[上市]厚普股份:国金证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司 关于成都华气厚普机电设备股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，国金证券股份有 限公司作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对厚普股份本次部分限售股份上市流通 事项进行了核查，情况如下： 一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况 1、公司首次公开发行股票前的股本为56,400,000股，经中国证券监督管理委员会 《关于核准成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]967号文件）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,800,000股，其中： 公司发行新股数量14,800,000股，于2015年6月11日起在深圳证券交易所创业板上市交 易；公司股东公开发售股份数量3,000,000股，自公司上市之日起锁定12个月后上市交 易。首次公开发行股票后，公司股本总额由56,400,000股变更为71,200,000股。 2、2015年8月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2015年8月20日，公司召开第二届 董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 激励对象定向发行2,784,000股人民币A股普通股。本次限制性股票授予完成后，公司股 本总额由71,200,000股变更为73,984,000股。 3、根据公司2015年第四次临时股东大会决议，2015年9月28日，公司实施了2015年 半年度资本公积金转增股本的方案，以公司总股本73,984,000股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增10股，共计转增73,984,000股，转增后公司总股本增加至 147,968,000股。 目前公司的股本总额为147,968,000股,其中尚未流通的限售流通股的股份数量为 118,368,000股，占公司股本总额比例为80.00%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、股东公开发售股份（老股转让）的限售承诺 公司首次公开发行时，股东公开发售股份（老股转让）配售股东自愿锁定流通限制 期限为：自公司股票上市之日起十二个月。 2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中的承诺 （1）股份流通限制及自愿锁定承诺 公司股东德同银科、唐新潮、林学勤承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。 公司管理层及核心员工股东李凡等承诺：自本人持有发行人股份之日起（即发行人 于2011年8月24日完成增资的工商变更登记之日）三十六个月内，且自发行人公开发行 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。 公司股东博源腾骧、爱洁隆、同德投资、新疆新玺、华控成长承诺：自发行人首次 公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东李凡、敬志坚、危代强、黄太刚、张 俊、廖勇、夏沧澜、宁扬忠、朱敏承诺：在上述股票锁定承诺期满之后，在本人担任发 行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人 股份总数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公 开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第十 二个月届满后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接所持有 的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若华气厚普 股票在上述期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人不因职务变更、离职 等原因而放弃履行承诺。如未履行上述承诺，本人自愿将违规减持股票所得收益（如有） 上缴华气厚普所有。 因张俊于2016年4月22日辞去董事职务，其所持股份自2016年4月22日起十二个月内 不得转让。 （2）主要股东发行上市后的持股意向及减持承诺 1）发行人持股5%以上股东德同银科承诺 a、对于本次公开发行前直接、间接持有的华气厚普股份，本企业将严格遵守已做 出的关于流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司 股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 b、在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，本企业可以根据自身的经营或投资需 求，在符合法律法规及相关规定的前提下，将以市价且不低于华气厚普最近一期经审计 的每股净资产的价格减持所持股票，减持的股份总数最高可达公司上市时本企业所持公 司股份总额的100%。 c、所持股份减持时须提前3个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对华气厚 普股价二级市场走势造成重大干扰。 d、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转 让或其他合法方式实施。 若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应 调整。 如未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳 证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 2）发行人持股5%以上股东唐新潮及林学勤承诺 a、对于本次公开发行前直接、间接持有的华气厚普股份，本人将严格遵守已做出 的关于流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股 份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 b、在所持华气厚普股票锁定期满后两年内，本人可以根据自身的经济需求，在符 合法律法规及相关规定的前提下，将以市价且不低于华气厚普最近一期经审计的每股净 资产的价格减持所持股票，减持的股份总数最高可达公司上市时本人所持公司股份总额 的100%。 c、所持股份减持时须提前3个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对华气厚 普股价二级市场走势造成重大干扰。 d、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转 让或其他合法方式实施。 若华气厚普股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应 调整。 如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证 券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 （3）本次申请解除股份限售股东后续追加的承诺 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东无后续追加承诺。 （二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺 的情况。 （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司 也不存在对其违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016年6月13日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为56,490,000股，为首次公开发行股票前已发行的部 分股份以及首次公开发行时股东公开发售的股份，占公司股本总额的比例为38.18%；实 际可上市流通股份的数量为54,170,000股，占总股本的36.61%。 3、本次解除限售股份的股东人数为68名股东，其中自然人股东为50名，非自然人 股东为18名。 4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）： （1）股东公开发售限售股份 序号 股东名称 所持限售股 股份总数 本次解除限售 数量 本次实际可 上市流通数 备注 1 易方达基金－农业银行－太平洋人寿－中国太 平洋人寿混合偏债产品委托投资 136,942 136,942 136,942 2 兴业银行股份有限公司－易方达裕惠回报定期 开放式混合型发起式证券投资基金 332,286 332,286 332,286 3 开源证券有限责任公司 340,764 340,764 340,764 4 中国银行股份有限公司－国泰安康养老定期支 付混合型证券投资基金 935,650 935,650 935,650 5 交通银行股份有限公司－工银瑞信绝对收益策 略混合型发起式证券投资基金 935,656 935,656 935,656 6 招商银行股份有限公司－国泰保本混合型证券 投资基金 935,650 935,650 935,650 7 中信证券股份有限公司 340,764 340,764 340,764 8 安华农业保险股份有限公司－养殖保险 82,258 82,258 82,258 9 工银瑞信基金公司－农行－中国农业银行离退 休人员福利负债 340,764 340,764 340,764 10 工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理 340,764 340,764 340,764 11 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中 国建设银行股份有限公司 517,740 517,740 517,740 12 中国银行股份有限公司－国泰金鹿保本增值混 合证券投资基金 760,762 760,762 760,762 总 计 6,000,000 6,000,000 6,000,000 （2）首次公开发行股票前已发行的部分限售股份 序号 股东名称 所持限售股股份总数 本次解除限售 数量 本次实际可 上市流通数 备注 1 成都德同银科创业投资合伙企业 （有限合伙) 15,500,000 15,500,000 15,500,000 2 成都博源腾骧投资合伙企业（有 限合伙） 1,840,000 1,840,000 1,840,000 3 北京爱洁隆科技有限公司 1,840,000 1,840,000 1,840,000 4 成都同德投资合伙企业（有限合 伙） 1,800,000 1,800,000 1,800,000 5 新疆新玺股权投资有限合伙企业 1,240,000 1,240,000 0 注1 6 华控成长（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 1,240,000 1,240,000 1,240,000 7 唐新潮 14,960,000 14,960,000 14,960,000 8 林学勤 7,950,000 7,950,000 7,950,000 9 李凡 IPO限售 380,000 380,000 120,000 注2 限制性股票 100,000 0 0 10 危代强 IPO限售 240,000 240,000 85,000 注2 限制性股票 100,000 0 0 11 敬志坚 IPO限售 240,000 240,000 85,000 注2 限制性股票 100,000 0 0 12 黄太刚 IPO限售 240,000 240,000 85,000 注2 限制性股票 100,000 0 0 13 夏沧澜 IPO限售 120,000 120,000 55,000 注2 限制性股票 100,000 0 0 14 廖勇 IPO限售 140,000 140,000 60,000 注2 限制性股票 100,000 0 0 15 王军 IPO限售 140,000 140,000 140,000 限制性股票 40,000 0 0 16 陈长元 IPO限售 140,000 140,000 140,000 限制性股票 40,000 0 0 17 高康 IPO限售 170,000 170,000 170,000 限制性股票 40,000 0 0 18 肖斌 IPO限售 160,000 160,000 160,000 限制性股票 40,000 0 0 19 李华东 IPO限售 160,000 160,000 160,000 限制性股票 40,000 0 0 20 汪勇 IPO限售 140,000 140,000 140,000 限制性股票 40,000 0 0 21 甘文兵 IPO限售 90,000 90,000 90,000 限制性股票 40,000 0 0 22 曹荐 IPO限售 140,000 140,000 140,000 限制性股票 30,000 0 0 23 曾仁权 IPO限售 140,000 140,000 140,000 限制性股票 40,000 0 0 24 张志洪 IPO限售 120,000 120,000 120,000 限制性股票 40,000 0 0 25 刘建新 IPO限售 80,000 80,000 80,000 限制性股票 26,000 0 0 26 刘兴 IPO限售 80,000 80,000 80,000 限制性股票 26,000 0 0 27 毛大年 IPO限售 60,000 60,000 60,000 限制性股票 30,000 0 0 28 杨世宏 IPO限售 50,000 50,000 50,000 限制性股票 30,000 0 0 29 宁扬忠 IPO限售 140,000 140,000 35,000 注2 30 刘遗成 IPO限售 40,000 40,000 40,000 限制性股票 24,000 0 0 31 黄凌 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 56,000 0 0 32 李康民 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 26,000 0 0 33 邓宝军 IPO限售 80,000 80,000 80,000 限制性股票 26,000 0 0 34 杨国柱 IPO限售 80,000 80,000 80,000 35 薛友刚 IPO限售 40,000 40,000 40,000 限制性股票 30,000 0 0 36 刘桂杨 IPO限售 120,000 120,000 60,000 注3 限制性股票 30,000 0 0 37 胡安娜 IPO限售 80,000 80,000 80,000 限制性股票 48,000 0 0 38 邓怡 IPO限售 80,000 80,000 80,000 39 朱敏 IPO限售 60,000 60,000 15,000 注2 40 李富国 IPO限售 40,000 40,000 40,000 限制性股票 12,000 0 0 41 陈天斌 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 16,000 0 0 42 贾普福 IPO限售 30,000 30,000 30,000 限制性股票 24,000 0 0 43 张峰 IPO限售 40,000 40,000 40,000 限制性股票 20,000 0 0 44 胡莞苓 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 30,000 0 0 45 杨远淑 IPO限售 20,000 20,000 20,000 限制性股票 16,000 0 0 46 范礼霞 IPO限售 20,000 20,000 20,000 限制性股票 10,000 0 0 47 顾小明 IPO限售 50,000 50,000 50,000 限制性股票 30,000 0 0 48 解文顺 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 12,000 0 0 49 谢海英 IPO限售 20,000 20,000 20,000 限制性股票 30,000 0 0 50 田梦 IPO限售 20,000 20,000 20,000 51 唐瑜君 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 16,000 0 0 52 任大章 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 24,000 0 0 53 王祖军 IPO限售 20,000 20,000 20,000 限制性股票 30,000 0 0 54 易平 IPO限售 20,000 20,000 20,000 限制性股票 16,000 0 0 55 周成龙 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 20,000 0 0 56 张柯 IPO限售 10,000 10,000 10,000 限制性股票 12,000 0 0 总 计 52,150,000 50,490,000 48,170,000 注1：新疆新玺股权投资有限合伙企业解除限售数量为1,240,000股，因其1,240,000股处于 冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为0股。该部分股份解除冻结后即可上市流通。 注2：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李凡、敬志坚、危代强、黄太刚、廖勇、 夏沧澜、宁扬忠、朱敏承诺：在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五。本次实际可上市流通股份：李 凡120,000股、危代强85,000股、敬志坚85,000股、黄太刚85,000股、廖勇60,000股、夏 沧澜55,000股、宁扬忠35,000股、朱敏15,000股。 注3：个人股东刘桂杨本次解除限售股份120,000股，因其60,000股处于冻结状态，本次 实际可上市流通股份数量为60,000股。该部分股份解除冻结后即可上市流通。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：厚普股份本次解除限售股份持有人均严格遵守了首次公 开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；厚普股份本次限售股份上市流通相关事项符 合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2014年修订）等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信 息披露真实、准确、完整。本保荐机构对厚普股份本次限售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都华气厚普机电设备股份有限公 司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 唐 宏 杜晓希 国金证券股份有限公司 二〇一六年五月三十日 中财网
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