[公告]石化机械:招商证券关于公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
招商证券关于石化机械非公开发行限售股份解除限售的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为中石化石油机械股份 有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有 关法律法规，对石化机械非公开发行限售股份解除限售进行了认真、审慎的核查， 发表如下意见： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2015]780 号），公司以非公开发行的方式向鹏华基 金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华泰资产管理有限公司、金 鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司 共六家特定投资者（以下简称“特定投资者”）发行人民币普通股（A 股）股票 59,721,300 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 30.14 元 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 1,799,999,982.00 元，募集资金用于购买石化集团持有的机械公司 100%股权以 及补充流动资金。本次公司新增的 59,721,300 股股份于 2015 年 6 月 12 日在深 圳证券交易所上市。具体内容详见公司于 2015 年 6 月 11 日披露的《非公开发行 A 股股票新增股份变动报告及上市公告书》等相关公告。 二、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次有限售条件流通股可上市流通日为 2016 年 6 月 13 日。（至 2016 年 6 月 11 日满 12 个月，由于此日为非交易日，递延至 2016 年 6 月 13 日） 2、非公开发行所形成的 59,721,300 股限售股本次全部解除限售，具体情况 如下： 序号 发行对象 股东名称 本次解除限售 的数量 占总股本 比例(%) 1 鹏 华 资 产 管 理 （ 深 圳）有限公 司 鹏华资产－招商银行－鹏华资产信益财富 2 期资产管理计划 1,658,925 0.36 2 鹏华资产－招商银行－鹏华资产信益财富 1 期资产管理计划 1,658,925 0.36 3 鹏华资产－宁波银行－鹏华资产信益财富 3 期特定多客户资产管理计划 3,317,850 0.72 4 鹏华资产管理－浦发银行－鹏华资产大拇指 泰然 1 号资产管理计划 5,972,130 1.29 5 鹏 华 基 金 管 理 有 限 公司 全国社保基金一零四组合 7,812,700 1.69 6 全国社保基金五零三组合 10,600,000 2.30 7 鹏华基金－招商银行－鹏华基金鹏诚理财增 发多空 1 号资产管理计划 670,000 0.14 8 鹏华基金－招商银行－鹏华基金鹏诚理财增 发多空 2 号资产管理计划 780,000 0.16 9 鹏华基金－工商银行－中国财产再保险－鹏 华基金－工商银行－中国财产再保险有限责 任公司 450,000 0.09 10 鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿 委托鹏华基金公司股票型组合 890,000 0.19 11 鹏华基金－建设银行－中国人寿－中国人寿 委托鹏华基金股票型组合 890,000 0.19 12 申 万 菱 信 基 金 管 理 有限公司 申万菱信基金－工商银行－陕西省国际信托 －陕国投·盛唐 63 号定向投资集合资金信托 计划 5,972,130 1.29 13 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公司 金鹰基金－工商银行－金鹰穗通 15 号资产管 理计划 6,303,915 1.37 14 华 泰 资 产 管 理 有 限 公司 中融人寿保险股份有限公司－万能保险产品 6,772,595 1.47 15 北 信 瑞 丰 基 金 管 理 有限公司 北信瑞丰基金－宁波银行－北信瑞丰基金基 业华商丰庆 88 号资产管理计划 2,654,280 0.57 16 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金恒 泰华盛 6 号资产管理计划 99,535 0.02 17 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金丰 庆 36 号资产管理计划 3,218,315 0.69 合 计 59,721,300 12.98 截止本公告日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结情况。 三、本次解除限售后上市公司的股本结构 股份类型 本次变动前 本次变动 本次变动后 增加 减少 一、限售流通股（或非流通股） 59,721,300 59,721,300 0 二、无限售流通 400,400,000 59,721,300 460,121,300 三、总股本 460,121,300 59,721,300 59,721,300 460,121,300 四、 本次申请解除限售的股东所做出的承诺及履行情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本次申请解除限售股份的特定投资者在公司非公开发行股票时均承 诺：特定投资者与发行人不存在关联关系；特定投资者及其关联方与发行人最近 一年不存在重大交易情况；本次发行后，特定投资者未来不会与发行人发生除持 有、买卖发行人股票以外的其他交易；相关股份按照规定从股份上市之日起锁定 期不少于 12 个月。2015 年 6 月 12 日至今，特定投资者严格履行了在公司非公 开发行股票时所作出的承诺。 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司资金占用的情 况，公司也不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人进行违规担保 等损害公司利益行为的情况。 五、保荐机构核查意见 招商证券认为，本次限售股解除限售符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本 核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、 完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行并上市时所做出 的承诺的行为。 本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 中财网
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