[关联交易]海立美达:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券简称：海立美达 证券代码：002537 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\new\Desktop\报告书图标.png 青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方 通讯地址 中国移动通信集团公司 北京市西城区金融大街29号 银联商务有限公司 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、 1008号 北京博升优势科技发展有限公司 北京市海淀区中关村大街11号中关村E世 界C座7层739 独立财务顾问 D:\2、工作模板\logo\横式组合广发新LOGO.jpg 二〇一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报 告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告 书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国移动、银联商务和博升优势承诺： 本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 中介机构声明 本次青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金聘请的 独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，上市公 司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司均已 出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 本公司于2016年1月27日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《青岛 海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件 的反馈要求，以及监管和市场环境变化情况，本公司对报告书进行了相应的修订、 补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下： 1、根据《一次反馈意见》，补充披露了海立美达未购买联动优势全部权益 并作出上述交易安排的原因，具体详见“重大事项提示/（一）本次交易方案概 述/2、本次交易未购买联动优势全部权益的原因”、“第一节 本次交易概况/三、 本次交易具体方案/（一）本次交易方案概述/2、本次交易未购买联动优势全部权 益的原因”。 2、根据《一次反馈意见》及并购重组委审核意见，补充披露了拟购买资产 的交易对方不存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排，上市公司控股股 东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排，交易完成后上市公司董事的 具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响，上市公司监事、高级 管理人员的选聘方式及调整安排，上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规 定、表决程序等，上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施，具体详见“第 一节 本次交易概况/七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更”。 3、根据《一次反馈意见》，补充披露了海立控股对上市公司进行业绩补偿 原因，具体详见“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿/（三）海立控股对上市公 司进行业绩补偿原因”，补充披露了海立控股对上市公司进行业绩补偿原因及交 易各方签署业绩补偿协议之补充协议，终止了《业绩补偿协议》中海立控股通过 减持股份所得现金进行补偿的相关约定，海立控股承诺不会通过减持股份补偿上 市公司导致上市公司控股股东和实际控制人变更，具体详见“第十三节 其他重 要事项/业绩补偿承诺人的履约能力/（二）海立控股的履约能力”。 4、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易发行价格调整机制及拟履 行的程序的合规性及合理性、可操作性，目前是否已经达到调价触发条件，及上 市公司拟进行的调价安排，具体详见“重大事项提示/一、本次交易方案简要介 绍/（二）发行价格及定价原则/ 3、价格调整机制的合规性及合理性”、“第五 节 发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（二）发行价格及定价原则/ 3、 价格调整机制的合规性及合理性”，补充披露了若按调价机制进行调整对本次交 易后海立控股及其一致行动人对上市公司的持股比例及上市公司控制权的影响， 具体详见“第一节 本次交易概况/七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制 人变更”。 5、根据《一次反馈意见》，补充披露了募投项目进展情况，并结合本次交 易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金情况等补充 披露了本次交易募集配套资金的必要性，具体详见“第五节 发行股份情况/四、 募集配套资金必要性与合理性分析/（三）募集配套资金补充上市公司流动资金 的可行性与必要性分析及（五）标的公司募投项目进展情况”，补充披露本次交 易收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，具体详见“第 六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允 性分析/（七）配套募集资金对收益法评估结果的影响”。 6、鉴于标的公司已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》， 对报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。 7、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务 构成，具体详见“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交 易对上市公司主营业务的影响”及“第一节 交易概况/七、本次交易对上市公司 的影响/（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”，进一步对交易完成后上 市公司面临的整合风险作出风险提示，具体详见“重大风险提示/一、本次交易 相关风险/（五）整合风险”、“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（五） 整合风险”，补充披露了交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制 措施以及交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安 排，具体详见“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析 /（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/ 2、业务、资产、人员、 财务、机构等方面的整合计划及5、交易完成后保持标的资产主要管理层、核心 技术人员稳定性的相关安排”。 8、根据《一次反馈意见》，补充披露了中国移动对全网计费结算服务业务 的转移背景和原因及其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动 优势未来持续盈利能力的影响，具体详见“第九节 管理层讨论与分析/二、交易 标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/ 2、主营业务收入 按产品分类情况/（1）移动运营商计费结算服务”，补充风险提示“（十一）移 动运营商计费结算政策调整风险”，具体详见“重大风险提示”、“第十二节 风 险因素”。 9、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动商务《支付业务许可证》到期 后续期是否存在重大障碍或不确定性及对未来经营和持续盈利的影响，具体详见 “第四节 交易标的基本情况/二、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债 情况/（四）生产经营资质情况/2、联动商务的业务许可/（1）支付业务许可证”。 10、鉴于本次重组方案已调整，标的公司已将联动保理100%股权转让给博 升优势，上述股权转让后联动保理将不再是标的公司子公司，故删除“重大风险 提示”及“第十二节 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”联动优势的供 应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响，删除“第四节 交易标的基 本情况/三、交易标的主营业务具体情况/（二）主要产品、服务及其用途及（五） 主要经营模式”联动优势保理业务的发展现状、盈利模式、内控制度等，删除“第 九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/4、商业保理行 业”等内容。 11、根据《一次反馈意见》，补充披露了北京移动与联动优势的《集团业务 委托代理合同》到期后未续签的原因，联动优势与中国移动各省份子公司的合同 约定情况、合同可续性及对未来经营业绩的影响，并结合中国移动的移动信息业 务政策变动趋势、联动优势与主要客户合作的稳定性、联动优势业务拓展情况等， 补充披露了联动优势未来持续盈利的稳定性，具体详见“第九节 管理层讨论与 分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/2、 主营业务收入按产品分类情况/（2）移动信息服务业务”，补充披露了联动优势 2015年全年净利润低于2014年的原因，具体详见“第九节 管理层讨论与分析/ 二、交易标的行业特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/1、营业收 入分析”，补充披露本次交易收益法评估中评估师已充分考虑了上述因素的影响， 具体详见“第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合 理性及定价公允性分析/（三）评估因素影响分析”，并在“重大事项提示”及 “第十二节 风险因素”中进一步补充披露了“（三）业务合同续签风险”。 12、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势主要业务毛利率水平的合 理性，具体详见“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况 分析/（四）交易标的盈利能力分析/ 4、利润来源及盈利驱动因素分析/（2）毛利 率分析”。 13、根据《一次反馈意见》，结合联动商务成本费用的结转、摊销情况及同 行业可比公司情况等，补充披露了联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因 及未来持续盈利能力，具体详见“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业 特点和经营情况分析/（四）交易标的盈利能力分析/2、主营业务收入按产品分类 情况/（3）第三方支付业务/ 2）第三方支付业务盈利能力”。 14、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势对北京移动的应收账款信 用政策，与其他客户是否存在较大差异及其原因，联动优势对北京移动的应收账 款账龄，报告期该项应收账款金额始终保持较高水平的原因，与联动优势来自北 京移动的营业收入匹配，及结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提 供的信用政策以及同行业公司情况，联动优势应收账款的可回收性及坏账准备计 提的充分性，具体详见 “第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和 经营情况分析/（三）交易标的财务状况分析/1、资产构成分析/（1）流动资产分 析/③应收账款”。 15、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势将移动运营商计费结算服 务代收款项划入其他流动资产科目的原因及合理性，与其他移动信息业务会计处 理政策差异的原因及合理性，以及移动运营商计费结算服务代收款项的具体情 况，具体详见“第四节 交易标的基本情况/九、报告期内的会计政策/（六）行业 特殊的会计处理政策”及“第九节 管理层讨论与分析/交易标的行业特点和经营 情况分析/（三）交易标的财务状况分析/1、资产构成分析/⑦其他流动资产”。 16、根据《一次反馈意见》，补充披露了两家评估机构在折现率、坏账准备 计提、营运资金、折旧等方面判断差异的原因及合理性，本次交易最终以中通诚 的评估结果作为交易作价依据的原因，具体详见“第四节 交易标的基本情况/ 四、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况/（二）最近三年进行的 资产评估情况”，补充披露了本次交易选取的折现率的合理性，具体详见“第六 节 交易标的资产评估情况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性 分析/（一）本次收益法评估折现率选取的合理性”。 17、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势移动信息、服务收入预测 的合理性与可实现性，具体详见“第六节 交易标的资产评估情况/三、董事会关 于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性/1、联动优 势/2）移动信息服务”。 18、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动商务预测未来年度营业收入、 净利润高速增长的合理性及可实现性，联动商务预计未来年度毛利率、净利率远 高于报告期平均水平的原因及合理性，具体详见“第六节 交易标的资产评估情 况/三、董事会关于标的资产的评估合理性及定价公允性分析/（二）评估依据的 合理性/2、联动商务”。 19、根据《一次反馈意见》，补充披露了博升优势运营的达拉苏通信账户计 费服务平台终止为第三方提供通信账户计费服务业务的情况，具体详见“第十一 节 同业竞争和关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（三）博升优势承诺履 行情况”。 20、根据《一次反馈意见》，补充披露了评估基准日前联动优势进行利润分 配的原因及合理性，以及联动优势利润分配履行的相关法律程序，具体详见“第 九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况分析/（三）交易标的 财务状况分析/2、负债构成分析/（4）应付股利”。 21、根据《一次反馈意见》，补充披露了联动优势尚存在对关联方的其他应 收款的情况及形成原因，具体详见“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交 易对关联交易的影响/（二）关联交易的必要性及定价公允性分析/4、联动优势对 关联方其他应收款的情况及形成原因”，补充披露了联动优势对关联方的其他应 收款不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定的情形， 具体详见“第八节 本次交易的合规性分析”。 22、根据《一次反馈意见》，补充披露了溢余货币资金的确认依据及合理性， 具体详见“第六节 交易标的资产评估情况/一、联动优势评估基本情况/（四）收 益法评估情况/15、溢余资产、非经营性资产和长期股权投资价值的估算”，补 充披露了“银信通”业务服务成本预测为0的原因，具体详见“第六节 交易标 的资产评估情况/一、联动优势评估基本情况/（四）收益法评估情况/4、未来收 益的确定”。 23、根据《一次反馈意见》，补充披露了上市公司备考财务报表中可辨认净 资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，具体详见第 九节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市 公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易商誉对上市 公司的影响”。 24、鉴于标的公司财务资料已于2016年1月29日到期，本次修订补充披露 了标的公司截至2015年12月31日的财务资料。具体详见“第四节 交易标的基 本情况、第九节 管理层讨论与分析、第十节 财务会计信息、第十一节 同业竞 争与关联交易”的相关内容。 25、鉴于本次重组方案进行了调整，补充披露了交易方案调整的情况及本次 调整不构成交易方案重大调整的说明。具体详见“重大事项提示/一、本次交易 方案简要介绍/（一）本次交易方案概述/3、关于本次重组方案调整情况说明”及 “第十三节 其他重要事项/本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整 的说明”。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概述 1、本次交易方案 海立美达拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的 联动优势91.56%权益（对应出资比例95.70%），同时标的公司联动优势向中国 移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%） 减少注册资本，海立美达亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过187,042万元，且不超过本次购买资产交易价格 的100%，募集配套资金将用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建 设投资、上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。本次发行股 份购买资产与定向回购减资互为前提条件，但不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行 股份购买资产与定向回购减资的实施。 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需 要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使 用的自筹资金。 若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金解 决。若实际募集资金不能满足联动优势定向回购减资需要或未及时到位，博升优 势承诺向联动优势提供无息借款用于支付差额款项，该等款项将由联动优势另行 偿还。 本次交易完成后，海立美达将持有联动优势100%股权。 2、本次交易未购买联动优势全部权益的原因 本次交易海立美达未购买联动优势全部权益，而采取联动优势向中国移动定 向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）主要系 为了减少重组后上市公司的关联交易。 根据深圳证券交易所《上市规则》规定，持有上市公司5%以上股份的法人 为上市公司关联法人，其与上市公司发生的交易为关联交易。海立美达若发行股 份购买联动优势全部权益，中国移动将持有上市公司5%以上的股份，成为上市 公司关联法人。而采取发行股份购买资产与定向回购减资相结合的方式，若不考 虑配套融资，中国移动将持有上市公司4.97%的股份，不构成上市公司的关联法 人。因此，为了进一步推动本次重大资产重组，减少重组后上市公司的关联交易， 联动优势与中国移动经协商同意由联动优势定向回购中国移动持有的联动优势 8.44%权益（对应出资比例4.30%），联动优势全体股东也同意该等交易安排。 3、关于本次重组方案调整情况说明 为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，联动优 势与博升优势于2016年6月6日签署了《联动优势商业保理有限公司股权转让 协议》，将其持有的联动保理100%股权转让给博升优势。根据上述协议，上述 股权转让价格以中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》中联动 保理100%股权的评估值4,460.86万元为依据确定为4,460.86万元，博升优势以 应收联动优势的股利支付相应对价。 同时，公司对本次重大资产重组方案中的募集配套资金金额予以调整如下： 本次交易募集配套资金总额由原“不超过228,360万元”调整为“不超过187,042 万元”；募集的配套资金用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设、 补充上市公司流动资金、上市公司支付中介机构相关费用，前述四项用途的金额 由原“分别为不超过28,000万元、146,602万元、48,868万元、4,890万元”调 整为“分别为不超过28,000万元、105,284万元、48,868万元、4,890万元”， 不再使用本次配套募集资金用于在线供应链金融项目，其他募集资金项目及拟投 资金额不变。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， 上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。详见本报告书“第十三节 其 他重要事项/十二、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。 （二）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产发行价格主要是在充分考虑公司股票停牌前市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间充分磋商，同时 在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议 本次交易的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日的股票交易均价15.53元/股。 定价基准日至中国证监会核准本次交易前，若同时出现下述情形，上市公司 有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资产 的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调 整前交易价格的90%即13.98元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相 应调整： （1）中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续30个交 易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易 日即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%； （2）上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续20个交易日 的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅 超过12.86%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议 决议公告日，采用非公开发行的方式，募集配套资金的发行价格不低于本次发行 股份购买资产的发行价格，调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机 制相同。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 3、价格调整机制的合规性及合理性 ①发行股份购买资产发行价格调整机制的合规性 根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” 本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确约定了可调价期间为中国 证监会核准前，触发条件为中小板综合指数与上市公司股价同时较首次停牌前达 到一定跌幅，调整后的价格为调整前交易价格的90%即本次交易定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调 整，由董事会根据授权进行调整；拟购买资产的定价不相应调整。本次交易发行 价格调整方案已经公司第三届董事会第四次会议及2016年第一次临时股东大会 审议通过。 综上，发行股份购买资产的价格调整机制及拟履行的程序符合《重组管理办 法》第四十五条规定，明确、具体、可操作。 ②发行股份募集配套资金发行底价调整机制的合规性 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价基准日可以 为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以 为发行期的首日。” 第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要 重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次 非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三） 其他对本次发行定价具有重大影响的事项” 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发 行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十；……。” 本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司有权在股东 大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行底价 进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调整前发行底价的 90%，因调整前的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价，则调整后 的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。上述价格调整机制 已经公司第三届董事会第四次会议审议通过且经公司2016年第一次临时股东大 会审议通过。 综上，募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 ③调价触发条件设置的理由及合理性 2015年9月至12月约30家上市公司重组方案中设计了价格调整机制，对该30 家上市公司价格调整机制各指标进行了加权平均得出海立美达本次交易调价触 发条件的中小板综合指数跌幅指标和公司股票价格跌幅指标。具体测算过程如 下： 设定跌幅比例 采用综合指数为调整依据（家） 采用股票价格为调整依据（家） 5% 2 1 10.0% 19 3 15.0% 1 1 20.0% 4 2 合计 26 7 加权平均 11.35% 12.86% 上市公司本次价格调整机制的调价触发条件系基于市场相关案例而设定的， 具有合理性。 ④目前未达到调价触发条件 自2016年2月18日重大资产重组复牌至2016年4月15日，共有41个交 易日，海立美达股票交易均价为24.64元/股，具体如下： 20个交易日 均价（元/股） 较停牌前20个交易日的交易均 价15.53元/股溢价 2016年2月18日-2016年3月16日 22.79 46.75% 2016年3月17日-2016年4月14日 26.11 68.13% 海立美达因本次交易于2016年2月18日复牌至2016年6月6日收盘，其最低股 价为18.25元/股，均价为24.79元/股，均高于本次停牌前20个交易日均价15.53元/ 股的价格，故截至本报告书签署日，上市公司股票二级市场价格未曾发生“复牌 后连续20个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易 日的交易均价跌幅超过12.86%”的情形，即上市公司没有触发价格调整机制。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易以发行股份方式支付的对价为303,883.42万元，发行股份数量为 195,675,092股，具体发行数量如下： 序 号 交易对方 持有联动优 势权益比例 对应联动优势的 出资比例 支付对价 （万元） 发行数量（股） 1 中国移动 11.56% 5.90% 38,376.68 24,711,322 2 银联商务 20% 10.20% 66,376.68 42,740,942 3 博升优势 60% 79.60% 199,130.05 128,222,828 合计 91.56% 95.70% 303,883.42 195,675,092 注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不 足1股的尾数直接舍去取整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项， 则发行数量将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金总额不超过187,042万元，且不超过本次交易价 格的100%，按照发行底价15.53元/股计算，发行数量不超过120,439,150股。最终 发行数量将根据最终发行价格确定。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 中国移动、银联商务和博升优势通过本次交易取得的海立美达股份，自股份 上市之日起12个月内不转让。 为保障联动优势业绩承诺的履行，博升优势将根据业绩承诺完成情况承诺按 业绩承诺期间尚需完成业绩承诺金额除以本次发行股份价格测算的相应数量的 上市公司股份在业绩承诺完成前不转让。详见本报告书“第七节 本次交易合同 的主要内容/二、业绩补偿协议/（五）业绩补偿保障措施”。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起12个月内不 转让。 （五）标的公司定向回购减资 1、回购的权益比例及减资比例 本次交易联动优势拟回购中国移动持有的联动优势8.44%的权益比例，对应 拟减少的出资比例4.30%，出资额4,302,716元。 2、定向回购减资的定价依据 本次定向回购减资以具有证券业务资格的评估机构中通诚出具的《资产评估 报告》所载的联动优势全部股东权益的评估结果331,883.42万元为定价依据，回 购价格确定为28,000万元。 3、回购减资款的支付 减资的全部价款支付不迟于上市公司发行股份购买标的资产完成后（以联动 优势办理完毕工商变更登记为准）三十个工作日向中国移动支付。 如因募集配套资金不足或未及时到位，联动优势未能按约定向中国移动支付 减资价款的，博升优势承诺向联动优势提供无息借款并由联动优势将其用于支付 差额款项，该等款项由联动优势另行向博升优势偿还。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定，具体指标计算如下： 单位：万元 项目 海立美达2015年经审计数据 联动优势 占比 资产总额与交易金额孰高 276,674.19 303,883.42 109.83% 资产净额与交易金额孰高 172,324.32 303,883.42 176.34% 营业收入 206,507.93 69,859.01 33.83% 如上表所示，本次交易的交易金额占海立美达2015年相关财务数据的比例达 到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东为海立控股，实际控制人孙刚先生、刘国平 女士夫妇；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化（详 见报告书“第一节 本次交易概况/七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制 人变更”）。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方银联商务、博升优势将持有上市公司5%以上股 权。根据《上市规则》，属于上市公司关联方；同时，上市公司控股股东海立控 股为《业绩补偿协议》的合同主体之一，因此本次交易构成关联交易。关联董事 已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会 中回避表决。 五、标的资产的估值情况 本次交易评估基准日为2015年8月31日，中通诚分别采用资产基础法和收益 法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。 根据中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，联动优势股东 全部权益于评估基准日的评估值为331,883.42万元，较评估基准日的母公司报表 净资产账面值增值276,681.43万元，增值率为501.22%。 根据上述评估结果，经交易各方协商确定联动优势91.56%股权的交易价格为 303,883.42万元。 根据监管和市场环境变化情况，联动优势与博升优势于2016年6月6日签署了 《联动优势商业保理有限公司股权转让协议》，将其持有的联动保理100%股权转 让给博升优势。由于本次交易评估机构对联动保理采用成本法评估，故将联动保 理以《资产评估报告》中联动保理100%股权的评估值出售给博升优势，博升优 势以应收联动优势的股利为对价，未导致联动优势（母公司）交易作价的调整， 未对本次重大资产重组标的公司联动优势的整体评估价值产生影响，不增加或减 少交易标的的交易价格，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，联动优势 91.56%股权的交易价格仍为303,883.42万元。 六、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 根据《业绩补偿协议》，博升优势根据《资产评估报告》中联动优势在2016 年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优 势承诺净利润应分别不低于22,063.53万元、26,365.92万元和32,167.32万元，累计 不低于80,596.77万元；海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不 含联动优势及其控制的主体）净利润应分别不低于8,000万元、14,000万元和 18,000万元，累计不低于4亿元。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者净利润。业绩承诺期满后，若业绩补偿承诺人需 进行业绩补偿的，业绩补偿承诺人应按《业绩补偿协议》约定方式将差额部分补 足。 （二）业绩补偿保障措施 为保障业绩补偿承诺的履行，博升优势通过本次交易取得的海立美达股份， 自上市之日起12个月后，将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承 诺完成前不转让；海立控股将根据业绩承诺完成情况承诺所持有的相应数量的上 市公司股份在业绩承诺完成前不转让。若博升优势未能按《业绩补偿协议》约定 方式完成业绩补偿，则博升优势应通过减持股份所得现金对联动优势进行现金补 偿。除为了履行补偿义务减持股份外，业绩补偿承诺人承诺不转让的股份至业绩 补偿承诺完成后方可转让。详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/ 二、业绩补偿协议/（五）业绩补偿保障措施。” 海立控股出具《关于履行业绩补偿义务的承诺函》，如海立控股须履行《业 绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股将通过处置除海立美达股份以外 的其他资产、贷款融资等多种手段获取现金以履行业绩补偿义务，确保不会通过 减持其持有的海立美达股份履行业绩补偿义务。 上市公司实际控制人孙刚、刘国平出具《关于为海立控股业绩补偿承诺提供 担保的承诺函》，“如海立控股需履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务，本 保证人承诺如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金 补偿的，本保证人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务，以保 证海立控股能够按约定履行业绩补偿义务。” （三）海立控股对上市公司进行业绩补偿原因 根据海立控股出具的说明，海立控股作为上市公司控股股东作出上市公司 （不含联动优势及其控制的主体）2016年至2018年度业绩承诺主要系看好上市公 司现有产业的发展，看好本次交易标的联动优势未来发展，为促进本次交易而作 出的自愿性承诺。 七、业绩承诺超额奖励 根据上市公司与博升优势、海立控股、联动优势签署的《业绩补偿协议》， 若联动优势在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各 方同意将累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分以现金方式 奖励给联动优势的管理层及核心人员，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%， 且不超过其交易作价的20%。详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/ 二、业绩补偿协议/（六）业绩承诺超额奖励安排”。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 截至本报告书签署日，海立美达的总股本为300,000,000股，按照本次交易方 案，预计公司本次将发行195,675,092股用于购买联动优势91.56%股份，若按15.53 元/股发行底价，预计将发行不超过120,439,150股募集配套资金。本次交易前后 公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 海立控股 109,898,000 36.63% 109,898,000 22.17% 109,898,000 17.84% 2 天晨投资 40,500,000 13.50% 40,500,000 8.17% 40,500,000 6.57% 控股股东合计 150,398,000 50.13% 150,398,000 30.34% 150,398,000 24.41% 3 其他股东及社会 公众股 149,602,000 49.87% 149,602,000 30.18% 149,602,000 24.28% 4 中国移动 -- -- 24,711,322 4.99% 24,711,322 4.01% 5 银联商务 -- -- 42,740,942 8.62% 42,740,942 6.94% 6 博升优势 -- -- 128,222,828 25.87% 128,222,828 20.81% 7 不超过10名合 格投资者 -- -- -- -- 120,439,150 19.55% 合计 300,000,000 100.00% 495,675,092 100.00% 616,114,242 100.00% 注：截至本报告书签署日，博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达135,100 股股份，占重组前海立美达0.045%股权，与博升优势构成一致行动人。本次交易后不考虑 配套融资，皮荃与博升优势合计持有海立美达25.90%股权；考虑配套融资，皮荃与博升优 势合计持有海立美达20.83%股权。 本次交易前，海立美达的控股股东为海立控股，实际控制人为孙刚、刘国平， 二人为夫妻关系，分别持有海立控股50%股权；孙刚、刘国平与天晨投资的控股 股东孙震分别是父子、母子关系，为一致行动人。若不考虑配套融资，本次交易 完成后，海立控股及其一致行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别 合计持有上市公司30.34%、25.90%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东 控股比例差异为4.44%；若考虑配套融资，本次交易完成后，海立控股及其一致 行动人天晨投资、博升优势及其一致行动人皮荃分别合计持有上市公司24.41%、 20.83%的股份，即上市公司控股股东与第二大股东控股比例差异为3.58%。因此， 本次交易完成后，上市公司控股股东的控股比例仍高于其他股东。 为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股 及其一致行动人天晨投资、实际控制人孙刚、刘国平出具了不放弃上市公司控制 权的承诺如下： 1、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立美 达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及 实际控制人的地位。 2、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需 要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维 护上市公司控制权的稳定。 博升优势出具声明与承诺，承诺本次交易完成后三十六个月内，不会以本次 交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过 二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联 合其他股东谋求海立美达控制权。 为推动本次交易，2016年5月11日，上市公司控股股东海立控股及其一致行 动人天晨投资、博升优势进一步承诺，本次交易完成后，海立美达董事会拟由九 名董事组成（包括三名独立董事），其中，海立控股及其一致行动人拟在本次交 易完成后三十六个月内向海立美达推荐四名非独立董事，博升优势拟在本次交易 完成后三十六个月内向海立美达推荐一名非独立董事。 鉴于本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成、公司章程及上述承 诺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化（详见报告书“第一节 本 次交易概况/七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更”）。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2016JNA10230号），本次交 易前后上市公司的主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产总额 276,674.19 1,077,484.17 289.44% 268,753.34 742,389.03 176.23% 项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度 实际数据 备考数据 变动幅度 实际数据 备考数据 变动幅度 负债总额 104,349.87 591,231.33 466.59% 104,159.73 209,606.23 101.24% 归属于母公司所 有者权益 147,300.02 461,228.54 213.12% 140,789.48 508,978.67 261.52% 营业收入 206,507.93 276,366.94 33.83% 250,608.16 325,690.63 29.96% 营业利润 1,489.29 18,600.28 1148.94% 6,484.92 23,690.25 265.31% 利润总额 10,976.04 28,399.23 158.74% 7,278.14 26,066.13 258.14% 归属于母公司所 有者的净利润 7,317.77 23,184.79 216.83% 3,010.16 21,042.57 599.05% 基本每股收益 （元/股） 0.24 0.47 93.84% 0.10 0.42 320% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力等主要财 务指标均有一定程度提升，每股收益明显增加，不存在因本次交易导致当期每股 收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 根据信永中和出具的海立美达《备考审阅报告》（XYZH/2016JNA10230）， 本次交易完成后上市公司主营业务构成如下表所示： 单位：万元 行业 收入分类 2015年度实际数据 2015年度备考数据 金额 占比 金额 占比 工业制造 汽车及配件类 135,998.70 67.46% 135,998.70 50.10% 家电配件类 49,954.84 24.78% 49,954.84 18.40% 电机及配件类 15,095.72 7.49% 15,095.72 5.56% 互联网金融信息技 术服务 移动运营商计费结算服务 - - 18,702.08 6.89% 移动信息服务业务 - - 16,962.95 6.25% 第三方支付业务 - - 25,856.80 9.53% “惠商+”O2O业务 - - 1,704.88 0.63% 商业保理业务（注） - - 203.40 0.07% 其他 其他业务 551.78 0.27% 6,980.67 2.57% 合计 201,601.04 100.00% 271,460.04 100.00% 注：根据调整后的交易方案，截至本报告书签署日，标的公司已转让联动保理100%股 权，但为了便于投资者阅读本报告书，了解交易方案调整前标的公司的经营情况，相关分析 仍保留联动保理及其业务，下同。 本次交易完成后，上市公司将在传统制造业基础上，新增移动信息服务、移 动运营商计费结算服务和第三方支付等业务。根据2015年度备考财务报告数据测 算，上市公司原有汽车及配件、家电配件、电机及配件类业务收入占交易完成后 上市公司主营业务收入的比重为74.06%，联动优势的移动信息服务、移动运营商 计费结算服务和第三方支付等业务占交易完成后上市公司主营业务收入的比重 为23.37%，上市公司主营业务构成未发生重大变化。 本次交易完成后，上市公司将在原有制造业基础上，新增移动信息服务业务、 移动运营商计费结算服务和第三方支付等业务，形成“工业制造＋互联网金融信 息技术服务”双轮驱动、双主业发展的局面，互联网金融信息技术服务在上市公 司主营业务收入的比重虽然较低，但属于互联网相关新兴行业，毛利率较高，预 期业务成长性良好，将成为上市公司未来利润的重要增长点。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 （一）已履行程序 1、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过； 2、本次交易已经联动优势股东会审议通过； 3、本次交易已经海立美达第三届董事会第四次会议、第七次会议及第九次 会议审议通过； 4、本次交易标的资产亦经天健兴业评估，评估结果已经中国移动和中国银 联备案； 5、本次交易已经海立美达2016年第一次临时股东大会审议通过； 6、2016年2月29日，公司收到了即墨商务局下发的《关于核准青岛海立美达 股份有限公司撤销外资的批复》，公司性质已由中外合资企业变更为内资企业； 7、本次交易已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2016]第147号）。 （二）尚需履行程序 中国证监会核准本次交易。 上市公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。 十、本次交易相关方的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 （一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员 保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。 中国移动、银联 商务、博升优势 将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 （二）关于交易标的资产权属的承诺函 中国移动、银联 商务、博升优势 1、已经依法履行对联动优势的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响联动优势合法存续的情况。 2、持有的联动优势的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷， 不存在可能影响联动优势合法存续的情况。 3、合法拥有所持有的联动优势的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜 在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利 限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。 （三）关于股份锁定期的承诺函 中国移动、银联 商务 因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。 博升优势 1、因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起12个月内不转 让。 2、根据《业绩补偿协议》，为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上 市之日起12个月后，本公司将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股 份在业绩承诺完成前不转让。 承诺方 承诺内容 （四）关于避免同业竞争的承诺函 博升优势 1、本公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29 日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务。 2、本公司在作为海立美达的股东期间，除为本公司自有产品提供通信账 户计费服务外，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何 与海立美达及其下属控股企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的 业务。 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达及其下属控股企业 造成的一切损失。 （五）规范关联交易的承诺 银联商务、博升 优势 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与海 立美达的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与海立美达之 间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东 地位损害海立美达及其他股东的合法权益。 （六）关于标的资产经营合规性的承诺函 博升优势 1、联动优势系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资 格，联动优势已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许 可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、联动优势在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，联动优 势不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 截至本承诺函出具日，联动优势不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚。 3、如果联动优势因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员 工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位 追缴费用或处罚的，本公司将向联动优势全额补偿联动优势所有欠缴费用 并承担联动优势以及海立美达因此遭受的一切损失。 4、如果联动优势及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房 屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时 落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁 费用、租赁费用以及因此导致联动优势及其分、子公司生产经营中止或停 止而造成的损失）。 5、如因联动优势及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理 房屋租赁备案手续，致使联动优势及其分、子公司受到房地产管理部门罚 款的，本公司承诺将补偿联动优势及其分、子公司相应损失。 6、本次重组交割日之前，联动优势合法拥有保证正常生产经营所需的办 公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对 其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非 承诺方 承诺内容 经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、本次重组交割日之前，联动优势不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或 其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担 保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达、联动优势造成的一切 损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。 （七）关于不放弃上市公司控制权的相关承诺 海立控股及其 一致行动人、实 际控制人 1、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立 美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控 股股东及实际控制人的地位。 2、自本次交易完成之日起36个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际 需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际 控制，维护上市公司控制权的稳定。 3、如果本次交易触发调价机制，刘国平、孙刚有义务自己或促使其关联 方在不晚于本次交易完成后12个月内增持上市公司股份，确保海立控股 及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例比博升优势及其一致行动 人合计持股比例高出3.43%。 4、本次交易完成后，海立美达董事会拟由九名董事组成（包括三名独立 董事），为推动本次交易，海立控股及其一致行动人拟在本次交易完成后 三十六个月内向海立美达推荐四名非独立董事。 （八）关于不谋求上市公司控制权的相关承诺 博升优势 1、本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份 单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立 美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东 谋求海立美达控制权。 2、本次交易完成后，海立美达董事会拟由九名董事组成（包括三名独立 董事），博升优势拟在本次交易完成后三十六个月内向海立美达推荐一名 非独立董事。 （九）关于履行业绩补偿义务的承诺函 海立控股 如海立控股须履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股将 通过处置除海立美达股份以外的其他资产、贷款融资等多种手段获取现金 以履行业绩补偿义务，确保不会通过减持其持有的海立美达股份履行业绩 补偿义务。 （十）关于为海立控股业绩补偿承诺提供担保的承诺函 海立控股实际 控制人 如海立控股需履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务，本保证人承诺 如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金补偿 的，本保证人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务，以 保证海立控股能够按约定履行业绩补偿义务。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息 披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易构成关联交易，依据相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策 程序规定，本次交易经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事 项发表独立意见，在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事 和关联股东回避表决。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。 （四）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据信永中和出具的XYZH/2016JNA10230号《备考审阅报告》，假设本次 交易于2014年1月1日完成，则2015年海立美达归属于母公司所有者净利润为 23,184.79万元，若不考虑配套融资影响，每股收益为0.47元/股，若考虑配套融资 影响，则每股收益为0.36元。根据信永中和出具的海立美达2015年年度报告，2015 年海立美达归属于母公司所有者净利润为7,317.77万元，每股收益为0.24元/股。 因此，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需中国证监会核准，能否取得核准，以及最终核准的时间都存在 不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易无法按期进行的风险 本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现 不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法 进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （三）标的资产估值风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2015]396号《资 产评估报告》，截至评估基准日，联动优势股东全部权益的评估值为331,883.42 万元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值276,681.43万元，增值率为 501.22%，较账面值增值较大，其差异原因详见本报告书“第六节 交易标的资产 评估情况/一、联动优势评估情况/（一）基本情况”。 由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外 的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增 值较大风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司合 并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易 形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若联动优势 未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期 损益造成不利影响。 （五）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到一定程度扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的 基础上与标的公司实现优势互补，上市公司将从企业文化、业务、资产、财务、 机构、人员等方面采取相应措施对标的公司整合（详见本报告书“第九节 管理 层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司 未来发展前景影响的分析”），但交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果 能否达到预期存在一定的不确定性，上市公司面临整合风险。 （六）业务转型风险 本次交易完成后，本公司主营业务将在原有专用车及新能源汽车、汽车零部 件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品生产及销售的基础上，增 加移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付、“惠商+”O2O、大数 据应用及服务等业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，但由于各业 务分属不同的行业，拥有不同客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管 理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业 务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 （七）承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩补偿协议》，博升优势、海立控股分别对联动优势、海立美达2016 年度至2018年度的业绩做出了承诺。若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形 势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 （八）业绩补偿承诺履行的违约风险 《业绩补偿协议》明确约定了博升优势与海立控股在联动优势与海立美达未 能实现承诺业绩时对上市公司的现金补偿方案及股份锁定方案。如联动优势与海 立美达无法实现承诺业绩，将可能出现博升优势、海立控股无法提供足额现金进 行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺履行的违约风险。为保障业绩补偿承诺 的履行，博升优势、海立控股已承诺锁定部分股份，一旦出现业绩补偿，公司将 积极督促博升优势、海立控股履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。 （九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组配套融资不超过187,042万元，募集资金拟用于联动优势支付中国 移动减资款、联动优势的项目建设投资、支付本次交易与中介机构相关费用及补 充上市公司流动资金。若上市公司股价波动或市场环境发生变化，可能造成本次 募集配套资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预 期，不足部分上市公司将通过自筹方式解决所需资金，或在不改变拟投资项目的 前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整， 以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金 额低于预期的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策风险 标的公司所处行业属于我国重点鼓励和支持发展的行业，受到国家众多产业 政策支持，符合国务院支持移动互联网等新一代信息技术加速发展，鼓励线上线 下互动，促进商业模式创新，服务大众创业、万众创新的产业政策。但若标的公 司所处行业的产业政策出现不利变化，将对标的公司业务发展造成不利影响。 （二）税收优惠政策变化风险 联动优势、联动商务均为高新技术企业，其减按15%的税率缴纳企业所得税， 如果相关税收政策发生变动，或者联动优势、联动商务未来无法持续符合税收优 惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受 相应税收优惠而导致净利润下降的风险。 （三）业务合同续签风险 标的公司的移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付等业务的 业务合同大部分为一年一签或两年一签。 2014年标的公司主营业务收入、净利润分别同比下降27.36%、52.77%，主 要原因之一为自2014年起北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期 后双方未续签，导致集团MAS代理服务业务酬金减少所致。目前，标的公司的 集团MAS代理服务业务合作省份为上海移动。近年来受到银行业发卡量及刷卡 消费量、电子银行业务增长的影响，银行业短信发送量快速增长。报告期，标的 公司来自上海移动的移动信息服务收入快速增长，2013-2015年度实现收入分别 为5,404.87万元、7,183.46万元和13,609.31万元。 标的公司自2007年至今与上海移动保持着持续稳定的业务合作，且标的公司 与上海移动已完成2016年度《集团业务技术服务合同》续签工作，根据以往经营 情况及行业惯例综合判断，未来标的公司与上海移动就集团MAS代理服务业务 不续签合同的可能性较小，但若业务合同不能续签、延迟续签或改变商务条款， 将对联动优势的经营造成不利影响，提请投资者注意风险。 （四）结算客户集中风险 由于中国移动是国内用户数量最多的基础电信运营商，在电信增值业务产业 链处于优势地位，联动优势的移动信息服务、移动运营商计费结算服务、“惠商 ＋”O2O等业务与中国移动开展合作，由中国移动向集团客户、手机用户收取相 关费用，因此虽然联动优势的最终客户为集团客户和手机用户，但公司的直接客 户主要体现为中国移动各省、市公司。2013年度、2014年度和2015年度，联动优 势的结算客户主要为中国移动及其下属子（分）公司，前五大客户合计业务收入 分别为79,346.96万元、44,166.84万元及26,917.26万元，占当期联动优势的营业收 入比例分别为76.76%、58.82%及38.53%，总体呈下降趋势，但仍存在由于行业 特点及经营模式而导致的客户集中情况。 联动优势与主要结算客户合作关系稳定，但不排除主要结算客户未来不再与 联动优势续签合作合同、在合作过程中调整业务开展方式、结算方式或结算比例、 延迟与联动优势进行结算、降低向服务客户收取的信息服务资费标准、降低联动 优势在相关合作业务中的份额等，均将对联动优势的经营业绩造成重大影响。联 动优势将积极拓展第三方支付业务，进一步提升第三方支付业务在收入中的比 重，进一步降低客户较为集中的风险。 （五）技术革新风险 随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及，传统移动信息服务业务正 面临来自诸如微信等移动应用的冲击，部分传统业务目前已呈现增速放缓趋势。 尽管联动优势主要从事的行业短彩信业务具备即时性、准确性、推送性强等特点， 但不排除未来出现下滑，甚至存在被替代的可能。移动互联技术的商业应用对移 动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求，这也对包括联动优势 在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。若联动优势不能根据移动互联技术 的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级，将对其市场竞争能力带来 不利影响。 同时联动优势亦提供移动运营商计费结算服务、第三方支付等业务，上述业 务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新 产品，满足客户多样化的需求。因此联动优势必须准确把握行业发展趋势、了解 客户需求，不断创新。若联动优势不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创 新，则将对其发展产生不利影响。 （六）系统应用中断风险 联动优势及联动商务所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业，行业客 观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。尽管联动优势及联 动商务不断进行技术优化升级，追求业务的持续高可靠性和高可用性，已完成跨 多数据中心的双活应用系统建设，提供更高的服务可靠性。但若联动优势及联动 商务的服务器所在地发生地震等自然灾害或网络通讯的中断和系统的损毁等其 他难以预料且防范的问题，均可能对其业务带来不利影响。 （七）信息安全风险 联动优势主要业务的开展需要依赖移动电信运营商的网络基础设施，并高度 依赖于信息系统。为了保证信息系统的安全性，标的公司已制定较为完善信息系 统的管理规章、操作流程和风险控制制度，制定了完整的应急预案，建立健全了 信息系统的安全运行机制；相关软件产品通过国家信息安全评测。但是信息系统 和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将使标的公司的 正常业务受到干扰或导致数据丢失，客户信息甚至是核心的账户信息被泄露、倒 卖。手机病毒或木马的侵袭，或者支付软件自身存在的漏洞，很可能造成支付隐 患，标的公司存在信息安全风险。 （八）第三方支付市场竞争风险 目前，我国的互联网第三方支付行业、互联网金融行业正处在不断演变的快 速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同 类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生 明显变化。虽然经营环境的变化给第三方支付行业带来新的发展机会和空间，且 经过多年的经营积累，联动商务已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好 的合作关系，形成一定的竞争优势。但若联动商务不能继续准确分析市场发展规 律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，不能在竞争中建立、保持和扩 大自己的竞争优势，则可能导致业务拓展困难，影响经营业绩。 （九）标的公司的业务资质风险 由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的 行业监管政策。报告期内，标的公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、 许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续 期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可 要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展 和盈利能力造成不利的影响。 （十）超额业绩奖励安排可能影响上市公司业绩及现金流风险 根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励 的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈 利承诺期内若标的资产合计实现的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润 总和的，则须根据约定一次性以现金支付业绩奖励并计入当期管理费用，相应超 额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对支付当期现金流产生一定 影响。 （十一）移动运营商计费结算政策调整风险 联动优势的移动运营商计费结算服务依托中国移动进行相关费用的结算，若 中国移动对通信账户支付业务组织架构和业务模式进行重大调整，联动优势将根 据中国移动的调整而进行调整，若联动优势不能及时调整或调整不充分，将对联 动优势的移动运营商计费结算服务造成较大的影响，从而影响重组后上市公司经 营业绩。 三、股价波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 目录 公司声明 ................................................................................................................................................. 2 交易对方声明 ......................................................................................................................................... 3 中介机构声明 ......................................................................................................................................... 4 修订说明 ................................................................................................................................................. 5 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 11 一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 18 三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 19 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 19 五、标的资产的估值情况 ............................................................................................................... 19 六、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................................... 20 七、业绩承诺超额奖励 ................................................................................................................... 21 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 21 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 ................................................................ 25 十、本次交易相关方的重要承诺 ................................................................................................... 26 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 29 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 30 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 31 一、本次交易相关风险 ................................................................................................................... 31 二、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 33 三、股价波动风险 ........................................................................................................................... 38 目录 ....................................................................................................................................................... 39 释义 ....................................................................................................................................................... 43 一、一般术语 .................................................................................................................................. 43 二、专业术语 .................................................................................................................................. 45 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................................ 47 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 47 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 51 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 52 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 56 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 56 六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 57 七、本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 ................................................................ 57 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 62 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 66 一、上市公司概况 ........................................................................................................................... 66 二、上市公司设立及股本变动情况................................................................................................ 66 三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................ 70 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................................... 70 五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................... 72 六、上市公司主要财务数据 ........................................................................................................... 74 七、上市公司不存在受到相关处罚的情况 .................................................................................... 74 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 75 一、交易对方概况 ........................................................................................................................... 75 二、交易对方具体情况 ................................................................................................................... 75 三、交易对方关于相关事项的说明.............................................................................................. 122 第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................................. 124 一、联动优势基本情况 ................................................................................................................. 124 二、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................................... 136 三、交易标的主营业务具体情况 ................................................................................................. 158 四、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 .......................................................... 203 （未完）  |