[收购]迪森股份:关于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权的公告
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-082 广州迪森热能技术股份有限公司 关于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权的公告 二〇一六年六月 释 义 （一）一般释义 本公司、公司、上市公司、迪 森股份、甲方 指 广州迪森热能技术股份有限公司 世纪新能源、标的公司、目标 公司、标的资产 指 成都世纪新能源有限公司 磊华能源、交易对方、乙方 指 磊华能源有限公司 磊华发展 指 磊华发展有限公司 世纪城新会展 指 成都世纪城新国际会展中心有限公司 黑龙滩长岛国际 指 四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司 环球中心 指 成都新世纪环球中心，亚洲最大单体建筑 公司控股股东、实际控制人 指 常厚春先生、李祖芹先生、马革先生 本次交易、本次资产重组、本 次重组 指 广州迪森热能技术股份有限公司支付现金购买资产 《支付现金购买资产协议书》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源有限 公司之支付现金购买资产协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源有限 公司关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿 协议》 评估基准日 指 2016年3月31日 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所 指 深圳证券交易所 会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 （二）专业释义 分布式能源系统 指 简称DES（Distributed Energy System），一种建立 在能量梯级利用和资源综合利用概念基础之上，分 布安置在需求侧的能源供应系统 热电联产 指 简称CHP（Combined Heat and Power），是指依据 能量梯级利用的原则，使用天然气等一次能源发 电，再将发电后的余热用于供热的生产方式 冷热电三联供 指 简称CCHP（Combined Cooling，Heating and Power Generation），是指依据能量梯级利用的原则，使用 天然气等燃料带动发电设备运行，产生的电力供应 用户的电力需求，系统发电后排出的余热通过余热 回收利用设备向用户供热、供冷 一次能源 指 直接取自自然界没有经过加工转换的各种能源和 资源，包括：原煤、原油、天然气、核能、太阳能、 水力、风力、生物质能等 二次能源 指 二次能源是由一次能源经过加工或转换得到的其 他种类和形式的能源，包括煤气、焦炭、汽油、柴 油、电力、蒸汽、核电等 能源梯级利用 指 能源合理利用的一种方式，将一次能源或余能资源 按其品位逐级加以利用 并网不上网 指 发电机组的输电线路与输电网接通，所发电力在特 定区域内消耗，不通过输电网销售 战略性新兴产业 指 以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社 会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技 术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益 好的产业。“十三五”规划中战略性新兴产业包括 新一代信息技术产业创新、生物产业倍增、空间信 息智能感知、高端材料、新能源汽车、储能与分布 式能源 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有效功率的总和 储能技术 指 主要分为储电与储热，是促进分布式能源发展的关 键技术 调峰发电 指 电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维 持有功功率平衡，保持系统频率稳定，需要发电部 门相应改变发电机的出力以适应用电负荷的变化 能源互联网 指 以智能电网为基础，利用分布式能源、可再生能源、 互联网等技术，形成多元主体参与、多种能源高效 利用的共享网络，并创造新的业务及商业模式 智能电网 指 建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过 先进的传感和测量技术、先进的设备技术、先进的 控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用，实 现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使 用安全的目标 能源品位 指 指能源所含有用成分的百分率 往复式内燃机 指 通过使燃料在机器内部燃烧，通过推动活塞往复式 运动将热能直接转换为动力 燃气轮机 指 一种以连续流动的气体作为工质、把热能转换为机 械功的旋转式动力机械 1 tce 指 1吨标准煤当量，是按标准煤的热值计算各种能源 量的换算指标 Mt 指 百万吨，1Mt=1,000,000 ton 千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉 瓦（GW） 指 电功率的计量单位 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 2 （一）一般释义............................................................................................................ 2 （二）专业释义............................................................................................................ 2 一、交易的背景及目的 ............................................................................................... 7 （一）交易概述............................................................................................................ 7 （二）交易背景............................................................................................................ 7 （三）交易目的.......................................................................................................... 10 二、交易对方的基本情况 ......................................................................................... 12 （一）交易对方概况.................................................................................................. 12 （二）产权及控制关系.............................................................................................. 12 （三）参控股企业基本情况...................................................................................... 12 三、交易标的基本情况 ............................................................................................. 13 （一）交易标的概况.................................................................................................. 13 （二）标的资产行业状况.......................................................................................... 14 （三）标的资产业务状况.......................................................................................... 25 （四）标的资产财务及评估情况.............................................................................. 31 四、交易协议的主要内容 ......................................................................................... 33 （一）收购标的和定价.............................................................................................. 33 （二）支付方式.......................................................................................................... 33 （三）业绩承诺及补偿.............................................................................................. 33 （四）股权交割及过渡期内损益安排...................................................................... 35 （五）协议生效条件.................................................................................................. 35 五、风险提示 ............................................................................................................. 36 （一）行业竞争加剧的风险...................................................................................... 36 （二）行业政策风险.................................................................................................. 36 （三）业绩承诺无法实现的风险.............................................................................. 36 （四）收购整合风险.................................................................................................. 37 （五）审批风险.......................................................................................................... 37 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 38 （一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响...................................... 38 （二）本次交易后上市公司未来经营中的优势...................................................... 38 （三）本次交易相关的整合计划及交易当年和未来两年拟执行的发展计划...... 39 七、备查文件 ............................................................................................................. 40 一、交易的背景及目的 （一）交易概述 2016年6月6日，广州迪森热能技术股份有限公司与成都世纪新能源有限 公司股东磊华能源有限公司签订《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源有 限公司之支付现金购买资产协议书》及《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华 能源有限公司之支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，迪森股份拟通 过支付现金的方式购买磊华能源持有的世纪新能源51%股权，根据广东中广信资 产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第257号”资产评估报告并经交易 双方协商确定，世纪新能源51%股权作价36,720.00万元。 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，磊华能源承诺：世纪新能源2016 年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润分别不低于人民币6,200万元、6,700万元和7,500万元。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易经公司2016 年6月6日召开的第六届董事会第二次会议审议通过（8票同意，0票弃权、0 票反对），独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《广州迪森热能技术股份有限公司章程》等规范性文件的要求， 该交易经董事会审议批准后，仍需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。 此外，本次交易标的为外商投资企业，本次交易需要获得相关外商投资审批机关 的批准，目前正在办理之中。 （二）交易背景 1、行业背景 （1）传统能源利用模式的弊端正逐步显现 中国一次能源产量居世界首位，但不合理的传统能源利用模式导致的能源利 用效率低下、环境污染严重、气候变暖加快等问题日益受到关注。2014年，我 国一次能源消费结构中煤能耗占比66%，远高于世界平均水平30%，而天然气、 核电、可再生能源等清洁能源占比8.4%，远低于世界平均水平30.6%；我国每 百万美元GDP能耗为474tce，远高于世界平均水平238.9tce；我国CO2排放量 达9,347Mt，远高于美国6,079Mt，居世界首位，其中燃煤排放占比79.1%，远 高于世界平均水平44.6%。传统能源利用模式的弊端正逐步显现，亟需寻求更环 保、高效的能源利用模式。 （2）我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型 不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清 洁低碳能源转型。“十三五”规划中明确提出推动低碳循环发展，推动能源革命， 加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。 由于可再生能源的利用存在技术上的限制，天然气因其清洁、低碳、无污染 的特点受到了更多的关注，国务院发展研究中心主任刘伟进一步提出了“未来几 年需大力发展天然气，在十三五期间将天然气培育成主力能源，以天然气大发展 作为能源转型的重要方向”。2016年5月，国家发改委明确下一步将深化电力、 天然气等领域价格改革，将进一步推动天然气在能源体系中的利用。 （3）天然气分布式能源进入实质性开发阶段 2011年，国家发改委、财政部等联合下发的《关于发展天然气分布式能源 的指导意见》（发改能源[2011]2196号），提出“鼓励专业化公司从事天然气分布 式能源的开发、建设、经营和管理，探索适合天然气分布式能源发展的商业运作 模式”，并提出“十二五”期间建设1,000个左右天然气分布式能源项目，由于 法律障碍、市场机制等原因导致仅完成十分之一，且多数也因电力并网、效益或 技术等问题处于停顿状态。2015年，随着更多企业主体的涉足以及以天然气分 布式能源为主的综合供能体系的推广，标志着天然气分布式能源进入了实质性开 发阶段。 2015年11月国家发改委发布了《关于降低非居民用天然气门站价格并进一 步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），明确自2015年11月 20日起降低非居民天然气门站价格，非居民用气最高门站价格每立方米降低0.70 元。随着天然气价格改革的日益推进、政策环境逐渐完善、能源互联网稳步推广， 为天然气分布式能源行业的发展提供了重要发展契机，截至目前，天然气分布式 能源的在建项目已经过百，进入了实质性开发阶段。 （4）新一轮电力体制改革取得关键进展 2015年3月，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 （中发[2015]9号）拉开了新一轮电力体制改革的序幕。2015年11月，国家发 改委、国家能源局正式公布了6大电力体制改革配套文件，其核心要点如下：（1） 建立规则明晰、水平合理、监管有力、科学透明的独立输配电价体系。（2）具备 条件的地区逐步建立以中长期交易为主、现货交易为补充的市场化电力、电量平 衡机制，并在全国范围内逐步形成竞争充分、开放有序、健康发展的市场体系。 （3）通过建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。（4） 优先开放能效高、排放低、节水型的发电企业，以及单位能耗、环保排放符合国 家标准、产业政策的用户参与售电市场。 2016年以来，新一轮电力体制改革开始试点，分布式能源系统并网上网难 的问题有望得到解决。随着各地电力体制改革实施方案的细化与落地，新一轮的 电力体制改革取得了关键性进展。 （5）“互联网+能源”为能源行业带来新的机遇 2015年3月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划， 即利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造 新的发展生态。2016年2月，国家发改委、国家能源局、工业和信息化部联合 发布了《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》（发改能源[2016]392 号），推动能源互联网新技术、新模式和新业态发展。 分布式能源系统在能源互联网视角下，将不再是单纯的电网服务对象，而是 作为能源互联网中的重要元件，在系统局部为用户提供能源品位与其用能需求相 匹配的整体解决方案，并且由于其灵活性也增加了能源互联网的调节可控性。 2、公司背景 （1）上市公司向“清洁能源综合服务商”战略调整 随着经济下行压力不断加大，大气治理继续深化，传统能源价格低位运行， 以及国内非居民用天然气价格改革步伐加快，公司从行业发展现状及自身业务特 点考虑，以充分利用清洁能源为出发点，以做大做强主营业务为落脚点作出了从 “生物质能供热运营商”向 “清洁能源综合服务商”战略调整的决定，对公司原 有业务进一步提升与丰富，打造“综合型低碳清洁能源平台”。在能源选择方面， 从单一的生物质能向包括生物质、天然气、清洁煤等在内的多种清洁能源扩展； 在能源解决方案方面，从单一的供热运营向热电联产、热冷电三联供、分布式能 源等综合能源服务升级。 （2）上市公司积极布局天然气分布式能源领域 围绕业务战略性调整方向，公司加快了在天然气分布式能源领域的布局。 2015年9月，公司成功开发上海老港天然气分布式能源项目，开始布局天然气分 布式能源领域，2016年1月该项目供热环节开始投入运营；2016年3月，公司与分 布式能源领域领先企业上海航天能源股份有限公司签订《战略合作协议》，加强 双方在分布式能源领域的业务合作；2016年4月，公司投资新设了天然气分布式 能源专业平台公司――上海迪兴新能源科技有限公司，集中公司内外部资源，力 争将天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。 （三）交易目的 1、抓住天然气分布式能源的行业发展机遇，分享改革红利 2016年第一季度，我国GDP增长率为6.7%，低于去年同期，经济增长趋势 放缓，然而战略性新兴产业的增长达到10%。“十三五规划”中重新定义了战略 性新兴产业，加入了储能与分布式能源，将其与新一代信息技术产业创新、生物 产业倍增、空间信息智能感知、高端材料、新能源汽车并列，并确立使战略性新 兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%的目标。分布式能源迎来发展的战略 机遇期。 天然气分布式能源的发展较大受益于改革红利。非居民用天然气价格改革步 伐加快与电力体制改革的深化降低了天然气分布式能源系统的运营成本，并为解 决并网上网难的问题提供了制度保障。 通过本次收购，上市公司抓住分布式能源发展的战略机遇期，大力发展天然 气分布式能源，响应政策号召，顺应改革趋势，分享改革红利。 2、加速业务布局，抢占蓝海市场 天然气分布式能源较传统供能方式提高了能效、减少了污染、更能满足用户 多元化需求，在国内有巨大的市场潜力。然而我国的分布式能源系统尚处于起步 阶段，目前国内投入运营的大型天然气分布式能源项目较少。随着国家政策的大 力支持，截至目前，我国在建的天然气分布式能源项目已过百，相关市场主体纷 纷涉足天然气分布式能源领域。 上市公司定位为清洁能源综合服务商，利用生物质、天然气、清洁煤等一次 能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。2015年9月开始， 公司已经在项目实施、战略合作、专业平台搭建等方面积极布局，为天然气分布 式能源业务发展打下了坚实基础。 通过本次收购，上市公司加快布局天然气分布式能源系统，强化了天然气业 务板块，并抢占天然气分布式能源的蓝海市场。 3、共享平台资源，发挥协同效应 世纪新能源于2004年进入天然气分布式能源细分行业，是最早进入该行业 的公司之一，在天然气分布式能源项目系统优化、效率提升、业务模式、维护管 理、安全保障等多方面拥有丰富的经验。上市公司2015年进入天然气分布式能 源细分行业，通过与标的公司资源整合、加强合作，有利于提升上市公司天然气 分布式能源业务整体实力。 上市公司拥有便利的融资平台、丰富的业务资源、规范的管理制度。世纪新 能源由于资金、资源等方面原因，业务局限于成都市。通过本次收购，上市公司 将与世纪新能源强强联合，共享平台资源，发挥协同效应，共同推进上市公司天 然气分布式能源业务的发展。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方概况 公司名称 磊华能源有限公司 公司类型 注册于香港的私人有限公司 成立时间 2012年4月30日 注册办事处地址 香港鲗鱼涌海泽街28号东港中心1801室 主要办公地点 香港鲗鱼涌海泽街28号东港中心1801室 已发行股份 1,000,000股 公司编号 1738307 香港商业登记证号 59738424-000-04-12-8 业务性质 投资 实际控制人 宗卫东 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。 （二）产权及控制关系 （三）参控股企业基本情况 截至本公告披露之日，除持有世纪新能源51%的权益外，磊华能源未参股或 控股其他企业。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、简介 公司名称 成都世纪新能源有限公司 公司类型 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2004年11月1日 住所 四川省成都高新区大源组团 法定代表人 宗卫东 注册资本 6,000万元人民币 经营范围 新能源开发，热电联产及经营，综合利用（蒸汽）和公司产品的销售 （所发电力不直接销售给用户，涉及许可经营的凭许可证经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 从事天然气分布能源项目的托管、投资、运营，最近一年主营业务未 发生变化。 世纪新能源无下属子公司或分公司，且本次交易标的为世纪新能源51%股 权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 2、简要历史沿革 2004年9月28日，成都世纪城新国际会展中心有限公司与磊华发展有限公 司签署《成都世纪新能源有限公司合作经营合同书》和《中外合作成都世纪新能 源有限公司章程》，约定共同投资成立世纪新能源，磊华发展持有标的公司60% 股权。 2007年9月29日，世纪新能源董事会审议通过世纪新能源注册资本由1,300 万元增加至2,500万元，其中世纪城新会展增资980万元，磊华发展增资220万 元。本次增资完成后，磊华发展持有标的公司40%股权。 2012年6月4日，磊华发展与磊华能源有限公司签订《外资股权转让协议 书》，约定磊华发展将其持有的世纪新能源1,000万元出资向磊华能源转让。同 日，世纪城新会展确认放弃优先认购权。本次转让完成后，磊华能源持有标的公 司40%股权。 2013年6月27日，世纪新能源董事会决议同意世纪新能源注册资本由4,000 万元增加至6,000万元，其中世纪城新会展增资540万元，磊华能源增资1,460 万元。本次增资完成后，磊华能源持有标的公司51%股权。 3、本次交易前后股东情况 交易前： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 磊华能源 3,060.00 货币 51.00% 2 世纪城新会展 2,940.00 货币 49.00% 合计 6,000.00 - 100.00% 交易后： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 迪森股份 3,060.00 货币 51.00% 2 世纪城新会展 2,940.00 货币 49.00% 合计 6,000.00 - 100.00% 世纪城新会展确认放弃优先认购权，本次交易后世纪新能源成为迪森股份的 控股子公司。 4、组织架构图 （二）标的资产行业状况 1、标的资产所处行业类型 世纪新能源的主营业务是天然气分布式能源系统的托管、投资、运营，为特 定区域提供电、热、冷等能源服务，所处行业为分布式能源行业，细分行业为天 然气分布式能源行业。 2、分布式能源行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及行业组织 分布式能源行业由国家发改委、国家能源局、住房城乡建设部、地方主管部 门实施监管，同时，世纪新能源还接受中国城市燃气协会分布式能源委员会监督 和协调。 行业主管部门及行业组织 主要职责 国家发改委 负责制定我国的能源发展规划、分布式能源 产业政策 国家能源局 负责行业的引导、监督并起草相关法律法规 住房城乡建设部 负责城市建设的发展规划，指导监督城市燃 气、热力等工作 地方主管部门 以四川省为例，四川省发改委、四川省经济 委员会、成都电业局等对分布式能源项目立 项、并网、发电等事项进行审批 中国城市燃气协会分布式能源委员会 分布式能源行业协会，负责推动分布式能源 行业内的技术交流与管理交流 （2）主要法律法规及产业政策（2010年后） 序号 时间 名称 主要相关内容 1 2010年 《分布式电源接入电网技术规 定》（Q/GDW 480-2010） 规定了新建和扩建分布式电源接入电 网运行应遵循的一般原则和技术要 求，改建分布式电源、分布式自备电 源可参照本规定执行。 2 2011年 《关于发展天然气分布式能源 的指导意见》（发改能源 [2011]2196号） “十二五”期间建设1000 个左右天然 气分布式能源项目，拟建设10 个左 右各类典型特征的分布式能源示范区 域。加强规划指导，健全财税扶持政 策，完善并网及上网运行管理体系， 发挥示范项目带动作用。 3 2012年 《全国城镇燃气发展“十二五” 规划》（建城[2012]100号） 到“十二五”期末，分布式能源项目用 气量达到120 亿立方米。 4 2012年 《国务院关于落实政府工作报 告重点工作部门分工的意见》 （国发〔2012〕13 号） 推进节能减排和生态环境保护。加强 用能管理，发展智能电网和分布式能 源，实施节能发电调度、合同能源管 理、政府节能采购等行之有效的管理 方式。 5 2012年 《天然气利用政策》（2012年 第15号令） 将天然气分布式能源项目（综合能源 利用效率70% 以上，包括与可再生能 源的综合利用）、天然气热电联产项目 等列为优先类供气。 6 2013年 《能源发展“十二五”规划》（国 大力发展分布式能源。统筹传统能源、 发[2013]2号） 新能源和可再生能源的综合利用，积 极发展分布式能源，实现分布式能源 与集中供能协调发展。 7 2013年 《分布式发电管理暂行办法》 （发改能源[2013]1381号） 鼓励企业、专业化能源服务公司和包 括个人在内的各类电力用户投资、建 设、经营分布式发电项目，并对用户 给予一定补贴。 8 2013年 《关于做好分布式电源并网服 务工作的意见》 电网公司承诺将提供优惠并网条件、 加强配套电网建设、优化并网流程、 简化并网手续、提高服务效率等措施 以促进分布式能源发展。 9 2013年 《关于加大工作力度确保实现 2013 年节能减排目标任务的 通知》（发改环资［2013］1585） 调整优化能源结构。促进煤炭清洁利 用，推广使用天然气、煤制气、生物 质成型燃料等清洁能源。发展分布式 能源。继续推进资源综合利用发电。 10 2014年 国家发展改革委关于印发国家 《应对气候变化规划 （2014-2020年）的通知》（发 改气候[2014]2347号） 将分布式能源技术作为重点的应对气 候变化的低碳技术进行推广。 11 2014年 《国务院办公厅关于印发能源 发展战略行动计划（2014-2020 年）的通知》（国办发[2014]31 号） 制定城镇综合能源规划，大力发展分 布式能源，科学发展热电联产，鼓励 有条件的地区发展热电冷联供，发展 风能、太阳能、生物质能、地热能供 暖 12 2014年 《国家能源局关于明确电力业 务许可管理有关事项的通知》 （国能资质[2014]151号） 经能源主管部门以备案（核准）等方 式明确的分布式发电项目等可以豁免 取得发电业务许可。 13 2014年 《天然气分布式能源示范项目 实施细则》（发改能源 [2014]2382号） 较全面的规定了天然气分布式能源示 范项目的申报、评选、实施、验收、 后评估，以及激励政策等。旨在完善 天然气分布式能源示范项目审核、申 报等管理程序，推动天然气分布式能 源快速、健康、有序发展。 14 2015年 《中共中央国务院关于进一步 深化电力体制改革的若干意 见》（中发[2015]9号） 分布式电源主要采用“自发自用、余量 上网、电网调节”的运营模式，在确保 安全的前提下，积极发展融合先进储 能技术、信息技术的微电网和智能电 网技术，提高系统消纳能力和能源利 用效率。 15 2015年 《国家能源局关于推进新能源 微电网示范项目建设的指导意 见》（国能新能[2015]265号） 抓好典型示范项目建设，因地制宜探 索各类分布式能源和智能电网技术应 用，创新管理体制和商业模式；整合 各类政策，形成具有本地特点且易于 复制的典型模式，在示范的基础上逐 步推广。 16 2015年 《中共中央国务院关于推进价 格机制改革的若干意见》（中发 [2015]28号） 尽快全面理顺天然气价格，加快放开 天然气气源和销售价格，有序放开上 网电价和公益性以外的销售电价，建 立主要由市场决定能源价格的机制。 17 2015年 《关于降低非居民用天然气门 站价格并进一步推进价格市场 化改革的通知》（发改价格 [2015]2688号） 非居民用气最高门站价格每千立方米 降低700元。 18 2016年 《关于推进“互联网+”智慧 能源发展的指导意见》（发改能 源[2016]392号） 鼓励用户侧建设冷热电三联供、热泵、 工业余热余压利用等综合能源利用基 础设施，推动分布式可再生能源与天 然气分布式能源协同发展 19 2016年 《热电联产管理办法》（发改能 源[2016]617号） 鼓励规划建设天然气分布式能源项 目，采用冷热电三联供技术实现能源 梯级利用，能源综合利用效率不低于 70%。 20 2016年 《2016年能源工作指导意见》 （国能规划[2016]89号） 放开用户侧分布式电源建设，鼓励多 元主体投资建设分布式能源。研究制 订接入电网技术标准规范，推动分布 式能源接入各电压等级配电网和终端 用能系统。创新分布式能源运营模式， 鼓励发展融合储能技术和信息技术的 先进微电网。 3、分布式能源行业发展情况 分布式能源系统（Distributed Energy System,简称DES）是一种建立在能量梯 级利用和资源综合利用概念基础之上，分布安置在需求侧的能源供应系统。它能 满足用户对能源的不同需求，并大幅降低输送环节能耗、提高能源使用效率。 C:\Users\Jim\Desktop\分布式能源图解.jpg 分布式能源系统图示 目前分布式能源系统一次能源来源以气体燃料（天然气、生物燃气、煤制气 等）和可再生能源（风电、光伏）为主；二次能源以分布在需求端的冷热电联产 为主，其他中央能源供应系统为辅。与传统方式能源利用率不足50%相比，分布 式能源系统通过能量梯级利用的方式可将其提至70%以上，并极大减少污染。 （1）发展分布式能源是全球能源发展趋势，我国尚处于起步阶段 ①全球分布式能源行业发展情况 分布式能源系统的概念是从1978年《美国公共事业管理政策法》公布后在 美国开始推行，后被其他发达国家接受。在全球能源危机与气候变化的背景下， 分布式能源系统得到了飞速发展。全球每年新增分布式能源装机容量由2000年 47GW增长至2012年的142GW，预计2020年将达到200GW，占总新增装机容 量的比例也由2000年的21%增长至2012年的39%，预计2020年将达到42%。 全球对分布式能源技术的投资由2000年300亿美元增长至2012年1,500亿美元， 预计2020年将达到2,060亿美元。 2000-2020全球分布式能源发展情况 C:\Users\Jim\Desktop\图片1.png 资料来源: 通用电气 ②中国分布式能源行业发展情况 2004年，“分布式能源”概念首次出现在政府文件中。然而由于投资运营 成本高、并网上网难、技术欠成熟等原因，我国分布式能源发展相对缓慢。截至 2012年底，我国分布式能源装机容量占比约为3.2%，远低于一些发达国家，尚 处于起步阶段。据预测，2020年分布式能源装机容量可达1.87亿千瓦，占同期 全国总装机的9.1%；2030年分布式能源装机容量可达5.05亿千瓦，占同期全国 总装机的17.3%。 （2）我国迎来天然气分布式能源系统黄金发展时期 天然气分布式能源系统技术最为成熟，应用最为广泛。太阳能、风能等分布 式能源系统技术由于受自然条件限制，且存在储能等业界亟待解决的难题，在应 用推广上存在一定障碍。然而据中国城市燃气协会分布式能源专业委员会不完全 统计，截至2014年底，我国已建和在建天然气分布式能源项目装机容量达 3.8GW，占总装容量不足0.3%。其中已建成项目82个，在建项目22个，筹建 项目53个，与“十二五”规划中建设1,000个左右天然气分布式能源项目的目 标存在较大距离，主要原因是非居民用天然气价格过高、电力改革未深入所致。 4232235476891017220510152025 项目个数 年份 已建 在建 我国天然气分布式能源发展情况 资料来源：中国城市燃气协会分布式能源专业委员会 2015年被称为我国“天然气分布式能源元年”，随着天然气价格改革日益 推进、政策环境逐渐完善、技术条件趋于成熟、环境保护势在必行，中海油气电、 南方电网、中石油等纷纷布局天然气分布式能源项目，天然气分布式能源迎来黄 金发展期。“十三五”规划中，政府重申了对天然气分布式能源的支持态度，鼓 励发展天然气调峰发电和冷热电三联供。 （3）分布式能源系统是未来能源互联网重要组成部分 2016年2月，国家发改委发布《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导 意见》（发改能源[2016]392号），提出以“互联网+”为手段，促进能源与信息深 度整合，推动能源互联网新技术、新模式、新业态的发展。发展分布式能源系统 是完善能源互联网布局的重要任务。 能源互联网图示 C:\Users\Jim\Desktop\能源互联网1.png 能源互联网是以智能电网为基础，利用分布式能源、可再生能源、互联网等 技术，形成多元主体参与、多种能源高效利用的共享网络，并创造新的业务及商 业模式。通过信息与能源的整合，大幅提高电力系统的可控性与可观察性；通过 多种能源融合，实现能源的集中与分散并存的高效开发、优化配置与有效利用； 通过多元业务整合，持续满足用户需求并创造新需求，具有开放、互联、高效、 协同、安全的技术特征。 分布式能源系统在能源互联网视角下，将不再是单纯的电网服务对象，而是 作为能源互联网中的重要元件，在系统局部为用户提供能源品位与其用能需求相 匹配的整体解决方案，并且由于其灵活性也增加了能源互联网的调节可控性。 4、行业壁垒 （1）政策壁垒 分布式能源并网上网难是阻碍行业发展的重要原因之一，虽然国家鼓励“并 网运行、余量上网”的运行模式，但由于各地具体政策不同，不同程度对分布式 能源并网上网进行限制。随着新一轮电力体制改革的推进，分布式能源并网上网 程序将大大简化，行业进入的政策壁垒有望打破。 （2）技术壁垒 分布式能源系统由于一次能源来源的不同、能源转换方式的不同以及二次能 源利用方式不同而需要多种技术，其共同目的在于提高能源利用率、减少环境污 染并满足多元化的能源需求。进入该行业并持续获取利润一方面要求公司在某一 种或多种技术上走在行业的前列，并能转化为经济效益；另一方面要求公司具备 较强的研发能力，以不断提高能源的使用效率，保持竞争优势。 （3）资金壁垒 分布式能源行业属于资金密集型产业，分布式能源项目投资规模往往较大。 例如天然气分布式能源项目需要进行天然气输气管道的铺设，燃气轮机、余热锅 炉、天然气压缩机等大型设备的购置。 5、行业竞争情况 我国分布式能源市场上主要包含两类提供商，一类是分布式能源设备生厂 商，主要有美国通用电气公司、索拉透平公司、卡特彼勒公司、希望深蓝空调制 造有限公司、双良节能系统股份有限公司、大连三洋制冷有限公司、胜利油田胜 利动力机械集团有限公司等；另一类是分布式能源项目投资、咨询、建设、运营 商，主要有中电投南方电力、国华电、华润协鑫、世纪新能源等。由于分布式能 源系统在我国尚处于起步阶段，市场上集中化程度较低，行业内企业总体上面对 的是蓝海市场，竞争程度较低，具备如下两个特点： （1）市场主体加速布局分布式能源产业，抢占市场 发展分布式能源系统符合我国环保节能的要求，是对集中式供电的有力补 充，在电力体制改革与政策密集支持下，成为市场主体争夺的战略高地。通用电 气、西门子、国华电较早在中国布局分布式能源系统，打造了“广州大学城分布 式能源项目”、“上海迪斯尼分布式能源项目”等经典案例。2015年以来，市 场主体布局分布式能源系统进程加快，以抢占蓝海市场。 （2）区域性明显且难以被替代，一定程度上降低了竞争程度 分布式能源系统分布在需求侧且前期投资巨大导致了其具有明显的区域性， 产生的余电现阶段难以上网也在一定程度上限制了分布式能源系统的规模，导致 难以产生规模效应。再者，分布式能源系统一般与区域内的建筑在物理上连结， 在建筑设计施工时也为分布式能源系统规划了相关配套设施，从而导致了分布式 能源系统难以被替代，降低了竞争程度。 6、行业技术水平及技术特点 （1）行业技术水平 分布式能源行业由一次能源来源不同而存在不同类型的技术，不同类型的技 术发展程度不一，其商业成熟度也存在差异。 分布式能源技术与商业成熟度 C:\Users\Jim\Desktop\技术成熟度0425.png 资料来源：通用电气 （2）行业技术特点 分布式能源行业由于其分布在需求侧且一般规模不大，存在以下三个特点： ①建设周期短。与集中式供能需要几年的建设周期相比，分布式能源往往只 需要几个星期或几个月，较短的建设周期使得能源能得到及时供应，可适用各类 应急的情况。 ②满足用户的能源多元化需求。集中式供能虽能满足大面积供能的基本需 求，但并不能满足用户的用能多元化需求。分布式能源由二次能源产出的多元化， 可同时提供冷、热、电等形式能源。 ③可控性强。分布式能源系统分布在需求侧，能较好的根据反馈的需求信息 调整能源供应。 7、行业经营模式与行业特征 分布式能源行业由于分布在需求侧且规模较小，一般采用单体项目的模式进 行经营，便于更好的控制向特定区域的供能，以满足需求方多元化的能源需求。 行业特征如下： （1）区域性 分布式能源系统由于一次能源在地理上的不同分布而具有明显的区域性，例 如太阳能光伏分布式能源系统集中在光照资源丰富且满足利用条件的区域；分布 式风力发电系统集中在风能资源丰富的区域；天然气分布式能源较多集中在天然 气资源较为丰富的区域等。 （2）季节性 分布式能源系统由于一次能源供给具有季节性变化的特征而具有季节性，例 如分布式光伏能源系统在夏季有着更高的能源产出；分布式风力发电系统在夏季 的能源产出较低；天然气分布式能源系统的季节性较弱，但也在一定程度上可能 受春冬季节民用天然气需求旺盛导致非居民用天然气供给不足的影响。 （3）周期性 分布式能源系统随着政策的周期性变动具有一定的周期性。分布式能源行业 的发展一定程度上依赖政府补贴的推动，特别是以可再生能源为一次能源来源的 分布式能源系统。而政府补贴程度会随着经济周期的运转而产生变化，从而也导 致行业的发展具有一定的周期性。 8、分布式能源行业与上下游行业的关系 C:\Users\Jim\Desktop\上游下游.png （1）上游行业情况 分布式能源行业的上游企业为天然气等能源供应企业，通常为垄断行业，其 产品供应与价格受国家政策调控的影响较大。近年来，国家制订政策对分布式能 源行业进行扶持：2012年出台的《天然气利用政策》，将天然气分布式能源项目 （综合能源利用效率70% 以上，包括与可再生能源的综合利用）、天然气热电联 产项目等列为优先类供气项目；2015年出台的《中共中央国务院关于推进价格 机制改革的若干意见》，提出尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和 销售价格。 （2）下游行业情况 分布式能源行业下游面向能源需求方，由于分布式能源规模较小且位于需求 侧，一般向某特定区域供应能源。按照能源需求方的性质，可分为工业区域、商 业区域、公共区域及其他用户。中国约80%能耗用于工业，随着电力改革的深入， 分布式能源在工业领域有着广泛的应用空间；商业区域与公共区域对能源的需求 更为多元和灵活，分布式能源系统能更好的满足能源需求。随着我国电力上网政 策的放开、上网价格机制的完善，分布式能源系统产生多余的电量可以上网销售， 将进一步促进分布式能源行业的发展。 9、影响行业发展的因素 （1）有利因素 ①能源危机严峻、环保意识加强 我国人均能源资源拥有量较低，煤炭和水力资源人均拥有量仅相当于世界平 均水平的50%，石油、天然气人均资源拥有量仅为世界平均水平的1/15左右。 传统的集中式供能方式，特别是火力发电对能源的利用效率较低，且会产生一定 污染。分布式能源系统通过能源梯级利用的方式大幅提高能源利用效率，可再生 分布式能源系统利用太阳能、风能等进行转化来满足人们的能源需求，同时满足 人们对环境保护的要求。 ②电力改革深入、政策大力支持 电力并网上网难是近年来阻碍分布式能源发展的重要原因。随着国家对分布 式能源的政策关注度持续上升，“十二五”规划以来密集出台了多项政策为分布 式能源的发展扫清障碍。2015年出台的《中共中央国务院关于进一步深化电力 体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）中提出，分布式电源主要采用“自发自 用、余量上网、电网调节”的运营模式。 ③资本热情不减、行业规模稳增 2015年，我国分布式能源投资规模达3,450亿元，发电容量达18.1GW，预 计2020年投资规模将达到6,900亿元，发电容量达60GW。分布式能源系统受 到国内资本的追捧，随着项目规划的落地、研发投入的增加，分布式能源行业将 实现稳步增长。 （2）不利因素 ①一次能源的供给限制 分布式能源系统的一次能源包含太阳能、风能、天然气等，由于其具有一定 的季节性特征，导致一次能源的供给存在不稳定性因素。虽然太阳能、风能等可 再生能源的储能技术近年来发展较快，但仍未实现大规模应用。随着相关技术的 成熟，未来分布式能源系统有望打破一次能源的供给限制。 ②对政府补贴的依赖限制 国家通过政府补贴的形式鼓励分布式能源行业的发展，然而近年来分布式能 源并网上网难的问题导致部分地区出现了“弃风”“弃光”的现象，也加大了分 布式能源系统对政府补贴的依赖。随着电力改革的深入，分布式能源系统将提高 运营效率，有望打破对政府补贴的依赖限制。 （三）标的资产业务状况 1、世纪新能源主营业务概况 世纪新能源自2004年成立以来，一直从事天然气分布能源项目的托管、投 资、运营，成立后主营业务没有发生变化。世纪新能源是国内最早进入天然气分 布式能源细分行业的公司之一，参与投资并运营管理了成都世纪城国际新会展中 心能源中心、成都新世纪环球中心能源中心等大型天然气分布式能源系统，总装 机容量达26.6MW，处于行业前列。 成都世纪城国际新会展中心 C:\Users\Jim\Desktop\557474f59ac76a79d20c93c91faa364a.jpg C:\Users\Jim\Desktop\环球中心.jpg C:\Users\Jim\Desktop\fa1843ecce430e775c8e247898148cac.jpg C:\Users\Jim\Desktop\e4bf49ef580df6ba20215d8e8d6_p24_mk24.jpg 亚洲最大单体建筑——成都新世纪环球中心 世纪新能源与建设方合作投资建设能源中心，并为建设方提供资产托管服 务，采用轻资产模式，通过独立运营能源中心为特定区域提供冷、热、电等能源 服务。 2、主要产品与服务 C:\Users\Jim\Desktop\chpcchp.png 世纪新能源投资、托管并运营天然气分布式能源系统，通过热电联产（CHP） 与冷热电三联供技术（CCHP），为选定区域内的用户提供冷、热、电等能源服 务，其结构如下： 在投资阶段，世纪新能源进行需求分析与项目风险分析，选择科学的投资规 模与投资方式。在运营阶段，世纪新能源一方面负责能源中心设备的日常管理与 维护；另一方面通过购买天然气，利用冷热电三联供技术，为许可的特定区域提 冷气、暖气、蒸汽、热水、电力等产品，并收取能源费。 C:\Users\Jim\Desktop\世纪新能源业务.png 3、主要产品的工艺流程图 （1）燃气内燃机驱动热电联供系统的工艺流程图 ①夏季 C:\Users\Jim\Desktop\内燃机-夏.png ②冬季 C:\Users\Jim\Desktop\内燃机-冬.png （2）燃气轮机驱动冷热电三联供系统（蒸汽循环系统）的工艺流程图 ①夏季 C:\Users\Jim\Desktop\三联供-夏.png ②冬季 C:\Users\Jim\Desktop\三联供-冬.png 4、主要业务模式 （1）轻资产投资模式 世纪新能源采用合作投资、资产托管、独立运营的轻资产投资模式。在经许 可经营的特定区域内，与建设方合资建设能源中心。世纪新能源拥有分布式能源 系统的核心资产；建设方将其拥有产权的分布式能源系统配套所需相关资产以签 订《资产管理服务协议》的方式交由世纪新能源管理，约定相关资产后续的保养 与维护由世纪新能源负责；同时世纪新能源负责能源中心的运营，保证能源中心 供能的稳定性，并向能源使用方收取能源费。 世纪新能源拥有能源中心核心设备的产权，包括燃气轮机、燃气内燃机、天 然气输送管道等，且与建设方在协议中约定世纪新能源为唯一的能源提供商，保 证其持续经营能力。合作投资的方式减轻了世纪新能源项目初期的资金压力且较 大程度上降低了其资产规模（即轻资产投资模式）。 （2）采购模式 世纪新能源采用“统一采购、动态调整”的采购模式，通过与中国石油天然 气股份有限公司天然气销售西南分公司签订天然气购销合同进行统一采购。世纪 新能源综合市电价格、天然气采购价格、能源需求预测等因素，每月预估下月的 天然气需求量并经供应商同意，动态调整采购量。 （3）运营与销售模式 世纪新能源采用“动态均衡、移峰填谷”的运营模式，其所发电力并网不上 网，供给经许可区域的客户使用。世纪新能源利用峰谷电价差，灵活调节能源中 心的运转，在保证供能稳定性的前提下使得成本最小化，让集中式供能与分布式 供能在动态中达到均衡。 同时世纪新能源采用直销的销售模式，为特定区域内的用户提供电、冷、热 等能源产品。世纪新能源主要通过在终端安装能源计量装置，以电费、热水费、 蒸汽费的形式向特定区域内的用户收取能源费用。此外，冷气费、暖气费主要按 使用面积征收。 （4）结算模式 世纪新能源采用月结的方式与特定区域内的用户结算。对于小规模客户，采 用预充值的方法，规定其在能源帐户中存入一定的金额，每月按实际使用量扣费； 对于规模较大的客户，能源使用费按月结算，双方约定付款期限，信用期一般为 两个月。 4、世纪新能源行业地位 世纪新能源的主营业务是天然气分布式能源系统的托管、投资、运营，为特 定区域提供冷、热、电等能源服务。世纪新能源自2004年进入分布式能源行业， 参与投资并运营管理了“成都世纪城国际新会展中心能源中心”、“成都新世纪 环球中心能源中心”等大型天然气分布式能源系统（以下简称“能源中心”）， 拥有丰富的天然气分布式能源系统运营管理经验，是国内最早进入该行业的公司 之一。 世纪新能源在大型天然气分布式能源项目的投资、运营上处于行业的前列。 “成都世纪城国际新会展中心能源中心”于2005年投入运营，能源中心配备了 1台10MW的燃气轮发电机组（美国索拉火星100），1台5.6 MW燃气轮发电机 组（美国金牛60），总装机容量达到15.6MW。“成都新世纪环球中心能源中心” 于2013年投入运营，为亚洲最大单体建筑——成都新世纪环球中心提供能源产 品，能源中心配备了1台10MW的燃气轮发电机组（美国索拉火星100）。 5、世纪新能源核心竞争力 截至2014年底，全国分布式能源项目共建成82个，其中部分由于项目运营 不当等原因处于停运状态，而大型天然气分布式能源系统的成功案例更少。世纪 新能源成功投资、运营了三个天然气分布式能源系统，其中两个装机容量达到 10MW以上，处于行业前列。其核心竞争力主要体现在以下四个方面： 一是丰富的项目管理经验。世纪新能源自2004年进入分布式能源行业以来， 不断摸索项目管理模式以提高能源中心的运行效率并保证供能的稳定性，形成了 一套完善的管理制度与业务流程。 二是成熟的项目运营模式。世纪新能源采用的“动态均衡、移峰填谷”的运 营模式是建立在完善的成本管理体系与能源需求反馈体系之上，通过对能源需求 与运营成本的动态监控，匹配最优能源供应方案，提高项目的盈利能力。 三是先进的系统优化管理。世纪新能源实时监控天然气分布式能源系统的能 源供应，使用电子设备反映系统运行的各项参数及能源的供应情况，对发现的异 常进行预警并记入系统日报表，并定期对系统的运行情况进行分析、总结、优化。 四是完善的安全保障体系。世纪新能源贯彻“安全第一，预防为主”的方针， 建立完善的《两票三制管理制度》，即检修工作票制度，运行操作票制度，交接 班制度、巡回检查制度、定期轮换和试验制度，成立安全生产委员会领导小组并 由总经理担任组长，确保安全生产。 （四）标的资产财务及评估情况 1、财务情况 正中珠江对世纪新能源2014年、2015年及2016年1-3月的财务报表进行审 计，并出具了“广会专字[2016]G16030000018号”标准无保留意见审计报告。 世纪新能源主要财务数据如下所示： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产合计 17,915.89 19,777.06 17,215.09 负债合计 6,883.20 6,303.29 6,433.16 归属于母公司所有者权益 11,032.69 13,473.77 10,781.93 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入 5,725.32 24,332.89 24,014.80 营业成本 3,157.73 17,180.95 18,324.24 营业利润 2,072.60 6,137.69 5,125.76 利润总额 2,079.11 6,265.23 5,126.37 归属于母公司股东的净利润 1,558.92 4,691.84 3,824.13 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 1,554.04 4,596.18 3,823.67 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 经营活动产生现金流净额 2,803.87 3,338.06 3,405.31 筹资活动产生现金流净额 -4,000.00 -2,000.00 -2,010.25 投资活动产生现金流净额 -122.06 -713.23 -545.66 现金及现金等价物净增加额 -1,318.19 624.83 849.40 （4）主要财务指标 主要财务指标 2016年1-3月 2015年度 2014年度 流动比率 1.51 1.92 1.37 速动比率 1.41 1.79 1.18 资产负债率 38.42% 31.87% 37.37% 息税折旧摊销前利润 2,380.29 7,448.91 6,185.69 利息保障倍数 - - 110.09 应收账款周转次数 1.46 6.84 6.92 总资产周转次数 0.30 1.32 1.39 （5）主营业务收入情况 单位：万元 业务类型 主营业务收入 2016年1-3月 2015年度 2014年度 电力 2,619.35 11,311.01 10,912.27 冷、暖气 2,634.75 10,861.16 10,331.89 热水、蒸汽 448.35 2,064.62 2,310.18 合计 5,702.45 24,236.79 23,554.34 2、评估情况 （1）评估结果 依据中广信出具的“中广信评报字[2016]第257号”评估报告，评估机构采 用资产基础法和收益法两种评估方法对世纪新能源100%股权进行了评估，最终 采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，世纪新能源100%股 权的评估价值为73,507.57万元，评估增值62,474.88万元，增值率为566.27%。 （2）估值分析 依据正中珠江出具的“广会专字[2016]G16030000018号”审计报告，截至 2016年3月31日，世纪新能源净资产账面值为11,032.69万元，世纪新能源51% 股权对应的净资产账面值为5,626.67万元，本次交易世纪新能源51%股权的交易 价格为36,720.00万元，据此计算标的资产的交易市净率为6.53倍。 根据磊华能源对世纪新能源的业绩承诺，本次交易的交易市盈率水平如下： 项目 2016年 2017年 2018年 平均值 归属于母公司所有者扣非后净利润（万元） 6,200.00 6,700.00 7,500.00 6,800.00 交易市盈率（倍） 11.61 10.75 9.60 10.65 四、交易协议的主要内容 （一）收购标的和定价 截至2016年3月31日，标的公司的全部股东权益为11,032.69万元，根据 《资产评估报告》，按照资产基础法评估价值为12,436.72万元，按照收益法评估 价值为73,507.57万元。 鉴于标的公司已决定现金分红1,500万元，经双方协商确定，拟以标的股权 截至2016年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公 司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司51%股权的转让价 款在扣减上述现金分红款后为36,720万元。 （二）支付方式 甲、乙双方一致同意，本次股权转让价款分4笔支付：在本协议签订并完成 标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成之日起30个工作日内，甲方 将第1笔股权转让价款22,032万元扣除应由甲方代扣代缴的乙方非居民企业所 得税后支付给乙方指定的银行账户。 甲、乙双方一致同意，本次股权转让价款剩余部分分3笔支付： 自甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2016年度实际 实现的净利润情况出具《专项审核报告》之日起40个工作日内，甲方将第2笔 股权转让价款5,875.2万元扣除《盈利预测补偿协议》中约定的乙方应补偿甲方 的2016年度承诺净利润补偿金额（如有），再扣除应由甲方代扣代缴的乙方非 居民企业所得税后支付给乙方指定的银行账户； 自甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2017年度实际 实现的净利润情况出具《专项审核报告》之日起40个工作日内，甲方将第3笔 股权转让价款4,406.4万元扣除《盈利预测补偿协议》中约定的乙方应补偿甲方 的2017年度承诺净利润补偿金额（如有），再扣除应由甲方代扣代缴的乙方非 居民企业所得税后支付给乙方指定的银行账户； 自甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2018年度实际 实现的净利润情况出具《专项审核报告》之日起40个工作日内，甲方将第4笔 股权转让价款4,406.4万元扣除《盈利预测补偿协议》中约定的乙方应补偿甲方 的2018年度承诺净利润补偿金额（如有），再扣除应由甲方代扣代缴的乙方非 居民企业所得税后支付给乙方指定的银行账户。 甲、乙双方一致同意，上述尚未支付的本次股权转让价款14,688万元，在 尚未支付前，甲方就该等尚未支付股权转让款扣除《盈利预测补偿协议》中约定 的乙方应补偿甲方的承诺净利润补偿金额（如有），并扣除由甲方代扣代缴的乙 方非居民企业所得税后向乙方支付年利率为5%的资金回报（已支付的股权转让 价款不计算在内），并随同当年股权转让款一并支付，直至本次交易的全部股权 转让款支付完毕为止。具体计算公式如下： 当年应支付资金回报=（当年应支付的股权转让款-当年乙方应补偿甲方的承 诺净利润补偿金额-应由甲方代扣代缴的乙方非居民企业所得税）×5%×实际天数 /365。 上述实际天数的起算点为本协议项下第1笔股权转让款实际支付日。 （三）业绩承诺及补偿 1、乙方的业绩承诺期为2016年、2017年、2018年。 2、乙方向甲方保证并承诺标的公司2016年、2017年及2018年实现的经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,200万元、 6,700万元、7,500万元。 3、根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现 的净利润低于该年度承诺净利润的，则乙方按照如下计算公式以现金方式向甲方 支付补偿金： 该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末累计 实现的净利润数）/承诺期内承诺的净利润总额×甲方取得世纪新能源51%股权的 交易作价-之前年度累计已补偿金额 在各年计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的现金 不退回。 4、业绩承诺期届满时，甲方将对标的公司51%股权进行减值测试，若标的 公司51%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则乙方应向甲方另行 补偿，补偿金额=标的公司51%股权的期末减值额-业绩承诺期内累计已补偿金 额。 （四）股权交割及过渡期内损益安排 1、甲、乙双方一致同意在本次交易事宜取得甲方内部有权决策机构批准之 日起60个工作日内将标的股权过户至甲方名下。乙方应协助甲方办理相应的股 权变更登记及公司外资转内资等手续。 2、甲、乙双方一致同意，标的股权在过渡期内产生的收益归甲方享有，标 的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担；乙 方应以现金方式向甲方补足。 （五）协议生效条件 1、上市公司对标的公司进行的有关尽职调查完成且结果令上市公司满意； 2、上市公司董事会、股东大会批准本次交易； 3、有权外商投资审批机关批准双方之间的本次交易。 五、风险提示 （一）行业竞争加剧的风险 2015年被称为“天然气分布式能源元年”，天然气分布式能源进入实质性 开发阶段。中海油气电公司、南方电网、中石油等央企开始涉足天然气分布式能 源，一方面行业巨头的进入形成了良好的带动作用，促进了行业标准的完善，有 利于行业的发展；另一方面也加剧了行业的竞争程度，提高了市场风险。标的公 司已有十余年的天然气分布式能源运行经验，未来如果在市场范围、设备品质等 方面不能持续增强，将会在竞争中处于不利地位。 （二）行业政策风险 世纪新能源所从事的分布式能源行业近年来受政策大力支持，相关政策为解 决分布式能源并网上网难的问题扫除了制度障碍。例如：2015年发布的《中共 中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》明确了分布式电源主要采 用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式；同年发布的《中共中央国务 院关于推进价格机制改革的若干意见》明确了有序放开上网电价和公益性以外的 销售电价。标的公司可能面临由国家相关政策发生变化或落实不力导致业务受影 响的风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，磊华能源承诺：世纪新能源2016 年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司净利润分别不低于人民币6,200万元、6,700万元和7,500万元。上述盈利预测 承诺是磊华能源综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若 世纪新能源在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致磊华能源作出的盈利 预测承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生 市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则磊华能源存在盈利预测承诺无法实 现的风险。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，世纪新能源将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本 次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整 合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的 不确定性。 （五）审批风险 根据《重组办法》规定，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份且 不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。本次交易尚需履行的程 序及获得的批准如下： 本次交易需经上市公司股东大会审议通过；同时，本次交易标的公司为外商 投资企业，本次交易需要获得有权外商投资审批机关的批准。 上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，若上述呈报事项未获得批准或核准，本次交易将终止实施。 提请投资者注意审批风险。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 上市公司致力于打造“综合型低碳清洁能源平台”，实现由“生物质能供热 运营商”向“清洁能源综合服务商”的战略性调整，本次交易完成前，上市公司 已经开始布局天然气分布式能源业务，通过本次收购，上市公司加速布局天然气 分布式能源，进一步推进业务调整优化。 世纪新能源于2004年进入天然气分布式能源细分行业，有着丰富的项目管 理经验与成熟的项目运营模式，在满足多元化的能源需求的同时较好的控制运营 成本。通过本次收购，标的公司将作为上市公司天然气分布式能源业务在西南地 区的重要平台，通过挖掘潜在市场并进行成熟模式的复制，抢占蓝海市场；同时， 上市公司将与世纪新能源强强联合、优势互补，进一步提高公司天然气分布式能 源服务的质量并降低运营成本。本次交易完成后，公司的天然气业务体系得到完 善，主营业务盈利水平得到提升。 （二）本次交易后上市公司未来经营中的优势 1、天然气分布式能源先发优势 2015年是“天然气分布式能源元年”，在政策推动下，行业内企业纷纷开 始布局开然气分布式能源业务。目前，国内投入运营的大型天然气分布式能源项 目较少，有丰富的大型天然气分布式能源运营经验的公司更少。本次交易完成后， 上市公司将在天然气分布式能源系统优化、效率提升、业务模式、维护管理、安 全保障等多方面拥有先发优势，以更好的满足用户多元化的能源需求、抢占市场 份额、提高盈利能力。 2、业务战略定位优势 本次交易将进一步推进上市公司由“生物质能供热运营商”向“清洁能源 综合服务商”的战略性调整。未来，公司将围绕业务战略定位，继续发力清洁能 源并提高服务质量，把握清洁能源发展趋势，立足公司原有业务，做大做强包含 生物质、天然气、清洁煤在内的多种清洁能源业务，成为行业内先进的“清洁能 源综合服务商”。 3、能源服务多元化优势 本次交易推动上市公司能源服务的多元化发展，更好满足用户多元化能源需 求。在能源选择方面，推动公司从单一的生物质能向包括生物质、天然气等在内 的多种清洁能源扩展；在能源解决方案方面，推动公司从单一的供热运营向热电 联产、冷热电三联供、分布式能源等综合能源服务升级。未来，公司将因地制宜， 为客户量身定制经济、环保、便捷、符合政策要求的综合能源解决方案。 （三）本次交易相关的整合计划及交易当年和未来两年拟执行的 发展计划 1、本次交易相关的整合计划 本次交易完成后，一方面标的公司将作为公司天然气分布式能源业务在西南 地区的重要平台，积极把握市场机会，挖掘工业园区、写字楼、商业综合体、酒 店、学校、医院等适合分布式能源业务发展的潜在市场，进行成熟模式复制；同 时积极配合成都世纪城新国际会展中心有限公司旗下能源保障项目，为用户提供 优质、安全、经济的能源服务。另一方面为充分调动员工的积极性，原有管理团 队三年内原则上保持不变，机构与组织根据业务发展需要灵活调整；除派遣财务 负责人外，公司仅在股东会、董事会层面对标的公司施加影响；同时标的公司业 务将保持相对独立，公司在激励机制方面给予适当倾斜。 通过上述整合计划，一方面公司搭建起西南地区业务发展平台，通过复制成 熟的业务模式，快速占领西南地区市场，并汲取项目运营经验，提高上市公司天 然气分布式能源系统的方案解决能力和服务能力；另一方面通过稳定标的公司管 理团队、建立相应的激励机制，保障双方的业务整合、资源组合、文化融合顺利 进行，更好的发挥协同作用。 2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划 本次交易完成后，公司将推动标的公司进一步规范化经营，提升现有用户的 能源保障能力，将标的公司项目打造为行业内的标杆项目；同时利用标的公司的 成熟模式，为上市公司发展天然气分布式能源业务提供专业输出、示范项目、管 理培训、人才培养、经验分享、模式参考等多重价值，促进公司天然气分布式能 源业务的快速发展；同时标的公司作为公司在西南地区的重要平台，以过往的成 功运作案例，在区域市场开发、业务开拓等方面具有独特的竞争优势，形成公司 天然气分布式能源业务的重要支点。 七、备查文件 （一）公司第六届董事会第二次会议决议； （二）公司第六届监事会第二次会议决议； （三）交易双方签订的《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源有限公 司之支付现金购买资产协议书》及《广州迪森热能技术股份有限公司与磊华能源 有限公司关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》； （四）正中珠江出具的“广会专字[2016]G16030000018号”审计报告； （五）中广信出具的“中广信评报字[2016]第257号”评估报告； （六）深交所要求的其他文件。 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2016年6月7日 中财网
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