[公告]神州信息:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票代码：000555 股票简称：神州信息 股票上市地：深圳证券交易所 神州数码信息服务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 捕获 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 标的公司 交易对方 南京华苏科技股份 有限公司 吴冬华、程艳云、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟 南京博飞信投资管理有限公司 上海瑞经达创业投资有限公司 南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） 南京明通投资管理中心（有限合伙） QQ截图20140220191445 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在神州信 息拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次资产重组全部交易对方已出具承诺： 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、 资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 修订说明 本公司于2016年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对神州数码信 息服务股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第36号），本 公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，具体修订内容如下： 1、补充披露标的公司劳务采购、劳务外协占公司总体劳务的比例，分析劳 务派遣及劳务外协员工的管理模式、稳定性和对标的公司经营的影响，并对对 外劳务采购风险进行了风险提示。详见报告书“重大风险提示”之“十、对外 劳务采购风险”；“第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和 技术”之“（六）标的资产采购情况”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项 及风险提示”之“十、对外劳务采购风险”。 2、补充披露标的公司对设备厂商销售已取得的供应商资格情况，对不能取 得合格供应商资格的经营风险进行了风险提示。详见报告书 “重大风险提示” 之“十一、不能取得合格供应商资格的经营风险”；“第四节 本次交易的标的 资产”之“五、标的资产的业务和技术”之“（四）标的资产的主要经营模式” 之“2、销售模式”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之 “十一、不能取得合格供应商资格的经营风险”。 3、补充披露标的公司参与运营商招标的主要省、市级分（子）公司情况， 并列示对各大运营商的主要销售区域和销售金额。详见报告书“第九节 上市公 司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、标的公 司的盈利能力分析”之“（一）营业收入的构成和变动分析”之“2、主营业务 收入地区构成”。 4、补充披露标的公司核心生产技术相关的专利权的获得情况，对未取得或 未申请专利权的核心生产技术的保护措施及对公司核心竞争力的影响。详见报 告书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和技术”之 “（十）标的资产的核心生产技术情况”之“3、华苏科技对核心生产技术的保 护措施”。 5、补充披露标的公司租赁房产的备案情况和未办理租赁备案对标的公司业 务经营的影响。详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“六、标的资产 的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）华苏科技的主要资产情况”之 “1、固定资产”。 6、补充披露标的公司成都房产尚未取得土地使用权的原因、对公司业务经 营的影响，办理进展及费用安排。详见报告书“第四节 本次交易的标的资产” 之“六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）华苏科技的主 要资产情况”之“2、无形资产”。 7、补充披露中国铁塔股份有限公司的成立对标的公司业务经营模式、销售 模式的影响。详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的资产 的业务和技术”之“（四）标的资产的主要经营模式” 之“2、销售模式”。 8、补充披露标的公司或有负债的情况。详见报告书“第四节 本次交易的 标的资产”之“六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况”之“（二）华 苏科技的主要负债情况”。 9、补充披露标的公司已拥有开展业务所需的全部资质。详见报告书“第四 节 本次交易的标的资产”之“二、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设许可等有关报批事项情况”。 10、补充披露标的公司对主要客户的信用政策、供应商给予的信用政策、 主营业务现金收支缺口情况及采取的应对措施，并说明是否存在对单一客户的 重大依赖。详见报告书 “第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的资产的 业务和技术”之“（五）标的资产主要产品的销售情况”；“第九节上市公司董 事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司的 财务状况分析”之“（四）营运能力分析”之“3、主营业务现金收支缺口情况 及采取的应对措施”。 11、补充披露标的公司在中小企业股份转让系统摘牌前的交易价格及程艳 云收购标的公司其他小股东的股份价格的对比，及本次交易价格的合理性。详 见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之 “（七）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析”；“第 五节 标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定 价公允性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。 12、补充披露标的公司的会计政策及相关会计处理。详见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“七、标的资产的会计政策及相关会计处理”。 13、补充披露标的公司现有高新技术认定有效期及相关标准说明假设的合 理性，并做敏感性测试和风险提示。详见报告书重大风险提示”之“十二、税 收优惠政策变化的风险”；“第五节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技 的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“10、所得税率预测”；“第十二 节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中“十二、税收优惠政策变化的风 险”。 14、补充披露标的公司正在实施尚未完工项目、已签署的订单、基于与客 户签订的框架协议的具体情况。结合项目施工周期及收入确认政策说明将相应 正在实施尚未完工项目、已签署的订单、框架协议确认为2016年收入的合理 性。并结合已签订的框架协议及市场情况的具体预测情况，说明基于框架协议 和市场情况预测的预计合同金额的具体计算过程及合理性。详见报告书“第五 节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评 估说明”之“2、营业收入的预测”。 15、补充披露收益法评估中对2017年以后收入预测中所涉及的行业分析、 行业地位及竞争能力分析，2017年以后预测收入的测算过程及其合理性。详见 报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之 “（三）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”。 16、补充披露收益法预测中的各年度毛利率、销售费用率、管理费用率， 变动原因及其合理性。详见报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、华 苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、营业成本的预测”、 “5、销售费用的预测”、“6、管理费用的预测”。 17、补充披露本次交易对方业绩承诺的净利润包括扣除税收影响后的与华 苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府 补助，并列示目前已确定的包括在业绩承诺中的政府补助及在业绩承诺期间的 预计金额，并明确该类政府补助的明确定义及范围。详见报告书“第一节 本次 交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”之“1、 业绩承诺”。 18、补充披露承诺业绩数的确定依据，及业绩承诺数的可实现性和合理 性。详见报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之 “（五）业绩承诺及补偿”之“5、业绩承诺预测的依据、可实现性及合理性”。 19、补充披露业绩补偿中如发生股份补偿时，注销相应股份的时限安排及 相关程序的可操作性，以及具体业绩补偿方式安排以及优先补偿方式。详见报 告书 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承 诺及补偿”。 20、补充披露业绩承诺方实施业绩补偿的能力及业绩承诺方的违约风险。 详见报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五） 业绩承诺及补偿”之“6、业绩补偿义务的保障措施”；“重大风险提示”之 “十三、业绩承诺方的违约风险”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风 险提示”之“十三、业绩承诺方的违约风险”。 21、补充披露业绩奖励中管理层股东的具体范围。详见报告书“第一节 本 次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）奖励对价及应收账款的特 别约定”之“1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况”。 22、补充披露业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》 的相关要求。详见报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方 案”之“（六）奖励对价及应收账款的特别约定”之“5、业绩奖励条款符合《关 于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求”。 23、补充披露本次业绩奖励条款设置中应付给管理层股东的款项中需减去 依据协议确定的2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90% 与华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款的差额为负值 时对应付给管理层股东款项的计算方式及合理性。详见报告书“第一节 本次交 易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）奖励对价及应收账款的特别约 定” 之“1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况”。 24、补充披露本次发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性 分析。详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易所涉 及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“1、发行 股份的定价情况”。 25、补充披露后续对少数股权的收购的具体安排，及如未能就收购达成一 致时的安排，对交易标的未来经营的影响。详见报告书“第四节 本次交易的标 的资产”之“（二）标的资产的历史沿革”之“17、2016年5月，华苏科技的 少数股东所持股权的转让情况”；“第四节 本次交易的标的资产”之“（三） 标的资产的股权控制关系”。 26、补充披露行业利润水平的变动趋势及原因。详见报告书 “第九节 上 市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、华 苏科技所属行业特点和经营情况分析”之“（四）行业利润水平变动趋势及原 因”。 27、补充披露标的公司期间费用率低于同行业可比公司的原因及对公司业 务经营持续性的影响。详见报告书“第九节 上市公司董事会关于本次交易对上 市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之 “（三）利润表主要项目分析”之“1、期间费用分析”。 28、补充披露考虑配套募集资金后，本次交易对公司股本结构的影响。详 见报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本 次交易对上市公司股权结构的影响”；“第一节 本次交易概况”之“四、本次 交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”； “第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“四、本次交易对上市公司的影 响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。 29、补充披露标的公司业务介绍部分涉及的专业名称解释义，以及标的公 司主营业务及核心竞争力情况。详见报告书“释义”之“二、专业释义”； “第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和技术”之“（二） 标的资产主要产品或服务的用途”；“第九节 上市公司董事会关于本次交易对 上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、华苏科技所属行业特点和经营情 况分析”之“（十一）华苏科技的行业地位及核心竞争力”之“2、华苏科技的 竞争优势”。 目 录 公司声明................................................................................................................ 2 上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明................................ 3 交易对方声明........................................................................................................ 4 中介机构承诺........................................................................................................ 5 修订说明................................................................................................................ 6 目 录.................................................................................................................. 12 重大事项提示...................................................................................................... 19 一、本次交易方案概述...................................................................................... 19 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市.. 20 三、本次重组支付方式及募集资金安排.......................................................... 21 四、标的资产的估值及作价.............................................................................. 25 五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 25 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序...................................................... 27 七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 27 八、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 28 九、其他重要事项.............................................................................................. 29 重大风险提示...................................................................................................... 31 一、审批风险...................................................................................................... 31 二、标的资产的估值风险.................................................................................. 31 三、业绩承诺的实现风险.................................................................................. 31 四、摊薄公司即期回报的风险.......................................................................... 32 五、客户集中及流失风险.................................................................................. 32 六、应收账款风险.............................................................................................. 32 七、核心技术人员流失风险.............................................................................. 33 八、商誉减值风险.............................................................................................. 33 九、股市风险...................................................................................................... 33 十、对外劳务采购风险...................................................................................... 33 十一、不能取得合格供应商资格的经营风险.................................................. 34 十二、税收优惠政策变化的风险...................................................................... 34 十三、业绩承诺方的违约风险.......................................................................... 34 释 义.................................................................................................................... 36 一、一般释义...................................................................................................... 36 二、专业释义...................................................................................................... 38 第一节 本次交易概况........................................................................................ 42 一、本次重组的背景及目的.............................................................................. 42 二、本次重组已履行的及尚未履行的程序...................................................... 47 三、本次交易具体方案...................................................................................... 47 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 65 第二节 上市公司基本情况.............................................................................. 68 一、公司概况...................................................................................................... 68 二、公司历史沿革.............................................................................................. 69 三、公司控股权变动情况.................................................................................. 72 四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 73 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 73 六、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 75 七、上市公司合法经营情况.............................................................................. 76 第三节 交易对方的基本情况.......................................................................... 77 一、华苏科技交易对方概况.............................................................................. 77 二、华苏科技交易对方基本情况...................................................................... 77 三、华苏科技交易对方之间的关联关系及一致行动人关系.......................... 92 四、华苏科技交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推 荐董事或者高级管理人员的情况.............................................................................. 92 五、华苏科技交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况...................... 92 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 93 第四节 本次交易的标的资产.......................................................................... 94 一、标的资产的基本情况.................................................................................. 94 二、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项情况................................................................................................................ 117 三、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 人资产的情况............................................................................................................ 118 四、标的资产涉及的债权债务转移情况........................................................ 118 五、标的资产的业务和技术............................................................................ 118 六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况........................................ 147 七、标的资产的会计政策及相关会计处理.................................................... 156 第五节 标的资产评估或估值.......................................................................... 159 一、华苏科技的评估情况................................................................................ 159 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析.................... 196 三、独立董事意见............................................................................................ 199 第六节 本次交易涉及股份发行的情况........................................................ 200 一、本次交易方案概述.................................................................................... 200 二、本次交易中的股票发行............................................................................ 201 三、募集配套资金的用途及必要性................................................................ 205 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 237 第七节 本次交易合同的主要内容.................................................................. 239 一、《购买资产协议》.................................................................................... 239 二、《业绩承诺与补偿协议》........................................................................ 243 第八节 本次交易的合规性分析.................................................................... 248 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 248 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 255 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................................................................................................... 257 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形............................................................................................ 258 五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形........ 259 七、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................................................................................................................................... 259 第九节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ................................................................................................................................... 261 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.................... 261 二、华苏科技所属行业特点和经营情况分析................................................ 266 三、标的公司的财务状况分析........................................................................ 281 四、标的公司的盈利能力分析 ....................................................................... 295 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响................................................................................ 307 第十节 财务会计信息...................................................................................... 313 一、标的公司财务报告.................................................................................... 313 二、上市公司备考合并财务报表.................................................................... 316 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................... 322 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 322 二、交易标的报告期内的关联交易情况 ....................................................... 324 三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 326 第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示.......................................... 328 一、审批风险.................................................................................................... 328 二、标的资产的估值风险................................................................................ 328 三、业绩承诺的实现风险................................................................................ 328 四、摊薄公司即期回报的风险........................................................................ 329 五、客户集中及流失风险................................................................................ 329 六、应收账款风险............................................................................................ 329 七、核心技术人员流失风险............................................................................ 330 八、商誉减值风险............................................................................................ 330 九、股市风险.................................................................................................... 330 十、对外劳务采购风险.................................................................................... 330 十一、不能取得合格供应商资格的经营风险................................................ 331 十二、税收优惠政策变化的风险.................................................................... 331 十三、业绩承诺方的违约风险........................................................................ 331 第十三节 其他重大事项................................................................................ 333 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ... 333 二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加负债的情况 ................................................................................................................................... 333 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ....... 334 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 336 五、上市公司的利润分配政策 ....................................................................... 337 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 341 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................... 341 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形的说明 ....................................................................... 342 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 ............................................................................................................................... 342 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................................ 343 一、独立董事意见............................................................................................ 343 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 345 三、法律顾问意见............................................................................................ 345 第十五节 本次交易相关的中介机构............................................................ 347 一、独立财务顾问............................................................................................ 347 二、法律顾问.................................................................................................... 347 三、审计机构.................................................................................................... 347 四、标的公司资产评估机构............................................................................ 348 第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明................ 349 第十七节 备查文件........................................................................................ 355 一、备查文件.................................................................................................... 355 二、备查地点.................................................................................................... 355 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技 96.03%股权，交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整 体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超 过10名特定投资者募集不超过115,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不 超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下： 标的资产 交易作价 （万元） 股份支付 现金支付 支付金额 （万元） 发行股份数 （股） 支付金额 （万元） 华苏科技96.03%股权 115,233.89 57,616.94 23,092,959 57,616.94 募集配套资金 募集资金用途 金额（万元） 支付本次交易的现金对价 57,616.94 补充上市公司流动资金——研发资金投入及本次中介机构费用 33,400.00 收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权 4,000.00 补充标的公司流动资金 19,983.06 合计 115,000.00 注：若公司未能与程艳云就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中 现计划用于收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的4,000万元，将用于补充上 市公司流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况， 以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不 构成借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据神州信息经审计的2015年度财务报告，华苏科技经审计的两年财务报 告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体 计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 神州信息（2015年末/2015年度） 737,166.09 671,285.58 324,931.90 华苏科技（2015年末/2015年度） 38,996.60 37,198.15 23,277.39 华苏科技（成交额） 115,233.89 - 115,233.89 标的资产财务数据及成交额较高者占 神州信息相应指标比重 15.63% 5.54% 35.46% 注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指 标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后 各交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成 关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，神码软件持有上市公司42.44%的股权，为上市公司控股股东。 神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司， 其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40% 的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本 次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码 软件仍为上市公司的控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市 公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 综上所述，本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成借壳 上市，但由于涉及发行股份购买资产行为，因此，本次交易仍需中国证监会审核。 三、本次重组支付方式及募集资金安排 （一）本次资产重组的支付方式 1、发行股份购买资产的股票发行价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一，具体价格如下表： 市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 27.76 24.99 定价基准日前60交易日均价 31.73 28.56 定价基准日前120交易日均价 32.45 29.21 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。 经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为24.99元/ 股，不低于本次交易董事会决议（第七届董事会2016年第三次临时会议）公告 日前20个交易日的90%。 2016年4月26日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015 年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权 登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。 本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息发行 股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份购买资产的股票发行数量 华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方 式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付 情况如下： 序 号 股东名称 持有华苏 科技股 （股） 持股 比例 交易对价 （万元） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 发行股份 数量（股） 1 程艳云 36,291,772 35.46% 42,554.35 21,277.18 21,277.18 8,527,926 2 吴冬华 26,500,879 25.89% 31,073.92 19,300.42 11,773.51 7,735,638 3 博飞信投资 11,950,791 11.68% 14,013.04 7,006.52 7,006.52 2,808,225 4 瑞经达 5,372,000 5.25% 6,299.00 1,889.70 4,409.30 757,395 5 凯腾瑞杰 4,270,400 4.17% 5,007.31 - 5,007.31 - 6 明通投资 3,570,000 3.49% 4,186.05 2,093.02 2,093.02 838,887 7 陈大龙 3,047,453 2.98% 3,573.33 1,786.66 1,786.66 716,097 8 李晶 3,045,752 2.98% 3,571.33 1,785.67 1,785.67 715,698 9 吴秀兰 3,001,297 2.93% 3,519.21 1,759.60 1,759.60 705,251 10 常杰 507,909 0.50% 595.55 297.78 297.78 119,349 11 王计斌 448,153 0.44% 525.49 262.74 262.74 105,308 12 施伟 268,894 0.26% 315.29 157.65 157.65 63,185 合计 98,275,300 96.03% 115,233.89 57,616.94 57,616.94 23,092,959 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分 后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 3、股份锁定期 本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上 市之日起三十六个月内不以任何方式转让。瑞经达通过本次交易获得的上市公司 股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，具体股份锁定情况 如下表： 序号 股东名称 自上市之日起12个月后 解锁股份数量（股） 自上市之日起36个月后 解锁股份数量（股） 合计（股） 1 程艳云 - 8,527,926 8,527,926 2 吴冬华 - 7,735,638 7,735,638 3 博飞信投资 - 2,808,225 2,808,225 4 瑞经达 757,395 - 757,395 5 明通投资 - 838,887 838,887 6 陈大龙 - 716,097 716,097 7 李晶 - 715,698 715,698 8 吴秀兰 - 705,251 705,251 9 常杰 - 119,349 119,349 10 王计斌 - 105,308 105,308 11 施伟 - 63,185 63,185 合计 757,395 22,335,564 23,092,959 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 4、现金支付安排 经交易双方协商一致，神州信息将于募集配套资金到位后20个工作日内一 次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但 不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中 国证监会核准文件后80日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后 续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项 （二）募集资金安排 1、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为关于本次交易的董事会 决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本 次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.99元/股。 2016年4月26日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015 年 度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登 记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。本 次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开发 行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。 本次募集配套资金最终发行价格，将根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过115,000.00万元，且募集配套资金总额不超 过本次交易总额的100%。按照本次募集配套资金的发行底价24.95元/股测算， 本次募集配套资金拟发行不超过46,092,184股。最终发行数量将由实际募集配套 资金的具体金额以及最终发行价格确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、锁定期安排 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购 方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 四、标的资产的估值及作价 中同华采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法 评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，华 苏科技100%股权的评估增值情况如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 收益法 市场法 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率 华苏科技 100%股权 23,277.39 120,300.00 97,022.61 416.81% 122,600.00 99,322.61 426.69% 以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股 权的交易价格为115,233.89万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为917,811,916股。本次拟发行23,092,959股股 份购买资产，拟发行不超过46,092,184股募集配套资金。本次交易完成前后，公 司股本结构具体如下： 股东名称 本次交易前 本次新增股 数 本次交易后（未考虑募集 配套资金的影响） 本次交易后（考虑募集 配套资金的影响） 股份数（股） 持股 比例 股份数（股） 股份数（股） 持股比 例 股份数（股） 持股比 例 神码软件 389,540,110 42.44% - 389,540,110 41.40% 389,540,110 39.47% 程艳云 - - 8,527,926 8,527,926 0.91% 8,527,926 0.86% 吴冬华 - - 7,735,638 7,735,638 0.82% 7,735,638 0.78% 博飞信投 资 - - 2,808,225 2,808,225 0.30% 2,808,225 0.28% 瑞经达 - - 757,395 757,395 0.08% 757,395 0.08% 凯腾瑞杰 - - - - 0.00% - - 明通投资 - - 838,887 838,887 0.09% 838,887 0.08% 陈大龙 - - 716,097 716,097 0.08% 716,097 0.07% 李晶 - - 715,698 715,698 0.08% 715,698 0.07% 吴秀兰 - - 705,251 705,251 0.07% 705,251 0.07% 常杰 - - 119,349 119,349 0.01% 119,349 0.01% 王计斌 - - 105,308 105,308 0.01% 105,308 0.01% 施伟 - - 63,185 63,185 0.01% 63,185 0.01% 募集配套 资金部分 - - 46,092,184 - - 46,092,184 4.67% 总股本 917,811,916 100.00% - 940,904,875 100.00% 986,997,059 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40% 的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本 次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码 软件仍为上市公司的控股股东。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据神州信息经审计的2014年度、2015年度财务数据及经信永中和审阅的 最近两年合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2014年12月31日 /2014年度实现数 2014年12月31日 /2014年度备考数 增幅 资产总额 640,336.34 761,588.63 18.94% 归属于母公司的所有者权益 292,988.20 400,668.72 36.75% 营业收入 655,900.79 683,209.00 4.16% 营业利润 30,789.27 34,185.09 11.03% 归属于母公司的净利润 27,953.11 31,097.94 11.25% 基本每股收益（元/股） 0.32 0.34 6.25% 项目 2015年12月31日 /2015年度实现数 2015年12月31日 /2015年度备考数 增幅 资产总额 737,166.09 869,356.78 17.93% 归属于母公司的所有者权益 324,931.90 440,165.79 35.46% 营业收入 671,285.58 708,483.73 5.54% 营业利润 42,158.21 45,381.70 7.65% 归属于母公司的净利润 35,062.03 38,625.53 10.16% 基本每股收益（元/股） 0.38 0.40 5.26% 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方 案； 2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案； 3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案； 4、2016年5月23日，凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案； 5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案； 6、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议， 审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。 （二）尚未履行的程序 1、本次交易尚需神州信息股东大会审议通过。 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 在取得上述批准前，神州信息不得实施本次重组方案。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 神码软件、神 州控股 规范关联交 易的承诺 具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对关 联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 神码软件、神 州控股 避免同业竞 争承诺 具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同 业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。 神码软件、神 州控股 保持上市公 司独立性的 承诺 具体参见本报告书“第十三节其他重大事项”之“四、本次交易对上市公司 治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”。 神码软件 因信息披露 不实而锁定 股份的承诺 具体参见本报告书“上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员 声明”。 华苏科技的 业绩承诺方 业绩承诺及 补偿 承诺华苏科技2016年度、2017年度及2018年度净利润（具体以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏 科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等 政府补助之和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。 若未实现上述业绩承诺，承诺人将以股份或现金补偿上市公司，具体参 见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》 （二）”。 华苏科技 交易对方 股份锁定期 承诺 具体参见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交 易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定 期”。 八、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真 实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 2016年5月24日，上市公司独立董事罗振邦、王能光、杨晓樱及吕本富，同意 本次交易的实施；2016年5月24日，上市公司召开第七届董事会2016年第三 次临时会议，审议通过本次重组的相关议案。 此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构将对本 次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （三）股东大会及网络投票安排 神州信息已于2016年5月24日发出召开审议本次重组方案的股东大会通 知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票 表决情况。 （四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度、2015年度实现的基本每股收益分别为 0.32元/股和0.38元/股，根据信永中和出具的神州信息最近两年备考审阅报告， 假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度、2015年度实现的基本 每股收益分别为0.34元/股和0.40元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在 因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 同时，为避免后续标的资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情 形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司 董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承 诺。 九、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，神州信息的股本总额将由917,811,916股变更为 940,904,875股（不含募集配套资金发行股份），其中，神州信息社会公众股占 本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司 法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票 上市条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得公司股东 大会审议通过及中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定 性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交 易的审批风险。 二、标的资产的估值风险 本次交易标的为华苏科技96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华 苏科技100%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果。截至评估基 准日2015年12月31日，华苏科技全部权益的评估值为120,300.00万元，评估 增值97,022.61万元，评估增值率416.81%。 本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产 具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在 不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不 到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资 者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估 值的风险。 三、业绩承诺的实现风险 本公司与业绩承诺方约定，华苏科技2016年至2018年实现的净利润（归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技 正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之 和）分别不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。该盈利承诺系业 绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出 的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能 力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 四、摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资 产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据信永中和出 具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2015年的每股收益将由0.38元 /股上升至0.40元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益 可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风 险。 五、客户集中及流失风险 报告期内，华苏科技的前五大客户收入分别为27,185.17万元、36,766.22万 元，占当期营业收入的比重分别为99.55%、98.84%。华苏科技主要从事通信网 络技术服务行业，行业终端客户为三大电信运营商。同时，华苏科技作为第三 方技术服务企业也会从电信设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业 务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理 性。 此外，由于客户集中的行业特点，电信运营商及设备厂商具有明显的优势 地位，客户选择网优服务供应商的空间较大。虽然华苏科技已与现有客户建立 较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向 华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注 意。 六、应收账款风险 报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为18,616.14万元、21,143.04 万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%。截至2015年12月31 日，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为82.83%。报告期末，华 苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。虽然华苏科 技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金 实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成 较大影响，如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流 动资金短缺、盈利能力下滑的风险。 七、核心技术人员流失风险 技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华 苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了 一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较 为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分 核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注 意。 八、商誉减值风险 根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技96.03%股权，构成非同一控制下 企业合并，在公司合并资产负债表确认91,248.45万元的商誉。根据企业会计准 则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值 测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司 当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 九、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间 存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定 的风险。 十、对外劳务采购风险 华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种 较多，为解决部分基础性、重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短 缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。虽然华苏 科技已建立较为完善的用工制度及项目质量管控制度，报告期内华苏科技也不 存在因劳务派遣人员或劳务外协人员引发的质量纠纷，但是华苏科技仍然存在 因劳务采购不及时导致项目人员短缺或质量管控不严导致服务质量纠纷的风 险，敬请投资者注意。 十一、不能取得合格供应商资格的经营风险 华苏科技与中兴通讯、华为、爱立信合作时间较长，在服务过程中建立了 良好的合作和信赖关系，经过多年的努力，华苏科技已经成为上述设备厂商客 户的稳定供应商。目前，华苏科技与中兴通讯、华为及爱立信签署的框架服务 协议均处于有效期内，预计未来续展不存在重大障碍。但若未来上述设备厂商 客户的采购政策发生重大改变或因华苏科技业务质量下滑，导致华苏科技不再 属于上述设备厂商客户的合格供应商，将对华苏科技的业务发展产生重大影 响，敬请投资者注意。 十二、税收优惠政策变化的风险 标的公司全部股权价值在未来能够继续享受所得税税收优惠政策的情形 下，估值为120,300.00万元；如标的公司自现有高新技术认定有效期满后不再 享受高新技术企业所得税优惠及研发费用所得税加计扣除税收优惠，则全部股 权估值将变更为101,300.00万元，较目前估值下降15.79%。虽然根据《关于修 订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定 的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合华苏科技的未来发展趋势，预计 标的公司未来仍能获得高新技术企业所得税优惠。但如未来国家相关税收优惠 政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对 标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。 十三、业绩承诺方的违约风险 本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例较高为 90.19%，且主要以发行股份方式支付业绩承诺方的交易对价其中，业绩承诺方 取得的股份对价占交易对价总额的比例为48.36%。同时，业绩承诺方通过本次 交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有 较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带 责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。但是如果 标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资 信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分 合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。 一、一般释义 上市公司 指 神州数码信息服务股份有限公司 控股股东/神码软件 指 神州数码软件有限公司 神州控股 指 Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限公司） 本次重组、本次交易 指 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买华苏 科技96.03%股权并募集配套资金 华苏科技 指 南京华苏科技股份有限公司 华苏有限 指 南京华苏科技有限公司，系华苏科技前身 交易对方 指 吴冬华、程艳云、博飞信投资、瑞经达、凯腾瑞杰、明通投资、 陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟 博飞信投资 指 南京博飞信投资管理有限公司 明通投资 指 南京明通投资管理中心（有限合伙） 瑞经达 指 上海瑞经达创业投资有限公司 凯腾瑞杰 指 南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙） 樊一凡等14名自然人 指 樊一凡、金晨、刘海峰、张剑华、姚建军、吴吟文、刘文伟、 戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明 华苏软件 指 南京华苏软件有限公司 红松信息 指 南京红松信息技术有限公司 中江学校 指 江苏中江信息技术培训学校 报告书、本报告书 指 神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 《购买资产协议》 指 《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议》 《业绩承诺与补偿协 议》 指 《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产之业绩承诺与补偿协议》 报告期 指 2014年度、2015年度 审计、评估基准日 指 2015年12月31日 过渡期间 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标 的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 业绩承诺期、业绩补偿 期 指 2016年度、2017年度和2018年度 承诺净利润 指 2016年度、2017年度和2018年度，华苏科技净利润（具体以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收 影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才 计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据）分别不低 于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。 业绩承诺方 指 吴冬华、程艳云、博飞信投资、明通投资、陈大龙、李晶、吴 秀兰、常杰、王计斌及施伟 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、西南证 券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所 （未完）  |