[公告]中国天楹:关于2016年度非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复
股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所 中国天楹股份有限公司 关于2016年度非公开发行股票申请文件 之反馈意见的回复 保荐人（主承销商） 说明: sinolink logo-4 签署日期：2016年6月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年5月23日下发的160848号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》已收悉。根据反馈意见的要求，中国天楹股份有限公司（以下 简称“公司”、“发行人”或“中国天楹”）与国金证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对中国 天楹非公开发行股票申请文件的反馈意见进行了充分的核查、讨论，现将反馈问 题答复如下，请贵会予以审核。 目录 释 义 .............................................................................................................. 4 一、重点问题 ................................................................................................... 7 问题1 ............................................................................................................... 7 问题2 ............................................................................................................. 47 问题3 ............................................................................................................. 54 问题4 ............................................................................................................. 67 问题5 ............................................................................................................. 70 问题6 ............................................................................................................. 75 问题7 ............................................................................................................. 77 二、一般问题 ................................................................................................. 80 问题1 ............................................................................................................. 80 问题2 ............................................................................................................. 84 问题3 ............................................................................................................. 95 释 义 一、一般用语释义 公司、发行人、中 国天楹 指 中国天楹股份有限公司（原中国科健股份有限公司） 保荐机构、国金证 券 指 国金证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 江苏天楹 指 江苏天楹环保能源有限公司 启东天楹 指 启东天楹环保能源有限公司 如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹 指 福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹 指 延吉天楹环保能源有限公司 牡丹江天楹 指 牡丹江天楹环保能源有限公司 南通天德 指 南通天德建筑可再生资源有限公司 天楹东源 指 江苏天楹东源股权投资基金管理有限公司 莒南天楹 指 莒南天楹环保能源有限公司 初谷实业 指 深圳市初谷实业有限公司 兴晖投资 指 深圳市兴晖投资发展有限公司 太和天楹 指 太和县天楹环保能源有限公司 大贸环保 指 深圳市大贸环保投资有限公司 富佳实业 指 深圳市富佳实业有限公司 上海分公司 指 中国天楹股份有限公司上海分公司 上海天楹 指 上海天楹环保能源有限公司 天楹集团 指 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 天楹水务 指 江苏天楹水务发展有限公司 环保科技 指 江苏天楹环保科技有限公司 江苏天勤 指 江苏天勤投资有限公司 中科健 指 中国科健股份有限公司 发行人律师、中伦 律师 指 北京市中伦律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名立信会计师事务所有 限责任公司 股东大会 指 发行人股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 公司章程 指 中国天楹股份有限公司章程 最近三年 指 2013年、2014年及2015年 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 延吉市住建局 指 延吉市住房和城乡建设局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业用语释义 PPP 模式 指 即Public—Private—Partnership的字母缩写，是指政府与社会资 本之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共 物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合 作关系。 BOO 指 Build–Operate–Own即建设–运营–拥有 BOT 指 Build–Operate–Transfer即建设–运营–移交 DBFO 指 Design-Build-Finance-Operate即设计-建设-融资-运营 “三免三减半”优惠 指 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定， 企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得 第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所 得税，第四年至第六年减半征收企业所得税 3（2+1）年 指 江苏天楹于2012年发行的中小企业私募债券期限：债券期限为3 年，其中投资者有权选择在本期债券存续期的第2个付息日将其持 有的债券全部或部分按面值回售给发行人 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃 物 卫生填埋 指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地下与地表水导 排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物进行无害化的填埋 堆肥 指 指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特定受控条件下 分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，同时去除有害病原体和毒性 物质，并加工成为有机肥料或其原料，以实现固体废弃物的无害化 及资源化利用 生活垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾的减量化，节 省用地，还能消灭各种病原体，将有毒有害物质转化为无害物 焚烧发电 指 在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高温焚烧，消灭 病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在高温焚烧中产生的热能转化 为高温蒸汽，推动汽轮机转动，使发电机产生电能 入场垃圾量 指 垃圾车送往垃圾焚烧发电厂的垃圾量 入炉垃圾量 指 在垃圾贮坑中发酵并滤出垃圾渗滤液后，最终进入垃圾焚烧炉中燃 烧的垃圾为入炉垃圾，入炉垃圾量通常小于入场垃圾量 实际发电量 指 在某一段时间内蒸汽发电机组发出电量的总和 厂用电 指 垃圾焚烧发电厂在发电过程中自身消耗的电量 售电量/上网电量 指 销售给电网的电量 本反馈意见回复的核查意见中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有 差异，为四舍五入所致。 一、重点问题 问题1 申请人本次拟募集资金总额不超过80,141万元，其中 36,463.06万元用于 延吉垃圾焚烧发电项目(一期），15,018.53万元用于环保工程技改及扩产项目， 5,000万元用于设计研发中心升级项目，23,659.61万元用于偿还银行贷款。 （1）根据申请材料，延吉垃圾焚烧发电项目（一期）为特许经营BOT项 目，1）请申请人补充说明并披露该募投项目的经营模式及盈利模式。2）从设 计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明本次募投项目拟实施的 具体情况及安排；3）明确本次募投项目的付费方式（A、使用者付费项目；B、 使用者付费加一定政府补贴项目；C、政府付费项目），说明是否签订有关“最 低收益保障”的协议，如有，请披露具体条款，并请结合款项回收周期、回款保 障措施等分析披露款项回收的风险。4） 披露本次募投项目公司投融资、建设、 运营和技术风险，以及政策风险和其他不可抗力风险。 回复如下： （一）请申请人补充说明并披露该募投项目的经营模式及盈利模式 1、经营模式 延吉垃圾焚烧发电项目（一期）主要处理延吉市（协调龙井市和图们市）产 生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。延吉市人民政府授予延吉天楹特许经营 权，从事延吉垃圾焚烧发电项目的建设及运营等业务。本项目为特许经营BOT 项目，特许经营期30年（不含建设期），二期工程建设后特许经营权时间相应 顺延。 根据发行人子公司延吉天楹与延吉市住建局签署的《特许经营协议》，本次 募投项目的运营模式主要包括三个阶段，建设–运营–移交 （Build-Operate-Transfer），即BOT模式，是指政府授予企业特定范围、一定 期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目 并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给 政府。在该模式下，公司需要投入大笔资金完成项目建设，并通过30 年的特许 经营获得垃圾处置费和发电收入，该模式的毛利率较高，经营周期长。 延吉项目业务流程如下： 归纳起来，本项目包括以下几个阶段：项目取得、项目建设（土建、设备生 产等）、项目运营（项目运营维护、垃圾运输与供应、收入结算）、项目移交等 主要环节。 （1）项目取得 经过对延吉市及周边区域的研究分析，确定项目实施的可行性，本项目的主 要选址、技术规格按照如下指标如下： ①项目基本情况 项目名称 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） 建设规模 日处理城市生活垃圾800吨（二期完成后规模为1200吨） 经营模式特许经营 期 本项目为特许经营BOT项目，特许经营期30年（不含建设期）， 二期工程建设后特许经营权时间相应顺延。 项目拟建地点 吉林省延吉市小营镇小营村 项目总投资 39,651.58万元 ②项目基本方案 项目占地面积 56,474.80㎡ 建设规模 总规模：1200t/d 主体 项目 单机容量及台数 预计总容量 锅炉 本期2x400t/d垃圾焚烧炉 1200t/d 汽轮发电机 本期选用1x15MW 1x15+1x9MW 环保工程 烟气处理 烟气净化系统：包括半干式脱酸塔+干法脱酸+活性炭吸附+ 袋式除尘器； 污水处理 厂内生化处理，达到当地污水处理厂进水水质标准排入当地 污水处理厂进行处理； 飞灰处理 大部分灰被布袋除尘器收集，余下飞灰送入厂内飞灰固化车 间进行固化，采用水泥+螯合剂固化成型，并进行浸出毒性试 验合格后，由项目公司运至政府指定的飞灰填埋场进行填埋 处置。 炉渣处理 炉渣外运供给延吉市城乡建设发展有限责任公司进行综合利 用 根据可行性研究方案，公司向地方政府提供垃圾焚烧发电项目的全套技术和 经济方案，地方政府通过招投标、招商或竞争性谈判等方式，综合考虑项目报价、 技术方案、投资商资本规模和经营业绩等各种因素，选定最合适的投资商。延吉 天楹为江苏天楹子公司，江苏天楹拥有丰富的项目经验，因此，在竞标或谈判环 节，公司具有其经营优势；延吉项目系公司通过竞争性谈判取得。 （2）项目建设 城市生活垃圾焚烧发电项目建设环节主要包括项目设计、工程施工、设备制 造、采购及安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容。公司具有垃圾焚烧全产 业链一体化的运作优势，在项目建设主要业务环节积累了丰富的知识和经验。除 土建及专项设备安装业务以外，延吉项目主要的焚烧系统、烟气净化等设备均由 公司自行研发和生产。 （3）项目运营 公司依据与政府签订的特许经营合同及各项协议，负责项目的运营、维修及 维护，并获得垃圾处置费和售电收入。延吉项目特许经营期限为30年（不含建 设期）。在延吉项目运营期间，根据BOT协议约定费率（58元/吨）及垃圾处 理量收取垃圾处置费，如由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电 价等变化使公司的生产成本和收入发生变化时，可按照BOT协议约定相应调整 垃圾处置费；待项目验收完成后，延吉天楹将与电力部门签署购售电合同，延吉 项目运营产生的上网电量由电力部门全额收购，并按照相关规定支付电价。延吉 天楹负责项目运营期间的维修及维护。 （4）项目移交 特许经营权到期后，公司将项目正常运行的固定资产及配套资产全部无偿移 交给政府。由于城市生活垃圾焚烧发电项目运营需要专业技术和管理经验，因此 BOT协议到期后，按照惯例在协商一致情况下，政府许可公司继续运营该等项 目。 2、盈利模式 （1）营业收入 延吉天楹主营业务收入来源主要是项目所在地政府延吉市住建局支付的垃 圾处置费和向电力公司售电收取的电费。另外，公司也将有其他业务收入主要为 废渣收入、蒸汽收入等，占公司营业收入的比例较小。 垃圾处置费：延吉天楹与延吉市住建局签署《垃圾处理服务协议》，延吉市 住建局负责垃圾量的供应，在垃圾焚烧发电项目地磅站进行垃圾计量，并按月向 公司支付垃圾处理费，双方确定垃圾处理费为58元/吨。 上述垃圾处置费水平及触发垃圾处置费调整条件通常由各项目协议签署方 根据当地物价水平、宏观经济状况及其他因素综合考虑后确定。 电费：根据《特许经营协议》约定，延吉天楹将与电力公司签署《购售电合 同》，约定其运营的各垃圾焚烧发电项目产生的电力全部由电网收购。2012年 4月前，上网电价按照国家发改委《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办 法》的规定：“2006年及以后建设的垃圾发电厂，上网电价执行2005年脱硫燃 煤机组标杆电价+补贴电价，补贴电价标准为0.25元/度”；自2012年04月起按 照国家发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》要求，执行全国 统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65 元（含税）标准。 （2）营业成本 延吉项目营业成本主要包括运营期间发生的原材料支出、项目资产折旧以及 人工成本，其中，原材料支出为项目运营及维护中消石灰、活性炭、水泥、螯合 剂及生产设施日常维护需要的阀门、垫片及设备零配件等；建设期间发生的支出 在项目建设完成后一并计入无形资产核算，并按照年限进行摊销；此外，垃圾焚 烧发电项目日常运营需要专人进行管理和维护，因而有部分人工成本。 总体而言，垃圾焚烧发电项目营业期间能够产生稳定的利润。 公司于《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》/“第 二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”/“二、本次募集资金投资项 目的可行性分析”/“（三）项目可行性分析”/“1、延吉垃圾焚烧发电项目（一 期）”中对上述内容进行补充披露。 （二）从设计、采购、建造、施工、拥有、经营、移交等环节说明本次募 投项目拟实施的具体情况及安排 延吉项目具体实施情况及安排如下： 1、项目建设阶段 （1）土地使用权的获得 项目用地位于吉林省延吉市小营镇小营村，土地原以政府划拨形式提供，延 吉天楹有权根据协议依法自由、独占性地使用项目用地，后经与延吉市人民政府 商议，延吉天楹通过出让方式取得上述土地使用权并获得了《延国用（2015） 第15981号》土地使用权证。 （2）设计环节 由延吉天楹负责项目前期工作，以国家现行法规、规范及标准、本项目通过 审批的环境影响报告书、可行性研究报告规定的建设标准为基础，进行本项目的 初步设计和施工图设计。 （3）采购、建造、施工环节 由延吉天楹按照协议规定负责垃圾焚烧发电工程的建设，承担工程的所有费 用和风险，在该原则下，延吉天楹应按照施工图和批准文件进行项目建设；负责 按照适用的法规申请并获得项目工程所需的批准；确保项目工程的设计与施工方 案符合相关规范和标准的要求，并取得审批机关的批准；负责完成垃圾焚烧发电 工程的建设，对采购、建造以及施工环节进行统筹管理。 延吉市住建局负责垃圾焚烧电厂红线范围外项目相关配套设施的投资、建设 工作；确保项目用地到位，并负责土地平整和所有附着物的清除；在建期间，协 调和推进延吉天楹所有与有关政府部门相关的事宜；项目整体建设进度计划为 24个月，自开工之日至项目完工日止。 2、项目运营阶段 （1）延吉天楹负责项目测试、验收工作 项目设施的土建工程和设备安装工程完工后，延吉天楹应按有关规范的规定 进行单项工程验收、设备单机调试、联动试车及设备性能测定，并向延吉市住建 局及有关管理部门提交相关报告。 在项目测试期间（指项目通过电力公司72+24小时试运行之前），延吉市 住建局应保证垃圾供应量，并开始计取垃圾处理补贴费；延吉市住建局应同时保 证焚烧垃圾余热发电全部上网并网，电费按上网电价加补贴电价计取。 项目通过电力公司72+24小时运行之日即为完工。电力公司与项目公司即 签署购售电协议。 （2）项目运营与维护 延吉市人民政府授予延吉天楹特许经营权，并保证其在特许经营期限及范围 内的唯一性，延吉天楹根据协议约定向延吉市人民政府或其指定机构收取相应的 收益，按《垃圾服务协议》的规定收取垃圾处理服务费；利用垃圾焚烧余热发电 且电力可上网（电力公司收购上网电量并支付电费）获取售电收入。 本项目特许经营期限为三十年（不含建设期），二期工程建设后特许经营权 时间相应顺延。在整个特许经营期间内，延吉天楹根据协议规定自行承担项目建 设运营费用和商业运营风险，负责垃圾焚烧发电厂的管理、运营和维护。 在运营期间建立运营日记，记录每一设施的运行情况、处理效果、事故、设 备的检修等事项。 （3）垃圾的供应与运输 延吉市人民政府在整个特许期内根据《垃圾处理服务协议》的条款，调配并 向延吉天楹供应垃圾，延吉天楹应接收其运营垃圾处理设施所需的符合《垃圾处 理服务协议》条款要求的全部垃圾。延吉天楹在确保可以合格处理延吉市政府所 提供垃圾的前提下，可以接受第三方的垃圾进行处理。 延吉市人民政府在整个特许经营期内根据《垃圾处理服务协议》的有关条款 供应垃圾，并向延吉天楹支付垃圾处理费。 ①有关垃圾供应主要约定 自项目运营之日开始，本协议有效期内，延吉市住建局将垃圾送至项目垃圾 交付点即垃圾坑，双方根据垃圾交付点过磅计量的吨数确认垃圾供应量。垃圾供 应由延吉市住建局负责。 ②垃圾处理服务费的计算及调整机制 延吉市住建局向延吉天楹的垃圾处理服务费的计算的初始垃圾处理费单价 为58元/吨；垃圾处理服务费每个运营月度支付一次，垃圾服务费单价调整，除 与该公式相关外，应当同时考虑电价调整的因素；根据延吉市统计局公布的年度 延吉市居民消费价格指数（CPI），双方每两年对垃圾服务费单价进行调整。 特许经营期间，延吉天楹不享有项目所有权。 3、特许经营期终止后的移交程序 本项目特许经营期终止日起30日内，延吉天楹应向延吉市住建局移交与项 目有关的一切权利，包括土地使用权、地上建筑物及附属设施所有权、设备及各 项设施所有权等。项目移交时应当办理产权转移登记手续的，双方应共同办理产 权转移登记。 在移交前，延吉天楹转移设备、设施等，不应损坏建筑物及附属设施。延吉 天楹在移交前，应解除与项目有关的所有债务及所有他项权利。 （三）明确本次募投项目的付费方式（A、使用者付费项目；B、使用者付 费加一定政府补贴项目；C、政府付费项目），说明是否签订有关“最低收益保 障”的协议，如有，请披露具体条款，并请结合款项回收周期、回款保障措施等 分析披露款项回收的风险。 延吉项目采取一般BOT特许经营模式，项目公司延吉天楹系由江苏天楹 100%出资设立，在融资方式上与PPP（Public-Private-Partnership，公共政府 部门与民营企业合作模式）有所区别，融资风险均由企业自身承担，其收费也根 据特许经营协议约定全部由项目公司享有，具体约定如下： 1、延吉项目付费方式的认定 本次募集资金投资项目延吉项目为BOT项目，其收入来源主要为垃圾处置 费以及垃圾发电收入。其中，垃圾处置费来源于延吉市住建局，而发电收入则来 自电力公司，根据收费来源公司将本募投项目认定为使用者付费加一定政府补贴 项目。 2、款项回收风险分析 延吉天楹并未与政府部门签订最低收益保障的相关协议，延吉市住建局同意 对垃圾供应量提供保证，但垃圾处理费根据实际过磅的垃圾吨数确认，对于实际 供应量低于保证供应量的情况并未约定最低收益担保，实践中是否能够取得政府 部门的收益保障存在不确定性。因此，如垃圾供应量不足则可能导致项目收益无 法实现的风险。此外，由于延吉项目处于建设期间，延吉天楹尚未与电力公司签 署购售电协议，尽管发行人与多个省市电力公司均有合作经验，但仍然存在由于 项目验收无法通过而导致购售电协议无法及时签署的风险，从而对本项目款项回 收带来风险。 对此，发行人已积极建立了应对机制： （1）在签署《特许经营协议》之前，公司对延吉市及周边区域的人口情况、 垃圾供应量以及现有垃圾处理模式等进行了充分研究，并与延吉市政府相关部门 进行了充分的沟通和了解，确保运营期间延吉市及周边区域有充足的垃圾供应， 据此确定本项目实施的必要性； （2）对回款周期进行了明确的约定 根据《垃圾处理服务协议》约定，延吉市住建局每个运营月度的第十六个工 作日（含）之前支付上个运营月度的垃圾处理服务费。 （3）违约责任约定 《垃圾处理服务协议》对延吉市住建局支付滞期情况约定了违约条款，根据 约定，自付款逾期之日起，延吉市住建局应向延吉天楹支付滞纳金。逾期五日之 内，滞纳金每日按逾期未付款金额的千分之二计算，逾期超过五日时，滞纳金每 日按逾期未付金额的千分之五计算，直至付清全部欠款（含本金和滞纳金）为止。 此外，如逾期超过三个月未能按规定付款，延吉天楹有权停止垃圾焚烧发电厂的 运行，由此造成的一切经济损失和法律责任由延吉市住建局负责。 （4）确保项目建设及验收工作如期完成 延吉天楹目前处于在建期间，公司严格把控生产建设的进度、质量达标情况， 力求项目建设能够如期完成并完成验收工作。尽管延吉天楹尚未与电力公司签署 购售电协议，但公司在其他省市的垃圾焚烧发电售电款项回收周期通常为月度或 季度，因此，延吉天楹在项目建成后在与电力公司签署购售电协议中也将对电费 回收周期及违约责任进行明确约定。 公司于《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》/“第 二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”/“（三）项目可行性分析” /“1、延吉垃圾焚烧发电项目（一期）”中对上述内容进行补充披露。 （四） 披露本次募投项目公司投融资、建设、运营和技术风险，以及政策 风险和其他不可抗力风险。 延吉项目目前存在以下风险： 1、融资不确定性导致募集资金项目无法如期完成建设及项目收益不及预期 的风险 延吉项目（一期）总投资金额为39,651.58万元，投资金额较大，同时项目 约定了两年的建设期，根据《特许经营协议》之约定，延吉项目建设资金及相应 的融资风险均由延吉天楹来承担。如延吉天楹无法在合理期限内取得融资，则可 能无法按期完成项目工程建设；或因融资成本过超过预算水平，导致项目收益达 不到预期收益的风险。 2、项目建设风险 （1）项目建设投资成本上升的风险 公司在BOT 项目建设方面具备充足经验及稳定的采购来源，采购价格总体 可控，但若项目建设期间因建筑材料、设备成本、人工成本等出现较大幅度的上 升，将导致施工建设和设备采购成本相应增加。这将增加当期公司现金流支出， 并使得未来BOT特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，增加未来每期 的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。 （2）项目建设不可预期的因素导致延期甚至停止的风险 目前延吉项目建设较为顺利，但建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不 可抗力或不可预期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下 甚至不排除部分项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无 法实现，对公司业绩造成不利影响。 （3）项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险 在项目建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展密切业务 合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面产生未能妥 善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影 响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等风险。 3、项目运营风险 （1）垃圾处置相关风险 公司BOT项目的运营成本可能会出现上升，主要体现在以下两个方面：环 保要求提高；人工耗材等运营成本上升。由于特许经营期限较长，运营期内，因 上述原因导致公司运营成本上升的可能性较大。BOT协议中针对垃圾处置费约 定了根据产业政策、物价指数等对应的调价机制，但在实操中，如果协议双方对 调整金额测算存在分歧，可能导致最终垃圾处置费调整无法覆盖成本上升金额， 导致收益率下降的风险。 （2）上网电价补贴政策变化的风险 目前延吉天楹售电收入依据全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元 （含税）确定，如果国家有关垃圾焚烧补贴电价的政策发生变化，将影响延吉项 目发电收入及盈利水平。 （3）项目运营过程中的环境保护风险 为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染 物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理 制度的建立和落实；在各项目厂区配备应急设施和设备，并制定了环境事故应急 预案；同时建立了烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统。在 具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护 风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。 4、技术风险 上市公司在垃圾焚烧发电项目已具有丰富经验，尽管如此，在延吉项目运营 过程中，仍然存在由于外部不确定因素所造成的垃圾供应量不足，垃圾质量无法 满足发电要求，从而导致发电效率下降，项目收入减少，项目无法达到预期收益， 或因设备故障等原因，致使设备维修成本增加，影响项目整体效益。 5、宏观经济、政策风险和其他不可抗力风险 （1）宏观经济周期波动引发的相关风险 在宏观经济景气时期，城镇化率增速较快，城市生活垃圾产生量、清运量及 热值较高，垃圾焚烧发电厂垃圾处置量及上网发电量较高，但如宏观经济出现波 动，则可能对垃圾供应量产生影响，从而影响垃圾处置收入及售电收入。 （2）法律、政策变动及其他不可抗力引发的风险 延吉项目属于环保类公共设施项目，受益于国家对环保产业一系列鼓励政 策，延吉天楹能够在运营项目的同时实现收益，如未来产业政策发生变化，可能 对延吉天楹自身经营及业绩实现造成一定的影响。此外，自然灾害、战争、突发 性群体事件及政府部门对项目设施实行没收、充公或国有化等不可抗力均可能对 公司生产经营产生影响。 公司于《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第 三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”/“六、本次股票发行相 关的风险的说明”/“（八）延吉垃圾焚烧发电项目相关风险”中进行了补充披 露。 （2）请申请人补充说明并披露设计研发中心升级项目的建设及研发内容， 并补充说明该项目与公司战略规划的关联性及此该募投项目的谨慎性，请保荐 机构核查上述事项并发表明确意见。 回复如下： （一）设计研发中心升级项目的建设及研发内容 1、项目基本情况 设计研发中心升级项目包括了设计中心以及研发中心的升级及改造，具体内 容如下： （1）设计中心 设计中心由中国天楹设立的设计院负责实施，主要从事垃圾发电项目的设 计、咨询、安全评价、社会稳定性风险评估等工作。目前设计院已有多名中高级 职称专业设计、技术人员，主要为公司垃圾焚烧发电项目以及环保设备工程提供 设计服务。公司希望通过专业平台，广纳海内外贤士，随着业务量上升、以及业 务复杂化程度的提高，公司需要更多面的设计人员，不断提升和实现环保设备的 技术价值。目前，中国天楹已在经济发达的上海市漕河泾产业园区成立了设计院 平台，吸引全国乃至全世界的专业人士在此汇聚，以进一步提升公司在环保设计 领域的竞争力。 （2）研发中心 公司在垃圾焚烧发电相关的焚烧设备、烟气净化以及灰渣处理等技术领域不 断取得突破，公司的“单元模块化大型生活垃圾焚烧炉”等多项专利技术在行业处 于领先地位，但随着环保行业的不断进步，海内外新技术也在不断推陈出新，公 司现有研发中心、实验室已经无法满足公司对新技术研发、提升环保效率的需求， 公司亟需扩大研发规模以加快研发步伐。此外，公司亦计划向餐厨、工业垃圾等 更多废弃物利用领域进行拓展，致力于打造成为全产业链的废弃物处理专业企 业，在此过程中，提升公司研发实力、丰富研发方向显得尤为关键。 2、项目建设内容 项目总投资5,000.00万元，其中，设备购置及安装费用投资3,500.51万元， 技术开发费用1,012.40万元，设计研发软件费用274.50万元。项目设备及相关 费用预计在2年内完成投入。具体投资概算见下表： 单位：万元 序号 项目设备购置及安装费用 项目金额 首次董事会前 已投入金额 使用募集资金金额 1 项目设备购置及安装费用 3,500.51 - 3,500.51 2 技术开发费用 1,012.40 - 1,012.40 3 设计研发软件费用 274.50 - 274.50 4 其他费用 223.36 - 212.59 合计 5,010.77 - 5,000.00 其中，设备购置及安装费用主要包括项目实施过程中必需购置的专用仪器设 备、对现有仪器设备进行升级改造以及以及研发设备的安装与调试费用。具体金 额为：设备购置费1,114.07万元、自主制造设备费用2,286.44万元以及设备安 装调试费100万元，具体明细如下： （1）设备购置费用 设备购置费投入1,114.07万元，根据公司拟开展的研发项目所需外购设备 的实际需求量及相关设备的市场价格进行测算，具体如下： 序号 设备名称 数量 （台/套） 单价 （万元） 预算总额 （万元） 1 原子吸收分光光度计 1 36.7 36.7 2 ICP电感耦合等离子质谱仪（元素分析） 1 45 45 3 紫外光栅分光光度计（含量、结构） 1 10 10 4 GC—MS气质联机 1 30 30 5 BOD5测定仪 2 0.5 1 6 COD速测仪 2 0.7 1.4 序号 设备名称 数量 （台/套） 单价 （万元） 预算总额 （万元） 7 总有机碳测定仪（TOC） 1 38.5 38.5 8 氧化还原电位（ORP）计 10 0.3 3 9 汞在线监测设备 1 30 30 10 污泥含水率监测设备 1 10 10 11 哈希便携式多参数数字化分析仪(测溶解 氧DO) 2 2 4 12 臭氧发生器 6 0.15 0.9 13 pH计 5 0.26 1.3 14 天平（XPE205） 2 10 20 15 天平（ME204） 2 3 6 16 在线重金属监测仪 1 14.4 14.4 17 扫描电子显微镜 1 68 68 18 真空冷冻干燥机 2 11 22 19 实验室通风柜 2 2 4 20 超声波恒温水浴槽 2 7.08 14.16 21 旋转蒸发仪 2 6.3 12.6 22 卧式智能立双层摇床 1 4.248 4.248 23 光照培养箱 2 1.49 2.98 24 二氧化硫分析仪 2 20 40 25 便携式红外光谱气体分析仪 1 67.2 67.2 26 测汞仪、汞检测分析仪、原子吸收直接测 汞仪 1 41 41 27 三重四极杆液质联用仪 1 125.9 125.9 28 四极质谱仪 四极杆-线性阱复合型质谱仪 三重四极杆质谱仪 1 175.85 175.85 29 凝胶色谱仪 1 61.5 61.5 30 气相色谱仪 1 36.5 36.5 31 原子荧光分析仪 1 31.24 31.24 32 高速冷冻离心机 1 34.23 34.23 33 便携式激光粒子计数器 1 11.96 11.96 34 微波消解仪 1 20 20 35 马弗炉 1 7.5 7.5 36 水质监测仪器 2 36 72 37 甲烷监测报警仪 1 9 9 序号 设备名称 数量 （台/套） 单价 （万元） 预算总额 （万元） 合计 1,114.07 （2）自主制造设备费用 设备制造费用主要系为配合研发中心的课题研究和试验，根据公司拟设立的 低温SCR脱硝研发平台、污泥脱水干化平台、烟气脱汞试验平台、渗滤液研发 平台、炉渣制砖研究平台测算所需的设备制造费用，具体如下： 单位：万元 序号 项目 设备明细 预算总额 1 SCR脱硝 氨水存贮系统、SCR反应器、烟风系统、电 气控制系统以及阀门、管道等安装材料等 728.00 2 污泥自持焚烧实验 厢式隔膜压滤机、进泥泵、隔膜压榨泵、半干 法反应塔、布袋除尘器、石灰粉贮罐等 520.00 3 脱汞试验 活性炭喷射系统、布袋除尘器、反应塔、汞监 测设备、SCR脱汞系统等 353.10 4 渗滤液处理实验 渗滤液处理装置、剩余污泥离心脱水装置等 503.36 5 炉渣处理试验 球磨机、微机屏显式板弹簧压力试验机、热风 循环烘箱、多晶X射线粉末衍射仪、顶击式标 准筛振筛机等 181.98 合计 2,286.44 （3）设备安装调试费 序号 项目 费用（万元/年） 1 设备安装 60 2 现场设备调试 40 合计 100 3、项目研发方向 公司将逐步扩大研发力度，本次研发中心升级项目涉及的研发课题主要包括 如下： 序号 研发课题 说明 1 低温SCR 脱硝研发平 台 低温SCR技术是在温度较低的条件下利用NH3将烟气中的NOX还原 为N2和H2O的技术，与一般的高温SCR技术相比具有能耗低、系统 布置方便、催化剂使用寿命长、运行成本低等优点，极具有工业应用 前景，是当前国内外烟气脱硝技术研究的热点。低温SCR实验系统 序号 研发课题 说明 研究了处理适合生活垃圾焚烧电厂烟气的低温催化剂，考查了催化剂 种类、催化剂活性成份、催化剂寿命等参数，为生活垃圾焚烧电厂烟 气脱硝提供充足的实验数据。 2 污泥脱水干 化平台 研究污泥与调理剂不同比例混合，利用榨机压榨污泥使其能达到最佳 的脱水效果；随后将污泥破碎，通过输送机将破碎后的污泥送至干化 室。控制干化室中的温度、风量等因素，得出最佳干化条件，使污泥 含水率降至30%，最后将干化后的污泥进入垃圾焚烧炉焚烧。实现对 污泥的减量化、无害化、资源化处理。 3 烟气脱汞试 验平台 在烟气进入脱汞设备的前端及末端设置烟气中汞在线监测装置，通过 调整利用不同活性炭的性质以及活性炭的用量、除尘装置的种类、 SCR催化剂的种类等因素。筛选出一种脱汞性能比较优越的方法。最 终实验烟气的无害化处理。 4 渗滤液研发 平台 从渗滤液处理工艺的实际情况出发，优化现有的计算机控制系统，充 分结合渗滤液处理的工艺特征和计算机的特点，通过计算机控制，优 化工程设备的运行工况，进一步降低滤液处理的运行成本，提高系统 运行的稳定性，减少人为因素对渗滤液处理系统处理效果的影响，提 高渗滤液处理系统的自动化控制程度，降低运营人员的劳动强度。 5 炉渣制砖研 究平台 炉渣制砖：用于炉渣制砖的预处理、成型及成型后产品的力学和安全 性的测试阶段。对炉渣进行干燥及球磨处理，处理好的物料进行粒径 筛分，不符合粒径要求的再进行球磨，可分为初球磨和细球磨；然后 称重，与水泥等按照一定的配比后进行搅拌，进入液压成型机，压制 出标准砖块，对砖块进行析出金属成分分析，最后测试其力学性能。 4、主要研发实验室升级及改造 本次研发项目升级涉及的实验室情况如下： 序号 实验室名称 主要功能 1 水污染控制工 程实验室 满足水中污染物COD、BOD、SS、氨氮、油份、TOC、溶解氧、 PH等常规污染物监测要求；恶臭及VOCs气体净化机理与技术研 究及应用；污水处理厂剩余污泥减量化与资源化利用研究等。 2 大气污染控制 工程实验室 满足大气中苯系物、甲醛、氨气、TSP、PM10、NOx、二氧化硫、 烟尘、烟气等常规大气污染物监测要求，同时拥有布袋除尘、二氧 化硫吸收塔等大气污染控制实验装置。 3 重金属污染物 控制室 用于样品中As、Se、Bi、Hg、Se、Te、Sn、Ge、Pb、Zn、Cd 元素的检测；重金属废渣硫化固定研究；用于铬渣、含铅镉等重金 属污染土壤的研究等。 （二）设计研发中心升级项目符合公司战略发展方向 1、公司坚持持续技术创新的战略发展方向，坚持以技术突破为先导，着眼 于全产业链，引发垃圾处理行业的新模式、新机遇、新规则 公司深化但不拘泥于垃圾焚烧发电技术，围绕固废处理领域，在工艺和装备 上求突破。工艺方面，包括生活垃圾焚烧处理工艺、危险废弃物处理工艺、固体 废弃物相关衍生品的再利用处理工艺等，例如建筑垃圾、餐厨垃圾、污泥、飞灰 的处理工艺；装备方面，从焚烧的角度来讲就是要在扩容、增效、提标上求突破。 焚烧之外，公司旨在掌握大环保趋势所驱、领先于已有支持体系的新技术。为实 现技术引领的革新，成立原创技术开发平台、应用技术转化平台、应用技术推广 平台构成的三层次技术探索与落地方式。其中原创技术开发平台实现与国外原创 技术开发平台地直接合作，技术转化与推广则通过中国天楹设计研究院专门团队 实现原创技术在国内的转化应用与推广。 从长远来看，公司的技术优势将会有更多的触角，技术范围包括但不限于垃 圾处置相关产业。具体地，公司将横向紧密跟踪研发其他废弃物资源化处理技术， 如填埋气资源综合利用、危废处理、污泥处理、建筑垃圾资源化再利用、餐厨垃 圾无害化处理等，成立相关事业部，集中突破。目前重点在建筑垃圾资源化再利 用领域、餐厨垃圾无害化处理及污泥干化处理领域进行创新与突破，丰富公司废 弃物资源化处理业务服务线。 2、设计研发中心升级项目符合公司战略发展方向 公司始终坚持持续技术创新的战略发展方向，拟通过设计研发中心升级项目 建设，打造环保领域的专业设计研发平台，借助设计研发实力的提升和设计团队 规模的扩大，有效地支持公司业务规模不断扩大，同时，通过广泛的交流、咨询、 合作，将公司的环保工程设计推向市场，巩固公司行业地位的同时，推进行业内 技术的进步。 虽然公司在我国垃圾焚烧发电领域具有领先的技术，但与欧洲、日本等进入 该领域较早、积累深厚的企业相比，在部分技术工艺方面尚存在一定的差距。研 发中心的升级将会促进公司在环保领域、技术领域的进步，逐渐向国际先进水平 靠拢。此外，公司设计、研发实力的提升将有助于巩固公司在国内垃圾焚烧发电 行业领先地位，同时，也有助于公司在环保行业的横向发展，向餐厨垃圾、工业 垃圾资源利用等更多领域渗透，实现多个环保领域的发展和扩大，从而提高企业 未来的持续盈利能力。 3、设计研发中心升级项目驱动公司战略规划有效实施 设计研发中心升级项目系从事垃圾发电项目的设计、咨询、评价以及垃圾焚 烧设备和环保技术研发等，为公司垃圾焚烧发电项目和环保工程建设服务业务提 供配套的设备和技术研发支持。目前，公司已在垃圾焚烧发电相关的焚烧设备、 渗滤液处理、烟气净化以及灰渣处理等技术领域实现突破，如：取得污泥处理、 渗沥液处理和烟气净化等领域的多项实用新型专利；于2015年下半年至2016 年初，先后成立重庆天楹、大足天楹等4家子公司专门从事垃圾填埋气发电工程 项目的开发、建筑垃圾处理以及餐厨垃圾处理等，并已签署生活垃圾填埋气处理 业务合同。 设计研发中心升级项目将依托公司现有的技术研发基础，借助专业平台，广 纳贤士，进一步提升和拓展公司在环保领域技术研发实力。设计研发中心结合公 司现有技术储备，设立了低温SCR脱硝研发平台、污泥脱水干化平台、烟气脱 汞试验平台、渗滤液研发平台、炉渣制砖研究平台等多项研究课题，以及水污染 控制工程实验室、大气污染控制工程实验室、重金属污染物控制室等多个专业实 验室，通过专业化、规模化、高效化的技术研发，在与公司现有经营业务形成良 性互动的基础上，进一步巩固并提升公司的技术实力和优势，驱动公司战略规划 的有效实施。 （三）设计研发中心升级项目具有谨慎性 1、本募投项目经过充分的内部论证 本次募投项目经过公司经营管理层的充分论证，并组建专业工作团队及专业 技术领域专家对项目方案设计、投资内容、研发课题等进行深入考察，编制了项 目可行性分析报告，并经公司董事会、股东大会审议通过。 2、本募投项目受到国家产业政策鼓励支持 根据《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）、《国 家环境保护“十二五”科技发展规划》等产业政策，国家鼓励“推动垃圾处理技术装 备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工 艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广300吨/日以上 生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备”；支持“开展生活垃圾填埋新工艺研究与工 程示范，研发具有自主知识产权的大型垃圾焚烧成套设备、大型炉排生产技术和 焚烧工艺控制技术，研发垃圾综合处理及有机物厌氧产沼关键技术与设备，系统 研究固体废物焚烧产生的飞灰、持久性有机污染物（POPs）类废物非焚烧处理 处置新技术”。本次设计研发中心升级项目符合国家对垃圾焚烧发电及相关配套 技术的政策鼓励方向，有助于提升公司的技术研发实力。 3、本募投项目有助于促进公司业务升级发展 我国垃圾焚烧发电行业经过历次技术更新，项目质量与技术水平有了很大的 提高，但与国际先进水平相比仍存在差距，一些重点项目和工程所必需的高新技 术，大部分仍然依靠进口。由于进口技术存在价格高、受制于人等一系列问题， 亟需实现国产替代技术。因此，研发高水平且性价比优良的环保先进技术，已成 为行业的发展目标，行业的结构调整与产业升级势在必行。公司在原有技术储备 的基础上，借助专业化的设计研发，将助力公司业务升级发展。 4、本募投项目有利于打开公司新的利润增长空间 设计研发中心升级项目属于设计、研究开发类项目，项目完成后，不直接用 于生产设备，而是进行项目设计、工艺和技术的研究开发，其产品的形式是科技 成果。研发中心不是独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供给公司生产经营使 用，不直接产生经济效益。但是，从间接上来看，设计、研发费用的投入对企业 经济效益的贡献将会非常明显，可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优 势，促进技术进步，增强公司市场竞争力，开拓新的利润空间和提高持续盈利能 力。 5、本募投项目投资强度与同行业可比项目相当 根据环保行业上市公司发行股份融资用于研发中心募投项目投资的情况，本 次募投项目的投资金额与同行业可比项目相当，投资强度具有合理性。具体如下： （1）同行业上市公司发行股份用于研发中心投资情况 上市公司 募投项目 项目总投资额 （万元） 项目建设内容 上市公司 募投项目 项目总投资额 （万元） 项目建设内容 永清环保 （SZ.300187，2011年） 研发中心建 设项目 5,958.00 为突破研发制约的瓶颈，拟在浏阳工业 园公司已购置的场地上建设一座现代 化的环保研发中心，并配备先进的研发 设施、提供充足的试验场地，使研发中 心具备进行大规模技术开发和新工艺、 新材料研制的手段和条件，加速科技成 果转化和产业化进程，尽快达到国家级 研发中心的指标和要求，引领中国的环 保产业。 东江环保 （SZ.002672，2012年） 研发基地建 设项目 6,000.00 根据公司未来5 年的技术发展规划、 研发工作重点及经营需求，本项目将建 成一所集办公及研发实验区、检测实 室、重点领域中试研究区、成果转化区、 和研发保障区于一体的研发基地 高能环境 （SH.603588，2014年） 扩建企业技 术中心项目 6,925.27 本项目规划建设期为两年，资金将用于 购置研发大楼、购买实验仪器设备和支 付技术合作费等。技术中心将重点研发 现有技术和工艺的改良和升级、新领域 和新技术的前瞻性开发、污染环境调查 与分析、系统方案产品研发等四个方 向。 伟明环保 （SH.603568，2015年） 垃圾焚烧发 电研究开发 中心项目 10,097.00 研发中心主要包括二噁英检测实验室、 二段式往复垃圾焚烧实验室、污泥干化 技术实验室、烟气脱氮脱硝技术实验 室、电工电子实验室、材料研究室、力 学实验室。项目实施包括硬件建设和软 件建设。 博世科 （SZ.300422，2015年） 技术研发中 心建设项目 2,923.90 本项目主要建设内容包括分析检测实 验室、精密仪器室、中试试验室、水污 染治理研发中心、固废资源化处理研发 中心、二氧化氯制备研发中心、博士后 科研工作站办公室等。 维尔利 （SZ.300190， 2011年） 研发中心建 设项目 3,747.00 本项目主要是建立与垃圾渗滤液处理 技术和装备的研究中心，项目建设内容 主要包括：完成研究用房和中试试验车 间建设、安装配置新产品中试生产线1 条和完成其他试验设备安装。 （2）研发项目投资与资产、收入规模比较 公司 研发项目投资 （万元） 占总资产比重 占净资产比重 占营业收入比重 永清环保 （SZ.300187，2011年） 5,958.00 5.50% 7.82% 17.34% 东江环保 （SZ.002672，2012年） 6,000.00 1.93% 2.64% 3.94% 高能环境 （SH.603588，2014年） 6,925.27 2.31% 3.94% 13.50% 伟明环保 （SH.603568，2015年） 10,097.00 3.34% 6.01% 14.96% 博世科 （SZ.300422，2015年） 2,923.90 2.81% 7.92% 5.79% 维尔利 （SZ.300190， 2011年） 3,747.00 3.57% 4.33% 14.20% 平均 5,941.86 3.24% 5.44% 11.62% 发行人 5,010.77 1.14% 2.71% 6.07% 注：上表中占总资产比重、占净资产比重和占营业收入比重分别为各研发项目投资额占上市 公司发布募投项目方案的上一年度经审计的总资产、净资产和营业收入的比例。 公司于《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》/“第 二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”/“（三）项目可行性分析” /“2、环保工程技改及扩产项目”中对上述内容进行补充披露。 （四）保荐机构的核查意见 保荐机构通过查阅和分析募投项目可行性分析报告、同行业研发中心募集资 金投资项目情况，与发行人董事、高级管理人员、财务人员沟通等方式，对设计 研发中心升级项目的建设及研发内容、该项目与公司战略规划的关联性及该募投 项目的谨慎性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：设计研发中心升级项目的建设和研发内容设计合理， 项目规划符合公司坚持持续技术创新的战略发展规划，项目经过公司经营管理层 和工作团队充分论证，有利于提升公司的技术研发实力和持续盈利能力，项目投 资金额设计合理，不存在投资强度明显偏离同行业投资水平的情况，具有谨慎性。 （3）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明 本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就 上述事项进行核查，并结合公司报告期内经营情况就各项目投资金额及收益的 测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行 各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。 回复如下： 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过80,141.20万元（含80,141.20 万元），扣除发行费用后将用于垃圾焚烧发电项目建设、环保工程技改及扩产项 目、设计研发中心升级项目以及偿还借款，具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入 1 延吉垃圾焚烧发电项目（一期） 39,651.58 36,463.06 2 环保工程技改及扩产项目 18,018.53 15,018.53 3 设计研发中心升级项目 5,010.77 5,000.00 4 偿还借款 23,659.61 23,659.61 合计 86,340.49 80,141.20 （一）延吉垃圾焚烧发电项目（一期） 1、投资数额的测算依据和测算过程 延吉垃圾焚烧发电项目（一期）主要处理吉林省延吉市城区的生活垃圾（同 时协调龙井市和图们市区域）。2012年6月延吉天楹与延吉市住建局签署《延 吉市垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》。该项目为特许经营BOT项目，日处 理城市生活垃圾800吨（二期完成后规模为1,200吨）；选用2台400t/d炉排 型焚烧炉和1台15MW凝汽式汽轮发电机组，预留一条焚烧炉生产线和一台汽 轮发电机组位置，以适应远期垃圾量增长的需要。 （1）延吉项目（一期）投资概算 延吉项目（一期）总投资39,651.58万元，由延吉天楹实施，项目预计建设 期为两年，项目投资概算如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 董事会前已投入金额 拟使用募集资金金额 1 建设投资总额 37,862.87 1,603.37 36,259.50 (1) 建筑工程支出 9,429.65 - 9,429.65 (2) 设备购置支出 15,270.00 - 15,270.00 (3) 安装工程支出 3,604.79 - 3,604.79 (4) 其他费用 9,558.43 1,603.37 7,955.06 2 铺底流动资金 203.56 - 203.56 3 建设期间利息 1,585.15 - - 合计 39,651.58 1,603.37 36,463.06 （2）建设投资总额测算 根据《延吉市生活垃圾焚烧发电项目可行性研究报告》，建设投资总额为 37,862.87万元，具体建设投资项目包括： 单位：万元 序号 工程及费用名称 建筑 工程费 设备 购置费 安装 工程费 其他 费用 合计 占比 （%） 一 工程费用 1 主厂房及设备基础 6,516.18 6,516.18 17.21 2 垃圾进料系统 710.00 41.50 751.50 1.98 3 辅助燃料系统 18.00 25.00 3.00 46.00 0.12 4 垃圾焚烧发电系统 6,320.00 1,298.80 7,618.80 20.12 5 烟气处理系统 400.00 2,365.00 235.50 3,000.50 7.92 6 灰渣系统 0.00 650.00 130.50 780.50 2.06 7 化学水处理系统 282.00 40.20 322.20 0.85 8 污水处理系统 800.00 622.00 362.20 1,784.20 4.71 9 供排水系统 121.50 377.00 138.74 637.24 1.68 10 通风空调工程 0.00 540.00 157.00 697.00 1.84 11 电气系统 1,775.00 498.60 2,273.60 6.00 12 热工自控工程 1,269.00 269.10 1,538.10 4.06 13 附属生产工程 855.00 335.00 29.65 1,219.65 3.22 14 厂区性建筑（包括照 明、排水、消防） 718.97 400.00 1,118.97 2.96 小计 9,429.65 15,270.00 3,604.79 0.00 28,304.44 74.76 二 其他费用 4,803.05 4,803.05 12.69 三 基本预备费 1,655.37 1,655.37 4.37 四 厂外配套工程 3,100.00 3,100.00 8.19 建设投资合计 9,429.65 15,270.00 3,604.79 9,558.42 37,862.86 100.00 序号 工程及费用名称 建筑 工程费 设备 购置费 安装 工程费 其他 费用 合计 占比 （%） 比例(%) 24.90 40.33 9.52 25.24 100.00 - 上述费用中，其他费用明细如下： 单位：万元 序号 项目 费用支出金额 1 场地平整以及拆迁补偿等相关费用 2,500.00 2 建设单位管理费 404.07 3 招标费 107.56 4 工程监理费 235.92 5 勘察费 50.00 6 设计费 470.00 7 项目前期工作费用 97.50 8 施工图预算编制费 47.00 9 竣工图文件编制费 37.60 10 设计文件评审费 30.00 11 工程质量监督检测费 26.07 12 环境监测验收费 33.30 13 桩基检测费 18.86 14 分系统及启动试运费 350.00 15 管理车辆购置费 80.00 16 工器具、办公家具购置费 65.17 17 生产职工培训及提前进厂费 100.00 18 项目前期准备费 100.00 19 环境影响评估费 50.00 合计 4,803.05 2、项目收益情况的测算依据、测算过程及合理性 延吉项目（一期）特许经营期为30年（不含建设期，二期工程建设后特许 经营权时间相应延后），收益情况计算期按32年计算，包括2年建设期和30 年生产运营期，项目达产后年度平均可实现效益测算如下： 项目 单位 指标 预计垃圾处理量 吨/年 292,000 项目 单位 指标 预计年上网电量 万千瓦时 7,849.32 预计每年发电收入 万元 4,360.73 预计每年垃圾处理费收入 万元 1,693.60 收入合计 万元 6,054.33 预计每年总成本费用 万元 4,143.17 财务内部收益率（税后） % 8.08 投资回收期 年 12.27 （1）预计总收入 销售收入按照项目达产年进行预测，具体如下： ①垃圾处置收入 根据《特许经营权协议》及《垃圾处置协议》约定，垃圾处理费按照每吨 58元计算。公司根据延吉市城市情况、垃圾处理、收运现状对本项目垃圾年处 理量进行了预测，并依此确定了本项目建设规模为日处理能力800吨/日，由于 垃圾供给由当地政府负责，根据特许经营协议规定，计算每年的垃圾处理量为 29.2万吨，因此按照设计规模测算的垃圾处理费年收入为1,693.60万元。 ②垃圾焚烧发电收入 根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格 [2012]801号），折算吨垃圾上网电量280kWh/吨以内电力上网价格0.65元 /kWh，超过部分上网价格按吉林省脱硫机组标杆电价。 根据上述垃圾处理量测算并扣除自用电量后计算的的上网电量为7,849.32 万千瓦时，按照0.65元/kWh费率并扣除增值税后的售电年收入为4,360.73万 元。 ③由于飞灰、炉渣出售等产生的其他业务收入金额相对较小，在此并未作测 算。 （2）预计每年总成本费用 ①项目所需直接原材料、辅助材料、燃料动力、水费等依据市场价格以及企 业预计的消耗额来确定。预计该部分成本费用平均每年约为840万元/年。 ②固定资产折旧费按综合直线折旧法考虑，房屋建筑物、机器设备及其他资 产按公司现有会计政策计提折旧和摊销，即按照预计使用年限与特许经营期限孰 短进行折旧和摊销。预计每年折旧摊销额约为1,962万元/年。 ③直接工资及福利费，该项费用包括工资、福利费、养老保险、失业保险、 医疗保险、住房基金等项，平均工资和福利费参考企业现状和当地收入水平估算， 计算期内不变。预计费用约为632万元/年。 ④考虑大修、年修及日常维护费用，按照年份进行分摊的费用约为439万 元/年。 ⑤污水处置以及炉渣处置费用合计约270万元/年。 （3）税费分析 ①根据财政部和国家税务局财税[2008]156号文件规定，延吉项目（一期） 售电收入可实行增值税即征即退政策。为简化计算，只计算附加费，城市建设附 加费、教育附加费及地方教育附加分别是7%、3%和2%。 ②根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业所得税税率 25%、从事环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理等行业 的企业能享受“三免三减半”的优惠，因此延吉项目（一期）按此税率和优惠计算。 （4）收益指标分析 财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等 于零时的折现率。 投资回收期系指投资项目收回原始总投资所需要的时间，即以投资项目经营 净现金流量抵偿原始总投资所需要的全部时间。 按照特许经营期逐年现金流量计算，延吉项目（一期）的主要收益指标测算 如下： 项目 税后 项目 税后 财务内部收益率 8.08% 投资回收期 12.27年 3、同行业公司收入和盈利情况对比分析 发行人为我国专注于生活垃圾焚烧发电项目投资、建设、运营及维护的A 股上市公司，拥有行业领先地位，发行人拟通过延吉项目（一期）募投项目的建 设继续扩大垃圾焚烧发电处理规模。 公开披露的包含内部收益率等财务指标的垃圾焚烧发电项目投资收益情况 如下表所示： 公司 项目 日处理垃 圾能力 垃圾处置费 内部收益 率（税后） 投资回收 期（年） 华西能源 （SZ.002630） 张掖市生活垃圾焚 烧发电项目 600吨 日垃圾供应量300吨 以下，按80元/吨补 贴；日垃圾供应 300-399吨，按70元/ 吨补贴；日垃圾供应 400吨以上，按60元/ 吨补贴 8.61% 10.17 长青集团 （SZ.002616） 荣成环保垃圾焚烧 发电项目 700吨 未取得数据 8.49% 15.47 永清环保 （SZ.300187） 衡阳市城市生活垃 圾焚烧发电厂 1,000吨 前三年垃圾处理补贴（未完）  |