[董事会]怡 亚 通:第四届董事会第五十五次会议决议公告
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-158 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 第四届董事会第五十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第 五十五次会议通知于2016年6月1日以电子邮件形式发出，会议于2016年6月6日在 深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋3楼0309会议室 召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加现场会议的董事7人，公司相关监事 及高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议就以下事项决议如下： 一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提名公司第五届董事会 非独立董事候选人的议案》 鉴于第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规 定，经公司董事会提名委员会的资格审查，提名以下人员为公司第五届董事会非 独立董事候选人：周国辉、陈伟民、冯均鸿（候选董事的简历附后）。 公司第五届董事会董事任期自股东大会通过之日起三年，本届董事当选后， 董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之 一。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政 法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐 项表决。 二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提名公司第五届董事会 独立董事候选人的议案》 鉴于第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规 定，经公司董事会提名委员会的资格审查，提名以下人员为公司第五届董事会独 立董事候选人：李正、李罗力、张顺和、张翔（候选独立董事的简历附件后）。 以上四名独立董事中，李正先生为公司第四届董事会独立董事，其他三位独 立董事候选人未曾担任过公司独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性需 提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提请股东大会审议。 公司第五届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政 法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项 表决。 三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于第五届董事会董事薪酬 及独立董事津贴的议案》 公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案如下： 在公司担任高级管理人员的董事薪酬包括基准年薪和年度绩效奖励，根据其 在公司所担任的职务及公司薪酬管理制度决定。 非独立董事薪酬具体根据公司薪酬管理制度授权公司董事会薪酬委员会决 定。 独立董事为固定津贴，每年12万元（税前），按月发放，独立董事行使职 权时所需的费用由公司承担。 本议案需提交股东大会审议。 四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司安庆 怡达深度供应链管理有限公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司申请综合 授信额度，并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司安庆怡达深度供应链管理有限公司向合肥 科技农村商业银行股份有限公司申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信 额度，期限为一年，并由公司及自然人股东卓传玉夫妇为其提供连带责任保证担 保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司芜湖 怡佳深度供应链管理有限公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司申请综合 授信额度，并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司芜湖怡佳深度供应链管理有限公司向合肥 科技农村商业银行股份有限公司申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信 额度，期限为一年，并由公司及自然人股东倪家斌夫妇为其提供连带责任保证担 保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司芜湖怡 润供应链管理有限公司向合肥科技农村商业银行股份有限公司申请综合授信额 度，并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司芜湖怡润供应链管理有限公司向合肥科技 农村商业银行股份有限公司申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信额度， 期限为一年，并由公司及自然人股东刘斌夫妇为其提供连带责任保证担保，担保 期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司洛阳 怡汇供应链管理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请综合授信额度，并由 公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司洛阳怡汇供应链管理有限公司向焦作中旅 银行股份有限公司申请总额不超过人民币500万元的综合授信额度，期限为一 年，并由公司及自然人股东胡长江、胡慧玲个人为其提供连带责任保证担保，担 保期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司新乡 市怡丰供应链管理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请综合授信额度，并 由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司新乡市怡丰供应链管理有限公司向焦作中 旅银行股份有限公司申请总额不超过人民币500万元的综合授信额度，期限为一 年，并由公司及自然人股东湛勇及其配偶为其提供连带责任保证担保，担保期限 不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司商丘 天怡供应链管理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请综合授信额度，并由 公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司商丘天怡供应链管理有限公司向焦作中旅 银行股份有限公司申请总额不超过人民币500万元的综合授信额度，期限为一 年，并由公司及自然人股东沙启林及其配偶为其提供连带责任保证担保，担保期 限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司驻马店 市华通源供应链管理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请综合授信额度， 并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司驻马店市华通源供应链管理有限公司向焦 作中旅银行股份有限公司申请总额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期 限为一年，并由公司及自然人股东李华伟及其配偶为其提供连带责任保证担保， 担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司平顶 山市诚怡供应链管理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请综合授信额度， 并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司平顶山市诚怡供应链管理有限公司向焦作 中旅银行股份有限公司申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信额度，期限 为一年，并由公司及自然人股东王永信及其配偶为其提供连带责任保证担保，担 保期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司郑州 丰和通供应链管理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请综合授信额度，并 由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司郑州丰和通供应链管理有限公司向焦作中 旅银行股份有限公司申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信额度，期限为 一年，并由公司及自然人股东杨迎时及其配偶为其提供连带责任保证担保，担保 期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司南阳 市超然怡通供应链管理有限公司向焦作中旅银行股份有限公司申请综合授信额 度，并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司南阳市超然怡通供应链管理有限公司向焦 作中旅银行股份有限公司申请总额不超过人民币500万元的综合授信额度，期限 为一年，并由公司及自然人股东王诗尧为其提供连带责任保证担保，担保期限不 超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司江苏 伊斯特威尔供应链管理有限公司向宁波银行股份有限公司申请信保融资，并由公 司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向宁 波银行股份有限公司申请总额不超过500万美元的信保融资额度，期限为一年， 并由公司及自然人股东陶丹丹及其配偶为其提供连带责任保证担保，担保期限不 超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司广州 怡粤酒业有限公司向中国建设银行股份有限公司广州增城支行申请综合授信额 度，并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司广州怡粤酒业有限公司向中国建设银行股 份有限公司广州增城支行申请总额不超过人民币2,500万元的综合授信额度，期 限为三年，并由公司及自然人股东吴鹏山和自然人刘家生为其提供连带责任保证 担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司上海 怡亚通龙川供应链管理有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请综合授 信额度，并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司上海怡亚通龙川供应链管理有限公司向中 国银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币2,000万元的综合授信额 度，期限为一年，并由公司为其提供连带责任担保，担保期限为一年，具体以合 同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司郑州 丰和通供应链管理有限公司向中国民生银行股份有限公司郑州分行九如路支行 申请综合授信额度，并由公司提供担保的议案》 因业务发展需要，公司控股子公司郑州丰和通供应链管理有限公司向中国民 生银行股份有限公司郑州分行九如路支行申请总额不超过人民币1,500万元的 综合授信额度，期限为一年，并由公司及自然人股东杨迎时及其配偶为其提供连 带责任保证担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。 本议案需提交股东大会审议。 十八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司联怡 （香港）有限公司投资可祥拓展有限公司的议案》 因业务发展需要，公司全资子公司联怡（香港）有限公司（以下简称“联怡 （香港）”）拟投资参股“可祥拓展有限公司”（以下简称“可祥拓展”），按 可祥拓展约8.1倍市盈率，以2015年经调整后的税后盈利923.282万港币计算， 每股作价26.25港币，联怡（香港）受让可祥拓展现有股东所持有的860,000 股股份，并认购其定向发行的850,000股股份，联怡（香港）本次共计拟投资参 股可祥拓展1,710,000股股份，总投资金额为4,488.75万港币。目前，可祥拓 展注册资本为200万港币，联怡（香港）参股后，可祥拓展注册资本将增至285 万港币，联怡（香港）持有其60%的股份。可祥拓展的经营范围以食品分类包装、 冷链物流业务为主，条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展。公司与可祥拓展 及其股东无关联关系。 本议案需提交股东大会审议。 十九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司增加注册资本， 并修订<公司章程>的议案》 公司于2016年5月16日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润 分配预案》，以公司现有总股本1,049,515,712股为基数，向全体股东每10股派2.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2016 年5月27日完成权益分派实施事宜，本次权益分派后公司总股本增加至 2,099,031,424股（其中包括公司股权激励计划股票期权行权所增加的股份）， 按每股面值为人民币1.00元，公司注册资本由人民币103,729.4424万元增加至人 民币209,903.1424万元。《公司章程》同时做相应修订： 1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币103,729.4424万元。” 修订后《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币209,903.1424万元。” 2、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,037,294,424股，均为普通 股。” 修订后《公司章程》第十九条“公司股份总数为2,099,031,424股，均为普 通股。” 本议案需提交股东大会审议。 二十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整股票期权数量及 行权价格的议案》 公司于2016年5月16日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度 利润分配预案》，以公司现有总股本1,049,515,712股为基数，向全体股东每10 股派2.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 截止目前，公司股权激励计划首次授予股票期权数量为11,523,642份，行 权价格为7.03元；预留授予股票期权数量为2,192,570份，行权价格为14.69 元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权数量及行权价格进行调整， 经调整后，首次授予股票期权数量为23,047,284份，行权价格为3.39元；预留 授予股票期权数量为4,385,140份，行权价格为7.22元。 本议案的详细内容，请见公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于调整股票期权数量及行权价格的公告》。 二十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司非公开发行公 司债券募集资金用于归还银行借款的议案》 公司非公开发行公司债券规模不超过人民币35亿元，截止目前，公司已发行 5亿元债券，后续仍需发行30亿元债券。公司预计本次非公开发行公司债券募集 资金用于归还以下银行借款： 银行名称 币别 借款金额（元） 借款日期 贷款到期日 中国建设银行深圳福田支行 USD 10,000,000.00 2016/3/23 2016/6/21 中国建设银行深圳福田支行 USD 10,000,000.00 2016/3/29 2016/6/27 中国建设银行深圳福田支行 USD 5,000,000.00 2016/3/29 2016/6/27 中国建设银行深圳福田支行 RMB 200,000,000.00 2015/9/11 2016/7/3 中国建设银行深圳福田支行 RMB 100,000,000.00 2015/9/18 2016/7/3 招商银行深南中路支行 RMB 9,980,000.00 2016/1/12 2016/7/4 中国工商银行深圳福田支行 USD 10,000,000.00 2016/4/6 2016/7/5 中国工商银行深圳福田支行 USD 10,000,000.00 2016/4/7 2016/7/6 招商银行深南中路支行 RMB 20,000,089.15 2015/7/10 2016/7/8 交通银行深圳南山支行 USD 15,000,000.00 2016/1/19 2016/7/15 中国建设银行深圳福田支行 RMB 100,000,000.00 2016/4/21 2016/7/20 中国工商银行深圳福田支行 USD 9,416,130.75 2016/4/25 2016/7/22 国家开发银行深圳市分行 USD 10,000,000.00 2015/7/27 2016/7/26 国家开发银行深圳市分行 USD 20,000,000.00 2015/9/10 2016/7/26 国家开发银行深圳市分行 USD 10,000,000.00 2015/9/14 2016/7/26 国家开发银行深圳市分行 USD 10,000,000.00 2015/9/22 2016/7/26 国家开发银行深圳市分行 USD 4,000,000.00 2015/11/13 2016/7/26 国家开发银行深圳市分行 USD 10,000,000.00 2015/8/12 2016/7/27 交通银行深圳南山支行 USD 15,005,873.17 2016/2/1 2016/7/28 交通银行深圳南山支行 RMB 50,000,000.00 2015/7/31 2016/7/31 中国工商银行深圳福田支行 USD 9,802,284.05 2016/5/3 2016/8/1 中国工商银行深圳福田支行 USD 10,296,797.26 2016/5/4 2016/8/2 招商银行深南中路支行 USD 10,000,000.00 2015/8/3 2016/8/3 上海银行深圳分行 USD 5,000,000.00 2015/8/7 2016/8/5 上海银行深圳分行 USD 10,000,000.00 2015/8/10 2016/8/10 渤海银行深圳分行 USD 10,000,000.00 2015/8/14 2016/8/12 招商银行深南中路支行 USD 10,000,000.00 2015/12/14 2016/8/14 招商银行深南中路支行 RMB 170,000,000.00 2015/12/15 2016/8/15 招商银行深南中路支行 USD 10,000,000.00 2015/9/28 2016/8/28 宁波银行宝安支行 USD 15,000,000.00 2015/9/7 2016/8/28 二十二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2016年第 十次临时股东大会的议案》 提请董事会于2016年6月22日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016 年第十次临时股东大会。 本议案的详细内容，请见公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于召开2016年第十次临时股东大会通知的公告》。 特此公告。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 2016年6月6日 附件： 一、第五届董事会非独立董事候选人简历 周国辉，男，1965年出生，中国国籍，深圳大学电子与计算机专业毕业，英 国威尔士大学工商管理学硕士。周国辉先生为公司创始人，于1997年投资设立深 圳市怡亚通商贸有限公司（公司前身）。现任深圳市怡亚通供应链股份有限公司 董事长兼总经理，持有公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司100%的股 权，为公司实际控制人。周国辉先生与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 陈伟民，男，1970年出生，中国国籍，北京大学电子与信息系统专业毕业， 学士学位，中山大学岭南学院金融专业硕士学位，经济师。2004年6月起任本公 司风控总监职务，现任深圳市怡亚通供应链股份有限公司副董事长兼副总经理； 任控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司监事。陈伟民先生未持有公司股票， 与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交 易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 冯均鸿，男，1968年出生，中国香港特别行政区永久居民，香港理工大学会 计专业毕业，学士学位，特许公认会计师公会资深会员；2003年8月加入深圳市 怡亚通供应链股份有限公司，现任公司董事、财务总监、副总经理。冯均鸿先生 未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条 件。 二、第五届董事会独立董事候选人简历 李正，男，1957年出生，中国国籍，毕业于吉林大学法律系，法学学士。 现任广东深天成律师事务所合伙人、执业律师。1983年毕业后一直从事律师职 业至今已30年。1985年取得律师资格；1988年取得三级律师职称；1989年被 浙江省授予“优秀中青年律师”称号；1991年起在著名经济学家马洪创办的中 国（深圳）综合开发研究院担任研究员五年，从事经济、法律方面的研究、咨询； 1996年发起创办广东仁人律师事务所。2010年加盟广东深天成律师事务所。现 担任上市公司深南电A（000037）、大连圣亚（600593）的独立董事。李正先生 未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东 及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职 条件。 李罗力，男，1947年出生，中国国籍，毕业于南开大学经济学专业，硕士 学位。现为南开大学教授、博士生导师。现任综合开发研究院（中国 深圳）副 理事长、中国体制改革研究会副会长、深圳市马洪经济研究发展基金会理事长等 职。历任南开大学经济研究所副所长、国家物价总局物价研究所副所长、深圳市 人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长、综合开发研 究院副理事长兼秘书长（主持工作）等职。目前担任深圳市海王生物控股公司独 立董事和深圳市赛格股份公司独立董事。李罗力先生未持有公司股票，与公司控 股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交 易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 张顺和，男，1952年出生，中国国籍，毕业于河南理工大学机电专业。2004 年5月至2013年7月任中联会计师事务所深圳分所所长；现任中兴财光华会计 师事务所（特殊合伙人）深圳分所负责人、监事会主席；中京华工程造价咨询有 限公司深圳分公司负责人。张顺和先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际 控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 张翔，男，1971年出生，中国国籍，毕业于中共中央党校经济管理专业， 本科。2009年9月至今任北京市大成（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律 师；被中国社会科学院法学研究所聘为实务指导教授，担任深圳市律师协会战略 委员会主任。张翔先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公 司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。 中财网
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