[公告]长亮科技:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
深圳市长亮科技股份有限公司 关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 二〇一六年六月 中国证券监督管理委员会 根据贵会2016年5月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（160805号）提出的有关问题，深圳市长亮科技股份有限公司（以下 简称“长亮科技”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同包括保荐机构、 发行人律师、申报会计师在内的中介机构就需要提供书面说明和解释的有关问 题逐一落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。现将具体情 况汇报如下，请审阅。 1、申请人前次募集资金为发行股份及支付现金的方式购买合度云天100% 股权并募集配套资金。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符 合要求的截至最近一期的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序 和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使 用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 【回复说明】 一、申请人前次募集资金为发行股份及支付现金的方式购买合度云天100% 股权并募集配套资金。请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符 合要求的截至最近一期的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和 信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 公司已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）出具截至2016年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的报 告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”） 对申请人截至2016年3月31日的前次募集资金使用情况进行了鉴证并于2016 年6月6日出具《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第 441ZA3620号）。该报告尚需股东大会审议通过。 截至2016年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募 集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第441ZA3620号）已刊登在 中国证监会指定的创业板上市公司信息披露平台巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 致同出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第 441ZA3620号）随反馈意见回复一并报送中国证监会。 二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使 用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 （一）首次发行股份并上市时募集资金使用情况 1、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 〔2012〕978号文批准，于2012年8月8日在深圳证券交易所网上发行人民币 普通股，发行数量1,300万股，发行价为每股20元，扣除发行费用后，募集资 金净额为22,510.76万元。上述募集资金已于2012年8月13日全部到位，并经 大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]第090号验资报告予以验证。 截至2016年3月31日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：万元 银行名称 账号 初时存放 金额 截止日 余额 存储方式 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 755901634610509 7,542.76 117.66 活期 招商银行股份有限公司深圳新洲支行 755901634610711 9,428.00 147.26 活期 广州银行深圳分行营业部 812000164802082 5,540.00 61.24 活期 招商银行股份有限公司深圳新洲支行 75590163468010809 -- 2,941.90 一年定期 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 75590163468010785 -- 893.55 一年定期 广州银行深圳分行营业部 812000164821058 -- 300.00 七天通知 合计 22,510.76 4,461.61 注：初时存放金额22,510.76万元系原始存入金额23,648.40万元扣除自有资金垫付的发行费 用1,137.64万元后的净额。 上述存款余额4,461.61万元中，其中募集资金2,757.97万元，已计入募集资 金专户利息收入扣除手续费1,703.64万元。 2、前次募集资金的实际使用情况 发行人首次发行股份并上市时募集资金净额22,510.76万元，根据《前次募 集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第441ZA3620号），截至2016 年3月31日，发行人已实际使用募集资金19,752.79万元，占首次发行股份并上 市时募集资金净额的比例为87.75%。 发行人经2016年6月6日召开的第二届董事会第三十九次会议（临时会议） 审议通过了《关于首次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息永久性补充流 动资金的议案》，董事会同意将首次募集资金投资项目结项并将结余资金及利息 合计人民币4,233.10万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结 息余额为准），并在完成上述事项后注销存放募集资金的专项账户。本议案尚需 提交股东大会审议。 截至2016年3月31日，发行人首次发行股份并上市时募集资金使用情况对 照表如下所示： 单位：万元 募集资金总额： 22,510.76 已累计使用募集资金总额：19,752.79 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 6,354.83 2012年： 406.33 变更用途的募集资金总额比例： 28.23% 2013年： 2,373.82 2014年： 5,200.58 2015年： 11,158.59 2016年1季度 613.47 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日期 （或截止日项目 完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前 承诺投资 金额 募集后 承诺投资 金额 实际投资 金额 募集前 承诺投资 金额 募集后 承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 Java 版核心业务系 统建设项目 Java 版核心业务系统 建设项目 5,540.00 5,540.00 3,503.12 5,540.00 5,540.00 3,503.12 -2,036.88 2014年12月31日 2 新一代银行核心业 务系统建设项目 新一代银行核心业务系 统建设项目新 2,231.00 - 2,231.00 - - - 3 新一代银行商业智 能建设项目 新一代银行商业智能建 设项目 2,080.00 2,080.00 1,559.67 2,080.00 2,080.00 1,559.67 -520.33 2014年8月31日 4 新一代综合前置系 统建设项目 新一代综合前置系统建 设项目 2,321.00 2,321.00 1,770.38 2,321.00 2,321.00 1,770.38 -550.62 2014年6月30日 5 信用卡业务系统建 设项目 信用卡业务系统建设项 目 2,796.00 1,780.00 1,088.29 2,796.00 1,780.00 1,088.29 -691.71 2015年3月31日 6 新一代银行核心业 务系统建设项目新 新一代银行核心业务系 统建设项目新 - 3,067.00 2,198.69 - 3,067.00 2,198.69 -868.31 2016年5月31日 承诺投资项目小计 14,968.00 14,788.00 10,120.15 14,968.00 14,788.00 10,120.15 -4,667.85 7 支付深圳总部基地用房 2,000.00 2,000.00 8 支付深圳湾生态科技园 办公楼装修费 397.95 397.95 募投项目节余投向小计 2,397.95 2,397.95 9 支付深圳总部基地用房 5,034.69 5,034.69 10 补充流动资金 2,200.00 2,200.00 超募资金投向小计 7,234.69 7,234.69 合计 19,752.79 19,752.79 注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”。 3、前次募集资金投资项目实现效益情况 截至2016年3月31日，发行人前次募集资金实现效益情况对照表如下所示： 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率（注1） 承诺效益（注2） 最近三年实际效益 截止2016年3 月31日累计实 现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2014年 2015年 2016年1-3月 2014年 2015年 2016年1-3月 1 Java版核心业 务系统建设项目 389.71% - 399.10 443.03 5.82 2,603.45 721.74 3,331.01 是 2 新一代银行商业 智能建设项目 177.34% 111.83 373.83 112.63 129.14 601.22 266.06 996.42 是 3 新一代综合前置 系统建设项目 116.68% 132.74 380.98 124.12 279.96 268.68 219.53 768.18 是 4 信用卡业务系统 建设项目 66.01% - 3.61 1.20 - -63.11 40.84 -22.27 否（注3） 合计 244.57 1,157.53 680.97 414.92 3,410.25 1,248.17 5,073.33 注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际收入与预期收入之比。 注2：投资项目承诺效益各年度不同的，此处按照达产后实际运营月份计算。 注3：《信用卡业务系统建设项目》于2015年4月30日取得软件著作权证书，目前处于起始阶段，该项目2015年实际效益为负。同时，募投项目在测算 效益时，是基于当时公司的人员数量情况、人均日常经营开支费用水平来测算的，未考虑到人员的快速增长和其他非日常经营性费用的摊销。本报告期 内，信用卡项目2015年实现效益为负数的原因是，公司2015年下半年对信用卡产品线进行资源整合、业务调整，导致其实现效益滞后体现。 （二）发行股份购买资产之配套融资募集资金使用情况 1、发行股份购买资产之配套融资募集资金的数额、资金到账时间及资金在 专项账户的存放情况 深圳市长亮科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2517号文《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》的核准，于2015年12月16日向特定投资者定价 发行人民币2,964,975股新股，每股面值为人民币39.24元。本次非公开发行共 计募集人民币11,634.56万元，扣除承销费350.00万元后的募集资金为人民币 11,284.56万元，另扣减其他发行费用50.00万元后，募集资金净额为人民币 11,234.56万元，于2015年12月16日已出资到位并业经大华会计师事务所(特殊 普通合伙)验证，并出具大华验字[2015]001236号《验资报告》。 截至2016年3月31日，募集资金的存储情况列示如下（单位：万元）： 银行名称 账号 初时存放 金额 截止日 余额 存储方式 上海浦东发展银行深圳新安支行 78150155200001702 11,234.56 5,049.20 活期 合计 11,234.56 5,049.20 上述存款余额中，募集资金为5,036.11万元，已计入募集资金专户利息收 入扣除手续费为13.09万元。 2、发行股份购买资产之配套融资募集资金的实际使用情况 发行人前次发行股份募集资金净额11,234.56万元，根据《前次募集资金使 用情况的鉴证报告》（致同专字（2016）第441ZA3620号），截至2016年3月 31日，发行人已实际使用募集资金6,198.45万元，占前次募集资金的比例为 55.17%（发行人4月27日支付现金对价1,149.84万元，2016年5月31日支付 现金对价369.12万元，算上此两笔现金对价，已使用募集资金占比为68.69%， 若加上已确定用于支付现金对价且应付而未付金额，前次发行股份购买资产已使 用募集资金占比达到78.93%）。 截至2016年3月31日，发行人前次发行股份募集资金使用情况对照表如下 所示： 单位：万元 募集资金总额： 11,234.56 已累计使用募集资金总额： 6,198.45 变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额： 6,198.45 变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2016年1-3月 6,198.45 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 支付现金对价 支付现金对价 6,600.00 6,600.00 3,931.20 6,600.00 6,600.00 3,931.20 -2,668.80 59.56%（注1） 2 合度云天产品定 价管理系统 合度云天产品定 价管理系统 960.82 960.82 - 960.82 960.82 - -960.82 2018年5月（注2） 3 合度云天资金及 投融资管理系统 合度云天资金及 投融资管理系统 1,406.49 1,406.49 - 1,406.49 1,406.49 - -1,406.49 2018年8月（注2） 4 补充标的公司营 运资金 补充标的公司营 运资金 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 - 100% 5 补充上市公司营 运资金 补充上市公司营 运资金 1,867.25 1,867.25 1,867.25 1,867.25 1,867.25 1,867.25 - 100% 承诺投资项目合计 11,234.56 11,234.56 6,198.45 11,234.56 11,234.56 6,198.45 -5,036.11 注1、按合同约定进度支付，预计2017年5月支付完毕。2016年4月27日支付现金对价1,149.84万元，2016年5月31日支付现金对价369.12万元， 累计支付金额5,450.16万元；尚有1,149.84万元需要在2017年对合度云天进行2016年年度审计以后支付。根据合度云天股权转让协议，合度云天的全 部股权已经于2015年11月划转至由公司100%持有，达到了预期目标。 注2、“合度云天产品定价管理系统”与“合度云天资金及投融资管理系统”项目募集资金于2015年12月募集到位。由于公司收购合度云天100%股权之 后，自2016年1月开始对其组织架构进行调整、管理流程进行优化、市场资源进行整合，耗费了一定的时间，故在短期内未能启动这两个项目。公司已 经根据2016年整体研发计划，于2016年4月启动了“合度云天产品定价管理系统”项目，由合度云天进行实施，计划于2018年5月达到预定可使用状 态，并已经开始进行制定资源调配计划，拟于2016年7月启动“合度云天资金及投融资管理系统”项目，初步预计于2018年8月达到预定可使用状态。 3、前次募集资金投资项目实现效益情况 截至2016年3月31日，发行人前次募集资金实现效益情况对照表如下所示： 单位：万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺 效益 最近三年实际效益 截止2016 年3月31 日累计实 现效益 是否达到预 计效益 序 号 项目名称 2014年 2015年 2016年1-3 月（未审数） 1 支付现金对价 100% - - 525.19 129.07 654.26 注1 2 合度云天产品定 价管理系统 - - - - - - 注2 3 合度云天资金及 投融资管理系统 - - - - - - 注3 4 补充标的公司营 运资金 不适用 - - - - - 不适用 5 补充上市公司营 运资金 不适用 - - - - - 不适用 合计 - - 525.19 129.07 654.26 注1：根据《深圳市长亮科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》及其补充 协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及 其补充协议，合度云天原股东承诺：（1）合度云天2015年经审计的税后净利润（不包括对 标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营 运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，下同）不低 于1,050万元；（2）合度云天2015年和2016年累计的经审计的税后净利润不低于2,400万 元。上述净利润以经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润为计算依 据。公司发行股份购买资产2015年未达承诺效益，由于两年承诺期未到期，公司尚无法判 断是否最终达到预计效益。 注2：“合度云天产品定价管理系统”项目已经于2016年4月正式启动建设，预计于2018 年5月达到可使用状态，暂时未产生效益。 注3：“合度云天资金及投融资管理系统”项目将于2016年7月正式启动建设，预计于2018 年8月达到可使用状态，暂时未产生效益。 4、前次募集资金购买资产的运行情况 （1）资产过户情况 本公司根据中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号）文件的批复， 于2015年以发行股份募集资金购买合度云天（北京）信息科技有限公司（以下 简称合度云天或标的公司）资产。截至2015年11月24日，本次交易已完成标 的公司100%股权过户手续及相关工商变更登记，合度云天已成为公司的控股子 公司。 （2）盈利预测实现情况 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”） 出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-011号），合度云天2015 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为974.12万元，2015年度经审计的 归属于母公司所有者的净利润为525.19万元，预测完成率为53.91%。 （3）盈利预测未实现的主要原因 合度云天2015年业绩实现情况较评估报告预测值存在差异的主要原因在 于： 1、合度云天2015年原定重点业务是营改增的实施项目和银行营改增解决 方案，并针对营改增投入了力量进行研发；但由于国家政策落地晚于公司预 期，使得部分客户营改增项目进度整体推迟，导致公司2015年度销售目标未达 成，营业收入同比下滑27.23%。 2、合度云天2015年顺应市场需求和自主研发的政策导向，投入了对产品 定价和营改增及资金产品的研发工作，导致管理费用同比增长126.68%。 综上，合度云天2015年业绩未达到承诺业绩，主要系国家政策落地晚于公 司预期（导致部分客户营改增项目进度整体推迟）的影响，该等相关因素系上市 公司管理层等较难控制的。 （4）合度云天目前运行情况 关于营改增的国家政策未能于2015年如期落地，但2016年3月24日、4 月29日，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点实施办法》、 《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》等文件，要求金 融业营改增政策自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开，随之带来银行 业营改增软件更新需求。在此政策背景下，合度云天2016年度的经营环境与经 营情况有了较大改善，具体如下： 合度云天公司目前的重点业务是营改增的实施项目和银行营改增解决方案， 随着营改增政策的落地，其合同、订单量将比2015年大幅增加，截止目前，合 度云天2016年新签订合同金额为1,437.41万元，已获得中标通知书的预计合同 金额为1,409.70万元，已获得客户邮件确认的预计合同金额为973.00万元，合 计总金额为3,820.11万元。由于合度云天此部分新签合同（含中标通知书、客户 邮件确认的预计新签合同）实施期较短，预计大部分能在年内实施完毕并实现业 务收入。合度云天2016年截止目前的新签合同（含中标通知书、客户邮件确认 的预计新签合同）金额已超过其2015年全年营业收入，预计未来随着营改增政 策的不断推进，新签订合同额与营业收入金额仍将持续增长。 合度云天2016年截止目前新签合同（含中标通知书、客户邮件确认的预计 新签合同）金额中有1,862.00万元为营改增项目，占新签合同总额的比例为 48.74%。2016年上半年营改增合同占比较大反映了合度云天原计划于2015年落 地实施的业务延迟到2016年落实，由此造成了2016年的整体经营情况超出预期。 如果将此部分合同金额计算在内，2015年合度云天的营业收入将达到约5,100 万元，净利润将达到约836万元（按2015年的16.4%的净利率计算），分别占 盈利预测（资产评估报告预测的收入、净利润分别为5,612.04万元、974.12万元） 的90.88%、85.82%，基本达到预期。 另外，由于银行等金融机构通常在年初完成预算的制定，并于年底进行决算， 对其信息化建设的预算、立项、招标、采购具有很强的季节性，导致合度云天的 收入、净利润呈现出季节性波动的特点，收入、净利润主要在三、四季度实现。 合度云天2015年上半年及全年盈利情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2015年度 占比 营业收入 1,480.28 3,299.23 44.87% 净利润 -145.01 525.19 - 合度云天经营呈现较为明显的季节性因素，由于行业惯例，预计2016年下 半年相比上半年经营数据会有较大提升，公司实现业绩预测的可能性较大。 同时，由于合度云天资产交割于2015年底才完成，长亮科技目前的业务与 合度云天的产品及相关业务存在较大互补空间，收购完成后需要时间整合，预计 未来随着整合的完成、协同效应的产生，合度云天的业绩还有进一步提升的空间。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》、《长亮 科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、 《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第441ZA3620号）以 及其他信息披露文件，对公司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了 核查，并与披露的情况进行了对比。 经核查，保荐机构认为： 截至2016年3月31日，发行人募集资金共实际使用25,951.24万元，占募 集资金总额的比例为76.90%。其中，发行人首次公开发行股份并上市已实际使 用募集资金19,752.79万元，占首次发行股份并上市时募集资金净额的比例为 87.75%；发行人发行股份购买资产并募集配套资金已实际使用募集资金6,198.45 万元，占募集配套资金净额的比例为55.17%。 发行人前次发行股份购买资产于2016年4月27日支付现金对价1,149.84 万元，2016年5月31日支付现金对价369.12万元，算上此两笔现金对价，截至 2016年5月31日，前次发行股份购买资产已使用募集资金占比达到68.69%，若 加上已确定用于支付现金对价且应付而未付金额，前次发行股份购买资产已使用 募集资金占比达到78.93%。 前次发行股份购买资产的2015年度实现效益同承诺效益相比存在差异的主 要原因是营改增政策的落地时间晚于公司预计，若将延迟达成的合同金额计算在 内，其收益基本符合预期效果。虽然由于宏观政策的影响，合度云天2015 年营 业收入和净利润指标均有所波动，但根据合度云天2016年度截止目前的合同及 订单情况、业务拓展情况，合度云天新签合同（含中标通知书、客户邮件确认的 预计新签合同）金额已超过去年全年营业收入，考虑到季节性因素，合度云天下 半年业绩将实现进一步的较大提升，因此，其2016年全年实现预测业绩的可能 性较大。 如上所述，保荐机构认为发行人本次非公开发行股票符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行方法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 2、根据申请材料，申请人拟使用募集资金28,777万元投入金融信息化整 体解决方案建设项目，使用募集资金5,331.20万元投入研发中心建设项目。请 申请人：（1）补充披露上述两个项目的投资构成明细、测算依据和测算过程; （2）补充披露上述两个项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。请保荐机 构核查并发表意见。 【回复说明】 一、补充披露上述两个项目的投资构成明细、测算依据和测算过程。 （一）金融信息化整体解决方案建设项目 1、投资构成明细 项目总投资额28,777.00万元，分36个月投入，主要投资于场地购置费 5,479.47万元，场地装修费6,575.37万元、相关软硬件设备的购置5,266.93万 元、前期研发支出12,281.00万元、预备费1,206.16万元及铺底流动资金 3,447.55万元。各年投资明细如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 T+12 T+24 T+36 总计 一 建设投资 12,482.70 6,740.32 6,106.44 25,329.46 1 工程费用 8,873.28 2,151.35 817.66 11,842.29 1.1 场地费用 5,479.47 - - 5,479.47 1.2 装修费用 1,095.89 - - 1,095.89 1.3 硬件设备 991.52 1,048.95 387.66 2,428.13 1.4 软件 1,306.40 1,102.40 430.00 2,838.80 2 工程建设其他费用 3,015.00 4,268.00 4,998.00 12,281.00 2.1 前期研发支出 3,015.00 4,268.00 4,998.00 12,281.00 3 基本预备费 594.41 320.97 290.78 1,206.16 二 铺底流动资金 1,184.03 1,184.03 1,079.49 3,447.55 项目总投资 13,666.72 7,924.35 7,185.93 28,777.00 2、投资的测算依据及测算过程 本项目的投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设 项目经济评价方法与参数》（第三版），房屋购置意向书和房屋装修费用，相关 软硬件设备的市场价格，以及发行人研发人员平均工资水平等。具体测算过程 如下： （1）场地购置及装修费用 本项目投入6,575.37万元进行办公场所的购置与装修。项目购置面积 3,424.67平方米，房屋购置单价1.6万元每平方米，办公场地购置费5,479.47万 元；装修费单价每平米0.32万元，投入为1,095.89万元。 （2）硬件设备投资 硬件设备投资2,428.13万元，投资明细包括服务器1,196.48万元，研发 PC694.89万元，测试设备78.33万元，安全设备177.45万元和其他设备280.98 万元。 （3）软件投资 软件投资2,838.80万元，投资明细包括数据库885.00万元、应用服务 564.00万元、操作系统495.00万元、办公软件318.00万元和其他软件576.80万 元。 （4）前期研发支出 前期研发支出为项目建设期研发人员投入工资支出，本项目建设期预计投 入研发人员192人，包含的职位有项目经理、架构师、程序员、分析师等，按 照业务模块的人员投入明细如下表： 单位：万元 序号 职各或岗位 拟招聘员工 人员工资 T+12 T+24 T+36 1 金融云平台模块 93 1,671.00 2,031.00 2,281.00 2 互联网金融模块 47 495.00 1,016.00 1,226.00 3 基于大数据的管理模块 52 849.00 1,221.00 1,491.00 3.1 银行大数据子系统 19 313.00 408.00 478.00 3.2 银行管理会计子系统 14 331.00 403.00 483.00 3.3 银行风险管理子系统 19 205.00 410.00 530.00 合计 192 3,015.00 4,268.00 4,998.00 （5）基本预备费 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先 预留的费用，基本预备费=（场地费用+装修费用+设备购置费+研发费用）×基 本预备费率，基本预备费率取5%，即1,206.16万元。 （6）铺底流动资金 根据项目营业收入、营业成本及公司2013-2014年平均周转率测算流动资金需求量，随着本项目的实施，预计累计需要流动资金 11,840.29万元。具体估算过程见下表： 单位：万元 项目 周转次数 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 流动资产 180.25 255.16 298.81 9,821.12 12,759.45 12,759.45 12,759.45 12,759.45 12,759.45 12,759.45 应收账款 3.04 - - - 8,712.15 11,352.79 11,352.79 11,352.79 11,352.79 11,352.79 11,352.79 预付款项 25.60 123.67 175.07 205.01 760.86 965.10 965.10 965.10 965.10 965.10 965.10 存货 55.95 56.58 80.10 93.80 348.11 441.55 441.55 441.55 441.55 441.55 441.55 流动负债 4.34 6.14 7.19 706.08 919.16 919.16 919.16 919.16 919.16 919.16 应付账款 729.96 4.34 6.14 7.19 26.68 33.84 33.84 33.84 33.84 33.84 33.84 预收款项 38.95 - - - 679.39 885.32 885.32 885.32 885.32 885.32 885.32 流动资金投资 175.92 249.03 291.62 9,115.05 11,840.29 11,840.29 11,840.29 11,840.29 11,840.29 11,840.29 流动资金增加额 175.92 73.11 42.59 8,823.43 2,725.24 - - - - - 按其30%比例估算，铺底流动资金3,447.55万元。 （二）研发中心建设项目 1、投资构成明细 本项目投资总额5,459.32万元，在香港开展研发中心建设项目，投资期36 个月，拟投入的资金主要用于购买软硬件设备，支付场地租金及装修费、前期 研发支出、其他实施费用和基本预备费。其中，硬件设备投资89.25万元，软件 投资87.00万元，场地费用503.10万元，前期研发支出2,750.00万元，其他实施 费用1,770.00万元，基本预备费259.97万元，各年投资金额如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 第一年 第二年 第三年 总金额 1 工程费用 93.38 82.88 - 176.25 1.1 硬件设备 49.88 39.38 - 89.25 1.2 软件 43.50 43.50 - 87.00 2 工程建设其他费用 1,288.22 1,907.11 1,827.77 5,023.10 2.1 场地费用 148.22 217.11 137.77 503.10 2.2 前期研发支出 550.00 1,100.00 1,100.00 2,750.00 2.3 其他实施费用 590.00 590.00 590.00 1,770.00 3 基本预备费 69.08 99.50 91.39 259.97 项目总投资 1,450.67 2,089.48 1,919.16 5,459.32 2、具体测算依据及测算过程 本项目的投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设 项目经济评价方法与参数》（第三版），相关设备软件等市场价格以及香港地区 （项目实施地）研发人员平均工资水平。具体测算过程如下： （1）硬件设备投资 项目主要采购办公电脑31.50万元、办公家具47.25万元和服务器设备10.50 万元，合计89.25万元。 （2）软件投资 项目主要研发方向包括长亮科技现有金融信息化产品国际化和国际金融信 息化产品本土化两方面，项目需要利用完善的服务器软件、数据库软件等办公 软件进行软件开发工作。项目所需软件总投资87.00万元，包括数据库34.00万 元，操作系统19.00万元，办公软件30.00万元，应用软件4.00万元。 （3）场地费用 项目场地费用包括场地租金和装修费用。项目第一年租赁面积约264.44平 方米，第二年以后租赁面积达到约528.89平方米，项目在第一年、第二年对场 地进行装修。结合项目所在地现行市场价格估算场地租金及装修费用如下： 单位：万元 名 称 数量 （平方米） 单价 （万元/平方米） 分年投资计划 总金额 第一年 第二年 第三年 场地租金 528.89 0.26 68.89 137.77 137.77 344.43 装修费用 528.89 0.30 79.33 79.33 - 158.66 合计 148.22 217.11 137.77 503.10 （4）前期研发支出 项目将以长亮科技现有金融信息化产品国际化为主要研发方向，主要研究 课题包括：长亮银行核心业务系统国际化版本、长亮信用卡业务系统国际化版 本、长亮消费信贷业务系统国际化版本。为达到公司研发目标，项目拟在第一 年招聘15名工程师进行开发工作，从第二年开始预计达到30人。根据香港地区 工资水平，前三年研发人员工资支出分别预计达到550.00万元、1,100.00万 元、1,100.00万元，合计2,750.00万元。 （5）其他实施费用 为达到研发目的，项目预计配套其他实施费用，具体包括差旅费、办公用 品、法律及会计服务、市场费用等。项目其他实施费用如下： 单位：万元 名 称 分年投资计划 总金额 第一年 第二年 第三年 差旅费 400.00 400.00 400.00 1,200.00 办公用品 40.00 40.00 40.00 120.00 法律及会计服务 50.00 50.00 50.00 150.00 市场费用 50.00 50.00 50.00 150.00 其他费用 50.00 50.00 50.00 150.00 合计 590.00 590.00 590.00 1,770.00 （6）基本预备费 为保证项目的正常实施，项目按上述投资总额的5%计提基本预备费，合计 259.97万元。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人公开披露的《长亮科技本次非公开发行股票预案》、 《长亮科技非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》、《金融信息化整体 解决方案建设项目可行性研究报告》、《长亮科技研发中心建设项目可行性研究 报告》和行业相关资料，对发行人管理层进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目的投资构成明细 是在充分调研和论证的基础上得出的，投资数额测算依据和测算过程具备合理 性和可行性。 二、补充披露上述两个项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 （一）金融信息化整体解决方案建设项目 金融信息化整体解决方案建设项目总投资28,777.00万元，预计在第一年投 入13,666.72万元，第二年投入7,924.35万元，第三年投入7,185.93万元。目前 该项目已经备案完成，取得房屋购置协议意向书，正处于项目立项的筹备阶段， 待募集资金到位后将立即实施该项目。 （二）研发中心建设项目 研发项目总投资5,459.32万元，预计第一年投入1,450.67万元，第二年投入 2,089.48万元，第三年投入1,919.16万元。目前该项目备案工作已完成，立项工 作正在积极筹备中，待募集资金到位后将立即实施该项目。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：“金融信息化整体解决方案建设项目”以及“研发 中心建设项目”的募集资金使用和项目建设的进度与实际相符。 3、根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金6,416.80万 元，偿还银行贷款7,475.00万元。 请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账 款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。 请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用 途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对 比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿 还银行贷款金额是否与实际需求相符。 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是 否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次 发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规 定。 【回复说明】 一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付 账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 （一）公司2015-2018年营业收入预测 公司近年来业务发展较快，2015年同比增长75.04%，2013-2015年营业收 入的年均同比增长率超过40%。 单位：万元 项目 2013年 2014年 2015年 营业收入 17,767.07 24,923.30 43,624.61 同比增长率 7.50% 40.28% 75.04% 同比增长率均值 40.94% 根据公司历史营业收入的增长情况，软件行业的周期波动以及公司订单的 增长情况，谨慎选取30%作为2016-2018年公司营业收入的增长率。 （二）流动资金需求测算计算过程 基于公司未来营业收入增长预测情况和销售百分比法（各会计科目占营业收 入比例保持不变，该比例取公司2013年、2014年和2015年三年的算术平均 值），预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求）。 本次测算，以2013-2015年为基期，2016-2018年为预测期，根据流动资金 估算法和上述假设，估算过程如下： 单位：万元 项目 往年数据 三年占 营业收 入的算 术平均 值 预测期 2013年 2014年 2015年 2016年E 2017年E 2018年E 营业收入 17,767.07 24,923.30 43,624.61 100% 56,711.99 73,725.59 95,843.27 流动资产： 应收票据 - - - 0.00% - - - 应收账款 6,859.91 10,375.73 22,138.06 43.66% 24,761.90 32,190.47 41,847.61 预付款项 549.83 107.52 181.63 1.31% 745.27 968.85 1,259.51 存货 160.34 102.22 148.59 0.55% 312.53 406.28 528.17 流动资产小计 7,570.08 10,585.47 22,468.28 25,819.70 33,565.61 43,635.29 流动负债： 应付票据 130.00 - - 0.24% 138.32 179.81 233.76 应付账款 - 14.14 611.30 0.49% 275.62 358.31 465.80 预收款项 694.63 571.89 1,137.12 2.94% 1,665.60 2,165.29 2,814.87 流动负债小计 694.63 716.03 1,748.42 2,079.55 2,703.41 3,514.43 预测期资金占用 6,745.45 9,999.44 20,719.86 23,740.15 30,862.20 40,120.86 2016年-2018年 预测期合计流动 资金需求 2018年流动资金占用-2015年流动资金占用=19,401.00 注：（1）2016年预测营业收入=2015年营业收入*(1+30%)；2017年预测营业收入=2016年 预测营业收入*(1+30%)；2018年预测营业收入=2017年预测营业收入*(1+30%)； （2）基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2016年以2015年末作为基期，2017年 以2016年末作为基期，2018年以2017年末作为基期。 根据以上测算的情况，公司2016-2018年营业收入增加所形成的营运资金需 求约为19,401.00万元，拟通过非公开发行股份募集资金6,416.80万元，其余部 分通过自有资金投入。 二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性。 （一）发行人资产负债水平分析及银行授信情况 截至2015年3月31日，发行人合并报表资产负债率为30.10%。 截止本反馈回复出具之日，发行人银行授信情况如下： 借款银行 授信额度 已使用额度 额度使用期限 上海浦东发展银行股份 有限公司深圳分行 9,500.00万元（人民币） 4,000.00万元（人民币） 2015.12.8— 2016.12.8 招商银行股份有限公司 深圳新洲支行 10,000.00万元（人民币） 4,000.00万元（人民币） 2015.9.25— 2016.9.24 招商银行股份有限公司 香港分行 1,280.00万元（港币） 同时，发行人抵押贷款情况如下： 贷款人 借款人 借款金额（万元） 借款起止日期 借款用途 中国银行股份有 限公司深圳高新 区支行 深圳市长亮科技 股份有限公司 7,475.00 2015.9.14— 2025.9.14 购买深圳湾科技 生态园物业 截至本反馈回复出具之日，除公司的抵押贷款外，公司的授信额度为 19,500.00万元，已使用授信额度约9,078.66万元，公司已使用授信额度占授信 总额的46.56%。公司近年来经营业绩较好，同时作为上市公司信誉良好，因此 当地银行给予公司相对较高的信用额度。但由于行业轻资产特点，公司可供抵 押或质押担保的资产较少，且对于授信额度和银行借款，银行均会定期（一般为 每年）或在申请使用时严格审核，一旦公司的经营情况发生较大波动，银行给予 的授信额度也将可能发生变化或在银行借款申请时受限，授信额度的使用具有 一定不确定性，相比之下，股权融资的使用更具有确定性和持续性，因此，从 公司的自身特点以及稳健经营出发，并不适宜单纯利用信用额度大幅借款，而 应该加强股权融资的方式。 （二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、未来行业快速发展的必要性 在国家政策支持鼓励的大背景下，软件行业将得到的快速发展，将进而推 动公司业务规模的增长，人力资源支出、研究开发费用以及软硬件购置费用也 随之增加，公司将需要更多的营运资金来保证其正常运营，通过本次募集资 金，发行人能够补充营运资金缺口，以满足未来经营规模扩大的资金需求。 2、行业特征决定了选择股权融资 发行人属于软件类公司，可供银行抵押的固定资产相对较少，较难通过银 行贷款等方式拓宽融资渠道。本次发行拟募集6,416.80万元用于补充流动资 金，以维持人力成本的支付、产品研发、人员培训等日常经营活动。 同时，公司通过本次非公开发行，充实了资本实力，提高了抗风险能力， 将全面提升核心竞争力。 3、股权融资较债权融资具有优势 假设以2016年财务数据进行测算，2016年净利润与2015年净利润相同， 若期初分别以股权方式和债权方式进行补充流动资金的融资，对当期净利润及 每股收益的影响情况如下： 项目 2016年度 股权融资假设 债权融资假设 总股本（万股） 29,224.00 29,625.05 29,224.00 债权融资利息（万元） （税后） - - 267.26 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 3674.28 3674.28 3407.02 每股收益（元/股） 0.1257 0.1240 0.1166 注：（1）债权融资利率按照人民银行公布的5年期以上贷款利率4.90%进行测算；税率按照 发行人目前所得税率15%进行测算； （2）本次补充流动资金项目占募集资金总额的比例为13.37%（6,416.80/48,000.00），因此， 上表是基于发行人发行401万股（3,000*13.37%），募集资金6,416.80万元用于补充流动资 金的假设进行测算。 由上表所示，若基于目前的经营情况，债权融资所产生的利息支出对发行 人即期收益影响较大，不利于维护股东利益。因此，股权融资具有合理性和经 济性。 三、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及 用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对 比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿 还银行贷款金额是否与实际需求相符。 （一）发行人偿还银行贷款的明细情况 公司拟以本次非公开发行募集资金7,475万元偿还银行贷款，具体明细如下： 贷款人 借款人 借款金额（万元） 借款起止日期 借款用途 中国银行股份有 限公司深圳高新 区支行 深圳市长亮科技 股份有限公司 7,475 2015.9.14— 2025.9.14 购买深圳湾科技 生态园物业 （二）发行人已经取得银行提请还款的同意函 公司已于2016年5月20日取得中国银行股份有限公司深圳高新区支行出具 的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司提前还款的函》。 （三）本次发行完成后发行人资产负债水平与同行业可比上市公司平均水 平情况 长亮科技主营业务是提供商业银行IT解决方案与服务，截至2016年3月 31日，公司的资产负债率水平高于同行业平均水平，具体如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 300085.SZ 银之杰 22.72 22.79 13.21 2.44 300380.SZ 安硕信息 18.28 16.60 13.35 15.16 300465.SZ 高伟达 14.44 14.03 47.67 56.10 300468.SZ 四方精创 4.98 5.36 11.52 12.61 可比上市公司均值 15.10 14.70 21.44 21.58 软件开发行业上市公司 算术平均值 23.06 25.44 23.84 22.33 300348.SZ 长亮科技（发行前） 30.10 30.14 24.84 4.77 300348.SZ 长亮科技（发行后） 16.31 注：（1）公司选取的可比上市公司为主要服务于银行业的软件企业，可比上市公司均值采用 算术平均数；（2）软件开发行业上市公司算术平均值采用申银万国软件开发行业数据；（3） 2016年第一季度财务数据未经审计；（4）发行人本次发行后的资产负债率以2016年3月31 日发行人合并资产负债表为基础进行计算，未考虑发行费用。 截至本反馈回复出具之日，公司相比于2016年一季度末新增2,000万元贷 款，假设此贷款于2016年一季度末到账，则公司发行前算上此贷款后2016年一 季度末资产负债率为31.45%，显著高于可比上市公司均值以及软件开发行业上 市公司算术平均值。 本次发行前，公司资产负债率高于可比上市公司均值水平以及软件开发行业 上市公司算术平均值水平，可见发行人负债融资比重相对同行业而言较高。本次 发行完成后，由于募集资金用于偿还长期借款，公司资产负债率降低，略低于软 件开发行业上市公司算术平均值，但仍高于可比上市公司均值，公司偿债能力得 以提高。因此，偿还银行贷款与实际需求相符。 四、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额 是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本 次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规 定。 （一）本次补流及偿贷金额与发行人现有资产、业务规模相匹配 本次募集资金用于补流及偿贷金额13,891.80万元，占募集资金总额 28.94%。截至2016年3月31日，发行人资产总额为102,207.73万元，净资产为 71,438.71万元，募集资金用于补流及偿贷金额占2016年3月31日资产总额比 例为13.59%，占2016年3月31日净资产比例为19.45%，占比合理，与发行人 现有资产、业务规模相匹配。 （二）本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规 1、董事会审议通过 2016年1月7日，公司召开第二届董事会第二十八次会议（临时会议）。 该次董事会会议审议并通过了与本次发行相关的全部议案，并决定将相关议案 提交于2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议。 2016年2月1日，公司召开第二届董事会第三十次会议（临时会议）。该 次董事会会议审议并通过了与《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资 金投资项目的议案》相关的全部议案，并决定将相关议案提交于2016年2月18 日召开的2016年第二次临时股东大会审议。 2、股东大会审议通过 2016年1月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会 会议审议并通过了与本次发行有关的全部议案。 2016年2月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会 会议审议并通过了与《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项 目的议案》相关的全部议案。 发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。 （三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十 一条有关规定 保荐机构对发行人满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十 一条的核查过程如下表： 第十条相关规定 核查过程 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的 公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到 刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个 月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查； 1、本次非公开发行申请的保荐机构、律师事 务所、会计师事务所均高度重视发行申请文件 的质量，对所出具文件的真实性、准确性、完 整性承担责任，保荐机构对本次报送的发行申 请文件进行了审慎审核，发行人董事、监事、 高级管理人员对发行申请文件的真实性、准确 性、完整性承诺承担个别和连带的法律责任； 2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、 监事会的会议资料和定期报告，并对发行人控 股股东、部分董事、监事、高管人员进行了访 谈，保荐机构认为发行人最近十二个月内不存 在未履行向投资者做出的公开承诺的情形； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近 十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章， 受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违 反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中 国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证 券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共 利益的其他情形。 3、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、 监事会的会议资料和定期报告，并对发行人控 股股东、部分董事、监事、高管人员进行了访 谈，并取得工商、税务、社保、公积金等政府 部门对发行人出具的无违法违规证明文件，通 过网络对发行人、发行人控股股东、董事、监 事和高管人员进行查询，保荐机构认为发行 人、发行人控股股东或实际控制人、及发行人 现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违 规的情形； 4、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、 监事会的会议资料和定期报告，并通过对网络 公开资料的查询，认为发行人不存在严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的情形。 第十一条相关规定 核查过程 上市公司募集资金使用应当符合下列规定： （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和 法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司 生产经营的独立性。 1、保荐机构审阅了《关于前次募集资金使用 情况的报告》及会计师的鉴证报告并对相关项 目进行了现场观察，认为前次募集资金基本使 用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致； 2、“金融信息化整体解决方案建设项目”取得 了南京市雨花台区发改委出具的《项目备案通 知书》（雨发改项字[2016]10号）；“研发中心 建设项目”取得了深圳市发改委出具的《项目 备案通知书》（深发改函[2016]637号），本次 募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政 法规的规定； 3、本次募集资金主要用于主营业务的延续和 发展、补充经营所需的资金缺口以及偿还银行 贷款，不涉及财务性投资用途，未违反有关规 定； 4、保荐机构取得了发行人控股股东、实际控 制人投资或者担任董事、监事、高级管理人员 的企业清单并对其进行了核查，本次募集资金 投资项目属于发行人的主营业务，不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生 产经营的独立性。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及 偿还银行借款是必要与合理的，与公司现有资产、业务规模相匹配；本次募集 资金用途信息披露充分合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条、第十一条有关规定。本次非公开发行股票的募集资金用于补流及偿贷 后，发行人的资产负债率水平将有所下降，财务风险相应有所降低，有利于维 护上市公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。 4、请申请人补充披露本次募集资金是否可能增厚前次发行股份购买资产的 承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计 程序以将本次募集资金带来的效益与前次发行股份购买资产产生的效益进行有 效区分。请保荐机构进行核查并发表意见。 【回复说明】 （一）本次发行完成前后，募集资金带来的效益与前次发行股份购买资产 产生的效益可以独立核算，且不会增厚前次发行股份购买资产的承诺业绩 公司根据中国证监会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号）文件的批复， 于2015年以发行股份募集资金购买合度云天（北京）信息科技有限公司资产。 截至2015年11月24日，本次交易已完成标的公司100%股权过户手续及相关工 商变更登记，合度云天已成为公司的控股子公司。根据《深圳市长亮科技股份有 限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》（以下简称“《资产购买框架协 议》”）及其补充协议、《深圳市长亮科技股份有限公司现金及发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协 议，交易对方承诺如下：（1）合度云天2015年经审计的税后净利润（不包括对 标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公 司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为计算依据，下同）不低于1,050万元；（2）合度云天2015年和2016年累计 的经审计的税后净利润不低于2,400万元。 公司对本次募集资金带来的效益与前次发行股份购买资产的承诺效益是能 够进行区分的，具体如下： 1、募投项目独立核算。公司本次非公开发行股票预计募集资金总额预计不 超过48,000万元（含发行费用），拟投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金 额 募集资金拟投入 金额 实施主体 1 金融信息化整体解决方案建设项目 28,777.00 28,777.00 长亮科技 2 研发中心建设项目 5,459.32 5,331.20 长亮控股 （注1） 3 补充流动资金项目 6,416.80 6,416.80 长亮科技 4 偿还银行贷款项目 （未完）  |