[公告]联创互联:前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金使用情况鉴证报告 XYZH/2016JNA40117 山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联公司） 于2015年7月非公开发行股份购买资产之配套融资（以下简称前次募集资金）截至2016年3 月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。 联创互联公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。 这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证 前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证 意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 – 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在 重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我 们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，联创互联公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理 委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编 制，在所有重大方面如实反映了联创互联公司截至2016年3月31日止前次募集资金的使用 情况。 本鉴证报告仅供联创互联公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用， 未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 路 清 中国注册会计师： 郭庆龄 中国 北京 二○一六年六月六日 山东联创互联网传媒股份有限公司 截至2016年3月31日止 前次募集资金使用情况报告 山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2015 年7月非公开发行股份购买资产之配套融资截至2016年3月31日止的使用情况报告（以下简 称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金情况 根据本公司第二届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议批准，并 于2015年6月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司 向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1096号）核准， 以及本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于实施2014年度权益分派后调整 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本公司以 26.41元/股非公开发行32,411,965股股份购买相关资产，其中向齐海莹发行11,182,287 股股份、向李洪国发行5,831,124股股份、向周志刚发行10,917,989股股份、向王璟发行 2,929,724股股份、向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,550,841股股 份，同时非公开发行12,722,452股股份募集配套资金，其中李洪国认购11,285,952股，中 信建投定增9号资产管理计划认购1,135,933股，宋华认购100,189股，孙强认购100,189 股，王宪东认购100,189股。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2014JNA4020-9号《验资报告》 验证，本公司于2015年7月14日非公开发行股份12,722,452股，募集配套资金总额为人民 币336,000,000.00元，扣除财务顾问费用人民币11,000,000.00元，本公司实际收到募集 资金净额为人民币325,000,000元，该款项由西南证券股份有限公司于2015年7月14日汇入 本公司在齐商银行股份有限公司城西支行801107601421001738专用账号。 本次非公开发行股份取得的募集资金，用于支付购买齐海莹等上海新合文化传播有限 公司全部5名股东合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权款，本次支付购买资产 现金对价320,400,000.00人民币元，支付中介机构评估费、审计费、律师费等合计 4,600,000.00 元，截至2016年3月31日止该银行账户余额为0元。 二、前次募集资金实际使用情况 前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 33,600.00 已累计使用募集资金总额： 33,600.00（注1） 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 33,600.00 变更用途的募集资金总额比例： 2015年： 33,600.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达 到预定 可使用 状态日 期/或 截止日 项目完 工程度 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 支付并购现金对价及发行费 用 支付并购现金对价及发行费 用 32,040.00 32,040.00 32,040.00 32,040.00 32,040.00 32,040.00 - 100% 合计 32,040.00 32,040.00 32,040.00 32,040.00 32,040.00 32,040.00 - 100% 注 1：本公司非公开发行股份募集的配套资金自2015年7月14日到位后，已按募集资金用途投入使用，扣除支付的各项发行费用1560万元，剩 余32040万元全部用于支付股权收购款。 1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异 根据《购买协议》，本公司募集的配套资金扣除用于支付中介机构等费用后全部用于 支付本次交易的部分现金对价。募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。 2．前次募集资金实际投资项目变更 本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。 3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换 本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 4．闲置募集资金临时用于其他用途 本公司前次募集资金无暂时闲置用于其他用途的情况。 5．未使用完毕的前次募集资金 截至 2016 年 3 月 31日止，本公司不存在未使用完毕的前次募集资金。 6. 其他需说明事项 无 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累 计实现效 益 是否达 到预计 效益 序号 项目名称 2014年 度 2015年度 2016年1-3月 （未审数） 1 收购上海新合文 化传播有限公司 不适用 齐海莹、周志刚、王璟、宁波 鑫歆及李洪国承诺， 2015年 度、2016年度和2017年度， 上海新合扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分 别不低于10,000.00万元、 13,000.00万元和15,000.00 万元。 - 12,485.75 2,065.55 14,551.30 是 四、认购股份资产的运行情况 1. 标的资产的过户情况 根据本公司第二届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议批准，并 于2015年6月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司 向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1096号）核准， 以及本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于实施2014年度权益分派后调整 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本公司以 26.41元/股非公开发行32,411,965股股份购买相关资产，其中向齐海莹发行11,182,287 股股份、向李洪国发行5,831,124股股份、向周志刚发行10,917,989股股份、向王璟发行 2,929,724股股份、向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,550,841股股 份，同时非公开发行12,722,452股股份募集配套资金，其中李洪国认购11,285,952股，中 信建投定增9号资产管理计划认购1,135,933股，宋华认购100,189股，孙强认购100,189 股，王宪东认购100,189股。 2015年6月30日，上海新合文化传播有限公司工商变更手续已办理完毕，并于2015年6 月30日取得上海市青浦区市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，本公司已持有上海新 合文化传播有限公司100%股权。 2. 标的资产的账面变化情况 认购股份资产的账面价值变化情况表 项目 购买日（2015年6月30日） 截止日（2016年3月31日） 流动资产 546,389,975.19 555,220,558.82 非流动资产 29,140,903.39 32,506,965.13 资产总额 575,530,878.58 587,727,523.95 3.标的资产的生产经营情况 自资产交割完成以后，上海新合文化传播有限公司生产经营情况稳健，业务稳步增长， 基本面未发生重大变化。 4.标的资产的实现效益情况 参见“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”。 5.盈利预测的实现情况及承诺事项的履行情况 2015年度上海新合公司实现归属于母公司所有者的净利润为12,792.72万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,485.75万元，超过2015年的承诺净利润 10,000.00万元。 本次发行股份购买资产及配套募集资金的相关主体均能在承诺履行期内严格遵守承 诺,没有发生违反承诺的情况发生。 五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较 本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。 六、其他 根据本公司第二届董事会第三十二次会议、2015 年第三次临时股东大会决议及中国 证券监督管理委员会《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向叶青等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578号），本公司向上海激创广告有限公司、 上海麟动市场营销策划有限公司原股东共计发行16,673,375股人民币普通股（A股）股份 （发行价为58.37元/股）购买资产，非公开发行17,757,800股人民币普通股（A股）股份 （发行价为69.20元/股）募集配套资金，本公司应募集配套资金总额为人民币 1,228,839,760.00元，扣除保荐、承销费人民币16,000,000.00元，实际收到募集资金净 额为人民币1,212,839,760.00元。该款项由西南证券股份有限公司于2016年4月12日汇入 本公司在齐商银行股份有限公司城西支行801107601421004698账号474,250,000.00元、中 国银行股份有限公司淄博张店支行211729499263账号385,129,700.00元、招商银行股份有 限公司淄博分行532905124510111账号353,460,060.00元。 截止2016年3月31日，上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司之股 权已经全部变更至本公司名下，股权变更工商登记手续业已办理完毕。 截止本报告出具日，该次配套募集资金总额人民币1,228,839,760.00元，已使用 1,026,743,222.00元，剩余202,096,523.00 元。 山东联创互联网传媒股份有限公司 法定代表人：李洪国 主管会计工作的负责人：胡安智 会计机构负责人：刘健 二○一六年六月六日 中财网
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