[上市]洪汇新材:关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书（四） 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 江苏世纪同仁律师事务所关于 无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（四） 致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中 国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简 称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行 上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了《江苏 世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”） 、《江 苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的律师工作报告》；根据2012年7月1日至2012年12月31日公司新发生事 项，本所于2013年3月27日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材 料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》；根据2013 年1月1日至2013年6月30日发行人新发生事项，本所于2013年8月29日出具了《江 苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书二》；根据2013年7月1日至2013年12月31日新发生事 项，本所于2014年3月31日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料 科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书三》。 现本所律师根据发行人2014年1月1日至2014年6月30日新发生事项以 及公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2014]A810号），出具本补充法律意 见书（四）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的 意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同） 本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可 分割的一部分。 本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见 如下： 一、关于本次发行并上市的批准与授权 2014年9月1日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案>有效期的 议案》。 2014年9月21日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案>有效期 的议案》。 经查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议议案、会议记 录、表决票及会议决议等资料，本所律师认为：发行人上述董事会和股东大会 会议已经依法定程序合法、有效地作出关于本次发行与上市的决议，发行人 2014年第一次临时股东大会作出的有关本次发行与上市的决议内容合法有效。 二、关于发行人的主体资格 经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），发行人已报送 2013年度报告，经营状态显示为“开业/正常经营”，发行人不存在法律、法规、 规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 的主体资格。 三、关于发行人的财务与会计 （一）根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行 人资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在33%以上，资产流动性较好； 公司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减 值准备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提了各项资产减值准 备，发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月资产质量良好； 发行人2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，资产负债率分别为 36.55%、30.49%、25.11%和22.10%，资产负债结构合理； 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人的净利润（按扣除非经常 性损益后孰低者）分别为52,296,938.02元、56,250,375.03元、35,595,636.65和 11,763,570.73元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为55.00%、 35.49%、17.23%和5.56%，盈利能力较强； 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为37,439,842.90元、61,961,012.46元、57,369,883.46元和6,742,315.21元， 现金流量正常。 发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。 （二）公证天业对发行人的内部控制进行了专项审核，并出具了《内部控制 鉴证报告》，结论性意见为：“洪汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标 准于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。本所律师 作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的，公证天业已出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合 3 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注 册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。 （三）根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本 所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具了标准无 保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了 无保留意见的审计报告”规定的要求。 （四）根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本 所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管 理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。 （五）根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人三会 会议文件、董事会审计委员会工作会议文件、独立董事对关联交易事项发表的书 面独立意见等关联交易的具体情况的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重 要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润 的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要 性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形”规定的要求。 （六）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下： 1、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2011年度、2012 4 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 年度、2013年度和2014年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）分别为：52,296,938.02元、56,250,375.03元、35,595,636.65和11,763,570.73 元，均为正数；累计为人民币155,906,520.43元，超过人民币3,000万元，符合《管 理办法》规定的“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元” 的要求。 2、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2011年度、2012 年度、2013年度和2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为3,743.98万 元、6,196.10万元、5,736.99万元和674.23万元，最近三个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；发行人2011年度、2012年度、2013 年度和2014年1-6月的营业收入的金额分别为318,312,078.12元、310,649,722.23 元、290,703,627.66元和156,395,276.78元，最近三个会计年度营业收入累计超过 人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度经营活动产生的现金 流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人 民币3亿元”的要求。 3、发行人本次发行上市前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，符合《管 理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。 4、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2014年6月30日， 发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.04%，不高于20%， 符合《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。 5、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2014年6月30日， 发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未弥补 亏损”的要求。 （七）根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、 无锡市锡山地方税务局出具的《未受行政处罚证明》并经本所律师核查，发行人 依法纳税，不存在违反税收法律、法规而被处罚的情形，发行人享受的各项税收 5 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 优惠符合相关法律、法规的规定，符合《管理办法》第三十四条“发行人依法纳 税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖”的规定的要求。 （八）根据公证天业出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核 查，发行人重大合同的履行情况正常，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条 “发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项”规定的要求。 四、关于发行人的关联方及关联交易 （一）关联方情况 发行人董事罗功武持有江苏托马斯生物塑料科技有限公司2%股权，该公司 基本情况如下： 江苏托马斯生物塑料科技有限公司，成立于2014年5月15日，住所为无锡 市滨湖区锦溪路100号，法定代表人为周福海，注册资本1000万元人民币，经 营范围为生物塑料的研发、塑料制品的销售。 发行人监事会主席郭运华的兄弟郭运海、郭运龙与其他四名自然人张兴革、 张本昌、张玉国、张英慧合作成立了甘南县绿色田园马铃薯种植专业合作社，该 合作社基本情况如下： 甘南县绿色田园马铃薯种植专业合作社，类型为农民专业合作社，成员出资 总额为120万元，业务范围为组织收购、储藏、加工成员种植的马铃薯。组织采 购、供应成员所需的农业生产资料；引进新技术、新品种，开展与马铃薯种植有 关的技术培训，技术交流和信息咨询服务。 经核查，除上述关联方外，报告期内发行人无其他新增关联方。 6 （二）2014年1-6月发行人发生的关联交易 关联方应收应付款项 项 目 关联方姓名 截至2014.6.30 产生原因 其他应付款项 项洪伟 17,000元 职工安置费 孙建军 17,000元 职工安置费 项红燕 17,000元 职工安置费 经核查，本所律师认为：除上述应付关联方款项外，发行人2014年1-6月期 间未新增关联交易，没有损害发行人及发行人其他股东的利益。 五、关于发行人的主要财产 （一）生产经营设备 根据公证天业出具的《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人拥有的主要 生产经营设备情况如下： 单位：元 类别 账面原值 累计折旧 账面价值 机器设备 92,812,618.37 13,552,281.52 79,260,336.85 运输设备 10,105,264.46 7,589,956.07 2,515,308.39 电子及其他设备 2,542,394.42 794,040.82 1,748,353.60 根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由 发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存 在产权纠纷或潜在纠纷。 （二） 商标注册证 发行人分别在韩国及意大利注册了如下商标： 商标名称 商品类别 注册证号 有效期限 注册国家 国际商品分类第 17类 40-2013-0019481 2013.12.30-2023.12.30 韩国 国际商品分类第 17类 0001569569 2013.04.02-2023.04.02 意大利 六、关于发行人的业务 2014年6月，发行人领取了江苏省科学技术厅核发的《高新技术产品认定 证书》（编号：140205G0204N），产品名称为含羟基的乙烯基三元共聚树脂， 有效期五年。 七、关于发行人的重大债权、债务关系 （一）经核查发行人提供的相关业务合同和《企业基本信用信息报告》等资 料，自2014年1月至本法律意见书出具日，发行人新发生的正在履行中的重大合 同如下： 1、借款合同 序 号 合同编号 贷款银 行 借款金额 （万元） 利率 借款期限 1 2014年额字第 524130609 招商银 行无锡 分行 500 中国人民银行公布的6个 月金融机构人民币贷款 基准利率 2014.4.21 至 2014.10.21 2 84012014280724 浦发银 行无锡 分行 500 贷款期限同档次贷款基 准利率 2014.06.17 至 2014.11.28 3 32010120140010582 农行无 锡锡山 支行 1000 贷款期限同档次贷款基 准利率 2014.06.23 至 2014.12.22 4 2014年锡山字0282 号 工商银 行锡山 490 浮动利率（贷款期限同档 次贷款基准利率，三个月 2014.06.24 至 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 支行一调整）2014.12.22 2、授信协议 序号合同编号授信银行 授信额度 （万元） 授信有效期 12014年授字第524140828招商银行无锡分行1000 2014.08.28至 2015.08.27 2150330602E14062701 中国银行无锡南长支 行 3000 2014.09.11至 2015.06.11 3、2014年9月22日，发行人（甲方）与中国银行无锡南长支行（乙方）签署 《订单融资合同》（编号：JSPF071931400013），合同约定，甲方按乙方要求提交 订单、上游采购合同/订单正本等材料；乙方向甲方提供不超过1000万元人民币 的融资金额，单笔融资期限不超过6个月。 （二）根据发行人所在地环保、劳动等行政主管部门出具的证明，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）其他应收、应付款项 截至2014年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正 常生产经营活动所产生，合法有效。其中： 1、发行人的其他应收款账面余额合计5,868,004.00元，主要为用地履约保证 金等，其中其他应收款的欠款单位中没有持发行人5%以上股份的股东。 2、发行人其他应付款账面余额合计219,960.00元，主要为职工安置费等，其 中应付关联方项洪伟、孙建军和项红燕各17,000元。 经本所律师核查，截至2014年6月30日，公司金额较大的其他应收、应付款 项均为公司正常生产经营活动所产生。 9 八、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事变化情况 2014年9月21日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第二届董事会非独立董事的议 案》、《关于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第二届董事会独立董事的议 案》。 2014年9月21日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举项洪伟先 生为公司董事长。 发行人第二届董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。发行人现任非 独立董事分别为项洪伟先生、李专元先生和罗功武先生，其中项洪伟先生担任 董事长；独立董事为孔晓燕女士、郑垚女士。 项洪伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生，大学专科 学历，无锡市锡山区第三届政协委员。 项洪伟先生1983年7月至1986年12月任无锡县嵩山联营厂生产主任； 1987年1月至1992年3月任无锡县电化厂树脂车间工人、班长、工段长；1992 年4月至1995年3月任无锡县电化厂树脂厂车间主任；1995年4月至1996年 3月任江苏银卡集团公司氯乙酸分厂厂长；1996年4月至1998年10月任江苏 银卡化工有限责任公司安全环保部科员、销售部科员、公司办科员；1998年 11月至2001年2月任江苏银卡化工有限责任公司树脂厂副厂长、厂长；2001 年3月至2011年11月任洪汇树脂（原洪汇化工）执行董事、总经理；2011年 11月至今任公司董事长兼总经理。此外，项洪伟先生于2009年12月至2011 年6月担任洪汇南通法定代表人。2011年11月至今，任发行人董事长兼总经 理。 李专元先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年2月出生，大学本科 学历，中级会计师职称。 李专元先生于1993年8月至1999年6月任职无锡市电容器四厂，历任往 来会计、成本会计、财务副科长、财务科长；1999年7月至2003年6月任无 锡市凌河钼业有限责任公司财务经理、总经理助理；2003年7月至2011年4 月任职江苏大明金属制品有限公司，历任杭州子公司财务部长、管理部长、总 公司审计主管、总公司会计部长助理；2011年5月至2011年11月任无锡市洪 汇树脂有限公司副总经理、财务总监，并兼任证券投资部部长。2011年11月 至今，任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，并兼任证券投资部 部长，2013年6月起至今兼任公司财务部部长。 罗功武先生：中国国籍，无境外永久居留权。1972年7月出生，工商管理 硕士，正高级经济师，获企业法律顾问资格。 罗功武先生于1994年至2000年任职无锡住宅建设公司之无锡县钢球厂、 锡山市采油设备厂，历任销售员、厂办主任、厂长助理、副厂长；2000年至 2003年任职无锡海德鲁铝业有限公司，历任ERP项目负责人、物流主管；2003 年至2007年8月历任江苏亚太铝业有限公司物流部高级经理、人事行政部高 级经理、总经理助理、副总经理；2007年8月至至2013年8月任江苏亚太轻 合金科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2013年8月至今任江苏 亚太轻合金科技股份有限公司董事、董事会秘书；2008年7月至2014年6月 兼任亚太轻合金（南通）科技有限公司董事；2009年7月至2014年6月兼任 无锡海特铝业有限公司董事；2012年7月至今任江苏华正教育科技有限公司董 事。2011年11月至今，任发行人董事。 孔晓燕女士：中国国籍，无境外永久居留权。1973年10月出生，法学硕 士学历。 孔晓燕女士于1999年任职北京竞天公诚律师事务所；2004年至今任职北 京市天元律师事务所律师、合伙人；2011年11月至今，任发行人独立董事， 同时担任上海扬讯计算机科技股份有限公司、北京东方网信科技股份有限公司 和北京信诺传播顾问股份有限公司独立董事。 郑垚女士：中国国籍，无境外永久居留权。1967年3月出生，管理学硕士， 中国注册会计师（非执业会员）。 郑垚女士1989年本科毕业于上海财经大学会计系，同年进入无锡轻工学 院经管系（现江南大学商学院）任教至今；2012年9月至今担任江苏申利实业 股份有限公司独立董事，此外还兼职于蓝哥智洋营销咨询公司。2011年11月 至今，任发行人独立董事。 （二）发行人监事变化情况 2014年9月21日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第二届监事会股东代表监事的 议案》。 2014年9月3日，发行人召开职工代表大会，选举谢春燕为职工监事。 发行人第二届监事会由三名监事组成。发行人现任监事分别为郭运华女 士、谢春燕女士和华李康先生，其中郭运华女士为监事会主席，谢春燕女士为 职工代表监事。 郭运华女士：中国国籍，无境外永久居留权。1969年10月出生，中专学 历。 郭运华女士于1990年至1993年任职黑龙江省甘南县第一百货公司；1993 年至1996年自由经商；1996年至2000年任职江苏省南通市树脂有限公司中心 实验室，任化验员；2001年至2011年11月任职无锡市洪汇树脂有限公司（原 无锡市洪汇化工有限公司）技术质量部，任副部长。2011年11月至今，任发 行人技术质量部副部长、监事会主席。 谢春燕女士：中国国籍，无境外永久居留权。1986年5月出生，大学专科 学历。 谢春燕女士于2005年12月至2010年11月任职春宇电子（吴江）有限公 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 司人力资源部；2010年12月至2011年5月任职无锡火炬投资管理有限公司人 力资源部；2011年7月至2011年11月任职无锡市洪汇树脂有限公司人事行政 部；2011年11月至今，任职发行人人事行政部，并自2012年5月25日起任 发行人职工监事。 华李康先生：中国国籍，无境外永久居留权。1967年12月出生，大学专 科学历，工程师（化工类）、注册安全工程师。 华李康先生于1987年8月至2001年7月任职无锡市嵩山化工有限公司质 量科，任技术员；2001年8月至2010年9月任职无锡市中立化工有限公司安 全环境保护科，任安全员；2010年10月至2011年11月任职无锡市洪汇树脂 有限公司安全环境部，任安全员。2011年11月至今，任发行人安全环境部安 全员、监事。 （三）发行人高级管理人员变化情况 2014年9月21日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关 于聘任无锡洪汇新材料科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任无锡洪汇 新材料科技股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于聘任无锡洪汇新材料科技 股份有限公司副总经理、总工程师及财务总监的议案》。经发行人第二届董事 会第一次会议审议通过，项洪伟担任公司总经理，孙建军、李专元、陈瑞建和 陈建南担任公司副总经理，李专元担任财务总监及董事会秘书，李川担任公司 总工程师。 项洪伟先生，简历详见本节“（一）发行人董事变化情况”。 李专元先生，简历详见本节“（一）发行人董事变化情况”。 孙建军先生，中国国籍，无境外永久居留权。1967年8月出生，初中学历。 孙建军先生于1984年8月至1994年4月任无锡县电化厂下属热电厂化水 车间主任；1994年4月至1995年任江苏银卡集团公司下属热电厂化水车间主 任；1995年至2000年12月任职于江苏银卡集团公司；2001年1月至2001年 13 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 2月任职于江苏银卡化工有限责任公司；2001年3月至2011年11月任无锡市 洪汇树脂有限公司（原无锡市洪汇化工有限公司）副总经理，兼任公司供应部 部长。2011年11月至今，任发行人副总经理，兼供应部部长。 陈瑞建先生：中国国籍，无境外永久居留权。1955年11月出生，初中学 历。 陈瑞建先生于1977年至1981年任职无锡县电化厂；1982年至2001年自 由经商；2002年1月至2011年6月任职无锡市稼宝药业有限公司副总经理； 2011年7月至2011年11月任职无锡市洪汇树脂有限公司副总经理、工程部部 长。2011年11月至今，任发行人副总经理、工程部部长。 陈建南先生：中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，大专学历。 陈建南先生于1980年9月至1989年6月任职无锡县电化厂，历任安全环 保科科长、生产技术科科长、树脂分厂厂长助理；1989年7月至1994年4月 任无锡县电化厂安全环保处处长；1994年4月至2000年2月任江苏银卡集团 公司安全环保处处长；2000年3月至2003年4月任无锡市稼宝药业有限公司 销售经理；2003年5月至2007年3月任职无锡市厚桥丰余保温材料厂；2007 年4月至2011年11月任无锡市洪汇树脂有限公司副总经理。2011年11月至 今，任发行人副总经理，主管公司环保、安全、生产、设备等事务。此外，陈 建南先生于2008年6月至2011年3月任鑫旺材料经营负责人，2011年5月至 今任成发材料经营负责人。 李川先生：中国国籍，无境外永久居留权。1948年12月出生，大学本科 学历，高级工程师职称。 李川先生于1975年至2000年任职北京化二股份有限公司氯碱工业研究 所，历任聚合组长、研究室主任、研究所主任工程师、所长；2011年6月至 2011年8月任丹阳市川华节能科技有限公司法定代表人、执行董事和经理；2001 年3月至2011年11月任无锡市洪汇树脂有限公司（原无锡市洪汇化工有限公 司）总工程师，并兼任研发部部长。2011年11月至今，任发行人总工程师， 14 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 并兼任研发部部长。 （四）关于董事、监事及高级管理人员任职资格 根据董事、监事及高级管理人员书面确认及本所律师核查，发行人现任董 事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规 定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下 述情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内 受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 根据上述核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司 法》第一百四十八条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。除 职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会 选举产生。本届董事、监事任期为三年。 根据发行人提供的独立董事简历及发行人、独立董事的书面确认，并经本 所律师通过互联网检索独立董事在有关单位的任职信息，以及中国证监会披露 的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记 录及其他公众信息，发行人两名独立董事，非由下列人员担任： 1、在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 15 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员； 7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。 经上述核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验 和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的 资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的规定。《公司章程》规定的独立董事的任职资格和职权符合中 国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上 述独立董事具备担任独立董事的资格。 九、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律 意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了一次股东大会、两 次董事会和两次监事会。 经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、 表决票、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监 事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定， 是合法、合规、真实、有效的。 十、关于发行人的税收优惠及财政补贴 （一）发行人2014年1-6月取得的财政补贴如下： 序号 批准机构 政府批文号 补贴类型 金额（元） 1 无锡市劳动和社会保 障局 锡劳社就（2009）24号 就业困难人员两 项补贴 294,856.00 2 无锡市锡山区人民政 府 锡府发（2008）127号 科技创新和人才 发展基金 10,000.00 3 无锡市锡山区环境保 护局 锡环发（2014）24号 锡山区环保补助 资金 150,000.00 4 无锡市锡山区人民政 府 锡府发（2009）124号 扶持企业上市资 金 238,200.00 5 无锡市科学技术局 无锡市财政局 锡科计（2011）143号 锡财工贸（2011）78号 特种丙烯酸树脂 的研究与开发 19,999.98 6 无锡市经济和信息化 委员会、无锡市财政 局 锡经信发就（2012）26 号 锡财工贸（2012）43号 公司搬迁扩建项 目 24,499.98 7 -- -- 政策性搬迁补助 286,914.00 8 无锡市锡山区商务 局、无锡市锡山区财 政局 锡商（2013）49号 锡财企（2013）114号 外经贸转型升级 研发技改项目 28,301.88 合计 -- -- 1,052,771.84 经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有 效，且补贴金额占比较小，发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。 （二）根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、 无锡市锡山地方税务局出具的《未受行政处罚证明》及公证天业出具的最近三年 及一期《审计报告》和《纳税审核报告》并经本所律师对发行人纳税申报表、纳 税凭证等相关资料的核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合国家现 行有关税收法律、法规及政策性文件规定，发行人近三年及一期依法纳税，不存 在因违反税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。 十一、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 根据发行人提供的关于诉讼情况的说明，并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 洪汇新材首发并上市补充法律意见（四） 行政处罚案件。 （二）经发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员说明，并通 过互联网对有关法院的网站进行公众信息检索，发行人董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。 十二、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 2014年7月21日，无锡市锡山区环境保护局出具《证明》，确认发行人在2011 年1月1日至2014年6月30日期间，遵守环境保护法律、法规，切实做好本单位的 环保工作，无环保违法行为。 （二）安全生产和产品质量、技术等标准 2014年7月18日，无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《证明》，确认2011 年1月1日至2014年6月30日期间，发行人不存在因违法违规而受到行政处罚的情 形。 2014年7月23日，无锡市锡山质量技术监督局出具《证明》，确认在2011年1 月1日至2014年6月30日，发行人能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法 律、法规及相关规范性文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受到行 政处罚的情形。 （三）根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为：发行人在报 告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术法律法规的规 定，不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规和规 范性文件而被行政处罚的情形。 18 十三、除上述事项外，本所律师对截至2014年6月30日，发行人所涉及的其 他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资格、 实质条件、独立性、规范运行、募集资金等诸方面符合《证券法》、《管理办法》 规定的条件。 十四、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律 意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书一式三份。 （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份 有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人 王凡 潘岩平 邵 斌 2014年 月 日于南京 地 址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编: 210016 电 话: 025-83304480 83302638 电子信箱: partners@ct-partners.com.cn 网 址: http://www.ct-partners.com.cn 中财网
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