[发行]洪汇新材:首次公开发行股票招股意向书
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 （住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园） 说明: 洪汇 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层） 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 预计发行股数： 2,700万股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股， 公司股东不公开发售其所持有的股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2016年6月20日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,800万股 本次发行前股东所持股份的流通限制： 本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购 其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行 前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的 3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提 前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、 证券监督管理部门及证券交易所等规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超 过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内 不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内， 不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例 不超过50%。 本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2） 公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除 息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁 定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%，减持价格不低于 本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行 人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证 券交易所等相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接 持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的 股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接 或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股 份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持， 减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个 交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监 督管理部门及证券交易所相关规定办理。 持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大 炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、 陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承 诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本 公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙 建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份 并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或 间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公 司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所 直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、 陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦 将作相应调整）。 保荐人（主承销商）： 东兴证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016年6月7日 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一章全部内容， 并特别注意下列问题。 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份 承诺 本公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：1）自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购 其持有的股份；2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行 前的股票在上述锁定期限届满后2年内每年减持不超过公司上一年度末总股本的 3%，减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提 前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、 证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不 超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月 内不再买入本公司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年 内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的 比例不超过50%。 本公司股东李川承诺：1）自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；2） 公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者公司上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除 息事项，上述发行价作相应调整；3）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁 定期限届满后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%，减持价格不低于 本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个交易日通知发行 人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证 券交易所相关规定办理；4）任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持 有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股 份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所直接或 间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份的许端平承诺：1）自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股 份；2）本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满后2年内全部减持， 减持价格不低于本次发行价，如超过上述期限拟减持发行人股票的，将提前3个 交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监 督管理部门及证券交易所相关规定办理。 持有本公司股份的郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大 炜、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专成、江波、 陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、吉伊创业、潇湘投资承 诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本 公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 持有本公司股份并担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东郭运华、孙 建军、李专元、陈瑞建、陈建南、华李康以及通过潇湘投资间接持有本公司股份 并担任本公司董事的罗功武还承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所直接或 间接持有本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公 司的股份，买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内，不转让其所 直接或间接持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有的本公司股票总数的比例不超过50%。 持有本公司股份并担任本公司董事和高级管理人员的股东孙建军、李专元、 陈瑞建、陈建南还承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦 将作相应调整）。 二、发行人发行前滚存利润的安排 根据公司2015年9月25日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》，公司本次发行完 成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按持股比 例共享。 三、股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及间隔期： 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红优先于其 他分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润并具备利润分配条件时，应当进行年 度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红条件： 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期 现金分红无需审计）； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出（公司首次公 开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出 是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过人民币 5,000万元。 （四）现金分红的比例和间隔： 公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 （草案）规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过人民币5,000万元。 （五）股票股利分配条件： 若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股 利分配之余，进行股票股利分配。 （六）利润分配的决策机制与程序： 公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当与独立董事、监事充分讨论， 结合公司的经营状况、盈利规模等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过；监事会在审 议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议 通过后，方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上 的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序： 1、公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、深 圳证劵交易所的有关规定。 2、公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理 由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审 议。董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大 会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上 述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 除上述规定外，公司还制定了《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首 次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用），对公司未来三年的利润分配 做出了进一步安排。 具体情况详见“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行完成后发行人 的股利分配政策及未来三年的股利分配计划”。 四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股 价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预 案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预 案作出了相关如下承诺： 本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下 同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和 高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 （一）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近 一期经审计的每股净资产； ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； ③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元； ④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份 事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持 （1）本节所述控股股东，是指项洪伟； （2）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性 文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触 发。 （3）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累 计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所 获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总 股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人 员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份 收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被 触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的30%，但不超过 该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对 该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应 依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增 持工作。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新 聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （二）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做 出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件 触发之日起2个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （三）稳定股价的进一步承诺 在稳定股价的条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高 级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董 事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的 承诺中载明的股份锁定期限。 五、公司、公司控股股东及实际控制人项洪伟、董事、监 事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实 性的承诺 （一）发行人承诺 若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政 处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部 新股。 对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 其中具体的回购方案如下： 1、在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会 并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知， 并进行公告； 2、公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过， 公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 4、回购数量：首次公开发行的全部新股； 5、回购价格：首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、 转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 （二）发行人控股股东及实际控制人项洪伟承诺 若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断无锡洪 汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院 作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会和 股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会 中投赞成票。 （三）发行人董事承诺 若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决 的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 无锡洪汇新材料科技股份有限公司在召开相关董事会对回购股份做出决议 时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （四）发行人监事及高级管理人员承诺 若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院作出相关判决 的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 （五）各中介机构承诺 保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺：因本公司为无锡洪汇新 材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但证明自 己没有过错或证监会认定无责任的除外。 审计机构、验资机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因 本会计师事务所为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：因本律师事务所为无锡洪汇新材 料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自 己没有过错或证监会认定无责任的除外。 评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：因本资产评估事务所为无 锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损 失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。 六、持股5%以上的股东持股意向和减持意向 （一）发行人实际控制人、控股股东项洪伟持股意向和减持意向 1、本人作为洪汇新材的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求， 持有发行人的股份，并严格履行洪汇新材首次公开发行股票招股意向书披露的股 票锁定承诺。 2、减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： （1）减持前提 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易 总额/ 减持提示性公告日前 20个交易日公司股票交易总量。同时，减持不会对 洪汇新材的控制权产生影响。 （2）减持数量 锁定期满后的两年内，在满足本人在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%的规定情形 下，本人所持公司本次发行前的股票每年减持股份总数不超过洪汇新材上一年度 末总股本的3%。若减持当年洪汇新材出现资本公积金或未分配利润转增股本的 情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计 算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3）减持方式 在本人所持洪汇新材股份锁定期届满后，本人减持所持有洪汇新材的股份应 符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。但如果预计未来一个月内公开 转让股份的数量合计超过洪汇新材股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交 易系统转让所持股份。 （4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的发行价。洪汇新材上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有洪汇新材股票的锁定期 限自动延长至少6个月。洪汇新材如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息 处理。在满足前述减持价格限制的前提下，若本人通过大宗交易方式减持股份， 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若本人通过二级市场集中竞价的方 式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前20个交易日公司股票交 易均价，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总 额/ 减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。 （5）其他事项 ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东 股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规 定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前 提下，对公司股票进行减持。 ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通 过洪汇新材发布减持提示性公告。 ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计 划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未 履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。 （二）发行人持股5%以上的股东许端平持股意向和减持意向 1、未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及不违背个人 就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇 新材二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。 2、减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的全部洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易 总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。 （2）减持数量 锁定期满后的两年内，本人将根据实际情况减持持有的洪汇新材全部股份。 （3）减持方式 本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方 式或协议转让方式等进行减持。 （4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整。 （5）其他事项 ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股5% 以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规 定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前 提下，对公司股票进行减持。 ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通 过洪汇新材发布减持提示性公告。 ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计 划进行股份减持，减持收益将归洪汇新材所有，并承担相应法律后果且赔偿因未 履行承诺而给洪汇新材或投资者带来的损失。 （三）发行人持股5%以上的股东李川持股意向和减持意向 1、未来在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及不违背个人 就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和洪汇 新材二级市场的交易表现，有计划地减持所持股份。 2、减持股份的计划 本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分洪汇新材股份，本人承诺 所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 自洪汇新材首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性 公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务； 且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行 价，其中，前20个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易 总额/减持提示性公告日前20个交易日公司股票交易总量。 （2）减持数量 锁定期满后的两年内，本人所持公司本次发行前的股票在上述锁定期限届满 后2年内每年减持不超过本人所持公司股份的25%。 （3）减持方式 本人所持洪汇新材股份将根据情况通过二级市场集中竞价方式、大宗交易方 式或协议转让方式等进行减持。 （4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于洪汇新材首次公开发行股 票的股票发行价。洪汇新材发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整。 （5）其他事项 ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股5% 以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对股份减持所出台的相关规 定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 ②本人应在符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的前 提下，对公司股票进行减持。 ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通 过洪汇新材发布减持提示性公告。 ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计 划进行股份减持，减持收益将归公司所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行 承诺而给公司或投资者带来的损失。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具《关于 未履行承诺相关事宜的函》，各自承诺如下： （一）本公司董事和高级管理人员在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： （1）本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于 执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司 股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿， 直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益。” （二）本公司独立董事在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或 用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益。” （三）本公司控股股东、实际控制人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中 承诺： “如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交洪汇新材股东大会审议； 4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： （1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿 因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失； （2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会 监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投 资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益。” （四）发行人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺： “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除 外），本公司将采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2、向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司 将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投 资者的权益。” 八、重大风险提示 （一）主要原材料价格波动的风险 报告期内，本公司主要原材料系VCM和VAc，合计占公司同期生产成本的 65%以上。其中，VCM占公司同期生产成本的55%左右。该等材料采购价格均 随行就市，其中，VCM采购价一般执行周固定价或订单日价；VAc采购价一般 执行订单日价。2013年、2014年和2015年， VCM综合采购单价分别为5,499.69 元/吨、5,609.60元/吨和4,510.50元/吨，VAc综合采购单价分别为5,906.35元/ 吨、6,688.34元/吨和5,183.96元/吨。VCM和VAc价格波动幅度较大。 公司产品技术含量相对较高，产品种类齐全，且客户数量稳中有升、分布的 行业较为广泛。因而，公司能够根据经营状况适时对产品定价策略、采购策略等 进行调整。从而，报告期内，公司有能力消化原材料价格波动的不良影响。但是 一旦原材料价格未来短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效 措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成 不利影响。 （二）报告期内经营业绩波动的风险 2013年、2014年和2015年，公司实现的净利润分别为4,145.88万元、3,088.59 万元和4,537.01万元。同期，公司非经常性损益分别为586.32万元、321.38万 元和61.83万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,559.56万元、2,767.20 万元和4,475.18 万元。 报告期内，2013年度扣除非经常性损益前后的净利润均较上年低，主要是 受到二元系列内销毛利率大幅下降、羧基三元系列外销销量下滑、固定成本大幅 增加、设备调试影响生产和“边建设、边生产”的五重影响。2014年扣除非经 常性损益前后的净利润均较上年下降，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工 领域的新品市场拓展策略实施的影响。2015年扣除非经常性损益前后的净利润 均较上年增长，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工领域的新品市场拓展策 略实施及主要原材料VCM和VAc采购价格同比下降的影响。未来，如果公司制 定的销售策略不能顺利实施或实施效果未能达到预期，或者汇率波动仍很频繁且 幅度大而公司未能采取有效措施，又或者产品主要出口目标国贸易政策发生变化 而公司采取的措施效果收效甚微，则公司的经营业绩仍可能出现不利的变动，甚 至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的情形。 （三）募投项目的投资回报风险 本次发行募集资金投资项目合计投资总额为36,338.96万元，项目建成投产 后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生较大影响。虽然公司对募投 项目在工艺技术方案、设备选型、工程施工方案等各个方面都进行了缜密的论证， 但除存在项目组织实施风险外，产品的价格波动、市场容量变化、政策环境变动 等因素都会对项目的投资回报产生影响，募投项目的经济效益为预测性信息，具 有一定的不确定性。此外，项目建成后，公司将新增固定资产折旧和无形资产摊 销费用合计1,890.08万元/年，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总 额的增长足以抵消折旧和摊销费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期的销 售目标，则存在项目无法达到预期收益的风险。 （四）所得税政策变化的风险 本公司于2012年11月5日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”认证，有效期三年（含2012 年度），于2015年10月10日通过江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局“高新技术企业资格”重新认定，有效期三年（含 2015年度）。2013年-2015年，公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关 规定，并已就高新技术企业所享受的企业所得税优惠在主管税务机关办理了减免 税备案手续，本公司执行15%的企业所得税税率。 报告期内，本公司享受的所得税优惠情况如下： 项目 2015年 2014年度 2013年度 所得税优惠（元） 5,220,941.25 3,569,396.80 4,612,764.22 利润总额（元） 52,816,912.44 35,776,019.11 48,643,729.08 所得税优惠占利润总额比（%） 9.88 9.98 9.48 报告期内，公司所得税税收优惠占利润总额的比例分别为9.48%、9.98%和 9.88%。如果公司将来不能继续被评为高新技术企业或者国家上述税收优惠政策 发生变动或者公司向主管税务机关申请办理减免税备案手续但未获得审批核准， 可能会对公司的业绩造成不利影响。 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务 信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2016年第一季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期具有一定 幅度提高，根据公证天业出具的苏公W【2016】E1475号《审阅报告》，2016 年第一季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 变动幅度 总资产 35,361.96 34,486.19 2.54% 所有者权益 29,350.24 28,130.18 4.34% 项目 2016年1-3月 2015年1-3月 变动幅度 营业收入 6,529.34 6,373.25 2.45% 营业利润 1,379.96 1,028.74 34.14% 利润总额 1,436.18 1,052.04 36.51% 净利润 1,220.06 893.69 36.52% 归属于母公司所有者的净利润 1,220.06 893.69 36.52% 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润 1,171.31 871.18 34.45% 经营活动产生的现金流量净额 563.64 542.79 3.84% 注：2016年第一季度财务信息未经审计，但已经公证天业苏公W【2016】E1475号《审 阅报告》审阅。 （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状 况 截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩比较稳定。此 外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模 及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大 事项方面均未发生重大变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2016年公司营业收入与上年 同期增幅0%-5%，净利润相比上年同期增幅5%-20%，预计2016年经营业绩不 存在同比大幅下降的情形。预计2016年上半年营业收入1.45亿元-1.52亿元，同 比上升0%-5%，净利润2,200万元-2,500万元，同比上升5%-20%。 具体情况详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计 截止日后公司主要财务信息及经营状况”。 目 录 发行人声明 ........................................................................................................................ 4 重大事项提示 .................................................................................................................... 5 一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 ......................... 5 二、发行人发行前滚存利润的安排 ......................................................................... 7 三、股利分配政策 ..................................................................................................... 7 四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 ............... 10 五、公司、公司控股股东及实际控制人项洪伟、董事、监事、高级管理人 员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 ........................................... 13 六、持股5%以上的股东持股意向和减持意向 ..................................................... 15 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 ............................................................... 20 八、重大风险提示 ................................................................................................... 23 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 ... 25 目 录 ....................................................................................................................... 27 第一节 释 义 ................................................................................................................ 32 第二节 概 览 .............................................................................................................. 36 一、发行人简介 ....................................................................................................... 36 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................... 40 三、发行人主要财务数据 ....................................................................................... 40 四、本次发行情况 ................................................................................................... 41 五、本次募集资金的用途 ....................................................................................... 42 第三节 本次发行概况 .................................................................................................. 43 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 43 二、本次新股发行的有关当事人 ........................................................................... 44 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................... 46 第四节 风险因素 .......................................................................................................... 47 一、主要原材料价格波动的风险 ........................................................................... 47 二、主要资产大幅增加导致运营成本增加的风险 ............................................... 49 三、产品毛利率波动的风险 ................................................................................... 49 四、报告期内经营业绩波动的风险 ....................................................................... 50 五、主要原材料供应商集中的风险 ....................................................................... 50 六、募集资金投资项目风险 ................................................................................... 51 七、技术风险 ........................................................................................................... 52 八、税收政策变化的风险 ....................................................................................... 52 九、财务风险 ........................................................................................................... 53 十、其它风险 ........................................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................. 57 一、发行人的基本情况 ........................................................................................... 57 二、发行人改制重组情况 ....................................................................................... 57 三、发行人股本形成、变化及重大资产收购情况 ............................................... 60 四、历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................... 78 五、发行人组织结构 ............................................................................................... 78 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司基本情况 ....................................... 83 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 83 八、发行人有关股本的情况 ................................................................................... 88 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股或股东数量超过二百人等情形 ................................................................................... 92 十、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................... 93 十一、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 ........... 99 第六节 业务和技术 .................................................................................................. 113 一、公司主营业务概况 ......................................................................................... 113 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................. 118 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................. 145 四、公司的主营业务情况 ..................................................................................... 151 五、主要固定资产和无形资产情况 ..................................................................... 191 六、特许经营权以及合营、联营情况 ................................................................. 197 七、公司进出口业务和境外经营情况 ................................................................. 197 八、公司的技术与研发情况 ................................................................................. 198 九、产品的质量控制 ............................................................................................. 210 十、公司名称中“科技”字样的冠名依据 ......................................................... 211 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 213 一、同业竞争 ......................................................................................................... 213 二、关联方、关联关系及关联交易 ..................................................................... 216 三、公司规范关联交易的制度安排 ..................................................................... 223 四、发行人及独立董事对报告期关联交易的意见 ............................................. 225 五、发行人规范和减少关联交易的措施 ............................................................. 225 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .............................................. 227 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................. 227 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及 变动情况 ......................................................................................................................... 235 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................. 236 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............................. 237 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ..................... 238 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关 系 .................................................................................................................................... 239 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员协议签订情况 ......... 239 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺以及履行情况 . 239 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..................................................... 240 十、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 ......................................... 240 第九节 公司治理 ........................................................................................................ 242 一、概述 ................................................................................................................. 242 二、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 242 三、发行人报告期内违法违规情况 ..................................................................... 262 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ................................................. 262 五、公司内控之具体措施 ..................................................................................... 262 六、发行人管理层对内部控制的说明 ................................................................. 263 七、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 ................................................. 264 第十节 财务会计信息 ................................................................................................ 265 一、审计意见 ......................................................................................................... 265 二、报告期经审计的财务报表主要数据 ............................................................. 265 三、财务报表编制基准 ......................................................................................... 270 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ..................................................... 271 五、公司主要税项及税收优惠政策 ..................................................................... 290 六、报告期内非经常性损益 ................................................................................. 291 七、最近一年末主要资产情况 ............................................................................. 293 八、最近一年末主要负债情况 ............................................................................. 294 九、报告期内所有者权益变动情况 ..................................................................... 296 十、报告期内现金流情况 ..................................................................................... 300 十一、报告期末期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................... 300 十二、报告期内主要财务指标 ............................................................................. 300 十三、验资及资产评估报告 ................................................................................. 301 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 303 一、财务状况、偿债能力及现金流量分析 ......................................................... 303 二、盈利能力分析 ................................................................................................. 326 三、现金流量分析 ................................................................................................. 372 四、资本性支出分析 ............................................................................................. 376 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响 ......................... 377 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................... 377 七、公司未来现金分红规划 ................................................................................. 378 八、本次发行对摊薄即期回报的影响 ................................................................. 385 九、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 . 389 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................ 394 一、公司发展规划 ................................................................................................. 394 二、拟定规划依据的假设条件及主要困难 ......................................................... 396 三、发展规划与现有业务的关系 ......................................................................... 397 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................ 398 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................. 398 二、年产6万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目 ............................. 402 三、新材料研发中心项目 ..................................................................................... 433 四、偿还银行贷款 ................................................................................................. 439 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ..................................... 441 第十四节 股利分配政策 ............................................................................................ 444 一、发行人报告期内的股利分配政策 ................................................................. 444 二、发行人报告期内的股利分配情况 ................................................................. 445 三、本次发行完成后发行人的股利分配政策及未来三年的股利分配计划 ..... 445 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ......................................................... 448 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................ 449 一、信息披露与投资者服务 ................................................................................. 449 二、重大商务合同 ................................................................................................. 449 三、对外担保情况 ................................................................................................. 454 四、重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................... 454 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 455 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 462 一、本招股意向书的备查文件 ............................................................................. 462 二、查阅时间 ......................................................................................................... 462 三、查阅地点 ......................................................................................................... 462 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、基本简称 公司、本公司、发行 人、洪汇新材 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 发起人 指 本公司各发起人 洪汇化工 指 无锡市洪汇化工有限公司 洪汇树脂 指 无锡市洪汇树脂有限公司 吉伊创业 指 无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙） 潇湘投资 指 无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙） 郭运华等23名自然 人 指 郭运华、孙建军、吴涛、李专元、陈瑞建、陈建南、毛大炜、李 亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙向荣、秦专 成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆 毅 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：江苏公证 天业会计师事务所有限公司） 世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 本次发行 指 本公司按照本招股意向书向中国境内投资者发售的，将在深圳证 券交易所上市的社会公众股之事宜 股票 指 本公司本次公开发行的面值为1.00元的人民币普通股(A股)股票 保荐机构（主承销 商） 指 东兴证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 A股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 指《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引（2006年）》等全 面修订的《公司章程》，自公司A股股票在境内证券交易所挂牌 交易之日起生效 老厂 指 公司位于锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区）的生产经营 基地 新厂 指 公司位于锡山区东港镇新材料产业园的生产经营基地 报告期 指 2013年1月1日~2015年12月31日 近三年 指 2013年、2014年、2015年 二、专业术语 特种氯乙烯共聚物 指 氯乙烯单体与其它乙烯基类单体发生自由基聚合得到的共聚物， 主要有乙烯基二元共聚树脂、含羧基的乙烯基三元共聚树脂、含 羟基的乙烯基三元共聚树脂等氯醋共聚树脂、氯乙烯共聚乳液及 氯丙共聚乳液、氯醚树脂、氯偏树脂等 氯醋共聚树脂 指 氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂，主要有乙烯基二元共聚树脂、含羧基 的乙烯基三元共聚树脂、含羟基的乙烯基三元共聚树脂等 氯丙共聚乳液 指 氯乙烯-丙烯酸酯共聚乳液，主要有氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸丁酯 三元共聚乳液、氯乙烯-丙烯酸丁酯-有机硅三元共聚乳液、氯乙 烯-丙烯酸丁酯-环氧树脂三元共聚乳液等 氯偏共聚树脂 指 氯乙烯-偏氯乙烯共聚树脂 氯醚共聚树脂 指 氯乙烯-乙烯基异丁基醚树脂 二元系列 指 乙烯基二元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯二元共聚树脂 羧基三元系列 指 含羧基的乙烯基三元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯-马来 酸三元共聚树脂 羟基三元系列 指 含羟基的乙烯基三元共聚树脂，化学名称氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯 醇三元共聚树脂 VCM 指 氯乙烯单体的英文简写 VAc 指 醋酸乙烯的英文简写 MeOH 指 甲醇的英文简写 PMBA 指 甲基丙烯酸正丁酯-甲基丙烯酸甲酯共聚物 MMA-BMA-MAA 指 甲基丙烯酸甲酯－甲基丙烯酸正丁酯－甲基丙烯酸 VCM-2-EHA-有机 硅 指 氯乙烯－丙烯酸异辛酯－乙烯基三甲氧基硅烷 VCM-BA-VAC-有 机硅 指 氯乙烯-丙烯酸丁酯-醋酸乙烯－丙烯酸－乙烯基三甲氧基硅烷 REACH法案 指 欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》的简称，是欧盟对 进入其市场的化学品进行预防性管理的法规，于2007年6月1日 正式实施 水性涂料 指 水作溶剂或者作分散介质的涂料 粉末涂料 指 一种以合成树脂为基料，配以固化剂、颜料、填料，经预混合、 熔融挤出、粉碎、分级过筛而得到的高分子材料，一般分为热固 性粉末涂料和热塑性粉末涂料。热固性粉末涂料可以通过静电喷 涂等方式涂覆于底材表面，是一种节能、环保、经济、高效的涂 料品种 高固体分涂料 指 树脂浓度大于50%、不挥发分的总含量大于70%的高固体低黏度 的涂料 VOC 指 挥发性有机化合物(volatile organic compounds)的英文缩写，是指在 常温常压下，任何能挥发并产生危害的有机液体和/或固体。VOC 对人体健康有巨大影响，当空气中的VOC达到一定浓度时，短时 间内人们会感到头痛、恶心、呕吐、乏力等，严重时会出现抽搐、 昏迷，并会伤害到人的肝脏、肾脏、大脑和神经系统，造成记忆 力减退等严重后果。降低VOC 是涂料的发展方向，为此各个国家 都在制定严格行业产品标准，以确保涂料符合环保安全性能的要 求 胶粘剂 指 通过粘合作用，能把同种或不同种的固体材料表面连接在一起的 媒介物。也可称为“粘合剂”、“胶”、“胶黏剂” ISO9001 指 ISO9001 是ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准 之一。ISO9000 族标准是指由ISO/TC176（国际标准化组织质量 管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 ISO14001 指 环境管理体系—规范及使用指南，是国际标准化组织ISO/TC207 起草的一份国际环境管理标准，要求组织在其内部建立并保持一 个符合标准的环境管理体系，使组织的环境行为得到持续的改进 PVC 指 聚氯乙烯树脂，五大合成材料之一，用途广泛，主要用于制造塑 料及制品 面漆 指 涂装的最终涂层，具有装饰和保护功能 底漆 指 油漆系统的第一层，用于提高面漆的附着力、增加面漆的丰满度、 提供抗碱性、提供防腐功能等，同时可以保证面漆的均匀吸收， 使油漆系统发挥最佳效果 罩光清漆 指 涂于面漆之上形成保护装饰涂层的清漆统称 悬浮聚合法 指 一种高分子化学聚合方法，是指溶有引发剂的单体以液滴状在分 散剂保护下悬浮在水中的聚合过程。悬浮聚合体系主要有单体、 水、引发剂、分散剂等四个成份组成，当然，视成品不同还会添 加不同的助剂 乳液聚合法 指 一种高分子化学聚合方法，是指在水介质中生成的自由基进入由 乳化剂或其他方式生成的胶束或乳胶粒中引发其中单体进行聚合 的非均相聚合 溶液聚合法 指 一种高分子化学聚合方法，是指单体、引发剂（催化剂）溶于适 当溶剂中进行聚合的过程 聚合反应 指 由单体合成聚合物的反应过程。有聚合能力的低分子原料称单体， 分子量较大的聚合原料称大分子单体。若单体聚合生成分子量较 低的低聚物，则称为齐聚反应，产物称齐聚物。一种单体的聚合 称均聚合反应，产物称均聚物。两种或两种以上单体参加的聚合， 则称共聚合反应，产物称为共聚物 醇解反应 指 酰卤、酸酐、酯等被醇分解，生成酯和其他化合物的反应。酯的 醇解反应又称为酯交换反应（见酯交换）。酯交换反应需要酸或 碱作催化剂 DCS系统 指 集散控制系统（Distributed Control System）的简称，主要由现场 控制站（I/O站）、数据通讯系统、人机接口单元（操作员站OPS、 工程师站ENS）、机柜、电源等组成，是一个由过程控制级和过 程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计 算机（Computer）、通讯（Communication）、显示（CRT）和控 制（Control）等4C技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分 级管理、配置灵活、组态方便 电石乙炔法 指 用电石（碳化钙），遇水生成乙炔，将乙炔与氯化氢合成制出氯 乙烯单体，再通过聚合反应使氯乙烯生成聚氯乙烯树脂的化学反 应方法。电石主要原材料是石灰石和焦炭 石油乙烯法 指 从石油中提取乙烯，让氯气与乙烯发生取代反应，制得氯乙烯单 体，经聚合反应生成聚氯乙烯树脂的化学方法。乙烯主要来源于 石油 丙烯酸丁酯 指 化学式：H2C=CHCOOC4H9，为丙烯酰基化合物，英文名 n-ButylAcrylate，简称BA 耐候性 指 材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等，应用于室外经受气候的 考验，如光照、冷热、风雨、细菌等造成的综合破坏，其耐受能 力叫耐候性 FOB 指 全称 Free On Board，即船上交货（指定装运港），由买方负责派 船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货 物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船 舷，风险即由卖方转移至买方 CIF 指 全称 Cost Insurance and Freight，即成本、保险费加运费，是指在 装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货。卖方必须支付将货物 运至指定的目的港所需的运费和费用及海运保险费，但交货后货 物灭失或损坏的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖 方转移到买方 CFR 指 全称 Cost and Freight，即成本加运费(指定目的港)，是指在装运 港货物越过船舷卖方即完成交货，卖方必须支付将货物运至指定 的目的港所需的运费和费用。但交货后货物灭失或损坏的风险， 以及由于各种事件造成的任何额外费用，即由卖方转移到买方 特别说明：本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称： 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 英文名称： Wuxi Honghui New Materials Technology Co.,Ltd. 注册资本： 人民币8,100万元 法定代表人： 项洪伟 注册地址： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园 成立日期： 2001年3月28日 整体变更日期： 2011年12月6日 经营范围： 氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造 和销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 （二）设立情况 公司系由无锡市洪汇树脂有限公司以2011年9月30日经审计的净资产 112,638,904.42元按1：0.719112107997543的比例折成81,000,000股，其余（未完）  |