[上市]洪汇新材:东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票（A股）并上市之发行保荐工作报告
东兴证券股份有限公司 关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 二零一六年一月 保荐机构及保荐代表人声明 东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨志、张艳英根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................ 4 第一节 项目运作流程 .......................................................................................... 5 一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................... 5 二、本次证券发行项目立项审核过程 ................................................................... 6 三、本次证券发行项目执行主要过程 ................................................................... 8 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..................................... 15 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ..................................... 15 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ............................................................ 17 一、本项目的立项审议情况 ................................................................................. 17 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的 研究、分析与处理情况 ......................................................................................... 17 三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 . 20 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情 况 ............................................................................................................................. 22 五、保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况的说明 ............................. 23 六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐 机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ......................................................... 26 第三节 其他需要补充披露说明的事项 ............................................................ 29 一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题 的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求 进行核查的情况 ..................................................................................................... 29 二、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的 信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查的情况 ............ 41 三、根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公 告【2013】44号）第13条的规定对发行人股东公开发售股份进行核查的情况 ................................................................................................................................. 70 四、根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的规定对相关责 任主体所作承诺的内容合法、合理及失信补救措施的及时有效性进行核查的情 况 ............................................................................................................................. 70 五、根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题 的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ................................................. 71 六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告【2015】31号）的规定对发行人本次发行摊薄即期回报的 影响及填补回报措施进行核查的情况 ................................................................. 72 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、发行人、洪汇新材 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 洪汇化工 指 无锡市洪汇化工有限公司 洪汇树脂 指 无锡市洪汇树脂有限公司 东兴证券、本保荐机构 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原 名：江苏公证天业会计师事务所有限公司） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行并上市管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股） 报告期 指 2013年1月1日~2015年12月31日 近三年 指 2013年、2014年、2015年 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 根据本保荐机构制定的《东兴证券股份有限公司证券发行上市内部核查管理 办法》及《东兴证券股份有限公司首次公开发行股票项目管理办法》等有关管理 制度的规定，保荐机构对首次公开发行股票项目履行的内部审核流程详细规定如 下： （一）项目组提出内核申请 项目组在拟报送中国证监会的发行申请材料及有关书面意见制作完成后，向 投资银行总部质量控制部提出内核申请，提交尽职调查工作底稿及内核申请表等 完整的内核申请材料。 （二）质量控制部对材料的形式审查 投资银行总部质量控制部受理内核申请材料后，二个工作日内对材料做出形 式审查，符合形式要求的，进行初审；不符合要求的，退回项目组修改后重新上 报。 质量控制部对提交的申请材料分别就法律、财务和发行等有关问题进行初 审，认为已基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏的，由质量控制部直接提请召开内核小组会议；如认为有关材料存在问题的， 质量控制部及时以书面形式反馈项目组，项目组书面解释并修正后，质量控制部 认为无重大异议的，由质量控制部提请召开内核小组会议进行集体讨论。 （三）质量控制部通知召开内核小组会议 质量控制部应当在内核小组会议召开的5个工作日前，将会议通知、发行申 请材料等送达与会内核小组成员。 （四）召开证券发行内核小组会议 证券发行内核小组会议议程为： 1、项目人员做简要陈述，重点是介绍项目存在的问题、风险及对策； 2、内核小组成员分别对项目发表内核意见； 3、内核小组成员对不同意见质证； 4、内核小组成员进行表决、签字。 发行项目的保荐代表人和项目协办人可以列席会议，负责介绍并解释发行申 请材料的内容，接受内核小组成员的询问。内核小组有关讨论问题应制作书面记 录，并归档保存备查。 内核小组成员对发行申请材料的合规性进行表决。内核小组成员在对发行申 请材料进行表决时，发行项目的保荐代表人和具体经办人员予以回避。 内核小组会议认为发行申请材料存在尚待调查核实的问题并影响明确判断 时，有权要求项目组进行补充、修改和说明。 内核小组会议的反馈意见以书面形式通知项目组。项目组根据内核意见对发 行申请材料进行补充、修改和说明后，由质量控制部复核后送达与会内核小组成 员。内核小组应及时进行复审并出具审核意见。 （五）审核后正式报材料 申请材料经与会内核小组成员审核、表决同意后，由项目组准备正式文本并 上报。 （六）项目内核工作底稿存档 质量控制部负责内核小组会议记录。内核意见与内核小组会议记录一起存入 该项目工作档案。内核小组成员发表不同意的内核意见，应明确注明原因。 二、本次证券发行项目立项审核过程 按照保荐机构制定的有关证券发行上市内部核查管理办法及首次公开发行 股票项目管理办法的规定，无锡洪汇新材料科技股份有限公司（原名“无锡市洪 汇树脂有限公司”，“无锡市洪汇化工有限公司”）首次公开发行人民币普通股 （A股）并上市项目的立项申请材料由质量控制部牵头成立的立项小组（非常设 机构）审核同意后，由保荐机构主管投资银行业务的副总经理审批同意立项。 （一）立项申请时间 按照保荐机构内部制度规定，首次公开发行股票项目先按改制重组财务顾问 项目立项；待经过尽职调查初步确定项目符合首次公开发行股票的条件后，再按 首次公开发行人民币普通股并上市（以下简称“IPO”）项目立项。 2011年2月16日，本次证券发行项目申请财务顾问立项；2012年11月5 日，本次证券发行项目申请IPO项目立项。 （二）立项评估决策机构成员 关于财务顾问项目立项，保荐机构立项评估决策机构为质量控制部牵头组织 的立项小组。对本次财务顾问项目立项进行审核的立项小组由以下人员组成： 序号 姓名 在保荐机构处职位 1 邓旭林 投资银行总部助理总经理 2 吴滔 投资银行总部助理总经理 3 张艳英 投资银行总部副总经理 4 张利 二级部门经理 5 陈颖慕 二级部门经理 关于IPO立项，保荐机构立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项 小组。对本次IPO项目立项进行审核的立项小组由以下人员组成： 序号 姓名 在保荐机构处职位 1 张岩 投资银行总部副总经理 2 许乃弟 投资银行总部副总经理 3 张利 二级部门经理 4 周飞 二级部门经理 5 王秀峰 二级部门经理 （三）立项评估时间 2011年2月18日，保荐机构质量控制部牵头成立的立项小组对本次证券发 行项目之财务顾问立项申请材料进行审核，立项小组一致同意立项；2012年11 月9日，保荐机构质量控制部牵头成立的立项小组对本次IPO立项申请材料进 行审核，立项小组一致同意立项。 （四）立项评估决策机构成员意见和审议情况 经审议，财务顾问全体立项小组成员邓旭林、吴滔、张艳英、张利、陈颖慕 5人认为：发行人在其所属行业内处于领先地位，资产状况较好、盈利增长较快， 运行比较规范，财务指标符合有关A股中小企业板块上市的相关规定，在尽职 调查的基础上完成改制、辅导、确定募集资金投资项目以及进一步规范后即可进 入发行申报程序。立项小组同意本次证券发行项目之财务顾问项目立项。 经审议，IPO全体立项小组成员张岩、许乃弟、张利、周飞、王秀峰等5人 认为：经过辅导，发行人进一步健全了公司法人治理结构，完善了内控制度；在 此期间，其确定募集资金投资项目，并履行了与之相关的各项审批程序；发行人 业务开展正常、盈利增长平稳、资产状况较好、运作较规范、各项财务指标符合 有关A股中小企业板上市的相关规定。立项小组同意本次证券发行项目之IPO 立项。 三、本次证券发行项目执行主要过程 （一）项目执行成员 1、项目执行成员构成 保荐代表人 杨志、张艳英 项目协办人 孙在福 项目组其他成员 赵寨红、董贵欣注、竺愿 注：项目组成员董贵欣于2012年6月20日离职。其承担的工作由竺愿接替并继续执行。 2、项目执行成员分工情况 （1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程 杨志和张艳英作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作 准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参 与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。 保荐代表人杨志自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作，保荐代表 人张艳英自2011年5月开始参与本项目的尽职调查工作。其中，杨志全程负责 项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售客户和供应商尽 职调查、政府部门访谈、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作 底稿的制作及审核等工作；张艳英主要负责参与销售客户和供应商尽职调查、政 府部门访谈、上市辅导、项目重大问题探讨、项目协调、申报材料的制作及审核、 工作底稿的制作及审核等工作。 在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下： 2011年2月，保荐代表人杨志作为企业改制重组财务顾问项目负责人进场 对企业进行尽职调查工作；项目进入上市辅导期后，保荐代表人杨志、张艳英作 为上市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上市辅导工作。 2012年1月至2012年10月，保荐代表人杨志、张艳英组织项目组进行全 面尽职调查，对发行人提供的所有的文件进行核查，制作完善并审核工作底稿和 申报文件。 2011年5月至2012年10月，保荐代表人杨志先后主持召开5次中介机构 协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。 2012年5月至2012年8月，保荐代表人杨志、张艳英组织项目组并一同对 公司主要的供应商、客户及相关政府部门通过现场走访、会谈、视频访谈等形式 就公司情况进行充分的尽职调查。 2012年10月至2012年11月，保荐代表人杨志、张艳英对本保荐机构内核 部门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实。 2013年1月至2016年1月，保荐代表人杨志、张艳英组织项目组就补充2012 年年报、财务专项核查、2013年半年报、2013年年报、2014年半年报、2014 年年报、2015年中报、2015年年报、及证监会审核反馈问题、发审委审核意见 进行充分的尽职调查，并修订申请文件。 截至本报告出具之日，保荐代表人杨志、张艳英对本次首次公开发行的全套 申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。 （2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程 项目协办人孙在福主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的 制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。孙在福于2011年5月 开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司基本情况、董事 监事高级管理人员及核心技术人员情况、公司治理、业务发展目标、募集资金投 资项目等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 赵寨红于2011年2月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧 重于：业务与技术、同业竞争、关联交易、财务会计信息、风险因素等。尽职调 查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 竺愿于2012年3月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重 于：股利分配、重大合同、诉讼仲裁等。尽职调查的主要过程详见本条“（三） 尽职调查主要过程”。 项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制 作等工作。 （二）进场工作时间 项目组分阶段进场工作时间如下： 阶段 时间 立项 2011年2月16日 尽职调查、改制、辅导、申报材料制作 1、2011年5月25日—2011年7月1日 2、2011年11月1日—2011年11月21日 3、2012年3月12日—2012年10月31日 内核小组现场检查 2012年10月29日—10月31日 补充2012年年报、财务核查、补充2013年中报、 补充2013年年报、补充2014年半年报、补充 2014年年报、补充2015年中报、补充2015年 年报 1、2012年12月31日—2013年3月28日 2、2013年6月30日－2013年8月30日 3、2013年12月31日－2014年4月21日 4、2014年6月30日－2014年9月25日 5、2014年12月31日-2015年3月23日 6、2015年6月25日-2015年7月8日 7、2016年1月18日至2016年1月29日 质量控制部现场问核 1、2014年3月17日—2014年3月21日 （三）尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并上市工作的保荐 机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法 规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人 首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞 争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内 部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公 司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必 要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析 先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清 单，对发行人的销售部（内销、外销）、技术质量部、研发部、供应部、财务部、 生产部、安全环保部、人事行政部、物流部等部门进行访谈、调查了解，收集与 本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。 （2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人 员、基层员工进行访谈 多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人 员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情 况、管理情况和具体业务流程执行情况。 （3）组织召开重大事项专项讨论会议 通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机 构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。 （4）对发行人生产经营场所进行现场核查 实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、 生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施和/或设备运转情况及 本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。 （5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查 实地走访发行人主要原材料供应商、主要内销客户、主要外销客户、主要运 输商、主要出口货运代理公司；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商档 案资料。 （6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等 会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步 分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。 （7）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明 通过实地走访及其他形式对工商、国税、地税、环保、安监、土地、社保、 住房公积金、海关、外汇、商务、专利等主要相关部门就发行人合法、合规情况 进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。 2、尽职调查的主要内容 项目组对发行人的尽职调查主要内容如下： 核查内容 核查方式 公司基本情况 （1）查阅发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的工商档案，发行人其 他股东的工商基本信息资料或个人信息，历次股权转让相关资料、历次股本变化 的验资报告，对实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声 明。 （2）查阅发行人、控股股东及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、税务 登记证、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、 生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员和生产一线工人进行访 核查内容 核查方式 谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅员工工资、保险缴费名册、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料、劳 务派遣员工资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社 会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。 （4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得 资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅工商、税务、环保、社保、海关、质监、安监、住房公积金、商务、 国土等政府部门为发行人出具的合规性证明。利用中国人民银行查询系统进行查 询，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 业务与技术 （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法 律、法规及规范性文件，并征询行业主管部门意见。 （2）查证发行人生产经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同。与业务部门人员访谈，了解或收集 产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体 项目资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全 消防设施。 （4）查阅主要出口国家或地区的准入许可文件、准入制度，在主要出口国家监 管部门网站上查询相应的公示信息。 （5）查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，及相应的保 险合同，并取得相关产权证书。 （6）查阅高新技术企业申报资料，收集研发立项报告，取得部分科技局确认函。 （7）实地走访主要销售客户、供应商、主要运输公司等，网络查询或向当地工 商局调档前述公司工商信息。 （8）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项 同业竞争与关联交易 （1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采 购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自 然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人控股股东控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案， 核查内容 核查方式 实际控制人、控股股东出具的《避免同业竞争承诺书》，并对上述关联方进行访 谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工 商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行 访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，对发行 人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依 据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比，查阅独立董事关于关联交 易的独立意见。查阅关联交易管理制度、决策程序性文件。 董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料， 发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况， “三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明， 核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 组织机构与内部控制 查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员 会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事会 秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度等公司治理 制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对 发行人董事、董事会秘书、高级管理人员、内部审计人员等访谈，抽样测试发行 人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等 情况。 财务与会计 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重 要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账 户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商、银行，查 询海关进出口数据记录。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务 状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、成本进 行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。 业务发展目标 查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行 人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、 核查内容 核查方式 行业研究报告。 募集资金运用 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环评文件。 查阅可行性研究报告和说明。查阅募集资金专项存储与使用管理制度。 股利分配情况 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 风险因素及其他重要事 项 （1）对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的 基础上，进行分析、总结并给出结论。 （2）访谈发行人聘请的法律顾问，网络查询法院信息系统，网络查询仲裁信息。 （3）取得发行人、股东、董监高等出具的承诺或书面说明。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 本次证券发行项目的内部核查部门为质量控制部，质量控制部委派陈颖慕、 王瀛、张岩等对本次证券发行项目进行质量审核。 （二）现场核查的次数及工作时间 1、内部核查部门在发行人首次申报前共进行一次项目现场核查，为2012 年10月29日—2012年10月31日。该次现场核查主要是对项目组尽职调查工 作底稿搜集整理的完备性及发行人存在的问题进行核查和了解，并对项目申请文 件的完整性进行核查。 2、在2012年年报、2013年中报、2013年报、2014年中报和2014年年报 准备期间，质量控制部先后都委派人员进行项目现场检查或书面审核，每次核查 （现场）工作时间不少于三天。 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组成员构成 保荐机构的内核小组由以下人员组成：徐勇力、高健、银国宏、马乐、朵莎、 秦皓、徐峰、徐奕、徐继凯（外聘注册会计师、北京天职会计师事务所合伙人）、 张韶华（外聘律师、北京市君泽君律师事务所合伙人）。 （二）内核小组会议时间 保荐机构于2012年11月16日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行 项目进行审核，出席会议的内核小组成员10人。 （三）内核小组成员意见 内核小组成员认为：发行人申请本次公开发行股票符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、 法规的要求，发行人具有良好的发展前景，内部管理和业务运行规范，财务状况 无明显异常情况，本次募集资金投向预期效益较好，申报材料文件齐备，无明显 法律障碍，信息披露真实、准确、完整，不存在其它重大或不确定的对发行上市 构成实质障碍的情况，同意东兴证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会推荐发 行人申请首次公开发行人民币普通股并上市。 （四）内核小组表决结果 参与表决的内核小组成员一致同意东兴证券股份有限公司作为无锡洪汇新 材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）之保荐机构（主承销 商）向中国证券监督管理委员会推荐其首次公开发行人民币普通股（A股）并上 市。 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、本项目的立项审议情况 2012年11月9日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况， 立项会议的主要意见如下： 洪汇新材符合立项基本条件，同意洪汇新材首次公开发行股票并上市项目的 立项申请。 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主 要问题的研究、分析与处理情况 在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下： 问题1：项目组进场初期，发行人未设立董事会，仅设一名执行董事；未设 立监事会，仅设一名监事；发行人尚未建立完整的“三会”运作机制。另外，发 行人的内控体系仍需要进一步完善。 解决情况： 针对公司现状，根据证监会、交易所对上市公司治理的要求，保荐机构和发 行人律师协助公司建立了规范完整的“三会”运作机制、拟定和完善了各项内部 管理制度。 2011年11月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会、第一届董事会 第一次会议、第一届监事会第一次会议，公司制定了股份公司《公司章程》，建 立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事和 董事会秘书等制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董 事会议事、决事的专业化、高效化。此外，公司还制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工 作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理 制度》、《重大信息内部报告制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》 等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。 另外，项目组督促发行人建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效 的财务、投资内部约束和激励制度。督促发行人建立健全公司财务会计管理体系， 杜绝会计虚假。 发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式， 并结合公司自身的具体情况制定了较为完善的企业内部控制制度，并在公司业务 的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善。经实践证 明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。 问题2：2009年度至2010年度，发行人控股股东及实际控制人项洪伟曾向 公司拆借资金。 解决情况： 公司参考同期银行贷款利率按天向项洪伟收取了该等借款占用期间的利息。 截至2010年12月31日，项洪伟先生均归还了该等借款本金。另外，项洪伟先 生于2011年6月27日支付了该等借款利息。2011年至今未再发生资金占用的 情形。同时，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联 方占用公司资金制度》中对防范关联方资金占用做出了明确的制度规定。 问题3：2011年6月，项洪伟转让部分股权就资本增值部分应缴纳个人所得 税；2011年12月，发行人整体变更为股份有限公司时各发起人自然人股东就资 本增值部分应缴纳个人所得税。 解决情况： 2012年6月29日，上述事项涉及人员的个人所得税已全部缴纳完毕，并取 得缴税凭证。 问题4：报告期内，发行人存在部分员工社会保险及住房公积金缴纳不规范 的情形。 解决情况： 项目组取得了发行人报告期内社会保险及住房公积金的缴纳凭证，查阅了江 苏省及无锡市的社会保险及住房公积金相关的法律法规及规范性要求，向发行人 提出了规范性建议，现发行人社会保险及住房公积金的缴纳情况已得到逐步规 范。截至2014年12月31日，除3名正在办理缴纳手续的员工、部分无需缴纳 的员工外，发行人已为符合条件的员工均缴纳了社保及住房公积金。截至本报告 出具日，公司已为前述正在办理缴纳手续的员工缴纳了社保及住房公积金。 问题5：发行人股利分配政策不完全符合证监会对拟上市公司股利分配的最 新监管要求。 解决情况： 项目组根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的规定和要求，与发行人律师就现金分红事项多次与发行人进行 讨论。2012年10月17日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，通过了《公 司章程》（草案）和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普 通股（A股）并上市后适用的<分红规划>》的议案，对公司的利润分配进行了调 整；2014年3月，发行人召开一届十次董事会和2013年度股东大会审议通过修 订《公司章程》（草案）中的利润分配条款和《关于公司上市后未来三年分红回 报规划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用），就公司利润分配 条款按照监管指引第3号的要求进行了完善，调整后的股利分配政策符合前述通 知的规定。 问题6：发行人报告期内存在通过项洪伟、吴英（项洪伟之妻）的个人银行 卡代收公司业务款的情形。 解决情况： 项目组及审计机构核查了项洪伟和吴英的个人银行卡银行对账单、发行人现 金收款日记账、出库单、运输单据等相关资料， 2011年度和2012年度，发行 人通过个人银行卡代收的业务款项金额分别为615.12万元和483.89万元，分别 占同期营业收入的1.79%和1.45%。发行人制定了规范的《货币资金管理制度》， 通过个人银行卡代收的公司业务款汇总后均按规定及时存入发行人银行账户，不 存在被挪用、侵占或遗失的风险。为了进一步规范公司资金管理，2012年7月 13日、7月27日，吴英、项洪伟注销上述个人银行卡，此后未再发生通过个人 银行卡代收公司业务款项的情形。 问题7：发行人2010年6月增资2000万元，2011年1月第四次增资一期出 资800万元，出具验资报告的无锡嘉誉会计师事务所有限公司无证券期货业务从 业资格。 解决情况： 2012年9月1日，江苏公证天业会计师事务所有限公司（现改制为“江苏 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了《验资复核报告》（苏公W【2012】 E1237号），对无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的“锡嘉会师内验字【2010】 第279号”《验资报告》及“锡嘉会师内验字【2011】第029号”《验资报告》 进行了复核，公证天业认为，该等验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计 师审计准则第1602号—验资》的相关规定。 三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实 情况 在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。 内部核查部门关注的主要问题如下： 问题1：关于关联方及关联交易，请补充披露：1）盛华兴向公司借款支付 利息的情况；2）无锡盛牌木业有限公司的基本情况。 解决情况： 1、经核查，盛华兴向公司借款时未支付该等借款的相应利息。该等信息已 在《招股说明书》（首次申报稿）“第七章同业竞争与关联交易”中补充披露。具 体如下： 2010年度，公司向其他关联自然人提供了临时性的无息资金周转。该等借 款期限较短（最短为一个月、最长为二个月）。该等借款均于借款发生后二个月 内归还。借款情况如下： 序号 姓名 关联关系 2009年 2010年 累计发生额（万元） 累计发生额（万元） 1 盛华兴 控股股东妹夫 -- 800.00 2、无锡盛牌木业有限公司的基本情况已在《招股说明书》（首次申报稿）“第 七章同业竞争与关联交易”中补充披露。该公司基本情况如下： 无锡盛牌木业有限公司成立于2004年9月15日，注册号为 320205000071386，注册地址为江苏省无锡市锡山区锡北镇工业集中区泾新路7 号，法定代表人盛荣兴，经营范围系胶合板、装饰板、成品木材、木材制品的制 造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 问题2：请在其他重大合同中补充披露“嵩山商标许可使用合同”的主要内 容。 解决情况： 经核查， 2003年9月18日，发行人与江苏银卡化工有限责任公司签署《商 标使用许可合同》，双方约定：江苏银卡化工有限责任公司同意将“嵩山”商标 （注册证号：168583，有效期：2003年3月1日至2013年2月28日）许可给 发行人使用，许可期限自2003年9月18日至2013年2月28日，发行人不得以 任何形式再许可给第三方使用。 上述信息已在《招股说明书》（首次申报稿）“第十五节其他重要事项”中补 充披露。 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具 体落实情况 （一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况 问题1：发行人新厂已进入试运行状态，按照会计准则，在建工程达到预计 可使用状态应转固定资产，并计提折旧，发行人预付账款中大额长期预付工程款、 在建工程、工程物资中，是否存在应结转固定资产并计提折旧的情形。 解决情况： 经核查，截至本保荐工作报告（首次申报稿）签署日，发行人新厂部分厂房 及机器设备已由在建工程转入固定资产，并严格按照会计准则计提折旧，其中结 转的厂房原值1,436.01万元，机器设备原值5,209.84万元。上述事项已在《招股 说明书》（首次申报稿）中进行了相应的信息披露。 问题2：截至招股说明书（首次申报稿）签署日，发行人拥有两项发明专利， 请补充披露该两项专利的取得方式和法律状态。 解决情况： 经核查，截至《招股说明书》（首次申报稿）签署日，发行人拥有两项发明 专利，分别为氯乙烯-醋酸乙烯-乙烯醇共聚树脂生产方法和一种制备氯乙烯-醋酸 乙烯-马来酸共聚树脂的方法，该两项发明专利均系发行人原始取得，法律状态 均为“专利权维持”。上述事项已在《招股说明书》（首次申报稿）中进行了相应 的信息披露。 问题3：2012年上半年，发行人环保投入绝对金额及占同期营业收入的比重 与报告期前三年相比大幅提高，其大幅提高的原因何在？建议项目组在《招股说 明书》（首次申报稿）补充披露。 解决情况： 2012年上半年，发行人投资建设新厂的环保处理系统，导致该期间发行人 环保投入金额较高，环保投入占同期营业收入的比重也大幅提高。上述事项已在 《招股说明书》（首次申报稿）中进行了相应的信息披露。 （二）内核小组的审核意见 在项目组对上述主要问题进行落实或补充完善以及整改后，同意东兴证券股 份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构（主承 销商）向中国证券监督管理委员会推荐发行人申请首次公开发行股票并上市。 五、保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况的说明 保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（以下简称“本《通知》”）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》（以下简称“监管指引第3号”）的要求，对发行人的利润分配政策的完善情 况进行了核查。 （一）发行人已按照本《通知》和监管指引第3号的要求完善了《公司章 程》（草案）利润分配条款 发行人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定了公司利润分配政 策和未来三年现金分红回报规划，就利润分配原则、利润分配形式及间隔、现金 分红的比例及条件、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配 政策决策与调整的决策与程序等方面进行了规定。发行人召开第一届董事会第四 次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》（草案）【公司首 次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用】和《无锡洪汇新材料科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<分红规划>》，就 公司利润分配条款按照本《通知》的要求进行了完善；2014年3月，发行人召 开一届十次董事会和2013年度股东大会审议通过修订《公司章程》（草案）的利 润分配条款和《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首次公开发行人民币 普通股（A股）并上市后适用），就公司利润分配条款按照监管指引第3号的要 求进行了完善。 （二）发行人的利润分配决策机制健全有效，符合本《通知》和监管指引 第3号的要求 《公司章程》（草案）中明确规定了公司利润分配政策制定与调整的决策机 制与程序： （1）发行人的利润分配决策机制与程序： 公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当与独立董事、监事充分讨论， 结合公司的经营状况、盈利规模等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过；监事会在审 议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议 通过后，方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上 的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （2）发行人的利润分配政策调整的决策机制与程序： 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会、深圳证 劵交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后提交董事会和监事会审议。董 事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召 开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职 权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 发行人利润分配政策制定与调整的决策机制与程序符合《公司章程》（草案）、 《公司法》及相关法律法规的规定的要求，并建立了完善的公司治理机制，股东 大会、董事会、监事会运作规范，并充分考虑了独立董事和中小股东的意愿和要 求，符合本《通知》和监管指引第3号的规定。 （三）发行人的利润分配政策和未来分红回报规划注重给予投资者合理回 报、有利于保护投资者合法权益 发行人着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目 前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发 行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳 定性。 《公司章程》（草案）明确规定，公司原则上每年进行一次现金分红，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分 配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利 润的50%且超过5,000万元人民币。从而从制度上保证了投资者的合理、稳定回 报。 此外，《公司章程》（草案）还规定，若公司不进行现金分红，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露，从制度上建立了对公司利润分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。 综上，发行人修订了《公司章程》（草案）的利润分配政策，利润分配制定 和调整的决策机制健全、有效，修订后的利润分配政策符合相关法律、法规、规 范性文件及本《通知》和监管指引第3号的规定和要求；利润分配政策和未来分 红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意 见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 （一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性， 并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业 道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意 见的内容进行了审慎核查。 为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括公证天业、 世纪同仁。上述机构出具的专业意见及保荐机构的核查情况如下： 1、公证天业出具的专业报告 （1）《验资复核报告》（苏公W【2012】E1273号） （2）《审计报告》（苏公W【2016】A007号） （3）《纳税情况审核报告》（苏公W【2016】E1009号） （4）《原始财务报表与申报财务报表差异的审阅报告》（苏公W【2016】E1007 号） （5）《非经常性损益审核报告》（苏公W【2016】E1010号） （6）《内部控制鉴证报告》（苏公W【2016】E1008号） （7）《验资报告》（苏公W【2011】B056号） （8）《验资报告》（苏公W【2011】B113号） 经过保荐机构的审慎核查，公证天业出具的上述报告之内容与格式符合相关 法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（修 订稿）》及其摘要不存在重大差异。 2、世纪同仁出具的专业报告 （1）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（苏同律证字2012第【55】号） （2）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律 师工作报告》 （3）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（一）》 （4）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（二）》 （5）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（三）》 （6）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（四）》 （7）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（五）》 （8）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（六）》 （9）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见书（七）》 （10）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（八）》 （11）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（九）》 （12）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（十）》 （13）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（十一）》 （14）《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（十二）》 经过保荐机构的审慎核查，世纪同仁出具的上述报告之内容与格式符合相关 法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（修 订稿）》及其摘要不存在重大差异。 （二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情 况的说明 经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在 重大差异。 第三节 其他需要补充披露说明的事项 一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公 开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管 函【2012】551号）要求进行核查的情况 （一）“14号公告”中涉及的事项核查 1、财务内部控制自查 针对公司财务基础工作规范情况，项目组成员查阅了公司制定的财务会计相 关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科 目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是 否符合规范；获取公司财务部门的岗位设置、人员构成及简历，获取财务人员会 计从业资格证书，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；抽查会计 凭证、会计账簿、财务报告等会计资料，核查会计核算是否符合企业会计准则的 相关规定，检查不相容职务是否实现分离；访谈财务负责人，并实地查看会计档 案的存放、保管情况；查看公司财务电算化系统实施情况，抽查记账凭证，核对 与会计账簿是否一致。 针对公司审计委员会和内部审计部运行情况，项目组成员查阅了公司审计委 员会成立的会议资料、审计委员会工作细则、会议记录、会议决议、工作报告等 文件；获取了公司内部审计部人员构成及简历，查阅内部审计制度、内部审计部 工作计划、工作记录、工作底稿、内部审计报告等资料。 针对公司采购管理情况，项目组成员访谈了公司供应部负责人，了解公司采 购业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；访谈供应部负责人，了 解公司的主要采购模式；实地走访公司主要原材料供应商，通过走访了解并核对 公司与原材料供应商的采购事宜；查阅了主要原材料供应商的工商登记资料；函 证了主要原材料供应商报告期内发生的采购金额及期末余额；查阅了公司的采购 明细账及银行对账单，核查是否存在异常大额采购交易和异常大额资金流动；按 月份抽查报告期内公司主要原材料供应商的部分采购合同、采购订单、入库单、 验收单、记账凭证、采购发票、付款凭证、仓库台账等资料，对采购与付款业务 流程进行穿行测试。 针对公司销售管理情况，项目组成员访谈了公司销售部门负责人，了解公司 销售业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；访谈公司销售部门负 责人，了解公司的销售模式和信用政策；通过实地走访对主要内销客户和销售收 入比较集中的区域的外销客户进行访谈，对其与公司的业务往来进行访谈，对访 谈的经销商客户的仓储情况和最终销售实现情况进行了解，实地查看部分经销商 客户的仓储情况，并访谈部分终端销售客户；实地走访主要的销售货运代理公司， 就公司销售运输情况进行验证；查阅主要内销客户的工商信息，通过查阅工商信 息和互联网查询主要外销客户的信息，核查其真实性；函证主要销售客户、现金 销售客户报告期内发生的销售金额及期末余额；查阅公司销售收入明细账，分析 主要客户报告期内的销售异常情况；查阅公司应收账款明细账，编制应收账款账 龄分析表，并统计期后回款情况；获取公司报告期内正使用的和在报告期内注销 的银行账户清单及银行对账单，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金 流动是否存在异常情形；访谈公司财务负责人、控股股东及实际控制人，了解公 司是否有通过第三方账户收款的情形，并核查发生该情形的原因，涉及的账户、 金额及整改情况；按月份抽查报告期内公司主要销售客户的部分销售合同、订单、 出库单、运输单、记账凭证、销售发票、海关报关单、提单等资料，对销售与收 款业务流程进行穿行测试。 针对货币资金管理情况，项目组成员获取了公司银行账户清单、银行对账单、 银行日记账，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常 情形；获取公司报告期内新开户和销户的银行账户资料，了解开户和销户的原因， 结合公司的业务活动对大额资金流动进行核查；抽查现金盘点表、银行存款余额 调节表、应收票据备查簿，核查货币资金的准确性；函证银行货币资金余额及借 款金额是否与账面记录一致；查阅现金日记账，抽查大额现金收支情况；抽查现 金交易涉及的送货单、记账凭证、销售发票是否一致，核查款项是否确由客户支 付；函证金额较大的现金销售客户报告期内发生的交易金额及往来款余额；查阅 其他应收款、其他应付款明细账，访谈控股股东及实际控制人，核查是否存在资 金占用的情形，核查资金占用发生的原因，涉及的金额，整改情况，取得控股股 东及实际控制人的承诺函；访谈财务负责人，了解是否有通过员工账户或其他个 人账户进行货款收支或进行其他与业务相关的款项往来的情形，核查发生该情形 的原因，涉及的账户、金额及整改情况。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司已经建立健全了财务报 告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率和效果。 2、财务信息披露自查 项目组成员检查了招股说明书风险因素披露内容，核查风险因素的披露是否 充分；检查招股说明书引用的财务信息与审计报告是否一致；查阅公司报告期内 的产能、产量台账、收入明细账，计算分析产能利用率、产销率；查阅公司报告 期内的生产成本明细账，获取耗用的能源数量及金额，计算分析其与产量是否匹 配；查阅公司报告期内各期末的存货构成明细表，分析存货构成与产销率是否匹 配；查阅公司报告期内在册员工及劳务派遣员工花名册，分析员工数量与产量是 否匹配；访谈销售部门负责人，了解报告期内公司产品运输的主要方式，计算分 析运费与销量是否匹配；访谈生产部门负责人、总工程师，了解公司报告期内是 否存在改进工艺的情形，获取工艺改进的相关资料，并计算工艺改进前后的毛利 率，比较其变动情况。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司招股说明书披露的财务 信息与已审财务报表一致，财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，公司财务 信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。 3、盈利增长和异常交易自查 针对营业收入、营业毛利和净利润增长情况，项目组成员获取了公司报告期 内的营业收入明细表、营业成本明细表；实地走访主要内销客户、销售收入比较 集中区域的外销客户及主要原材料供应商，函证主要销售客户、主要现金销售客 户及主要原材料供应商；计算报告期内公司营业收入、营业毛利和净利润的增长 幅度，分析增长幅度出现差异的原因。 针对异常、偶发交易，项目组成员获取了公司报告期内的营业收入明细账， 核查是否存在异常、偶发或不具有实物形态的交易，核查交易价格是否明显异常； 通过实地走访、查阅工商档案、网络公开渠道查询等方式核查销售客户从事的行 业，判断交易标的对交易对手而言是否具有合理用途。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司的盈利增长符合公司实 际经营情况，报告期内，除关联方为公司提供担保之偶发交易和其它应付款外， 公司不存在异常、偶发或交易标的不具有实物形态、交易价格明显偏离市场价格、 交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易等情形。 4、关联方认定及其交易自查 项目组成员查阅了公司报告期内的往来明细，特别是其它应收款和其它应付 款科目明细表，并查阅了明细表中涉及的单位工商基本信息；查阅了公司“三会” 会议资料，并结合公司工商档案信息确定并访谈了全体董事、监事及高级管理人 员、实际控制人。另外，针对该等访谈人员访谈并发放调查问卷，了解全体被访 谈对象的亲属及该等亲属的任职、兼职、个人信息、对外投资情况。如涉及对外 投资的，进一步收集了该对外投资的工商基本信息、持有被投资企业股权信息； 特别针对PE股东及其实际控制人的简历和/或工商信息、合伙协议、对外投资进 行了全面了解；查阅了公司“三会”记录，收集了公司关联交易合同，查阅了公 司采购发票、工资发放表、货物入库单，核对了公司货款支付凭证、银行对账单； 走访经常性关联交易之关联方生产现场，访谈该企业负责人，查阅工商档案，发 放询证函；访谈偶发性关联方，收集了与交易相关的资料包括但不限于采购付款 凭证，借款凭证、还款凭证，担保协议、担保主债权合同等，查阅了全部工商基 本信息（涉及法人的）和/或个人身份证信息。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为报告期内公司已按照《企业 会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的 有关规定对其关联方进行了认定，并切实披露了该等关联关系，充分披露了与该 等关联方之间的交易。相关事项或信息在公司财务账目上均已体现。不存在应披 露而未披露的关联交易情形。 5、收入确认、成本和毛利率核查 针对收入确认，项目组成员查阅了公司财务会计制度，核查公司会计政策和 会计估计是否符合公司实际情况，了解公司报告期内会计政策和会计估计变更情 况；访谈公司销售部门负责人，了解公司的销售模式；抽查销售合同，核查会计 处理与合同交易条款是否一致；获取公司销售收入明细表，对客户按照境内外、 直销/经销/代销、客户交易期限等进行分类统计；访谈公司财务负责人、销售部 门负责人，核查报告期内公司退换货情况，并核查会计处理是否准确；实地走访 8家境内经销商客户和7家境外经销商客户，询问其存货最终销售情况，实地查 看了7家境外经销商客户和3家境内经销商客户的仓库，走访了11家终端客户， 核查经销模式下销售的最终实现情况；访谈公司财务负责人、销售部门负责人， 抽查销售合同，核查报告期内是否存在特殊交易模式或创新交易模式。 针对成本核算及毛利率，项目组成员查阅了公司财务会计制度，访谈财务负 责人，了解公司成本核算政策是否符合公司实际情况；获取公司报告期内的存货、 生产成本明细表，复核加计是否准确；比较报告期内各期原材料成本占生产成本 的比重是否存在异常情形；获取生产成本明细表，对生产成本的归集、分摊和结 转进行复核；获取报告期内的库存商品明细表，将主营业务产品的单位生产成本 与当月销售的单位营业成本进行比较，核查是否合理；询问并验证报告期内毛利 率波动的原因。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司收入、成本的确认符合 相关交易条款及企业会计准则的规定，收入、成本的确认真实、合理，毛利率的 波动符合公司实际经营情况，不存在异常情形。 6、主要客户和供应商自查 项目组成员通过访谈或电话、口头咨询销售部门和采购部门，了解销售模式、 采购模式、主要产品销售和原材料采购情况、产品市场容量及原材料供应变动情 况、主要客户和供应商、产品售价及原材料价格波动趋势等；抽阅公司客户档案、 查阅赊销审批流程、发放应收账款询证函，抽查客户赊销金额是否与授信额度一 致。并进一步抽查相关合同、订单、报关单、提单、出库单、送货单、收款记录 等；抽阅供应商名录、核查供应商是否在名录范围内、取得选择供应商的内控流 程文件。并进一步抽查相关合同、订单、采购申请单、入库单、仓库台账、送货 单、付款记录等；对主要客户、原材料供应商实地走访核查或电话访谈，查看少 数经销商的仓库或访谈少量经销商的终端客户，取得其营业执照和/或工商资料 等文件，核查其是否经营正常；经营业务是否与公司相关，判断业务往来合理性； 是否与公司存在潜在关联关系；注册资本等指标是否与其业务量相匹配；大幅减 少或合作关系取消的原因，判断其合理性；核查是否存在诉讼等事项；获取报告 期内新增主要客户或原材料供应商的营业执照和/或工商资料等文件；抽样收集 相关合同、订单、出库单、送货单、收付款记录等，进行穿行测试；结合主要客 户及原材料供应商的核查判断其交易行为的真实性，抽查公司与主要客户及经销 商业务往来，函证期末应收账款、应付账款情况，进行穿行测试；取得应收账款 账龄表、公司赊销政策文件，核查账龄超过3年以上的应收账款无法回收的原因、 重要合同的付款期。 项目组成员在执行核查程序的基础上，认为：1）公司销售客户数量较多， 但主要客户相对稳定且合作期限均在三年以上，大客户数量相对较多且变化不大 并与公司不存在关联关系。核查收集的证据表明该等公司客户均处于持续运营 中，且确认其与公司之间的交易真实；2015年，公司新增加的主要客户与公司 不存在关联关系。该新增客户主要系公司于本年新品销售客户。2）公司主要供 应商除个别供应商报告期内未能持续发生业务外其余均稳定，且仍正常运营，与 公司之间不存在关联关系。前述未持续发生业务的供应商主要是公司基于降低醋 酸乙烯采购成本并增强原材料供应稳定性的需要直接从生产商采购所致。发函询 证客户均对报告期内发生的采购金额无异议，采购交易真实；3）发行人运输公 司具有从事相关业务的资质，且与发行人合作期限较长，与发行人之间不存在关 联关系。 7、存货及其他资产盘点、权属自查 项目组成员查阅并收集了公司存货及其他主要资产的定期盘点制度；查阅了 公司报告期内存货及其他主要资产的盘点表、盘点记录；查阅审计机构盘点记录； 查看原材料进仓验收单、送货单、仓库台账，并实地查看原料储罐、助剂库，分 析库存原辅料情况；对2013年6月末、2013年末、2014年6月末、2014年末、 2015年6月末、2015年末的存货盘点进行监盘；查看公司五金库，查看备品备 件；根据存货明细表，进行主要原材料入库、原材料领用、成品入库、成品出库、 材料发出计价、材料采购计价截止性测试；取得公司出具关于存货期末余额较大 的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明；分析企业存货规模是否与企 业业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，是否存在滞销、无法使用的存 货等情形，结合存货盘点和合同订单价格、销售均价等核查是否充分计提了存货 跌价准备；函证各开户银行、走访公司基本户开户银行，取得公司已开立银行账 户清单；访谈财务部主要负责人；取得公司诉讼相关资料，查阅是否存在账户查 封等情形；函证主要应收账款客户，分析应收账款账龄，并结合制订的应收账款 坏账计提政策验证坏帐准备计提情况，针对三年期以上的应收账款客户进行单独 减值测试；查看公司固定资产、无形资产、在建工程、工程物资等明细账，访谈 财务负责人；实地查看机器设备、房屋建筑物和土地，并取得相关产权证明文件 和他项权利登记副本，核查是否存在抵押、质押情形；查阅公司借款合同和担保 合同中关于抵押和质押的情况；获得专利、商标等无形资产权属证明文件，并走 访国家知识产权局和商标局或网上查询，获得无形资产合法存续和正在核准中的 知识产权证明；查看公司拥有的车辆，并收集相关车辆行驶证；结合固定资产盘 点核查房屋建筑物、车辆、土地使用权是否均已办理权属证明文件。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司报告期期末存货和其他 资产真实存在；资产产权清晰，产权证书均已办妥，不存在被质押、抵押或冻结 的情形，并按公司制订的折旧、摊销政策核算当期折旧、摊销金额；应收账款核 销履行了必要程序，并充分计提了相应的资产减值准备。 8、现金收支管理自查 项目组成员查阅了公司现金收支内控流程，查阅《货币资金管理办法》，获 取公司针对现金收支的内部管理文件及规范；访谈公司财务负责人、销售部门负 责人、供应部负责人，了解现金收支的原因及内控措施；访谈2家交易金额较大 的现金销售客户，函证主要现金销售客户，核查现金销售金额；查阅销售金额较 大的现金销售客户的基本信息；获取公司现金销售明细账、现金销售合同、出库 单、送货单、销售发票、收款凭证等单据，核查客户的真实性和内控的有效性； 获取公司现金日记账及对应的单据，核查支出的合理性和内控的有效性；访谈公 司财务负责人、销售部门负责人、供应部负责人，了解公司对现金收支的改进措 施。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司现金交易成因合理，现 金交易会计核算规范，现金交易真实，现金交易金额比重较低且已于报告期内逐 步得到规范，对公司经营活动不具有重大影响。 （二）“551号”《通知》列示的重点问题核查 1、发行人是否存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况 项目组成员查阅了公司报告期内主要内销客户（含现金销售客户）的工商档 案，通过查阅工商信息和互联网查询了主要外销客户的基本信息；实地走访了主 要的内销客户和原材料供应商、主要销售区域的外销客户、主要的货运代理公司； 获取公司董监高名单、公司关联自然人名单、PE机构出资自然人名单，与调档 的客户及供应商的自然人股东、董监高进行比对，核查是否重合；抽查了报告期 内部分公司与主要客户和主要原材料供应商的交易单据，对其与公司发生的交易 进行穿行测试；获取报告期内公司的销售明细帐、采购明细帐，核查并分析异常 交易及波动较大的交易；获取报告期内公司的应收账款明细账、应付账款明细账、 其他应收账款明细账、其他应付账款明细账，核查并分析是否存在异常情况；获 取公司银行账户清单和企业信用报告，查阅报告期内公司的银行对账单，核查是 否存在异常资金往来；对照公司关联方名单，核查其是否与公司存在关联交易。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在以自我交易方式 实现收入、利润虚假增长的情况。 2、发行人或关联方是否存在“与其客户或供应商以私下利益交换等方法进 行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情况 项目组成员查阅了报告期内公司的收入确认政策和信用政策；实地走访了报 告期内公司主要的内销客户和原材料供应商、主要销售区域的外销客户；核查报 告期内公司与主要客户和原材料供应商的交易情况，比较交易价格是否异常，并 就异常情况进行核查分析；对公司的关联方及PE发放调查问卷，了解其是否与 公司的客户及供应商之间存在交易；获取报告期内公司销售收入明细表，核查是 否存在期末集中发货的情形；统计分析公司报告期内应收账款的回款情况，并结 合期后退货情况，核查是否存在期末虚增收入、期后调整的异常情形。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司或关联方不存在与其客 户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的 情况。 3、发行人是否存在通过“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查 项目组成员查阅了报告期内公司的生产成本分配表，核查直接材料、直接人 工、动力费用、制造费用的分摊构成情况；查阅了报告期内公司的采购明细账， 核查原材料采购价格与市场价格是否一致；实地走访报告期内主要的原材料供应 商，并对其进行函证，核查公司与其之间的交易情况；走访关联产品类似的其它 无关联关系供应方，了解价格信息等，对比分析与关联采购价格之间的价格差异 情况；核查报告期内公司主营产品的投入产出情况是否异常、水电费与产量是否 匹配；核查公司毛利率变动情况。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司的关联方或其他利益相 关方不存在代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供 经济资源的情况。 4、发行人是否存在通过“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长”的情况 2014年，发行人收入约有增长而同期利润较上年下滑较多。结合项目组成 员以往执行的诸如“发放调查问卷、获取PE机构及关联方和保荐机构及关联方 名单、查询PE机构及其关联方工商档案或自然人基本信息、查询保荐机构及其 关联方工商档案、比照关联方名单与公司供应商、客户名单”等核查方式，项目 组成员认为公司的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构 的股东或实际控制人控制或投资的其他企业不存在于申报期内最后一年与公司 发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的 情况。 5、发行人是否存在“体外资金循环”情况 项目组成员查阅了公司的银行账户，并对相关银行进行函证，核查银行账户 是否均已入账；访谈公司的财务负责人、供应部负责人，了解公司采购相关事宜； 获取报告期内公司主要原材料的市场价格，并与公司的采购价格进行比较，核查 是否存在价格明显偏低的异常情形；实地走访主要原材料供应商，并对其进行函 证，核查采购交易的真实性；抽查报告期内公司的原材料仓库台账，并与财务记 录进行对比，核查原材料采购是否全部入账；计算报告期内的主营产品单位生产 成本，核查是否存在异常情形。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在体外资金循环的 情况。 6、发行人是否存在“虚假的互联网交易”情况 发行人非互联网或移动互联网企业，报告期内也未通过互联网平台与客户进 行交易，本条不适用。 7、发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工 程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况 项目组成员获取了报告期内公司的生产成本明细账、制造费用明细账，核查 是否存在异常情形并进一步核实异常原因；计算分析报告期内公司单位产品生产 成本、营业成本，核查是否存在异常情形；获取报告期内公司存货明细，参与存 货监盘并对会计师的存货盘点工作进行跟踪，核查是否存在异常情形；获取报告 期内公司的在建工程明细账、工程造价预算、工程结算书、环保消防等政府部门 验收文件、发票等资料，取得在建工程中归集的费用明细表，并收集在建工程中 归集的工资明细表，核查是否存在将本应计入当期成本、费用的支出计入在建工 程的情形；获取公司运输车辆行驶证、发票、税票，房屋所有权证书，抽查公司 设备购置合同、建筑安装合同、发票，查阅公司付款明细；获取报告期内公司的 无形资产明细账，查阅土地购置合同、发票、土地权证和软件购买合同、发票， 核查是否存在研发费用资本化的情形；获得报告期内公司的其他应收款明细，分 析主要交易的交易背景、交易实质，排查费用资产化的问题；获得报告期内公司 的预付帐款明细，分析主要交易的交易背景、交易实质，账龄是否存在异常、排 查费用资产化的问题；核查报告期内是否存在利息资本化情形。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在将本应计入当期 成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计 当期成本费用的目的的情况。 8、发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情 况 项目组成员查阅了公司的《薪酬管理办法》，访谈人事行政部负责人，了解 公司薪酬管理方面的规定及执行情况；随机选择公司各类别的员工进行访谈，了 解公司《薪酬管理办法》的执行情况；获取报告期内公司的在册员工及劳务派遣 员工花名册、工资表、个人所得税申报明细表，抽查上述员工的薪酬发放记录， 计算分析报告期内公司在册员工人均薪酬与劳务派遣员工人均薪酬是否一致；同 时，将公司在册员工及劳务派遣员工薪酬与无锡当地私营企业员工薪酬情况进行 比较。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在压低员工薪金， 阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用 发生期间，增加利润、粉饰报表”的情况 项目组成员获取了报告期内公司的管理费用明细账、销售费用明细账、财务 费用明细账，核查是否存在重大异常情况；获取公司报告期内的年度预算、决算 报告，核查预算与决算是否存在重大差异；获取报告期内公司期后管理费用明细 账和销售费用明细账，纵向比较是否存在大额异常支出。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在“推迟正常经营 管理所需费用开支、通过延迟成本费用发生期间增加利润粉饰报表”的情况。 10、发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不 足”的情况 项目组成员查阅了报告期内公司的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细 表，查看公司应收账款坏帐计提会计政策，统计应收账款回款情况，函证期末大 额应收账款客户，取得公司制定的销售信用政策，对比分析应收账款坏帐准备计 提情况；查阅报告期内公司的存货跌价准备计提政策、存货库龄明细表、存货盘 点表或审计机构监盘表，取得公司资产负债表日当月及未来一、二个月采购、内 外销售同品种单价，并取得相应的销售订单和采购订单或采购送货单、销售出库 单，进行库存跌价准备计提截止性测试，并对比分析公司存货跌价计提的充足性； 查阅报告期内公司的资产减值明细表，抽查金额较大的除存货、应收账款外的其 它科目减值准备计提情况，并分析其它应收款项坏帐计提合理性。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在期末对欠款坏 账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。 11、发行人是否存在“推迟在建工程转固或外购固定资产达到预定使用状态 时间，以延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况 项目组成员查阅了公司在建工程转固定资产的政策，分析转固政策是否符合 会计准则及相关规定，分析转固政策是否合理；取得报告期内公司的在建工程明 细帐、外购固定资产明细账、大额外购固定资产合同及发票、工程造价预算、消 防和环保及建设等部门工程验收批复或申请、房产证、试生产批复、工程发票， 关注在建工程转固情况，核查报告期内在建工程转固依据，实地勘察各在建工程 转入固定资产之使用情况；实地盘点固定资产并拍照，核查其是否达到预定使用 状态；查阅报告期内公司的金额10万元以上的外购固定资产明细表，并收集相 关的车辆行驶证、机器设备合同或发票、入库单、公司出具的安装说明，访谈公 司设备部负责人；对开始计提折旧时点进行复核；分析报告期内公司的在建工程 转固前后时点产品产能、产量变动，关注是否存在前期产品产能、产量与后期无 差异、或差异很小的情形，并关注此情形是否表明人为推迟转固时间。 项目组成员在执行上述核查程序的基础上，认为公司不存在推迟在建工程转 固或外购固定资产达到预定使用状态时间，以延迟固定资产开始计提折旧时间的 情况。 12、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核 查 经核查，项目组成员认为：公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、 粉饰业绩或财务造假的情形。 13、关于可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因 素披露的核查 具体内容已在招股说明书中予以披露。 二、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查 的情况 核查程序说明： 证监会公告【2013】46号关于盈利能力的核查内容与根据《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检 查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）的部分核查内容存在重合，保荐 机构在核查过程中就重合的核查内容根据实际情况采用了前后一致的核查手段， 故在针对关于盈利能力的核查中，与之前核查内容重合部分，核查程序引用本节 “一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题 的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核 查的情况”的相关内容，本部分不再赘述，仅就补充增加的核查程序进行说明。 与证监会公告【2013】46号重合的核查内容如下： 序号 证监会公告【2013】46号 证监会公告【2012】14号 发行监管函【2012】551号 一 收入的真实性和准确性 1 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期 的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋 势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相 比是否存在显著异常。 1、发行人应建立健全财务报告内 部控制制度，合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率和效果； 2、相关中介机构应关注发行人申 报期内的盈利增长情况和异常交 易，防范利润操纵 3、发行人及各中介机构应严格按 照《企业会计准则》、《上市公司 信息披露管理办法》和证券交易 所颁布的相关业务规则的有关规 定进行关联方认定，充分披露关 联方关系及其交易 4、发行人应结合经济交易的实际 情况，谨慎、合理地进行收入确 认，相关中介机构应关注收入确 认的真实性、合规性和毛利率分 析的合理性 5、相关中介机构应对发行人主要 客户和供应商进行核查 6、相关中介机构应保持对财务异 常信息的敏感度，防范利润操纵 1、发行人是否存在“以自我 交易方式实现收入、利润虚假 增长“的情况 2、发行人或关联方是否存在 “与其客户或供应商以私下 利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增 长“的情况 3、发行人是否存在通过“保 荐机构及其关联方、PE投资机 构及其关联方、PE投资机构的 股东或实际控制人控制或投 资的其他企业在申报期内最 后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期 内最后一年收入、利润出现较 大幅度增长“的情况 4、发行人是否存在“体外资 金循环“情况 2 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与 该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显 著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合 理。 3 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加 盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致 去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定， 是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收 入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入 的情况。 4 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易 的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售 以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要 合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售 金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应 收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客 户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收 款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否 存在期后不正常流出的情况。 5 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实 现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大 幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关 联交易非关联化的情形。 二 成本的准确性和完整性 1 发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场 上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否 存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位 能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期 发行人料、工、费的波动情况及其合理性。 1、发行人应建立健全财务报告内 部控制制度，合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率和效果 2、发行人及相关中介机构应确保 财务信息披露真实、准确、完整 地反映公司的经营情况 3、发行人及各中介机构应严格按 照《企业会计准则》、《上市公司 信息披露管理办法》和证券交易 所颁布的相关业务规则的有关规 定进行关联方认定，充分披露关 1、发行人或关联方是否存在 “与其客户或供应商以私下利 益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长” 的情况 2、发行人是否存在通过“关联 方或其他利益相关方代发行 人支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格向发 行人提供经济资源”的核查 3、发行人是否存在“将本应计 入当期成本、费用的支出混入 2 发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准 则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。 3 发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与 原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情 况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是 否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情 况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。 4 发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本 费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的 情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行 情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方 保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程 序。 联方关系及其交易 4、相关中介机构应对发行人主要 客户和供应商进行核查 5、发行人应完善存货盘点制度， 相关中介机构应关注存货的真实 性和存货跌价准备是否充分计提 6、相关中介机构应保持对财务异 常信息的敏感度，防范利润操纵 存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计 当期成本费用的目的”的情况 4、发行人是否存在“期末对欠 款坏账、存货跌价等资产减值 可能估计不足”的情况 三 期间费用的准确性和完整性 1 发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否 存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。 1、发行人及相关中介机构应确保 财务信息披露真实、准确、完整 地反映公司的经营情况 2、相关中介机构应保持对财务异 常信息的敏感度，防范利润操纵 1、发行人是否存在“压低员 工薪金，阶段性降低人工成本 粉饰业绩“的情况 2、发行人是否存在“推迟正 常经营管理所需费用开支，通 过延迟成本费用发生期间，增 加利润，粉饰报表“的情况 2 发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相 比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收（未完）  |