[上市]洪汇新材:江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS ______________________________________________ 关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 江苏世纪同仁律师事务所 中国·南京 目 录 第一部分 引 言 .............................................................................................. 1 一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 .................................................. 1 二、本律师事务所及律师简介 .................................................................................. 2 三、制作法律意见书的工作过程 .............................................................................. 4 第二部分 正 文 ................................................................................................ 8 一、关于本次发行并上市的批准和授权 .................................................................. 8 二、关于本次发行并上市的主体资格 .................................................................... 12 三、关于本次发行并上市的实质条件 .................................................................... 15 四、关于发行人的设立 ............................................................................................ 24 五、关于发行人的独立性 ........................................................................................ 30 六、关于发行人的股东及其实际控制人 ................................................................ 35 七、关于发行人的股本及演变 ................................................................................ 38 八、关于发行人的业务 ............................................................................................ 49 九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................ 52 十、关于发行人的主要财产 .................................................................................... 68 十一、关于发行人的重大债权、债务关系 ............................................................ 73 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 81 十三、关于发行人章程的制定与修改 .................................................................... 83 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 84 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 89 十六、关于发行人的税务 ........................................................................................ 96 十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .............. 100 十八、关于发行人募集资金的运用 ...................................................................... 105 十九、关于发行人业务发展目标 .......................................................................... 107 二十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 108 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................. 109 二十二、其他需要说明的问题 .............................................................................. 109 江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告 致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人 本次发行并上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。 现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所为发行人首次公开发行股票 并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下： 第一部分 引 言 一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行人、公司、洪汇新材 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司，原名无锡市洪 汇树脂有限公司，系由无锡市洪汇树脂有限公司于 2011年12月6日整体变更设立的股份有限公司 洪汇树脂、原有限公司 指 无锡市洪汇树脂有限公司，即发行人的前身 洪汇化工 指 无锡市洪汇化工有限公司，发行人前身的曾用名， 后更名为洪汇树脂 主要股东 指 持有发行人5%以上股份的股东 控股股东、实际控制人 指 发行人控股股东、实际控制人项洪伟先生 吉伊创业 指 无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙） 潇湘投资 指 无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙） 保荐机构（主承销商）、东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司，发行人本次发行的保荐人 发行人律师、世纪同仁、本所 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 发行人资产评估师、中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《审计报告》 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计 报告》（苏公W[2012]A713号） 《内部控制鉴证报告》 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《内部 控制鉴证报告》（苏公W[2012]E1229号） 《纳税情况审核报告》 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《纳税 情况审核报告》（苏公W[2012]E1231号） 《招股说明书》（申报稿） 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书》（申报稿） 法律意见书 指 本所为本次发行上市制作的法律意见书 《公司章程》 指 现行有效的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章 程》 《公司章程（草案）》 指 本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技股份 有限公司章程（草案）》 报告期、报告期内、近三年一期 指 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6 月；或2009年1月1日至2012年6月30日 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议修订） 《管理办法》 指 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理 办法》 《编报规则》 指 中国证监会2001年3月1日发布实施的《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号—法律意 见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号） 《证券法律业务执业规则（试 行）》 指 由中国证监会及司法部发布，并自2011年1月1 日起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 A股 指 本次依法发行并申请上市交易的每股面值一元整 之人民币普通股 本次发行、本次发行并上市 指 发行人本次申请在中国境内公开发行2700万股人 民币普通股（A股），并申请在深圳证券交易所上 市交易的行为 二、本律师事务所及律师简介 1、本事务所简介 本所（原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏同仁律师事务所）是于 1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅 直属所。 2000年7月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国 办发[2001]51号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江 苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：100100100525。注册地址：南京市 中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮政编码：210016。 本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事 务所”。2005年、2008年先后被评为“全国优秀律师事务所”。 本所现有合伙人12名，20名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的 执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人 本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。 本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸 易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律 事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。 2、项目负责人即经办律师介绍 潘岩平 男，本所合伙人，河海大学毕业，获法学硕士学位。2002年1月起 在本所从事专职律师工作至今。曾承办或参与三房巷、江苏开元、苏宁电器、江苏 国泰、南京银行、澳洋科技、亚太科技、江南水务、润和软件等多家公司新股首发， 承办三房巷增发、宏图高科、澳洋科技、苏宁电器非公开发行、太极实业、纵横国 际重大资产重组、春兰股份重组及恢复上市和模塑科技、中达股份、综艺股份等上 市公司股权分置改革等证券法律业务。 至今，潘岩平律师未因违法执业行为受到行政处罚。 潘岩平律师的律师执业证号：13101200310202730 潘岩平律师的联系方式： 地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016 电话：025-86636006 传真：025-83329335 电子信箱：pyp@ct-partners.com.cn 王华崇 男，本所专职律师，澳门大学毕业，获中文法学硕士学位（商法与经 济法）。擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务，曾参与江南水务、亚太 科技、江阴农村商业银行、华尔润股份等多家公司的股份制改制、新股首发、上市 公司再融资等证券法律业务。目前，还为多家上市公司和大型企业提供法律顾问服 务。 至今，王华崇律师未因违法执业行为受到行政处罚。 王华崇律师的律师执业证号：13201201210600852 王华崇律师的联系方式： 地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编：210016 电话：025-83301275 传真：025-83329335 电子信箱：wanghch@ct-partners.com.cn 三、制作法律意见书的工作过程 本所自2010年12月开始就发行人改制、发行并上市法律服务事宜与发行人进 行了接洽。2011年1月，本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、 义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供 的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题 核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。 本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后果与责任 等问题与发行人和发行人部分股东进行了辅导培训和沟通。本所律师根据相关规定 的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及 所需材料的尽职调查清单，并指派律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办 人员详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人共同收集尽职调查资料。根据项目 进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调 查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。 对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、 书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内 容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律 业务相关的法律事项履行法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人 的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原 则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材 料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确 认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具 法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材 料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。本次发行并上市 的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段： （一）沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有 关法律后果、风险与责任等问题与发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题 法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管 理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严 肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要 依法承担法律责任。 在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说 明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员对尽 职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟 通解答。 （二）查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行 人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律 师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的内 容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充 调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职 调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。 对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、 书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内 容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律 业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通 人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原 则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材 料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确 认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具 法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材 料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。 查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。 内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关房 产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的 业务技术及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所和部分 关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人 员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董 事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就 本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨 整改方案。 外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；（2）本所律 师通过互联网检索并走访相关政府主管机关，核查了发行人商标及相关资质证书的 法律状况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，本所律师走访了相关 政府主管机关，并请上述机关出具发行人有无违法违规证明文件；（4）对在核查和 验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录、工作周报或中介机构协调会的 形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行 深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了 有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证；（6）针对 发行人的海外销售客户，本所律师与保荐机构、会计师对部分海外销售客户进行了 当面或视频访谈。 （三）规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通， 还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论 了本次发行并上市中相关事项的整改方案，并督促发行人落实相关整改措施。 （四）总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人 本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较 为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范 性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实整理形成律师工作 底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。 根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具之日，本所律师整个工作过 程约150个工作日。 在出具正式法律意见书前，本所律师已于2012年11月9日出具法律意见书和 本工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保 荐机构的内核意见）对法律意见书和本工作报告进行了完善和必要的修改。同时， 法律意见书已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法 律意见书的条件已经具备。 第二部分 正 文 一、关于本次发行并上市的批准和授权 （一）根据《公司法》第一百零四条第二款和《公司章程》的规定，公司增加 注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本次发行 并上市已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，经公 司董事会同意并获得公司股东大会特别决议的批准。 经查验发行人第一届董事会第四次会议、2012年第二次临时股东大会的会议 通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料，发行人为本次发行并上市所 取得的批准和授权如下： 1、2012年9月1日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了与 本次发行上市有关的下列议案： （1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》； （2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金运用方案的议案》； （3）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》； （4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<无锡洪 汇新材料科技股份有限公司章程（草案）>》； （5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<无锡洪 汇新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>》； （6）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<无锡洪 汇新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>》； （7）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<无锡洪 汇新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>》； （8）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的<分红规 划>》； （9）《关于审议江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的公司<内部控制鉴 证报告>议案》； （10）《关于审议江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的公司<审计报告> 的议案》； （11）《关于变更公司经营范围的议案》； （12）《关于修改<公司章程>的议案》； （13）《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。 董事会通过决议后决定将前述（1）-（8）、（11）及（12）共计十项议案提交 股东大会审议。 2、2012年10月17日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，以特别决 议审议通过了与本次发行上市有关的下列议案： （1）逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并 上市的议案》： ①发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）； ②发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元； ③发行的股票数量：公开发行2700万股； ④发行的对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； ⑤发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定； ⑥定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发 行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求； ⑦上市地点及板块：深圳证券交易所中小企业板； ⑧同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于： A、负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发 行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、发 行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 B、授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机 关的审核意见、市场环境变化情况以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募 集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。 C、签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。 D、在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核要 求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本次 发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技股份有 限公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。 E、本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关 手续，签署上市的相关文件。 F、在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。 G、开设募集资金专用账户。 H、就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同。 I、办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。 ⑨承销方式：本次发行采用余额包销的方式； ⑩发行上市的决议有效期：本议案经股东大会批准之日起12个月内有效。 （2）逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集 资金运用方案的议案》： ①水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目，拟使用募集资金人民币 30,388.16万元。 ②新材料研发中心目，拟使用募集资金人民币2,950.80万元。 （3）通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》： 公司首次公开发行人民币普通股（A股）发行前的滚存未分配利润由发行后的 新老股东按照发行后的持股比例共享。 （4）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适 用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程（草案）>》； （5）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适 用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>》； （6）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适 用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>》； （7）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适 用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>》； （8）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适 用的<分红规划>》。 （9）审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》； （10）审议并通过《关于修改公司章程的议案》。 （二）经查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议议案、会议 记录、表决票及会议决议等资料，本所律师认为： 1、 发行人2012年第二次临时股东大会已经依法定程序合法、有效地作出关于 本次发行与上市的决议，根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的 规定，发行人2012年第二次临时股东大会的召开程序合法有效。 2、根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，发行人2012 年第二次临时股东大会作出的有关本次发行与上市的决议内容合法有效。 3、 发行人2012年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行与上市有关 事宜，该等授权的范围和程序合法有效。 （三）根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规 规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未 经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，发行人本次公开发行股票 尚需取得中国证监会的核准同意。 根据《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出 申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，发行人本次公 开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所的审 核同意。 二、关于本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 根据发行人设立时的《验资报告》、《审计报告》、原有限公司股东会关于整体 变更设立股份公司的相关决议、《发起人协议》和发行人工商登记资料等文件，发 行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由前身原有限公司以整体变更方 式发起设立。发起人为项洪伟等26名自然人股东和吉伊创业、潇湘投资等2名有 限合伙企业股东。经公证天业“苏公W[2011]B113号”《验资报告》验证，截至2011 年11月20日，发行人已收到发起人投入的注册资本合计人民币8,100万元。 发行人于2011年12月6日在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商注册登记 手续，领取了注册号为320205000052826的《企业法人营业执照》，依法变更为股 份有限公司。 关于发行人设立的具体情况详见本律师工作报告第二部分第四节“关于发行人 的设立”。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司。 1、经查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、发行人存档 的历次股东大会决议及工商档案，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本律师工作报告出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中 规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第八条“发行人应当是依法设立且合法 存续的股份有限公司”的规定，具体情况如下： （1）经查验发行人现持有的江苏省无锡工商行政管理局核发注册号为 320205000052826《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人目前注 册资本为8,100万元，注册地址为无锡市锡山区东港镇新材料产业园，法定代表人 项洪伟，发行人的股本总额为8,100万股，每股面值1.00元。 （2）经查验发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续 的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。 （3）经查验发行人存档的历次股东大会决议及近三年《审计报告》，发行人未 出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务 而依法宣告破产的情形。 （4）经查验发行人的工商档案并对发行人管理层进行访谈，发行人未出现依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 （5）经查阅发行人近三年的《审计报告》，并经本所律师对发行人股东进行访 谈，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情 形。 （6）经查验发行人的工商档案及历年的年检报告，发行人已通过无锡市工商 部门历年工商年检。 2、经本所律师对发行人及前身洪汇树脂、洪汇化工的工商登记资料的核查， 发行人持续经营时间自其前身洪汇化工2001年3月28日成立之日起计算已在3年 以上，符合《管理办法》第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应 当在3年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。 3、根据公证天业对发行人整体变更后设立情况进行审验并出具的《验资报告》 （苏公W[2011]B113号），并经本所律师对发行人主要财产权属情况进行核查，公 司的发起人在发起设立公司过程中均以其拥有的原有限公司经审计的净资产出资， 发行人设立时的注册资本已足额缴纳。因此，发行人主要资产不存在重大权属纠纷 [详见律师工作报告第二部分第十节“关于发行人的主要财产”]，符合《管理办法》 第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定。 4、根据发行人持有的江苏省无锡工商行政管理局于2012年11月7日核发的 注册号为320205000052826的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》， 发行人的经营范围为“氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造、 销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方 可经营）。 经本所律师对发行人主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了发 行人近三年《审计报告》及重大业务合同，发行人目前主要从事的业务为特种氯乙 烯共聚物的研发、制造、销售，未超出其经核准的经营范围。发行人主营业务属《江 苏省工业结构调整指导目录》中鼓励类第四项化工产业第15条大型合成树脂及合成 树脂新工艺、新产品开发；第19条复合材料、功能性高分子材料、工程塑料及低成 本化、新型塑料合金生产，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《管理办法》 第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策”的规定。 5、根据发行人提供的书面确认，并经本所律师对发行人及其前身的《企业法 人营业执照》、《公司章程》、主要业务合同、历次三会会议文件及工商登记资料 的核查，发行人最近三年内一直从事特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售业务， 发行人最近三年内，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人为项洪伟， 亦没有变更[详见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及其实际控 制人”第八节“关于发行人的业务”和第十五节“关于发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化”]符合《管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级 管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。 6、根据发行人、发行人股东的书面确认，并经本所律师对工商登记资料的核 查，发行人的股权清晰，控股股东和其他股东持有的发行人股份不存在权属纠纷， [详见本律师工作报告第二部分第七节“关于发行人的股本及演变”]，符合《管理办 法》第十三条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定。 综上，本所律师认为：发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、 法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形。发行人符合《管理办法》的 相关规定，具备本次发行并上市的主体资格。 三、关于本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。根 据《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件，经对发行人的相关情况进 行核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及 《股票上市规则》等以下几方面规定的各项条件： （一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。 （二）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。 1、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行 人民币普通股（A股）并上市的决议、《公司章程（草案）》以及发行人编制的《招 股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件 和价格相同，与发行人已发行的普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正， 符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、根据发行人2012年第二次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发行 并上市作出决议[详见本律师工作报告第二部分第一节“关于本次发行并上市的批 准和授权”]，符合《公司法》第一百三十四条的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。 1、经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到表、授权 委托书、会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，本所律师认为：发行 人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条 件的规定。 2、根据公证天业出具标准无保留意见的《审计报告》，发行人2009年度、2010 年度、2011年度、2012年1-6月的净利润分别为13,747,650.46元、50,609,283.07 元、52,296,938.02元、32,378,536.00元，最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利 能力，财务状况良好”之股票发行条件的规定。 3、根据发行人董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务部 门负责人的书面确认，并经本所律师对工商、税务、环保等主管部门现场走访及相 关部门出具的《证明》文件，并参考公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴 证报告》，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第四项“最近三年 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”之股票发行条件的规定。 4、发行人本次发行并上市前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元；符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项“股本总额不少于人民币三千万元”的规定。 5、根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，发行人本次发行的股份总数为2,700 万股，本次发行完成后，发行人向社会公众公开发行的股份数不少于本次发行后股 份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项“公开发行的股份达到 发行人股份总数的百分之二十五以上；发行人股本总额超过人民币四亿元的，公开 发行股份的比例为百分之十以上”的规定。 （四）经核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件。 1、主体资格 如本律师工作报告第二部分第二节“关于本次发行并上市的主体资格”所述，发 行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 2、独立性 如本律师工作报告第二部分第五节“关于发行人的独立性”所述，发行人具备独 立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 3、规范运作 （1）经查验发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等管理制度以及 发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到表、决议等会议文件，发 行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条“发行人已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机 构和人员能够依法履行职责”的规定。 （2）发行人的董事、监事、高级管理人员已经过东兴证券、本所及公证天业 有关发行、上市法律、法规的辅导、培训并通过中国证监会江苏监管局考核，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第 二十二条“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任”的规定。 （3）如本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人的董事、监事和高级管 理人员及其变化”所述，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、 行政法规和规章规定的任职条件。 本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈并取得了有关书面确 认，通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、 证券交易所披露的监管与处分记录及披露的其他公开信息，审阅了发行人股东大 会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任 董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在如下情形，符合《管理办法》第二十三条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见的。 （4）根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并经 本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人及查阅发行人制定的内部 控制制度及相关文件，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四 条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果”的规定。 （5）根据发行人书面确认、工商、税收、土地、环保等相关政府主管部门出 具的证明及本所律师对发行人内部人员和行政主管部门的实地走访，并查验发行人 存档的历次股东大会、董事会会议资料，以及通过互联网检索中国证监会披露的监 管与处分记录，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规而受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》、 《对外担保制度》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，其中现行适用的《公 司章程》第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；（七）公司法或其他 法规规定的其他担保情形。 同时，发行人《公司章程（草案）》也就对外担保的审批权限和审议程序作了 相应规定。 根据发行人的书面确认和《审计报告》，并通过对发行人《企业基本信用信息 报告》记载的对外担保事项、发行人提供的担保合同、发行人就对外担保事项履行 的决策文件的核查，以及对发行人财务部门负责人、公证天业的经办会计师进行了 访谈，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六 条“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”的规定。 （7）根据发行人、发行人董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、 董事会秘书的书面确认，以及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经本所律 师查验发行人制定的《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《重大决策管理 制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《财务会计制度》、《预算管理 办法》、《货币资金管理办法》、《采购管理办法》、《仓储管理办法》等规章制 度，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条“发行人有严格的资金管理 制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。 4、财务与会计 如无特殊说明，本律师工作报告中财务与会计数据均引自合并报表或根据合并 报表数据计算。 （1）根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行人 资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在60%以上，资产流动性较好；公 司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减值准 备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，发 行人2009年、2010年、2011年和2012年1-6月资产质量良好； 发行人2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末，资产负债率分别 为40.29%、40.22%、36.55%、34.66%，资产负债结构合理； 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，发行人的净利润（按扣除非经常 性损益后孰低者）分别为13,503,946.96元、49,349,356.69元、52,296,938.02元、 31,822,687.67元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为64.87%、 79.86%、55.00%、21.91%，盈利能力较强； 2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为21,849,475.79元、37,553,157.11元、37,439,842.90元和38,202,784.32 元，现金流量正常。 发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。 （2）公证天业对发行人的内部控制进行了专项审核，并出具了《内部控制鉴 证报告》，结论性意见为：“洪汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。本所律师作为 非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有 效的，公证天业已出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办 法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出 具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。 （3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认并经本所 律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具了标准无保留意 见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告”规定的要求。 （4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，并经本所 律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表以实际发 生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第 三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一 致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。 （5）根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人三会会议 文件、董事会审计委员会工作会议文件、独立董事对关联交易事项发表的书面独立 意见等关联交易的具体情况的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则 恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披 露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”规定的要 求。 （6）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下： ①根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2009年度、2010 年度、2011年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为： 13,503,946.96元、49,349,356.69元、52,296,938.02元，均为正数；累计为人民币 11,515.02万元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计 年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。 ②根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2009年度、2010 年度、2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为2,184.95万元、3,755.32万元、 3,743.98万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；发行人2009年度、2010年度、2011年度的营业收入的金额分别为 122,512,366.21元、278,601,117.26元、318,312,078.12元，最近三个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度经营活 动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收 入累计超过人民币3亿元”的要求。 ③发行人本次发行上市前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，，符合《管 理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。 ④根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2012年6月30日， 发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0%，不高于20%，符合 《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。 ⑤根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2012年6月30日， 发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未弥补亏 损”的要求。 （7）根据无锡市锡山区地方税务局、无锡市锡山区国家税务局出具的完税证 明及公证天业出具的《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查发行人提供的纳税 申报材料、纳税缴款凭证、发行人享受各项税收优惠的批准文件等资料，发行人近 三年依法纳税，享有一定的税收优惠，但经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《管理办法》第三十四条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定。 （8）根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》、发行人、发行人董事 长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的书面确认及发行人《企业基本 信用信息报告》，并经本所律师查阅了发行人存档的历次股东大会、董事会会议资 料、发行人正在履行中的重大合同等资料，及经与公证天业的经办会计师访谈，截 至2012年6月30日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定的要 求。 （9）根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次申 报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条规定的要求，具体如下： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据发行人的书面确认、《审计报告》，并经本所律师查阅发行人存档 的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过 互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人使用的商标的权利状况，发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变 化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 如本律师工作报告第二部分第十八节“关于发行人募集资金的运用”所述，发行 人对募集资金的运用的安排符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。 ①发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务；发行 人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； ②发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应； ③募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及 其他法律、法规和规章的规定； ④发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益； 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的各项实质条件。 四、关于发行人的设立 （一）发行人是发起设立的股份有限公司 根据工商登记资料记载，发行人是根据《公司法》等法律、法规由原有限公司 洪汇树脂整体变更而设立。 发行人设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并 得到有权部门的批准。 根据发行人的工商登记资料、原有限公司股东会关于变更设立股份有限公司的 会议决议和发行人创立大会相关会议资料，发行人设立时履行了如下程序： 1、发行人设立的程序 （1）2011年10月18日，公证天业出具《审计报告》（苏公W [2011]A667号）， 截至2011年9月30日，发行人经审计确认的资产总额为182,685,649.90元，总负 债为70,046,745.48元，净资产为112,638,904.42元。 （2）2011年10月26日，江苏省无锡工商行政管理局核发《企业名称变更预 留通知书》（02000047名称变更预留[2011]第102600001号），同意核准预留企业名 称“无锡洪汇新材料科技股份有限公司”。 （3）2011年10月31日，中天评估出具《无锡市洪汇树脂有限公司拟整体变 更为设立股份有限公司项目评估报告》（苏中资评报字[2011]第1062号），截至2011 年9月30日，发行人经评估确认的资产总额为20,115.83万元，总负债为7,004.67 万元，净资产为13,111.15万元。 （4）2011年11月1日，洪汇树脂全体28名股东签署了《关于无锡市洪汇树 脂有限公司整体变更为无锡洪汇新材料科技股份有限公司之发起人协议》，明确了 各发起人之间的权利、义务，全体发起人承担洪汇新材设立不成的相关责任。 （5）2011年11月1日，洪汇树脂股东会作出决议，同意：（1）确认公证天业 出具的《审计报告》（苏公W[2011]A667号）；（2）以经审计的净资产112,638,904.42 元，按照1：0.719112107997543的比例折成股份公司实收股本81,000,000元，每股 面值人民币1.00元，股份总数 81,000,000股，所折合的股份由各发起人按各自持 有的原有限公司的股权比例分配；其余31,638,904.42元转入股份公司资本公积， 不再折股；（3）公司名称变更为“无锡洪汇新材料科技股份有限公司”。 （6）2011年11月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，与会股东或 其授权委托人共计28名，代表股份8,100万股，占发行人总股本的100%，会议召 开符合《公司法》的有关规定。创立大会暨首次股东大会审议并通过了《关于股份 有限公司筹办情况的工作报告》、《关于公司设立费用情况的报告》、《无锡洪汇新材 料科技股份有限公司章程》等十一项议案，并选举成立了发行人的第一届董事会和 股东代表监事。 （7）2011年11月20日，公证天业出具《验资报告》（苏公W[2011]B113号）， 截至2011年11月20日，发起人已将洪汇树脂截至2011年9月30日经审计的净 资产人民币112,638,904.42元全部出资，其中的人民币8,100万元作为注册资本， 分为等额股份，共8,100万股，每股面值人民币一元，其余31,638,904.42元作为资 本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。 （8）2011年12月6日，发行人取得了整体变更为股份有限公司后换发的《企 业法人营业执照》，注册号为“320205000052826”；法定代表人为“项洪伟”；住所为 “锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区内）”；经营范围为“聚氯乙烯树脂、氯 乙烯—醋酸乙烯共聚树脂的研发、制造、销售；塑料制品的销售；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（上 述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）”。 发行人设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 吉伊创业 283.5000 3.5000 2 潇湘投资 40.5000 0.5000 3 项洪伟 6,237.0000 77.0000 4 李 川 567.0000 7.0000 5 许端平 405.0000 5.0000 6 郭运华 243.0000 3.0000 7 孙建军 101.2500 1.2500 8 吴 涛 90.6471 1.1190 9 李专元 14.9526 0.1846 10 陈瑞建 12.4578 0.1538 11 陈建南 9.9711 0.1231 12 马立群 9.9711 0.1231 13 李 亮 9.9711 0.1231 14 朱福元 9.9711 0.1231 15 周春华 9.9711 0.1231 16 浦洪达 6.2289 0.0769 17 许玉明 6.2289 0.0769 18 朱利明 4.9815 0.0615 19 孙向荣 4.9815 0.0615 20 秦专成 4.9815 0.0615 21 江 波 4.9815 0.0615 22 陈 甜 3.7422 0.0462 23 申淑婷 3.7422 0.0462 24 华李康 3.7422 0.0462 25 乔惠忠 3.7422 0.0462 26 奚银龙 2.4948 0.0308 27 李 岗 2.4948 0.0308 28 陆 毅 2.4948 0.0308 合 计 8,100.0000 100.0000 2、发行人设立的资格和条件 发行人设立时的资格和条件符合《公司法》等法律、法规的规定。具体如下： （1）发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共二十八人，符合《公司 法》第七十七条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十九条规定的“设立股份有 限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。 （2）发起人住所符合规定。发行人设立时的二十八位发起人的住所均在国 内，符合《公司法》第七十九条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。 （3）发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时发起人认缴股本总额为 8100万元，且各发起人出资已经公证天业验证，符合《公司法》第七十七条规定 的“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”、第八十一条第一款规定的 “股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”及该条第三款规定的“股份有限 公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”的要求。 （4）股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发起 设立公司时发行的股份均同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了《无锡 市洪汇树脂有限公司整体变更为无锡洪汇新材料科技股份有限公司之发起人协 议》，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》第七十七条 规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”，第八十条规定的“股份有限公司发起 人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中 的权利和义务”和《公司法》第五章第一节股份发行的相关规定。 （5）公司章程由发起人制订且已经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过 并在江苏省无锡工商行政管理局登记备案，符合《公司法》第七十七条规定的“发 起人制订公司章程”的要求。 （6）发行人的名称已经江苏省无锡工商行政管理局名称核准，并建立了符合 法律规定的股东大会、董事会、监事会等机构，符合《公司法》第七十七条规定的 “有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。 （7）发行人设立时的住所为无锡市锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区 内），其自有土地房产用于生产经营活动，符合《公司法》第七十七条规定的“有公 司住所”的要求。 3、发行人设立的方式 发行人系由项洪伟等二十六位自然人及吉伊创业、潇湘投资两家有限合伙企 业发起设立，设立时注册资本为8,100万元人民币，实收资本为8,100万元人民 币。经公证天业出具《验资报告》（苏公W[2011]B113号）验证：截至2011年11 月20日，发起人已将洪汇树脂截至2011年9月30日经审计的净资产人民币 112,638,904.42元全部出资，其中的人民币8,100万元作为注册资本，分为等额股 份，共8,100万股，每股面值人民币一元，其余31,638,904.42元作为资本公积，各 发起人均已缴足其认购的股份，符合《公司法》第八十一条“公司全体发起人的首 次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起 两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股 份”之规定。 本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规 范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。发行人设立过程、设立条件和方式等 合法、有效。 （二）改制重组 经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债 务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发 起人协议外的其他任何有关改制重组协议。 （三）发行人设立过程中的审计、验资程序 通过对发行人设立时的审计报告、验资报告的核查，发行人设立过程中履行了 审计和验资等程序，具体如下： 1、2011年10月18日，公证天业出具《审计报告》（苏公W[2011]A667号）， 确认：截至2011年9月30日，发行人经审计确认的资产总额为182,685,649.90元， 总负债为70,046,745.48元，净资产为112,638,904.42元。 2、2011年10月31日，中天评估出具《无锡市洪汇树脂有限公司拟整体变更 为设立股份有限公司项目评估报告》（苏中资评报字[2011]第1062号），确认：截至 2011年9月30日，股东权益评估价值为13,111.15万元。 3、2011年11月20日，公证天业出具《验资报告》（苏公W[2011]B113号）， 验证：截至2011年11月20日，发起人已将洪汇树脂截至2011年9月30日经审 计的净资产人民币112,638,904.42元全部出资，其中的人民币8,100万元作为注册 资本，分为等额股份，共8,100万股，每股面值人民币一元，其余31,638,904.42元 作为资本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。 （四）发行人创立大会召开程序、所议事项及决议内容 经查验发行人创立大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文 件，发行人履行了如下会议程序： 发行人于创立大会召开15日前通知了全体发起人股东。2011年11月20日， 发行人召开了创立大会，出席创立大会发起人股东或其委托代理人所代表股份占发 行人股份总数的100%,符合《公司法》第九十一条的规定。 发行人创立大会审议通过的议案包括：《关于股份有限公司筹办情况的工作报 告》、《关于制定股份公司<章程>的议案》、《关于公司设立费用情况的报告》以及选 举公司第一届董事会成员和第一届监事会成员等共十一项议案。会议所议事项及决 议内容符合《公司法》第九十一条的规定。 发行人于创立大会后30日内在江苏省无锡工商行政管理局依法办理了注册登 记手续，并于2011年12月6日领取了注册号为320205000052826的《企业法人营 业执照》，注册程序符合《公司法》第七条的规定。 本所律师认为：发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容符合法律、 法规和规范性文件的规定。 基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得一切必要的批准并履行必 要程序，设立行为合法有效。 五、关于发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师核查发行人主要业务合同、发行人控股股东兼实际控制人控制的其 他企业的业务情况、发行人房屋、土地、商标、专利等产权证书，发行人由原有限 公司整体变更设立。整体变更设立后，原有限公司资产全部由发行人承继。原有限 公司的业务、人员和资产已全部转移至发行人。原有限公司业务体系完善，具有面 向市场独立经营的能力，整体变更设立后的发行人承继上述业务、人员和资产，能 够独立开展业务。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他 关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，符合《管理办法》第十四条“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力”之规定。 （二）发行人的资产独立完整 经查阅发行人主要资产的产权证明文件、公证天业出具的标准无保留意见的 《审计报告》、设立时的验资报告并经发行人说明，本所律师认为： 1、发行人由原有限公司整体变更设立，在变更设立后，原有限公司资产全部 由发行人承继，原有限公司相关资产的产权已转移至发行人。截至本律师工作报告 出具之日，除因政策性搬迁导致无法办理权属更名手续的资产（系位于厚桥街道嵩 山村的土地使用权）外，其他资产的产权变更手续已办理完毕。发行人目前拥有独 立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，发行人资产独立完整。 2、发行人资产的产权关系明晰。发行人前身原有限公司与生产经营相关的房 产权属证书除部分自建或受让的房屋产权证尚未办理外，均已分别取得完备的权属 证书，该等已经取得权属证书的资产合法、合规、真实有效。原有限公司变更股份 公司后，拥有权属证书的资产除位于无锡市锡山区厚桥街道嵩山村的土地使用权因 面临政策性搬迁无法办理权属更名手续外，其他资产的权属均已变更至发行人名 下；尚未取得产权证书的房屋，部分房屋产权证书正在办理之中，该等房屋系公司 依法自行建造，办理产权证书不存在法律障碍；部分自建和受让的房屋面临政策性 搬迁无法办证，但该等房屋已使用多年，权属不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在所 有权或使用权利行使受到限制的情况；发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专 利、非专利技术等无形资产。发行人目前不存在控股股东占用公司资金、资产及其 他资源的情况，也不存在公司违规为股东单位提供担保的情况。发行人对其资产拥 有完整的所有权和使用权[详见本律师工作报告第二部分第十节“关于发行人的主 要财产”]。 3、发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人原材料采购和产品销 售均由发行人独立面向市场自主完成，未依赖股东单位，购销系统独立完整。 综上所述，本所律师认为：发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资 产，符合《管理办法》第十五条“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独 立的原料采购和产品销售系统”的规定。 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人的股东大会决议及董事会决议并经本所律师核查，发行人的董 事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有 关规定产生[公司董事、监事及高级管理人员的产生程序详见本律师工作报告第二 部分第十五节“关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。 2、根据发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员的确认，另经本所律师核查发行人工资表、社会保险缴纳凭证等，上述 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了完整的劳动用工制度，独立 负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司相 关制度与公司员工签订劳动合同。 综上所述，本所律师认为：发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条“发 行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”的规定。 （四）发行人的财务独立 经核查发行人的财务部门的设置情况、人员情况及相关财务管理制度、银行帐 户和税务登记办理等情况，发行人财务独立： 1、发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务 核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括内部控制制度、 财务会计、预算管理、筹集资金管理、货币资金管理、固定资产管理、采购控制、 仓储管理、成本费用管理、对外担保管理等财务制度，具有规范、独立的财务会计 制度，已形成独立的会计核算体系。 2、发行人独立在银行开设账户（核准号：J3020000480503；基本存款账号： 1103025709000029707；开户银行：中国工商银行无锡安镇支行），不存在与控股股 东共用同一银行账号的情况及将发行人资金存入实际控制人及其控制的其他企业 账户的情况。 3、发行人能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用公司资金的情况， 也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 4、发行人依法独立纳税，税务登记证号为锡国税登字32020072665605X号。 综上所述，本所律师认为：发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条“发 行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户”的规定。 （五）发行人的机构独立 根据发行人说明并经本所律师对相关业务部门负责人进行访谈、查验发行人 存档的相关三会会议文件和相关管理制度，发行人机构独立： 1、发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理管理层及公司职能 部门等构成，各组织机构按照《公司章程》和公司相关内部管理制度运行，发行人 具有健全的组织机构。 2、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：内部审计部、研发部、技术 质量部、安全环保部、设备部、生产部、销售部、供应部、物流部、工程部、人事 行政部、财务部、证券投资部等。 3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人各职能部门能按照《公司 章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任 何单位或个人干预的情形。 4、发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 综上所述，本所律师认为：发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条“发 行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形”规定 的要求。 （六）发行人业务独立 根据发行人的书面确认并核查相关业务合同、发行人控股股东及实际控制人控 制的其他企业的业务情况、关联交易协议、避免同业竞争和减少关联交易的承诺等 文件，本所律师认为，发行人自成立后即独立开展业务，发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何 关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平 的关联交易[详见本律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞 争”]，符合《管理办法》第十九条“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”的规定。 （七）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在在独立性方面不存 在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条“发行人在独立性方面不得有其他严 重缺陷”的规定。 基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独 立、完整，完全具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面没有其他严重缺陷， 符合《管理办法》关于发行人独立性的要求。 六、关于发行人的股东及其实际控制人 （一）发行人的股东 经核查公司工商登记档案，发行人设立时的股本总额8,100万元，共有28名 发起人，各发起人的具体情况如下： 1、吉伊创业 该有限合伙企业成立于2011年6月10日，营业期限自2011年6月10日至长 期，目前领有注册号为320200000194209号的《合伙企业营业执照》，主要经营场 所为无锡市新区南站工业集中区B区A-07号，执行事务合伙人为新疆吉伊股权投 资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周吉），企业类型为有限合伙企业，经营 范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围涉及专 项审批的经批准后方可经营）。 目前，吉伊创业持有发行人283.50万股股份，占发行人股本总额的比例为 3.5%。吉伊创业目前的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙性质 出资方式 认缴出资额 （万元） 出资份额 （%） 1 新疆吉伊股权投资管理合 伙企业（有限合伙） 普通合伙 货币 30.00 1.00 2 周福海 有限合伙 货币 1,170.00 39.00 3 周吉 有限合伙 货币 1,800.00 60.00 合 计 3,000.00 100.00 2、潇湘投资 该有限合伙企业成立于2011年6月13日，营业期限自2011年6月13日至长 期，目前领有注册号为320200000194233号的《合伙企业营业执照》，主要经营场所 为无锡市新区龙山路4号C幢1402室。执行事务合伙人为胡飞燕，企业类型为有 限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：利用自有资金对外 投资（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） 序号 合伙人姓名 合伙性质 出资方式 认缴出资额 （万元） 出资份额 （%） 1 胡飞燕 普通合伙 货币 5.00 1.67 2 罗功武 有限合伙 货币 245.00 81.67 3 赵志祥 有限合伙 货币 50.00 16.66 合 计 300.00 100.00 目前，潇湘投资持有发行人40.50万股股份，占发行人股本总额的比例为0.50%。 潇湘投资目前的出资结构如下： 3、发行人26名自然人股东基本情况如下： 序号 姓名 身份证号 住所 持股数 （万股） 1 项洪伟 32022219670127**** 无锡市锡山区安镇镇嵩山村 陈巷上*号 6,237.0000 2 李 川 11010219481230**** 北京市宣武区西便门内大街 79号院29号楼3门*号 567.0000 3 许端平 32022219520722**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 嵩山村苏州大房*号 405.0000 4 郭运华 23022519691015**** 江苏省无锡市崇安区西映山 河23号*室 243.0000 5 孙建军 32022219670801**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 嵩山村陈巷上*号 101.2500 6 吴 涛 32022219700725**** 江苏省无锡市新区鸿山镇鸿 山村吴西街*号 90.6471 7 李专元 32080219730227**** 江苏省无锡市崇安区锡兴巷 7号*室 14.9526 8 陈瑞建 32022219551107**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 嵩山村陈巷上*号 12.4578 9 陈建南 32022219630111**** 江苏省无锡市新区梅村镇新 北村陈四房*号 9.9711 10 马立群 32022219671106**** 江苏省无锡市新区硕放镇薛 典村陆更上*号 9.9711 11 李 亮 32022219630315**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 嵩山村嵩山大巷*号 9.9711 12 朱福元 32022219630512**** 江苏省无锡市新区鸿山镇鸿 山村村朱水渠*号 9.9711 13 周春华 32022219630328**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 厚南二村*号 9.9711 14 浦洪达 32022219620702**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 盛安村低坝上*号 6.2289 15 许玉明 32022219710826**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 高额村北宅*号 6.2289 16 朱利明 32022219631027**** 江苏省无锡市安镇镇安国路 21号*室 4.9815 17 孙向荣 32102519720624**** 江苏省泰兴市滨江镇通江北 路*号城市花园*座*号 4.9815 18 秦专成 32092219830915**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 银卡路*号 4.9815 19 江 波 32102719850910**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 银卡路*号 4.9815 20 陈 甜 32028119871025**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 银卡路*号 3.7422 21 申淑婷 42900119871128**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 银卡路*号 3.7422 22 华李康 32022219671222**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 新厚桥村新塘西*号 3.7422 23 乔惠忠 32022219660209**** 江苏省无锡市锡山区东港镇 东南村乔巷上*号 3.7422 24 奚银龙 32028319891120**** 江苏省无锡市锡山区安镇镇 谢壕塘渔业村渔新*号 2.4948 25 李 岗 32092219820921**** 江苏省滨海县陈涛乡五层村 四组*号 2.4948 26 陆 毅 32028319900209**** 江苏省无锡市锡山区安镇嵩 山村陆佩桥*号 2.4948 （未完）  |