[关联交易]*ST金瑞:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 金瑞新材料科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 名称 发行股份购 买资产交易 对方 中国五矿股份有限公司 西宁城市投资管理有限公司 青海华鼎实业股份有限公司 深圳市金牛投资（集团）有限公司 惠州市国华企业有限公司 经易控股集团有限公司 经易金业有限责任公司 久勋（北京）咨询有限公司 募集配套资 金交易对方 中海集装箱运输股份有限公司 华宝证券有限责任公司 中建资本控股有限公司 深圳市平安置业投资有限公司 前海开源基金管理有限公司 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 招商财富资产管理有限公司 招商证券资产管理有限公司 中信证券股份有限公司 兴业全球基金管理有限公司 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，交易对方将就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概况 金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资 本100%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托 1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券 2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持 有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权。此次上市公司收购的五矿信托 1.86%股权、五矿证券3.3966%股权和五矿经易期货10.40%股权将由出售上述股 权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确 金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，金瑞科 技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、 五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权。 同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、 平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴 业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属 的五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货资本金，以及补充流动资金等。 最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。 本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资 产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额 的50%以上，如下表所示： 单位：亿元 项目 金瑞科技 标的资产（合计） 占比 资产总额与成交金额孰高 22.83 290.24 1,271.52% 资产净额与成交金额孰高 11.71 183.36 1,566.25% 营业收入 13.66 143.01 1,046.95% 注1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表； 注2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的暂定交易金额； 其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司未经审计的2015年合并资产负债表和利润表，具体计算方 式如下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿信托归母净资产*1.86%+ 五矿证券归母净资产*3.3966%+五矿经易期货归母净资产*10.40%；营业收入=五矿资本营业收入。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按 规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。 本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东， 为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时， 关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 三、本次交易不构成借壳上市 金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于1999年8月采用发起方式设立的股 份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。 本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控 制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿 股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更， 不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。 四、本次发行股份购买资产的情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）发行数量 金瑞科技拟向五矿股份发行约174,454.89万股购买其持有的五矿资本100% 股权，向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,687.21万股和56.24万股购买其持有 的五矿信托1.80%和0.06%股权，向金牛投资和惠州国华分别发行约714.64万股 和155.77万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经 易金业和久勋咨询分别发行约1,695.97万股、1,523.62万股和365.39万股购买其 持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，最终发行数量将以经股东大 会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准，具体情况如下所示： 序号 重组交易对方 交易内容 股份交易对价 （万元） 支付股份数量 （股） 序号 重组交易对方 交易内容 股份交易对价 （万元） 支付股份数量 （股） 1 五矿股份 五矿资本100%股权 1,770,717.17 1,744,548,935 2 西宁城投 五矿信托1.80%股权 17,125.20 16,872,118 3 青海华鼎 五矿信托0.06%股权 570.84 562,403 4 金牛投资 五矿证券2.7887%股权 7,253.55 7,146,351 5 惠州国华 五矿证券0.6078%股权 1,581.02 1,557,659 6 经易控股 五矿经易期货4.92%股权 17,214.11 16,959,717 7 经易金业 五矿经易期货4.42%股权 15,464.71 15,236,168 8 久勋咨询 五矿经易期货1.06%股权 3,708.73 3,653,922 合计 1,833,635.34 1,806,537,273 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （四）股份锁定期 五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月 内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金 涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨 询通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对 价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份， 也应遵守前述规定。 若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）发行价格调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整 方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2 月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。 或者，可调价期间内，金瑞科技（600390.SH）在任一交易日前的连续20 交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。 5、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股 票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事 会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次 交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。 6、发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （六）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，五矿股份就五矿资本减 值补偿事宜，出具以下承诺： “一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本 公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重 大资产重组实施完毕后，金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿 期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如 根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值 测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。 二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事 务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技 进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份 价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产 的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以 注销。 三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份 数量。 四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数 量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿 股份数量×本次重组新发行的股份价格。 五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额 总额不得超过本次交易的标的资产作价。 六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签署的发行股份 购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无 效，本承诺亦应解除或失效。” 五、本次募集配套资金安排 （一）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中 建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、 中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海集运、 中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份，其余6 名投资者均以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以上投资者均以 现金认购。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股 票交易总量。 公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易 相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格为 10.15元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过150亿元，拟非公开发行股份不超过14.78亿 股。具体发行情况如下表所示： 序号 配套资金认购方名称 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中海集运 147,783,251 150,000 2 华宝证券 147,783,251 150,000 3 中建资本控股 147,783,251 150,000 4 平安置业 147,783,251 150,000 5 前海开源基金 147,783,251 150,000 6 颐和银丰 147,783,251 150,000 7 招商财富 147,783,251 150,000 8 招商证券资管 98,522,167 100,000 9 中信证券 128,078,817 130,000 10 兴业全球基金 216,748,768 220,000 合计 1,477,832,509 1,500,000.00 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量 为准。 （四）股份锁定期 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之 日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （五）发行价格调价机制 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 拟引入募集配套资金的价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价 格。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2 月3日收盘点数（即2,739.25点）跌幅超过10%。 或者，可调价期间内，金瑞科技（600390.SH）在任一交易日前的连续20 交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年2月3日收盘价格（即12.82元/股）跌幅超过20%。 5、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进 行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公 司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告 日，调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价的90%，且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。 （六）募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元，拟用于对五矿信托、外贸租 赁、五矿证券和五矿经易期货增资以及补充流动资金等。本次重组配套资金对五 矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资的具体方式为，金瑞科技以募 集配套资金对五矿资本增资，五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本 金。 本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成 功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 六、标的资产预估和作价情况 截至本预案出具日，本次重组标的资产的评估工作尚未完成。本预案交易价 格目前采用以2015年12月31日为基准日的标的资产预估值，最终交易价格将 以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关部门 备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。 被评估企业/股权的净资产账面值、预估值结果采用的评估方法、预估值、 增值率、本次股权转让比例和暂定交易价格如下表所示： 单位：万元 序号 被评估企业/ 股权名称 净资产 账面值 预估值结果 采用的评估 方法 预估值 增值率 注3 本次股权 转让比例 暂定 交易价格 1 五矿资本注1 1,035,627.84 资产基础法 1,770,717.17 70.98% 100% 1,770,717.17 2 五矿信托 564,975.14 市场法 951,400.00 68.40% 1.86% 17,696.04 3 五矿证券 154,822.86 市场法 260,102.40 68.00% 3.3966% 8,834.57 4 五矿经易期 货注2 221,089.00 市场法 349,880.35 58.25% 10.40% 36,387.56 注1：五矿资本的净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计的母公司报表所有者权益数； 注2：五矿信托、五矿证券和五矿经易期货的净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计合并报表 归母所有者权益； 注3：增值率=预估值/净资产账面值-100%。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业 务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。 本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间 接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权， 以及五矿资本其他下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业务，成 为拥有信托、金融租赁、证券、期货、基金以及商业银行等全牌照的综合性金融 控股平台。 考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，上 市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提供保证。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别 发行17.45亿股和0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股，按照 上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 五矿股份 - - 17.45 77.27% 17.45 46.70% 长沙矿冶院 1.23 27.34% 1.23 5.46% 1.23 3.30% 配套资金认 购方 - - - - 14.78 39.56% 其他投资者 3.28 72.66% 3.90 17.27% 3.90 10.44% 总股本 4.51 100.00% 22.58 100.00% 37.36 100.00% 最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后， 公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，其中 长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍为国务院国资委。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据 尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会， 对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具 体影响。 八、本次交易的决策程序和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、五矿股份、西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经 易金业和久勋咨询已通过内部决策程序； 2、标的公司已通过内部决策程序； 3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意； 4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行程序 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、国有资产监督管理相关部门完成对标的资产评估报告的备案； 2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及五 矿股份免于发出要约收购的议案； 3、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案； 4、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购 的议案； 5、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的 批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案 而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序； 6、中国证监会核准本次交易； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 金瑞科技 关于所提供信 息真实、准确 一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 和完整的承诺 函 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息 并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司愿意就此承担全部法律责任。 关于最近三年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 金瑞新材料科技股份有限公司最近三年未受到过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 金瑞科技 董事、监 事、高级 管理人员 关于最近三年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分之情形。 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 明与承诺函 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、若本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并 非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 标的公司 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 中国五矿 关于不存在内 幕交易的承诺 函 一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金瑞科技及其股东 造成的一切损失。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保持金瑞科技业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并 能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具 备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外， 不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。 二、保持金瑞科技资产的独立性 本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清 晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将 由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业 违规占用公司的资产、资金及其他资源。 三、保持金瑞科技人员的独立性 本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按 照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不 在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职 务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选， 并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘 请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套 完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及 社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及 社会保障管理等方面完全独立。 四、保持金瑞科技财务的独立性 本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相 关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公 司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员 不在本公司及本控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳 税。金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违 规的方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞 科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。 五、保持金瑞科技机构的独立性 本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保 持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份 公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、 董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公 司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部 门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦 不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。 关于规范关联 交易的承诺函 1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少 与金瑞科技的关联交易。 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承 诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规 定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通 过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关 法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，关联交易定 价遵循以下原则： （1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家 定价或国家指导价格； （2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市 场价格确定； （3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也 没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定 价； （4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特 殊服务，由双方依据合理原则协商定价。 3、本公司将按照法律、行政法规、各类规范性文件及金瑞科 技的章程、关联交易管理制度等的规定，履行合法程序及信息 披露义务。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业（即 本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含 金瑞科技及金瑞科技下属公司，下同）未直接或间接从事与金 瑞科技（含金瑞科技下属企业，下同）同类或类似且构成实质 性同业竞争的业务。 本公司在通过中国五矿股份有限公司间接控制金瑞科技期间， 除非金瑞科技明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会， 本公司将不再收购或新设立从事与金瑞科技相同或者相似业 务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司；如本公司 在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或相 似的业务，本公司同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等 业务的权利； 2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质 性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现 的同业竞争，并择机将这些企业转让给金瑞科技、第三方或者 停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务； 3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状 况确定经营原则，在控制金瑞科技期间，境内外如有任何业务 机会提供给本公司及所控制的其他企业，而该业务机会将导致 与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使所控制的 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 其他企业立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本 公司或本公司所控制的其他企业在同等条件下享有优先权，并 将协助金瑞科技以本公司或本公司所控制的其他企业获得的 条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会； 4、在本公司间接控制金瑞科技期间，如果本公司或本公司所 控制的其他企业与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争，金瑞 科技有权要求本公司进行协调并加以解决； 5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的控制能力，损害金瑞科 技以及金瑞科技其他股东的权益。 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保 证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保 证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司保 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司及本公司控制的作为本次重组交易对象的子公司若 在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准 确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥有权 益的股份。 五矿股份 关于不存在内 幕交易的承诺 函 一、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金瑞科技及其股东 造成的一切损失。 关于所持标的 公司股份权属 的声明 一、我司所持标的公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何 形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷的情形。 二、我司所持标的公司股份不存在代持的情况。 三、我司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及 承诺有任何不实，我司愿承担全部法律责任。 关于标的资产 减值补偿的承 一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股 份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股 权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，金瑞科 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 诺 技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补 偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测 试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交 易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺 第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。 二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的 （以会计师事务所的审核意见为准），本公司将在审核意见出 具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量 为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补 偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购 买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施 送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放 的全部补偿股份，并予以注销。 三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的， 则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股 份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。 四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金 瑞科技股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为： 标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股 份价格。 五、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进 行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。 六、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份 数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 七、本承诺自本公司签发之日起成立，自本公司与金瑞科技签 署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买 资产协议被解除或被认定为无效，本承诺亦应解除或失效。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保持金瑞科技业务的独立性 本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并 能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，完全具 备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外， 不会对金瑞科技的正常经营活动进行干预。 二、保持金瑞科技资产的独立性 本公司将保持金瑞科技对其所拥有的生产经营性资产权属清 晰。同时，本公司将保证金瑞科技的资金、资产和其他资源将 由自身独立控制并支配，不通过本公司自身及控制的关联企业 违规占用公司的资产、资金及其他资源。 三、保持金瑞科技人员的独立性 本公司将确保金瑞科技的董事、监事及高级管理人员将严格按 照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，金瑞科技总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职 务或者领取报酬。本公司将通过合法程序推荐董事、监事人选， 并由股东大会选举确定。高级管理人员由金瑞科技董事会聘 请。本公司将确保金瑞科技按照国家法规、有关规定建立一套 完整的、独立于控股股东及实际控制人的劳动、人事、工资及 社会保障管理制度，继续维持金瑞科技在劳动、人事和工资及 社会保障管理等方面完全独立。 四、保持金瑞科技财务的独立性 本公司将保证金瑞科技财务会计核算部门的独立性，建立独立 的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相 关业务的具体运作。金瑞科技开设独立的银行账户，不与本公 司及控制的其他关联企业共用银行账户。金瑞科技的财务人员 不在本公司及本控制的其他企业兼职。金瑞科技依法独立纳 税。金瑞科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违 规的方式干预金瑞科技的资金使用调度的情况，也不存在金瑞 科技为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。 五、保持金瑞科技机构的独立性 本公司将确保金瑞科技与本公司及控制的其他企业的机构保 持完全分开和独立运作。本公司保证金瑞科技保持健全的股份 公司法人治理结构。金瑞科技在机构设置方面完全具有自主 权，不存在混业经营、合署办公的情形。金瑞科技的股东大会、 董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公 司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部 门之间不存在从属关系。本公司除依法行使股东的权利外，亦 不会干涉金瑞科技相关机构进行运行和经营决策。 关于认购股份 自发行结束之 日起36个月内 不转让的承诺 函 一、本次重组中本公司以资产认购而取得的金瑞科技股份，自 股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不进 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让； 二、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次认购而享有的 金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 三、本次重组完成后6个月内如金瑞科技股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司所认购的金瑞科技股份将在上述锁定 期基础上自动延长6个月。 四、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整； 五、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 关于规范关联 交易的承诺函 1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽量减少 与金瑞科技的关联交易。 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承 诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和金瑞科技公司章程等有关规 定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益，并按照相关 法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露将保证该等关 联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施关 联交易定价遵循以下原则： （1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家 定价或国家指导价格； （2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市 场价格确定； （3）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也 没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定 价； （4）对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特 殊服务，由双方依据合理原则协商定价。 3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及金瑞科技公 司章程的有关规定行使股东权利；在金瑞科技股东大会对有关 本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避 表决义务。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、本公司直接及间接控制金瑞科技期间，除非金瑞科技明确 书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，本公司将不再新设 立从事与金瑞科技相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质 性同业竞争的控股子公司；如本公司在上述条件下设立新的控 股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务，本公司将同意 金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利； 2、本公司承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质 性同业竞争的其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可 能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三 方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务； 3、本公司承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状 况确定经营原则，在其实际控制金瑞科技期间，境内外如有任 何业务机会提供给本公司或其下属公司，而该业务机会将导致 与金瑞科技产生同业竞争，本公司应立刻通知或促使其附属公 司立刻通知金瑞科技该项业务机会，保证金瑞科技较本公司或 其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助金瑞科技以本 公司获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业 务机会； 4、在本公司控制金瑞科技期间，如果本公司直接或间接控制 的子公司（金瑞科技下属子公司除外）与金瑞科技在经营活动 中发生同业竞争，金瑞科技有权要求本公司进行协调并加以解 决； 5、本公司承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力，损害金 瑞科技以及金瑞科技其他股东的权益。 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥 有权益的股份。 关于解决占用 五矿资本控股 有限公司非经 营性资金问题 的承诺函 1、在金瑞科技召开第二次董事会会议审议本次重组相关事项 前清偿完毕五矿资本应收本公司8,920.69万元的非经营性往 来。 2、在本次重组实施完成前，不再以任何形式新增对五矿资本、 金瑞科技及其控股子公司的非经营性资金往来。 五矿股份 及主要管 理人员 关于最近五年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 中国五矿股份有限公司及其主要管理人员（董事、监事及高级 管理人员）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 长沙矿冶 院 关于本次重组 实施完毕之日 起12个月内不 转让金瑞新材 料科技股份有 限公司股份的 承诺函 一、本公司持有的金瑞科技123,371,681股股份，自金瑞科技 本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完 成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。 二、本公司基于上述股份而享有的金瑞科技送股、转增股本等 原因相应增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定； 三、若本公司所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 重组交易 对方（不 关于所提供信 息真实、准确 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 包括五矿 股份） 和完整的承诺 函 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项； 五、本公司及本公司控制的同样作为本次重组交易对象的子公 司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真 实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金瑞科技拥 有权益的股份。 关于认购股份 自发行结束之 日起12个月内 不转让的承诺 函 一、本公司本次重组取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之 日起12个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让； 二、本次重大资产重组结束后，本公司基于本次认购而享有的 金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定； 三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 关于不存在内 幕交易、与相 关方不存在关 联关系、最近 五年诚信情况 的承诺函 一、本公司与金瑞科技、中国五矿集团公司及其关联方、参与 本次重组的中介机构无关联关系。 二、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 三、本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 关于所持标的 公司股份权属 的声明 一、我司所持标的公司股份权属清晰，不存在质押或其他任何 形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷的情形。 二、我司所持标的公司股份不存在代持的情况。 三、我司完全知悉所作上述声明及承诺的责任，如该等声明及 承诺有任何不实，我司愿承担全部法律责任。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 重组交易 对方及其 主要管理 人员（不 包括五矿 股份） 关于最近五年 未受过行政处 罚、刑事处罚 以及涉及重大 民事诉讼或者 仲裁情况的声 明 本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近 五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 配套资金 认购方 关于不存在内 幕交易的承诺 函 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 二、本公司若违反上述承诺,将承担因此而给金瑞科技及其股东 造成的一切损失。 关于所提供的 信息真实、准 确、完整的声 明与承诺函 一、本公司将及时向金瑞科技提供本次重组相关信息，并保证 在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、本公司保证向金瑞科技和参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息 并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次 重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在金 瑞科技拥有权益的股份。 关于无违法违 规行为以及符 合作为上市公 司非公开发行 股票发行对象 条件的承诺函 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司主要 管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 2.本公司/本公司管理的资产管理计划符合作为上市公司非公 开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范 性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的 情形。 3.本公司与金瑞科技本次重大资产重组及配套融资项目聘请的 审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。 颐和银 丰、平安 置业、中 海集运、 中建资本 关于认购股份 锁定期的承诺 函 一、本公司本次认购取得金瑞科技发行的股份，自发行结束之 日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让； 二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，本公司基于 本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份，亦遵守 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 控股 上述锁定期的约定； 三、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 前海开源 基金、招 商证券资 管、华宝 证券、中 信证券、 兴业全球 基金、招 商财富 关于认购股份 锁定期的承诺 函 一、资产管理计划因本次认购取得的金瑞科技股份，自发行结 束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式 转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让； 二、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后，资产管理计 划基于本次认购而享有的金瑞科技送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定； 三、若资产管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整； 四、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。 十、上市公司股票的停复牌安排 2016年2月4日，上市公司股票临时停牌。2016年2月5日，因公司正在 筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票于2016年2月 5日起连续停牌。 2016年2月26日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因公司拟进行的 重大事项构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月26日起停牌。 2016年5月18日，公司召开第六届董事会第二十五会议审议通过本次重大 资产重组预案及相关议案。根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并 公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组 的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进 展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过 网络方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （四）关于股份锁定期的安排 五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月 内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金 涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成登记之日）起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨 询通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对 价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份， 也应遵守前述规定。 本次交易配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结 束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后， 配套资金认购方本次认购取得的股份因金瑞科技送股、转增股本等原因相应增加 的股份，也应遵守前述规定。 （五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为-0.89元/股。由于本次 拟注入金融资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被 摊薄的情况。 截至本预案出具日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编 制完毕，因此相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 （六）减值测试补偿安排 为保护中小投资者权益，本次重组针对五矿资本安排了减值补偿事宜，详细 情况请参见“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（六） 减值测试补偿及计算公式、补偿方式”。 十二、待补充披露的信息提示 本预案已经2016年5月18日召开的本公司第六届董事会第二十五次会议审 议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使 用。 本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中 介机构出具的意见。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券、中金公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联 合证券和中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内 容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、国有资产监督管理相关部门完成对标的资产评估报告的备案； 2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及五 矿股份免于发出要约收购的议案； 3、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案； 4、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购 的议案； 5、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的 批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案 而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序； 6、中国证监会核准本次交易； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。 （二）本次交易暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条 件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下 事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。 1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项； 2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查 或立案侦查”的情形； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自 的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施 达成一致； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 （三）配套融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟以锁价的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控 股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券 和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 150亿元，拟用于对五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资以及补 充流动资金等。受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额募集存在不 确定性。同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，敬请投资者注意本次 募集配套资金低于预期的风险。 （四）标的资产预估值增值较大的风险 本次标的资产为五矿资本100%股权和五矿信托1.86%股权、五矿证券 3.3966%、五矿经易期货10.40%股权。本次预评估对五矿资本股东全部权益采用 资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法估值作为五矿资本股东全部权益 的预评估结论，五矿资本100%股权的预估增值率约为70.98%。本次预评估对五 矿信托、五矿证券、五矿经易期货股东全部权益均采用收益法和市场法两种方法， 并均以市场法估值作为预评估结论。五矿信托1.86%股权、五矿证券3.3966%、 五矿经易期货10.40%股权的预估增值率分别约为68.40%、68.00%、58.25%。 该预估值是根据截至本预案出具日标的公司已知的资产、负债情况或市场可 比公司的情况对标的资产的价值所做的初步估值结果，尽管评估机构对标的资产 价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，可能与评估 机构的最终估值结果存在一定差异，提请投资者关注相关风险。 （五）未进行业绩补偿的风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其 作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的预估价 拟以资产基础法或市场法的预评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发 法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，金融行业公司业绩波 动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估 计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者 注意投资风险，谨慎投资。 （六）标的公司业绩下滑的风险 本次交易注入的标的资产系金融资产，涉及信托、租赁、证券、期货、银行 等板块业务。金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观 经济下行，进入调结构、转方式的新常态，受此影响，传统行业面临“去产能”、 “去库存”、“去杠杆”压力，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业 亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步 推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币 政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。 五矿资本未来可能存在营业利润下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组 完成当年五矿资本营业利润大幅下滑的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投 资。 （七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审 计的历史财务数据、评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本 预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据 存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。 （八）收购整合风险 本次交易完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司，五矿资本对五矿 信托、五矿证券、五矿经易期货的控制力进一步增强，后续的业务整合过程中可 能存在的风险主要有以下几个方面： 1、业务协同性风险 上市公司原主业为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，本次资产 注入的是包括信托、租赁、证券、期货、银行、基金等业务在内的金融行业资产。 本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比 较高，电池材料和锰及锰系产品与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市 公司的原有业务与新增业务之间不能进行良好的整合，将会造成业务协同性较 差，不利于公司整体的资源优化配置。 2、人员整合与公司治理的风险 金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求高，尤其是从事各项 金融业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力， 各金融类公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及财富管理专家、并购专 家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为金融类公司核心竞争力的一 种体现，已成为金融类公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出， 相关专业人才也已经成为金融类公司争夺的焦点。 本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部 的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预 期效果。此外，金融经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 合与公司治理工作推进的难度。 在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作 习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处 理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。 （九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市 公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。 本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商证券资管、中 信证券、兴业全球基金拟设立的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金范畴，需要履行相关资产管理计划 备案手续。截至本预案出具日，华宝证券、前海开源基金、招商证券资管、中信 证券、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。 如果本次部分募集配套资金认购方未能及时办理完毕资产管理计划的备案 手续，可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致 的相关风险。 （十）本次重组方案重大调整的风险 2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），根据该《问 答》，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应 取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件： （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次 拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并 注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三 项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。 此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及 其他有权机构的相关规定。 上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。” 五矿资本所持有的安信基金38.72%股权2015年度对应的营业收入、资产总 额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。绵商 行系本次交易标的公司之一五矿资本的下属子公司，不是本次交易的直接交易标 的。五矿资本于2014年10月取得绵商行的股权，目前为绵商行第一大股东，持 有其20%的股权，对绵商行有重大影响。根据中国银监会办公厅2010年4月16 日《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》规定：“主要股东包括战 略投资者持股比例一般不超过20%。”五矿资本作为绵商行第一大股东，最多可 持有绵商行20%的股份。绵商行可与五矿资本其他金融牌照业务实现客户共享、 交叉销售，优化资源配置效率，充分发挥协同效应。绵商行与其他金融业务一并 纳入上市公司，有利于资产的完整性，充分发挥各金融业务板块之间的协同效应， 增强上市公司独立性，提高上市公司盈利能力。综上，上述子公司存在被认定为 不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则将可能存在本 次重组方案重大调整的风险。 二、本次拟注入资产的业务、经营风险 本次重组完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司。五矿资本通过下 属五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货等参控股公司开展信托、租赁、 证券、期货等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下： （一）信托业务的主要风险 1、政策风险 伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是2014年中国经济进入 新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的 首要监管任务。 2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托 计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”； 2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本 金管理的监管范畴； 2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文）， 以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对 信托公司的风险控制进行了系统强化； 2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我 国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个 别信托公司风险的系统传导； 2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政 许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业 制度性建设的进一步完善。 以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托 业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措 施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，提请投资者关注信托行业的政 策风险。 2、行业风险 我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段， 主要是基于： 近年来我国宏观经济下行、进入调结构、转方式的新常态，传统行业面临“去 产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现； 2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基 金、保险等在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食； 信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托 行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力； 另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服 务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。 提请投资者关注信托行业增速放缓、市场竞争加剧的风险。 3、信托业务经营风险 （1）信用风险 信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产 回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借 款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行 承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能 性。 五矿信托项目主要分为主动管理类信托项目和事务管理类信托项目，前者五 矿信托承担主动管理项目的职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求 较高；后者五矿信托不承担主动管理职责，受托人完全根据委托人的指令管理运 用信托财产，信托投资风险完全由委托人承担。 报告期内，五矿信托净资本不断增加，风险资本也呈总体上升趋势。五矿信 托近两年注重提升主动管理能力，适度提高了主动管理类集合项目的占比。随着 业务规模稳步扩大，五矿信托风险资本略有增加，但总体仍在可控范围，符合监 管要求。 在2015年6月之前，固有业务不良资产率一直维持在较低水平，但五矿信 托以固有资金化解了部分信托风险项目，并相应计提了减值准备，导致2015年 末固有业务不良资产率出现了较大提高；2014年、2015年，五矿信托对于主动 管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失1.63亿元和5.07亿元。若宏观 经济下行进一步传导，风险项目有可能进一步增多，五矿信托计提的减值准备可 能进一步增加，并导致不良资产率的提升。 受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升 的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营 风险也相应增加，五矿信托所面临的经营风险也有所提高；并且随着五矿信托在 PPP业务、资本市场业务等领域的创新和转型力度不断加大，五矿信托的主动管 理能力和资产风险结构将会持续改善提升，经营风险将有效得到控制。 但若未来宏观经济形势进一步下行，或者五矿信托的业务转型及创新力度不 达预期，五矿信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关 风险。 （2）市场风险 市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金 融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或 信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应， 某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。 五矿信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过 设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立 应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来五矿信托未能及时关注市场风险并 调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。 （3）操作风险 操作风险主要是指五矿信托由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统 缺陷以及人为过错而给信托财产带来损失的风险。 五矿信托在操作风险管理方面严格遵守其《风险管理办法》的要求；建立了 四级风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理；制定了 较为完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来五矿信托在经营过程 中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损 失。 （4）未来信托报酬率下降风险 受金融子行业内资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。根 据中国信托业协会公布的行业数据，2014年、2015年信托行业的综合信托报酬 率分别为0.56%和0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造 成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进入下行通 道，主动管理类的集合产品在2013年出现下降后在2014年、2015年出现小幅 变动。 2014年、2015年，五矿信托的综合信托报酬率分别为0.72%和0.69%。五矿信（未完）  |