[股东会]亚泰集团:2015年年度股东大会会议文件
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会 会 议 文 件 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年年度股东大会 议 程 表 时 间：现场会议时间为2016年6月17日下午14:00； 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 序号 内 容 1 宣布现场会议参加人数及会议有效性，宣布出席 大会的董事、监事及高级管理人员和来宾 2 公司2015年度董事会工作报告 3 公司2015年度独立董事述职报告 4 公司2015年度监事会工作报告 5 公司2015年度财务决算报告 6 公司2016年度财务预算报告 7 公司2015年度利润分配方案 8 公司2015年年度报告及其摘要 9 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016年度财务及内部控制审计机构的议案 10 关于计提资产减值准备的议案 11 股东发言 12 对以上议案进行表决 13 休会5分钟，计票 14 宣布现场表决结果 15 休会 16 待网络投票结果产生后，统计和宣布本次股东大 会现场投票和网络投票合并后的表决结果 17 律师宣读股东大会见证意见 18 宣布股东大会决议 19 宣布闭会 亚泰集团2015年年度股东大会 会议文件之一 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年度董事会工作报告 2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》所赋予的职责及监管部门的相关规定，积极 执行股东大会各项决议，实现了公司的规范运营和平稳发展。 一、2015年工作回顾 （一）经营情况 2015年，面对国家宏观经济增速放缓，建材、煤炭行业产 能过剩，房地产库存去化压力增大等严峻的市场形势，公司董事 会和各级经营管理团队紧紧围绕“企业制造、市场创造”两条主 线，带领全体员工，积极应对，发挥产业资本与金融资本的互补 优势，实现了公司平稳发展。 1、推动产业结构转型升级 公司继续保持现有"5+1"的产业结构，确定了产业结构转型 和升级的发展战略，一方面巩固建材等传统优势产业的市场主 导地位，积极顺应国家政策导向，不断完善产品结构，向下游 建材制品领域发展，延伸产业链，实现建材产业结构的升级。 另一方面大力发展新兴产业，加大了医药产业的的投入力度， 使医药产业实现了优先、快速发展，逐步将医药产业培育成新 的支柱产业。 2、资本运营成果显著 2015年，公司通过资本运营，优化了资源配置，扩大了产业 规模，调整了产业结构。 公司收购了吉林省东北亚药业股份有限公司，获得了6大剂 型44个药品文号，丰富了现代中药产品系列；收购了江苏威凯尔 医药科技有限公司，扩大了研发队伍，进一步增强了在心脑血管 类药物等多领域的自主研发能力，为医药产业注入了新的发展动 力；收购了海南亚泰兰海投资集团有限公司股权，提升了公司地 产产业的整体规模和实力，增强了市场竞争力，更好地实现了地 产产业资源的配置和共享；参股了吉林省互联网传媒股份有限公 司，拓宽了网络传媒渠道；参股了吉林亚泰体育文化发展股份公 司，整合了体育资源。 江苏威凯尔医药科技有限公司自主研发的抗血栓一类新药" 维卡格雷"同时获得了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验批件，实现了新药 研发项目的重大突破，极大地增强了公司医药产业自主研发能 力。 报告期内，公司顺利完成了非公开发行股票的相关工作，发 行股份7.05亿股，募集资金29.26亿元，公司股份总数增至25.99 亿股。本次非公开发行完成后，优化了公司财务结构，增强了抗 风险能力，提升了公司的核心竞争力和可持续发展能力。 3、构建电商新模式，拓宽营销渠道 2015年，公司搭建了亚泰私有云平台，实现了云存储、大数 据应用，为数据化、智能化建设奠定了基础。确立了“企业网站+ 电商，产业网站群+电商平台，集团网站集群+电商集团平台”新 的商业模式，所属企业网站群上线运行，形成了线上、线下，“企 业+电商”的互动营销，拓宽了营销渠道。 4、进一步加强成本控制 2015年，各投资公司、所属企业持续强化成本要素的全过 程控制。积极开展生产工艺优化、消耗对标等卓越运营活动，有 效降低了制造成本；紧紧抓住原材价格下行的机遇，通过厂家直 采、及时调价、双载运输等措施，有效降低了采购成本。 5、进一步提升专项工作管控力度 公司在夯实三级运营体系基础上，积极推进制度体系提升和 15个专项工作、管理和管控体系的优化；持续强化资金、合同、 公章、印鉴等方面的管控，增强了专项管控力度。 （二）财务状况 截止2015年12月31日，公司资产总额为537.9亿元，比 上年末增加3.8亿元，增幅0.7%；负债总额为394.1亿元，比上 年末减少19.1亿元，减幅4.6%；净资产为143.8亿元，比上年 增加22.9亿元，增幅18.9%，其中归属于上市公司股东的净资产 为115.0亿元，比上年末增加33.5亿元；少数股东权益为28.8 亿元，比上年末减少10.6亿元。2015年，公司实现营业收入110.1 亿元，比上年度减少34.4亿元，减幅23.8%；营业利润-7.1亿元， 比上年度减少7.3亿元；净利润-5.2亿元，比上年度减少6.9亿 元，其中归属于上市公司股东的净利润为-1.9亿元，比上年度减 少3.7亿元。2015年12月31日，公司资产负债率为73.3%，比 上年末减少4.1个百分点；每股净资产4.4元。 （三）投资情况 1、募集资金的使用情况 公司2014年度非公开发行7.05亿股，募集资金总额为29.26 亿元，其中，23亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资 金。根据公司的实际需要，经公司2015年第六次临时董事会审 议通过，公司使用部分募集资金2.5亿元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，使用闲置募集资金10亿元暂时用于补 充流动资金。 截至2015年12月31日，1.5亿元已归还到募集资金专项账 户用于归还银行借款，8.5亿元继续补充流动资金。2016年4月 8日，公司将8.5 亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至 募集资金专户。 2、非募集资金的使用情况 2015年，经公司股东大会、董事会、总裁办公会批准，公司 对吉林亚泰电子商务有限公司进行了增资，设立了吉林亚泰建材 电子商务有限公司，收购了吉林省东北亚药业股份有限公司、江 苏威凯尔医药科技有限公司、海南亚泰兰海投资集团有限公司股 权，投资参股了吉林省互联网传媒股份有限公司、吉林亚泰体育 文化发展股份有限公司，投资建设了沈阳亚泰城、松原亚泰澜熙 郡、南京山语湖花园、南京梧桐世家等项目。 （四）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，董事、 监事及高级管理人员通过参加证券监管部门组织的培训，进一 步增强了诚信、自律意识，公司治理的实际情况符合中国证监 会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 2015年，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》的相关 规定，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范 了内幕交易的发生。 （五）董事会对股东大会决议执行情况 2015年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规 定，严格执行股东大会的各项决议，认真落实了股东大会交办的 各项事宜。 二、2016年工作计划 2016年，公司将坚持精细化标准，高效、高质地完成各项 常态化工作，以点带面，实现“企业制造、市场创造”的全面突破 和提升。2016年，公司计划营业收入126.6亿元，营业成本100.7 亿元，投资收益8.5亿元，归属于上市公司股东的净利润2.0亿 元。 （一）指导思想 以“五五规划”为指导，以“年度计划”为依据，紧紧围绕“企 业制造、市场创造”两条主线，实现企业制造智能化，市场创造 网络化，坚持集团、产业、企业“集体决策、专业管理、自主经 营”三位一体的三级运营体系，利用数据化、智能化管理平台优 势，加快线上、线下的互动结合，不断创新商业模式，助推产业 升级。 （二）工作重点 1、全面实施产业结构转型和升级 面对经济新常态，公司制定了“促进建材、地产、医药三个 产业转型升级；加快建材、医药两个产业园区建设；构建生态养 生和大健康两个新兴业态；发展电商”的“3221”发展战略，确保 公司良性、健康发展。 建材产业在现有的产业链基础上，通过自主研发、技术引进、 资源综合利用和专业化管理，积极调整产业结构，向下游的预拌 混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制构件等建材制品领域 发展，重点生产节能、环保、绿色建材制品终端产品，实现建材 产业的整体转型升级，打造建材制品产业集群。 地产产业以生态养生、新型城镇化建设项目为切入点，开发、 建设“宜居生态养生社区”产品，树立“质量优良、功能齐全、设施 完备、服务优秀”全新的生态养生地产品牌形象。 医药产业加快实施“创新驱动”的大健康战略，完善“药研、药 企、药商”的产业布局，加大一类新药、保健食品的自主研发力 度，积极培育和发展医药电商、远程医疗、养生服务等新兴业态， 提升产品的科技含量和竞争力。 2、全面执行和落实年度计划 2016年，公司将发挥“三级管理，三位一体”的职能作用， 加强市场规划，明晰市场开发思路和目标，完善营销网络和渠道 建设，进一步提高市场占有率，建立与亚泰品牌相匹配的市场服 务体系，提升消费者对亚泰品牌的认知和认可，加强会员体系建 设，不断扩大会员群体，通过丰富多样的会员活动和激励手段， 精准服务、精准营销，确保年度计划的实现。 3、强化市场创造，加大营销投入 公司将加大营销宣传的力度，优化营销宣传媒体渠道，加大 网络营销比重，充分利用网站群、电商、微商等网络媒体平台， 抓好网站建设和管理，实施差异化的激励办法和兑现标准，激发 营销团队的激情和活力，打通营销微循环、激活员工微动力。 4、强化财务收支管理，严控成本费用 2016年，公司将继续坚持“勤俭经营、艰苦创利”的原则， 对成本费用实施精细化管理，发挥三级管理和调度的管控作用， 成本费用务必在计划的基础上，进行有效管控，充分利用产业、 企业间的互补优势，最大限度提升资产、资金使用效率。 5、严控风险，提高投资项目收益水平 2016年，公司将严格对各个拟投资项目充分开展社会调查、 市场调查，经反复论证等相关工作，对投资回报率确能达到行业 先进值，且有市场前景和管理能力的项目进行立项报告、可研论 证，防止出现超支、超期、质量不达标、效益不达标的现象，全 面提高项目收益水平。 6、坚持选人、用人标准，打造一支高素质的职业化团队 2016年，公司将以“体能、智能、技能”复合型人才为标准， 全面提升岗位用人标准；以科技研发带头人和电商专业人才为突 破口，打造一支技术型、智慧型、学习型、创造型的员工队伍， 提高“四支队伍”的创造力和执行力；要运用市场化标准，建立“能 上能下，末位提升”的用人机制，充分发挥员工微循环的力量， 为产业、企业升级和智能化发展提供人才保障。 2016年，是新的机遇与新的挑战并存的一年，亚泰集团全 体员工将发扬“坚持积极不懈怠、自强不息创未来”的精神，扬帆 奋进，创新发展、智慧经营，在股东大会的正确决策下，集中一 切力量，扎实做好各项工作，全面完成2016年度经营指标！ 此议案提请各位股东审议。 二O一六年六月十七日 亚泰集团2015年年度股东大会 会议文件之二 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 作为公司独立董事，我们在2015年严格按照《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定的要求， 认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及 股东特别是中小股东的权益。现将2015年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 李玉，男，1944年1月出生，中共党员，中国工程院院 士，俄罗斯科学院外籍院士，曾任吉林农业大学校长、教授、 博士生导师，国务院学位委员会第四届、第五届学科评议组成 员，中国菌物学会理事长，现任国际药用菌学会理事长，中国 食用菌协会副会长，吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 黄百渠，男，1949年5月出生，获英国爱丁堡大学博士学 位，教育部长江学者奖励计划特聘教授，第八届、第九届、第 十届全国人大代表。曾任东北师范大学遗传与细胞研究所所 长，现任东北师范大学遗传与细胞研究所教授、博士生导师、 吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 马新彦，女，1958年10月出生，法学博士，教授，博士生 导师，中国民主建国会会员，中国民法学研究会副会长，吉林 省法学会民法学研究会会长，吉林省法学会常务理事，吉林省 第十二批有突出贡献中青年专业技术人才。曾任吉林大学法学 院法学研究所所长，现任吉林大学法学院民商事法律科学研究 中心主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 安亚人，男，1955年3月出生，会计学教授，中共党员。 曾任吉林财经大学会计系教授，现任东北师范大学商学院教 授、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 周佰成，男，1974年11月出生，数量经济学博士。现任吉 林大学经济学院教授、博士生导师，吉林大学中国国有经济研 究中心研究员。兼任中国保险学会理事，吉林省工业与应用数 学学会常务理事。 公司原独立董事李俊江先生，由于个人原因，申请辞去公 司第十届董事会独立董事职务，公司2016年第六次临时董事会 及2016年第二次临时股东大会选举周佰成先生为公司第十届董 事会独立董事。 公司独立董事未在公司和公司主要股东单位担任任何其他 职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利 害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会、董事会情况 独立董事 姓名 报告期内应出 席董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 股东大会 出席次数 李 玉 16 12 4 0 否 2 黄百渠 16 15 1 0 否 1 李俊江 16 16 0 0 否 4 马新彦 16 15 1 0 否 1 安亚人 16 16 0 0 否 5 （二）独立董事履职情况 2015年，公司共召开16次董事会会议，审议了收购吉林省 东北亚药业股份有限公司股权、收购江苏威凯尔医药科技有限公 司股权并增资、以现金全额认购东北证券股份有限公司2015年 配股可配股份、使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、设立 吉林亚泰建材电子商务有限公司以及为所属公司借款提供担保 等事宜，各位独立董事能够认真审议董事会各项议案，根据专业 知识和经验，对公司提出意见和建议。2015年，独立董事对公 司董事会会议的各项议案均投了赞成票，独立董事在聘任财务及 内部控制审计机构、对外担保等方面发表了独立意见。 （三）在董事会各专业委员会中的工作情况 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会 共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的实施细则， 除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多数并担任主任委 员。 2015年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员 会能够规范、高效地开展工作，独立董事认真履行职责，对公司 规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门相关 法律法规的要求，客观的对公司发生的关联交易的必要性、定价 公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相 关程序进行了审核。 2015年度，公司独立董事发表了《关于公司2015年度日常 关联交易的独立意见》、《关于收购海南亚泰兰海投资集团有限 公司股权事项之独立意见》等。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情况。截止 2015年12月31日，公司及控股子公司对外担保金额累计为 848,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的59.04%， 其中对控股子公司担保金额为848,781万元，占公司2015年12 月31日经审计净资产的59.04%；无对控股子公司之外的其它担 保。 2015年度，公司无非经营性资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516号） 核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 705,213,679 股，发行价格为4.15元/股，募集资金总额为人民币 2,926,636,767.85元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人 民币2,892,116,246.48元。 截至2015年5月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金 项目的金额为25,000万元，中准会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专 项审核，并出具了中准专字[2015]1304号《关于吉林亚泰（集团） 股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专 项审核报告》。董事会同意公司使用募集资金25,000万元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；将闲置募集资金不超 过100,000万元的资金暂时借出，用于补充流动资金，补充流动 资金时间不超过12个月，并根据拟偿还银行贷款的到期情况实 时安排借出资金的提前归还，仍继续用于偿还银行贷款项目。 我们认为：公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生 产经营和发展的实际需要。本次募集资金置换的相关审议、决策 程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金 项目的正常进行和募集资金的使用，有利于提高募集资金的使用 效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展。 该事项的审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2015年度的薪酬进行了审核，确认与实际发放情况一致。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2015年2月10日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有 限公司2014年年度业绩预告》，符合《上海证券交易所股票上 市规则》等相关制度的规定。 （六）聘任会计师事务所情况 经公司第十届第四次董事会及2014年度股东大会审议通 过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务及内部控制审计机构。 我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证 券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具备多年为 上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供2014年 度财务及内控审计过程中，能够充分与公司管理层、独立董事、 董事会审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要 求执行恰当的审计程序，获取充分的审计证据，出具的财务报告 能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。为保 持公司审计工作的连续性、高效性，同意续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构， 聘期为一年。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2015年6月16日，公司2014年度股东大会审议通过了《公 司2014年度利润分配方案》，经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，2014年母公司实现净利润353,769,486.87元。根据 《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定 盈余公积35,376,948.69元，加上年初未分配利润478,917,619.46 元，减去2013年度分配利润189,473,205.80元，年末可供分配 利润合计为607,836,951.84元。由于公司建材产业、地产产业属 于资金密集型行业，项目投资所需资金量较大，同时公司重点培 育的医药产业尚处于成长期，后续需继续加大投入力度，综合考 虑公司的实际情况，公司2014年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。 我们认为：公司 2014 年度利润分配方案符合《公司章程》 中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司2015年的经营需 要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小 股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。2014年度利润 分配方案审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关 规定。 （八）公司及股东承诺履行情况 2012年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股份 有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的 说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关于避 免占用资金的承诺函》。 2014年，公司实施了2014年度非公开发行股票方案，公司、 北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、华安基金 管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）有限公司、唐 山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份有限公司分别针对 股份锁定等内容做出了承诺。 2015年，公司签署了《承诺函》，承诺以现金全额认购东北 证券配股可配股份，如认购东北证券配股的行为触发要约收购 义务，公司承诺自配股结束之日起36个月内不转让本次认购的 新增股份。 报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的 情况。 （九）信息披露的执行情况 2015年，公司共发布定期报告4份、临时公告89份。公司 对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露的内容真 实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人 的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，独立董事对公司内部控制的情况进行了认真的核 查，审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》，独立董事认 为公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实 际情况，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效地 执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （十一）董事会及各专业委员会的运作情况 公司董事会及各专业委员会能够严格遵守中国证监会、上海 证券交易所的相关规定，报告期内共召开董事会会议16次，专 业委员会对公司审计工作、高级管理人员薪酬等情况进行了审 议，积极履行了董事会及专业委员会的职责，为公司可持续发展 提供了保障。 （十二）其它事项 1、报告期内，独立董事未提议召开董事会； 2、报告期内，独立董事未对董事会议案提出异议； 3、报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机 构。 四、总体评价和建议 2015年，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公 正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发 挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东的合法权益。我 们认为公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨 碍独立董事独立性的情况发生。2016年，我们将进一步加强与 公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、有效地履行独立董事的 职责和义务，促进公司稳健经营，从而更好地维护公司及全体股 东，特别是中小投资者的合法权益。 此议案提请各位股东审议。 二O一六年六月十七日 亚泰集团2015年年度股东大会 会议文件之三 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年度监事会工作报告 2015年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予 的职权，按照《监事会议事规则》的要求，切实履行了监督职能， 现将2015年度监事会工作情况报告如下： 一、2015年度监事会工作情况 （一）会议召开情况 2015年，公司监事会共召开7次会议，具体内容及决议如 下： 1、2015年4月27日，公司第十届第四次监事会会议在公 司总部会议室举行，会议审议通过了以下议案： （1）选举公司第十届监事会主席、副主席； （2）公司2014年度监事会工作报告； （3）公司2014年度利润分配方案； （4）公司2014年年度报告及其摘要； （5）公司2014年度内部控制评价报告； （6）公司2014年度社会责任报告； （7）公司2015年度日常关联交易的议案； （8）公司2015年第一季度报告。 2、2015年5月5日，公司2015年第一次临时监事会会议 在公司总部会议室举行，会议一致通过了关于增补公司监事的议 案。 3、2015年5月11日，公司2015年第二次临时监事会会议 在公司总部会议室举行，会议审议通过了以下议案： （1）关于使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目自筹资金的议案； （2）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 4、2015年8月27日，公司第十届第五次监事会会议在总 部会议室举行，会议审议并一致通过了以下议案： （1）公司2015年半年度报告全文及摘要； （2）关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告。 5、2015年10月28日，公司第十届第六次监事会会议在总 部会议室举行，会议一致通过了公司2015年第三季度报告。 6、2015年11月27日，公司2015年第三次临时监事会会 议在公司总部会议室举行，会议审议并一致通过了关于增补李廷 亮先生为公司第十届监事会监事的议案。 7、2015年12月14日，公司2015年第四次临时监事会会 议在公司总部会议室举行，会议选举李廷亮先生为公司第十届监 事会副主席。 （二）发表独立意见情况 1、公司依法运作情况 2015年度，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会， 公司严格依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规 和制度进行规范运作，建立了较为完善的内部控制制度。公司董 事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章 程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出 现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理、财务成果 等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为公司2015 年度财务制度健全、内部运作规范，在所有重大方面真实、客观 地反应了公司财务状况和经营业绩，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监 事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《募集资金管理制度》等对募集资金进行使用和管理， 不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和 用途。公司不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情 形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关 规定。 4、公司收购资产情况 （1）收购吉林省东北亚药业股份有限公司股权 根据公司全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司 经营需要，为进一步增强公司医药产业整体实力，吉林亚泰集团 医药投资有限公司出资人民币10,200万元收购吉林省东北亚药 业股份有限公司100%股权。股权收购完成后，吉林亚泰集团医 药投资有限公司持有吉林省东北亚药业股份有限公司100%股 权。 （2）收购江苏威凯尔医药科技有限公司股权并增资 根据公司全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司 经营需要，为进一步增强公司医药产业整体实力，现同意吉林亚 泰集团医药投资有限公司出资人民币15,000万元收购威凯尔科 技部分股权并对其增资；出资10,500万元对威凯尔科技进行增 资（980万元计入注册资本，9,520万元计入资本公积）。股权 收购及增资完成后，威凯尔科技注册资本将由人民币1,350万元 增至人民币2,330万元，吉林亚泰集团医药投资有限公司持有威 凯尔科技60.09%股权。 （3）收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权 根据公司经营需要，公司出资351,691,950.14元收购海南兰 海实业集团有限公司持有的海南亚泰兰海投资集团有限公司 49%股权。股权收购完成后，公司持有海南亚泰兰海投资集团有 限公司100%股权。 公司监事会认为：上述收购程序符合《公司法》和《公司章 程》及相关法律法规的规定，收购后进一步提升了公司医药产业、 地产产业的竞争力。 5、公司关联交易情况 （1）2015年度日常关联交易 2015年，吉林亚泰明城水泥有限公司继续租赁长春吉盛投 资有限责任公司杨木顶子石灰石矿、元宝山石灰石矿、吉林省磐 石市明城镇土地等资产， 2015年度租赁费用合计为918万元。 监事会认为：公司2015年度日常关联交易符合公司的实际 需要，交易价格体现了公平性、公允性，董事会审议关联交易议 案时，表决程序合法，符合相关法律、法规的规定，不存在损害 公司及股东利益的情形。 （2）收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权 2015年，公司出资351,691,950.14元收购海南兰海实业集团 有限公司（以下简称“兰海实业”）持有的海南亚泰兰海投资集团 有限公司（以下简称“亚泰兰海”）49%股权。股权收购完成后， 公司将持有亚泰兰海100%股权。 公司监事会认为：此次股权收购符合公司地产产业发展需 要，有利于公司地产产业资金、资源的优化配置，进一步提升公 司地产产业规模实力。经双方协商确定的交易价格，体现了定价 的客观性，董事会审议关联交易的审议程序符合相关法律、法规 的规定，未损害中小股东的利益。 6、监事会对公司2015年度内部控制评价报告的意见 监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所等监管 部门的相关法律法规的要求，建立了完整的内部控制制度和体 系，加强了内部控制制度建设，保证了公司内部控制重点工作的 执行及监督的充分有效。2015年度，公司未有违反内部控制相 关法律法规及公司内部控制制度的重大事项发生，公司2015年 度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的 实际情况，监事会对公司2015年度内部控制评价报告无异议。 7、内幕信息知情人登记制度执行情况 监事会认为：报告期内公司严格执行内幕信息登记制度，严 格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相 关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信 息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 二、2016年度工作重点 2016年，公司监事会将严格按照证券监管部门的要求，充分 行使法律法规赋予的权利，忠诚、勤勉的履行监督职责，切实 维护公司股东尤其是中小股东的权益。监事会将进一步加强对 公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督， 加强对公司日常财务工作的跟踪和检查，避免给公司和股东权 益造成损失。监事会还将积极组织监事加强相关法律法规的学 习，通过参加现场调研，全面掌握公司生产、经营的实际情况， 充分发挥内部监督的作用。 此议案提请各位股东审议。 二O一六年六月十七日 亚泰集团2015年年度股东大会 会议文件之四 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年度财务决算报告 公司2015年度财务报告业经立信会计师事务所审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 一、公司财务指标完成情况 1、利润总额 2015年公司实现利润总额-52,729万元，比上年的36,599万 元,同比减少89,328万元。 2、净利润 2015年公司实现归属母公司的净利润-18,959万元，比上年 的18,359万元，同比减少37,318万元。 3、每股收益 2015年基本每股收益为-0.08元，同比减少0.18元/股。扣 除非经常性损益后的每股收益为-0.20元，同比减少0.20元/股。 4、每股净资产 2015年公司全面摊薄每股净资产为4.42元，与上年增加0.12 元/股。 5、每股经营活动产生的现金流量净额 2015年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.99元， 比上年增加4元/股。 2015年度公司加权平均净资产收益率为-1.90%，同比下降 4.19百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -4.82%，同比下降4.86个百分点。 二、财务状况 2015年12月31日，公司资产总额为5,379,011万元，比上 年末增加37,806万元，增幅1%，其中流动资产2,935,576万元， 占总资产的55%，比上年末减少25,493万元，降幅1%；长期股 权投资583,479万元，占总资产的11%，比上年末增加124,125 万元，增幅27%；固定资产1,283,390万元，占总资产的24%， 比上年末减少28,546万元，降幅2%；在建工程及工程物资等 61,748万元，占总资产的1%，比上年末减少5,993万元，降幅 9%；无形资产300,810万元，占总资产的5.6%，比上年末增加 9,563万元，增幅3.3%。 2015年12月31日，公司总负债为3,941,357万元，比上年 末减少190,755万元，降幅5%，其中流动负债3,446,597万元， 占总负债的87%，比上年末增加481,195万元，增幅16%；非流 动负债为494,760万元，占总负债的13%，比上年末减少671,950 万元，降幅58%。 2015年12月31日，公司资产负债率为73.27%，比上年末 下降4.09个百分点。 2015年12月31日，公司注册资本为259,995万元，资本公 积为614,034万元，其他综合收益19,484万元，盈余公积为42,615 万元，未分配利润为210,795万元，股东权益总计1,437,654万 元，其中：归属上市公司的股东权益总计为1,150,157万元，归 属上市公司的股东权益总计比上年末增加334,545万元；少数股 东权益为287,497万元，比上年末减少105,984万元。 三、损益情况 2015年度公司实现营业收入1,101,167万元，比上年减少 344,369万元，降幅24%；营业利润为-71,498万元，比上年减少 73,063万元；投资收益为125,490万元，比上年增加63,189万元， 增幅101%；利润总额为-52,729万元，比上年减少89,328万元； 净利润-52,098万元，其中：归属上市公司的净利润为-18,959万 元，归属上市公司的净利润比上年减少37,318万元。 四、2015年度财务决算报告重点说明 1、公司所属子公司本期新纳入财务报表合并范围7家，处 置子公司5家如下： （1）本期发生的非同一控制下企业合并的情况 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例（%） 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 吉林省东北亚药 业股份有限公司 2015-04-22 102,000,000.00 100.00 现金购买 2015-03-04 完成工商登记变更支 付购买价款50%以上 江苏威凯尔医药 科技有限公司 2015-05-04 150,000,000.00 60.09 现金购买 2015-04-17 完成工商登记变更支 付购买价款50%以上 （2）公司2015年度共计投资设立子公司5家，具体信息如 下： 新设子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 新设子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 吉林亚泰国际旅行 社有限公司 全资 有限责任公司 长春 张凤瑛 旅游业务 500万元 100.00 100.00 吉林亚泰建材电子 商务有限公司 全资 有限责任公司 长春 翟怀宇 电子商务 2000万元 100.00 100.00 吉林省大健康电子 商务有限公司 全资 有限责任公司 长春 刘晓峰 电子商务 2000万元 100.00 100.00 吉林省益生堂健康 调理有限公司 全资 有限责任公司 长春 刘晓峰 保健服务 2000万元 100.00 100.00 吉林亚泰健康医药 有限责任公司 全资 有限责任公司 长春 刘晓峰 医药批发 2000万元 100.00 100.00 （3）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置 价款 股权处 置比例 （%） 股权处 置方式 丧失控制 权的时点 丧失控制 权时点的 确定依据 处置价款与处置 投资对应的合并 财务报表层面享 有该子公司净资 产份额的差额 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制 权之日剩 余股权的 账面价值 亚泰东北亚能源有 限公司 零元 100.00 出售 2015-12-30 工商登记 变更 110,430,237.79 东丰亚泰吉隆贸易 有限公司 零元 100.00 出售 与亚泰东 北亚能源 有限公司 合并转让 与亚泰东北亚能 源有限公司合并 转让 鸡西市新世纪博达 加油加气有限责任 公司 零元 100.00 出售 与亚泰东 北亚能源 有限公司 合并转让 与亚泰东北亚能 源有限公司合并 转让 哈尔滨三岭水泥有 限公司 1,900.00万元 100.00 出售 2015-12-28 工商登记 变更 107,400,949.68 长春奇朔红酒坊有 限公司 106.93万元 100.00 出售 2015-06-04 工商登记 变更 1,754,041.99 此议案提请各位股东审议。 二O一六年六月十七日 亚泰集团2015年年度股东大会 会议文件之五 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016年度财务预算报告 根据公司年度经营计划，为确保完成2016年度各项经营目 标，公司以“优化资本结构、压缩融资规模；严控资产占用、加 速资金周转；降低成本费用消耗、提高综合创利水平”为指导思 想，编制2016年度财务预算。预算主要指标及重点工作如下： 一、预算主要指标 项目 单位 2016年计划 2015年实际 增减% 营业收入 万元 1,266,342 1,101,167 15% 营业成本 万元 1,007,091 875,731 15% 投资收益 万元 85,000 125,490 -32% 归属母公司的净利润 万元 20,018 -18,959 基本每股收益 元/股 0.08 -0.08 0.16 二、实现2016年预算目标重点工作 1、加强运营管理，确保完成年度经营目标 根据公司战略规划对建材、地产、医药三个产业转型升级； 加快建材、医药两个产业园区建设；构建生态养生和大健康两个 新兴业态；发展电商”的“3221”发展战略的总体要求积极发挥企 业文化管理核心作用，优化和完善制度体系，推进“三级管理” 体制的落实；以“企业制造、市场创造”为主线，深化投资公司结 构调整，完善商业模式，发挥企业经营主动性和创造性，提升企 业核心竞争力，增强内生发展动力；完善“三资”、“三率”管理和 “两评价”体系，有效控制投资风险；加快信息化应用，提高人均 劳动生产率。 2、全面执行和落实年度计划 2016年，公司将发挥“三级管理，三位一体”的职能作用， 加强市场规划，明晰市场开发思路和目标，完善营销网络和渠道 建设，进一步提高市场占有率，建立与亚泰品牌相匹配的市场服 务体系，提升消费者对亚泰品牌的认知和认可，加强会员体系建 设，不断扩大会员群体，通过丰富多样的会员活动和激励手段， 精准服务、精准营销，确保年度计划的实现。 3、强化资金管理，降低资金成本 通过资金归集，实现公司内企业资金相互调剂，提高资金使 用效率；通过强化赊销管控，不断压缩应收款占用规模，快速回 笼资金，提高资金周转速率；通过加强与金融机构的合作，不断 拓宽融资渠道，优化融资结构，降低资金成本。 4、加强成本控制，提升企业创利水平 强化成本全过程管控，降低成本费用，发挥价格体系的扛杆 作用，提升创利能力；坚持"源头控制"原则，通过招标集中采购， 优化采购渠道，强化项目招标后续管理调研跟踪工作，掌握价格 变化等信息，不断降低采购成本；优化库存管理，定期对库存情 况进行检查，加快库存商品的去化速度，降低生产成本的占用； 加强团队建设，提高四支队伍的综合素质和执行能力；完善激励 机制，切实提高员工的积极性和能动性，提升企业总体创利水平。 此议案提请各位股东审议。 二O一六年六月十七日 亚泰集团2015年年度股东大会 会议文件之六 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年度利润分配方案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公 司实现净利润448,616,264.81元。根据《公司法》、《企业会计 准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积44,861,626.48 元，加上年初未分配利润607,836,951.84元，年末可供分配利润 合计为1,011,598,050.82元。受宏观经济增速放缓影响，公司所 在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下降， 2015年度经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，公司 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留 存未分配利润将用于公司未来发展。 此议案提请各位股东审议。 二O一六年六月十七日 亚泰集团2015年年度股东大会 会议文件之七-1 公司代码：600881 公司简称：亚泰集团 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 王广基 工作原因 柳 红 独立董事 李 玉 工作原因 黄百渠 独立董事 马新彦 工作原因 安亚人 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人宋尚龙、主管会计工作负责人刘树森及会计机构负责人（会计主管人员）彭雪 松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润448,616,264.81元。根据 《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积44,861,626.48元，加上年初 未分配利润607,836,951.84元，年末可供分配利润合计为1,011,598,050.82元。受宏观经济增速放缓影响 ，公司所在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下降，2015年度经营业绩出现亏损 ，综合考虑公司的实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存未 分配利润将用于公司未来发展。本方案尚需公司2015年度股东大会审议批准。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述 公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第四节：管理层讨论与分 析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”部分。 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................ 38 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................. 38 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................. 42 第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 43 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 57 第六节 普通股股份变动及股东情况 ......................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 77 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 78 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 88 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 90 第十一节 财务报告 ................................................................................................................. 91 第十二节 备查文件目录 ....................................................................................................... 250 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》 东北证券 指 东北证券股份有限公司 吉林银行 指 吉林银行股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 亚泰集团 公司的外文名称 JILIN YATAI (GROUP) CO., LTD. 公司的外文名称缩写 YTG 公司的法定代表人 ???????????? 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秦 音 张绍冬 联系地址 吉林省长春市吉林大路1801号 吉林省长春市吉林大路1801号 电话 0431—84956688 0431—84956688 传真 0431—84951400 0431—84951400 电子信箱 qinyin@yatai.com zsd@yatai.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市吉林大路1801号 公司注册地址的邮政编码 130031 公司办公地址 吉林省长春市吉林大路1801号 公司办公地址的邮政编码 130031 公司网址 http://www.yatai.com 电子信箱 info@yatai.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 亚泰集团 600881 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 签字会计师姓名 朱洪山、高原 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 中国民族证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座 40-43层 签字的保荐代表 人姓名 袁鸿飞、陈波 持续督导的期间 2015年4月23日-2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 11,011,668,975.75 14,455,361,045.43 -23.82 13,448,224,175.37 归属于上市公司股东的净利 润 -189,591,066.23 183,591,729.97 -203.27 217,598,946.13 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -474,838,672.59 3,533,141.06 -13,539.56 55,805,640.51 经营活动产生的现金流量净 2,576,840,568.77 -5,980,359,762.00 143.09 -1,527,611,824.36 额 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资 产 11,501,567,221.92 8,156,120,993.44 41.02 8,036,437,170.01 总资产 53,790,106,634.31 53,412,054,911.47 0.71 48,838,949,838.71 期末总股本 2,599,945,737.00 1,894,732,058.00 37.22 1,894,732,058.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增 减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） -0.08 0.10 -203.27 0.11 稀释每股收益（元／股） -0.08 0.10 -203.27 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.20 0.00 -13,539.56 0.03 加权平均净资产收益率（%） -1.90 2.29 减少4.19个百分点 2.87 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -4.82 0.04 减少4.86个百分点 0.74 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司于2015年上半年以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 705,213,679股，募集资金总额为2,926,636,767.85元，扣除发行费用后募集资金净额为2,892,116,246.48 元。发行完成后，公司的股份总额变更为2,599,945,737股。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,210,785,879.56 3,051,973,654.35 3,501,129,780.36 2,247,779,661.48 归属于上市公司股东的净 利润 -133,743,139.45 195,298,724.94 -10,461,509.27 -240,685,142.45 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 -135,253,990.64 191,159,052.43 -37,122,902.44 -493,620,831.94 经营活动产生的现金流量 净额 173,888,346.58 6,943,926.65 183,037,448.40 2,212,970,847.14 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -18,453,824.72 1,759,595.93 73,040,608.82 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 140,581,768.38 159,095,380.17 128,475,534.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 104,201,070.02 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 4,188,494.18 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -7,056,566.41 22,244,614.25 -49,544,369.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 219,556,196.77 少数股东权益影响额 -30,932,248.51 -11,851,277.48 -24,766,482.80 所得税影响额 -18,447,719.15 4,621,781.86 -69,613,056.08 合计 285,247,606.36 180,058,588.91 161,793,305.62 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司目前已发展为以建材、地产、金融为主业，涉足煤炭、医药、商贸等领域的综合类大型企业 集团。面对经济新常态，公司积极应对，实施了“促进建材、地产、医药三个产业转型升级；加快建 材、医药两个产业园区建设；构建生态养生和大健康两个新兴业态；发展电商”的“3221”发展战略， 确保公司良性、健康发展。 公司建材产业现已形成了集石灰石矿开采、砂石骨料开采、熟料生产、水泥生产、预拌混凝土制 造、建材制品深加工和产品销售于一体的产业链；地产产业具有国家房地产综合开发一级资质，现已 形成集一级土地整理、二级房地产开发、建筑施工、装饰装潢、环境工程、物业管理和供热服务为一 体的产业链；医药产业是公司重点培育的高科技支柱产业，形成了集研发、生产、销售于一体的完整 产业链。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 股权资产：长期股权投资583,479万元，占总资产的11%，比上年末增加124,125万元，增幅27%主 要是东北证券和吉林银行取得的投资收益； 固定资产：固定资产1,283,390万元，占总资产的24%，比上年末减少28,546万元，减幅2%，主要是 本期出售子公司所致； 无形资产：无形资产300,810万元，占总资产的5.6%，比上年末增加9,563万元，增幅3.28%。 在建工程：在建工程及工程物资等61,748万元，占总资产的1%，比上年末减少5,993万元，减幅9%。 三、 报告期内核心竞争力分析 建材产业：建材产业在现有的产业链基础上，通过自主研发、技术引进、资源综合利用和专业化 管理，积极调整产业结构，向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制构件等建材制品 领域发展，重点生产节能、环保、绿色建材制品终端产品，实现建材产业的整体转型升级，打造建材 制品产业集群。 地产产业：地产产业以生态养生、新型城镇化建设项目为切入点，重点在国内一、二线城市进行 布局，开发、建设“宜居生态养生社区”产品，树立“质量优良、功能齐全、设施完备、服务优秀” 全新的生态养生地产品牌形象。 医药产业：医药产业加快了实施“创新驱动”的大健康战略，完善“药研、药企、药商”的产业 布局，加大一类新药、保健食品的自主研发力度，积极培育和发展医药电商、远程医疗、养生服务等 新兴业态，提升产品的科技含量和竞争力。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，受宏观经济增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量 有所下降，造成经营业绩出现亏损，但由于公司的参股公司东北证券2015年度盈利大幅增加，致使公 司投资收益大幅增长。 报告期内，公司收购了海南亚泰兰海投资集团有限公司股权，进一步提升了公司地产产业规模实 力，投资参股了吉林省互联网传媒股份有限公司、吉林亚泰体育文化发展股份有限公司，拓宽了网络 传媒渠道；公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司设立了吉林亚泰建材电子商务有限 公司，实现了“企业+电商”的互动营销，拓宽了营销渠道；公司的全资子公司——吉林亚泰集团医药投 资有限公司收购了吉林省东北亚药业股份有限公司、江苏威凯尔医药科技有限公司，在研项目国家化 药一类新药"维卡格雷"获得了国家食品药品监督管理总局下发的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期药物临床试验批件，进 一步增强了公司医药产业的规模实力和整体竞争力。 2015年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2014年度非 公开发行股票的登记手续，公司本次发行的股票数量为705,213,679股，募集资金总额为 2,926,636,767.85元，扣除发行费用34,520,521.37元，募集资金净额为2,892,116,246.48元。本次发行完 成后，公司总股本增至2,599,945,737股，本次募集资金进一步降低了公司资产负债率，降低了公司财 务费用。 报告期内，公司实现营业收入1,101,167万元，实现营业利润-71,498 万元，实现归属于上市公司 股东的净利润-18,959 万元。 二、报告期内主要经营情况 本报告期公司实现营业收入1,101,167万元，同比减少23.82%，营业成本875,731万元，同比减少 20.99%，管理费用118,135万元，同比减少3.71%，财务费用131,860万元，同比减少8.07%，实现营 业利润-71,498万元，同比减少73,063万元，归属于上市公司股东的净利润-18,959万元，同比减少37,318 万元，经营活动产生的现金流量净额257,684万元，同比增加43%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,011,668,975.75 14,455,361,045.43 -23.82 营业成本 8,757,311,777.32 11,084,281,037.05 -20.99 销售费用 989,925,051.99 863,536,057.39 14.64 管理费用 1,181,347,480.65 1,226,842,618.76 -3.71 财务费用 1,318,595,434.77 1,434,293,452.30 -8.07 经营活动产生的现金流量净额 2,576,840,568.77 -5,980,359,762.00 143.09 投资活动产生的现金流量净额 -749,291,701.57 -61,302,892.10 -1,122 筹资活动产生的现金流量净额 48,049,787.08 4,193,992,170.53 -98.85 研发支出 11,765,200.48 33,418,596.71 -64.79 1. 收入和成本分析 受宏观经济形势影响，公司本期营业收入同比下降24%，主要是因为建材行业水泥产品销量下滑、 公司子公司亚泰东北亚能源有限公司本期贸易量减少使收入下降。公司本期营业成本同比下降21%， 主要是由于本期煤炭等原材料价格下行，使水泥产品生产成本有所下降，以及公司子公司亚泰东北亚 能源有限公司本期贸易量减少使成本下降。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 建材行业 4,932,682,234.05 4,210,144,601.88 14.65 -30.09 -20.83 -9.98 房地产业 2,039,627,613.23 1,898,873,625.36 6.90 -12.72 3.85 -14.86 医药行业 1,444,200,194.78 729,363,175.74 49.50 39.29 24.53 5.99 煤炭行业 745,843,808.17 608,028,946.58 18.48 -63.82 -67.57 9.45 其他 1,617,352,677.19 1,234,057,103.45 23.70 -4.39 -9.86 4.63 合 计 10,779,706,527.42 8,680,467,453.01 19.47 -23.99 -20.91 -3.14 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 建材行业 4,932,682,234.05 4,210,144,601.88 14.65 -30.09 -20.83 -9.98 房地产业 2,039,627,613.23 1,898,873,625.36 6.90 -12.72 3.85 -14.86 医药行业 1,444,200,194.78 729,363,175.74 49.50 39.29 24.53 5.99 煤炭行业 745,843,808.17 608,028,946.58 18.48 -63.82 -67.57 9.45 其他 1,617,352,677.19 1,234,057,103.45 23.70 -4.39 -9.86 4.63 合 计 10,779,706,527.42 8,680,467,453.01 19.47 -23.99 -20.91 -3.14 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 东北地区 8,973,002,507.50 7,443,531,405.52 17.05 -27.33 -21.18 -6.47 华东地区 395,098,425.34 278,067,158.23 29.62 -35.66 -38.09 2.77 其他地区 1,411,605,594.58 971,221,183.71 31.20 15.64 -10.33 19.93 合 计 10,779,706,527.42 8,692,819,747.46 19.36 -23.99 -20.80 -3.25 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 建材行业：受宏观经济形势影响，建材行业销量下滑，本期营业收入大幅下降； 医药行业：因公司报告期新购并企业，本期医药行业营业收入有所增加； 煤炭行业：因公司子公司亚泰东北亚能源有限公司本期贸易量减少，营业收入大幅减少。 (2). 产销量情况分析表 产销量情况说明 2015年，公司前5名销售客户合计销售金额为27,909万元，占公司销售总额的2.53%；公司前5 名供应商合计采购金额为47,906万元，占公司采购总额的5.47%。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 水泥 原材料 2,170,316,718.29 81.34 3,229,355,249.97 83.89 -32.8 燃料及动力 210,520,759.87 7.89 310,172,398.06 8.06 -32.1 折旧 118,923,135.78 （未完）  |