[大事件]中能电气:重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
中能电气股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） (修订稿) 上市公司名称 中能电气股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 中能电气 股票代码 300062 交易类型 标的资产 交易对方姓名 重大资产出售 中能电气持有的深圳市金宏威技术有限责 任公司51%股权 自然人：王桂兰 独立财务顾问 sinolink logo-4 签署日期：二〇一六年六月七日 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做 出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方自然人王桂兰保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，其将暂停转让在中能电气股份有限公司拥有权益的股份。 相关证券服务机构及人员声明 国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的独 立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于中能 电气股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为中能电气股份有限公司本次重大资 产出售的审计机构，本所及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的《审计报 告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京市竞天公诚律师事务所作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售 的法律顾问，本所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关于中能电气股份有 限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京中企华资产评估有限责任公司作为中能电气股份有限公司本次重大资 产出售的评估机构，本公司及经办注册资产评估师承诺：本公司（本人）出具的 《中能电气股份有限公司拟出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目》 [中企华评报字(2016)第3357号]评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤 勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案 中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完 成后，上市公司将不再持有金宏威股权。 二、标的资产的估值及作价 根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交 易各方协商确定。 根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至 2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44万元。根据中企华 出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值额为11,727.54 万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏 威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商 确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。 三、对价支付安排 本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天 内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟 万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权 收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟出售金宏威51%股权。根据《重组管理办法》的相关 规定以及中能电气2015年年度报告、标的公司经审计财务数据及交易价格，相 关的计算指标如下： 单位：万元 项目 金宏威 中能电气 占比 是否构成重大资 产重组标准 资产总额 127,321.96 255,000.64 49.93% 否 资产净额或净资产额 47,469.24 107,584.23 44.12% 否 营业收入 106,804.14 73,084.11 146.14% 是 注：上市公司财务数据取自2015年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规 定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净 额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”标的资产的数据以标的公 司2015年末资产总额、净资产额以及2015年度营业收入为计算标准。中能电气损益表合并 了金宏威2015年10月1日至2015年12月31日的损益，因此出现金宏威2015营业收入超 过中能电气合并报表营业收入。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 本次交易对方为自然人王桂兰，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次 交易不构成关联交易。 本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，公司实际控制人合计持有公司8,691.88万股，占总股本的56.45%。本 次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不 会导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为154,000,000股，按照本次交易方案，本次交易前 后本公司的股权结构没有发生变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司《2015年年度报告》及《2014年度及2015年度备考合并财务 报表审阅报告》（致同审字(2016)第351ZA0054号），本次发行前后上市公司主要 财务数据比较如下： 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 变动额 变动比率 总资产（万元） 255,000.64 140,624.13 -114,376.51 -44.85% 负债总额（万元） 147,416.40 57,175.69 -90,240.72 -61.21% 归属于上市公司股 东的所有者权益（万 元） 76,773.33 77,704.45 931.12 1.21% 营业收入（万元） 73,084.11 50,815.24 -22,268.87 -30.47% 营业成本（万元） 49,349.40 33,952.02 -15,397.38 -31.20% 营业利润（万元） 2,436.05 2,874.16 438.11 17.98% 利润总额（万元） 3,218.49 3,344.35 125.86 3.91% 净利润（万元） 2,515.54 2,994.37 478.83 19.04% 归属于上市公司股 东的净利润（万元） 2,035.62 2,966.75 931.12 45.74% 资产负债率 57.81% 40.66% -17.15% -29.67% 销售毛利率 32.48% 33.19% 0.71% 2.18% 每股收益（元） 0.13 0.19 0.06 45.74% （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变 化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交 易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续 保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。 （四）此次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响 1、本次股权转让对上市公司损益的影响： （1）对中能电气母公司损益影响为出售价格与收购价格差异，差异金额为 收购时支付的印花税12.45万元，计入当期损益，故母公司投资收益为-12.45 万元。 （2）本次股权转让收入与交割日金宏威净资产并考虑无形资产评估增值摊 销及商誉差额计入合并报表投资收益(中能电气2015年针对金宏威商誉计提了 14,143,241.35元减值准备、无形资产评估增值摊销1,112,439.46元)，上述商 誉减值准备计提及无形资产摊销在股权转让时将影响2016年合并净利润。 （3）因股权转款14,860.50万元要在未来一年内收回，从而造成借款利息 财务费用增加。 2、本次股权转让对上市公司资产负债的影响 本次股权转让将导致上市公司资产负债规模减少，其具体影响参见“第一 章 本次交易概况/六、本次重组对上市公司的影响/（二）对上市公司主要财务 指标的影响”。 七、本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2016年5月23日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。 2、2016年5月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了 《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、其他可能涉及的批准或核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准 或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 上市公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 2 上市公司全体董事、 监事及高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 （二）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 王桂兰 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于诚信情况的承诺函 关于履行偿付股权转让款义务的承诺函 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 关于最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 2 金宏威 关于真实性、准确性与完整性的承诺函 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式 准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继 续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事 会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立 董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法 律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次重大资产出售完成后，公司股本没有发生变动。公司出售的资产产生的 收益将减少，由于部分款项在一年内完成支付，如果重组资产出售产生的现金收 益低于上年该出售资产产生的利润，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指 标存在被摊薄的风险。 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通 过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强出让资产所得的资金 管理、加快相关资金投资项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的 即期回报，具体包括： 1、加强资金管理，提高资金使用效率 本次重大资产出售资金到帐后，公司将严格加强资金使用的管理，保证资金 合理规范使用，防范资金使用风险，提高资金使用效率。 2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力 公司将继续专注于电气行业，在进一步巩固和提升在电气领域的行业地位和 市场竞争力的同时，增强对子公司的控制力度，提升上市公司资产的整体运作效 率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。 3、完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股 东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力 提升股东回报。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅 读本报告书“第十一章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”相关内容。 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风 险。 二、标的资产的估值风险 根据《中能电气股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权之股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交 易各方协商确定。 根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截 至2015年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值 额为11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电 气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。上述资产的具体评估情况 详见“第五章 交易标的评估情况”及《资产评估报告》。 尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政 策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。 三、资产出售收益不具可持续性的风险 本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经 常性损益。请投资者注意投资风险。 四、经营风险 本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和 资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，但上市公司资产规模、 经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风 险。 五、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中能电气盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中能电气本次重大资产重 组需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 六、对价回收风险 中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给金宏威股东王桂兰。本次交易 对价以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天内，王桂兰 向中能电气支付股权收购价款人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）；在 完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权收购价款， 即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。该项股权转让 价款无相应的担保安非，若未来自然人王桂兰支付能力出现问题或不按约定支 付股权转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。 七、本次交易完成后，上市公司存在为标的公司提供担保情 形的风险 本次交易完成之前，上市公司存在为控股子公司金宏威提供担保的情况：截 至本报告书签署日，中能电气为金宏威向平安银行股份有限公司深圳分行贷款提 供最高额3,060万元担保、中能电气为金宏威向中信银行股份有限公司深圳分行 贷款提供最高额6,000万元担保、中能电气为金宏威向江苏银行股份有限公司深 圳分行贷款提供最高额6,000万元担保。上市公司为金宏威向银行贷款提供总额 15,060万元的连带担保。本次交易完成后，上述担保转化为上市公司对外担保。 本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威96.54%的股权，上市公司正 与王桂兰协商，在股权变更完成后，王桂兰以其不低于本次受让的金宏威51% 的股权进行反担保，反担保协议将在股权变更完成后签订，相关事项尚不确定。 虽然针对上述担保，上市公司采取了适当的措施，但若金宏威及其关联方偿付 能力发生问题，这将给上市公司带来承担连带担保责任的风险。股东大会审批 额度2.5亿元，已使用15,060万元，剩余额度若上市公司用于对外担保,将增 加上市公司担保的风险。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、本次交易方案 ................................................ 4 二、标的资产的估值及作价 ........................................ 4 三、对价支付安排 ................................................ 4 四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 4 五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .................... 5 六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 5 七、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 7 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 7 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 8 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................. 9 重大风险提示.............................................................................................................. 10 一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ........................... 10 二、标的资产的估值风险 ......................................... 10 三、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................. 10 四、经营风险 ................................................... 11 五、股票价格波动风险 ........................................... 11 六、对价回收风险 ............................................... 11 七、本次交易完成后，上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 ... 11 目录.............................................................................................................................. 13 释义.............................................................................................................................. 18 第一章 本次交易概况................................................................................................ 20 一、本次交易的背景 ............................................. 20 二、本次交易的目的 ............................................. 23 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 23 四、本次交易具体方案 ........................................... 24 五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 24 六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 24 第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 27 一、上市公司概况 ............................................... 27 二、上市公司设立及股本变动情况 ................................. 27 三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................. 31 四、最近三年重大资产重组情况 ................................... 32 五、控股股东及实际控制人情况 ................................... 32 六、公司主营业务发展情况 ....................................... 34 七、公司最近三年的主要财务指标 ................................. 35 八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ........... 36 第三章 本次交易对方基本情况................................................................................ 37 一、本次交易对方基本情况 ....................................... 37 二、本次交易对方详细情况 ....................................... 37 三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................... 38 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 38 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............... 38 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 39 第四章 标的公司基本情况........................................................................................ 40 一、标的公司基本情况 ........................................... 40 二、标的公司历史沿革 ........................................... 40 三、标的公司的产权或控制关系 ................................... 53 四、控股子公司及参股公司基本情况 ............................... 54 五、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况 ................................................... 64 六、标的公司主营业务情况 ....................................... 67 七、金宏威报告期的财务指标 ..................................... 68 八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ......................... 73 九、债权债务转移情况 ........................................... 75 第五章 交易标的评估情况........................................................................................ 76 一、本次交易标的评估及估值情况 ................................. 76 二、评估的基本假设 ............................................. 76 三、本次评估方法的选择 ......................................... 77 四、资产基础法简介评估模型及参数的选取 ......................... 78 五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估 值结果的影响 ................................................... 83 六、收益法评估模型及参数的选取 ................................. 83 七、交易标的重要下属企业评估基本情况 ........................... 85 八、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做 出的分析 ....................................................... 86 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................... 92 第六章 本次交易主要协议........................................................................................ 93 一、合同主体和签订时间 ......................................... 93 二、交易价格和定价依据 ......................................... 93 三、支付方式 ................................................... 93 四、资产交付或过户的时间安排 ................................... 93 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................. 93 六、本次交易后的人员安排 ....................................... 94 七、合同的生效条件和生效时间 ................................... 94 八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........... 94 九、违约责任 ................................................... 94 第七章 本次交易的合规性分析................................................................................ 95 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................. 95 二、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 . 97 第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析.................................................... 98 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ....................... 98 二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................ 103 三、标的公司财务状况与经营能力分析 ............................ 122 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 的影响 ........................................................ 130 第九章 财务会计信息.............................................................................................. 136 一、标的公司财务报告 .......................................... 136 二、上市公司备考财务报表 ...................................... 140 三、标的公司盈利预测 .......................................... 143 第十章 同业竞争和关联交易.................................................................................. 144 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 144 二、交易标的在报告期的关联交易情况 ............................ 144 三、本次交易后上市公司关联交易情况 ............................ 147 第十一章 本次交易涉及的报批事项及风险提示.................................................. 148 一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................ 148 二、本次交易的风险提示 ........................................ 148 第十二章 其他重大事项.......................................................................................... 151 一、资金占用和关联担保 ........................................ 151 二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方 及其关联人提供担保的情形 ...................................... 151 三、上市公司负债结构变化情况分析 .............................. 153 四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 153 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 154 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............. 156 七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 158 八、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 160 九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 ........................................ 160 十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 160 十一、交易对手方王桂兰的履约能力、资金来源及其保障措施 ........ 161 第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................... 162 一、独立董事意见 .............................................. 162 二、独立财务顾问意见 .......................................... 162 三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...................... 163 第十四章 相关中介机构.......................................................................................... 165 一、独立财务顾问 .............................................. 165 二、法律顾问 .................................................. 165 三、审计机构 .................................................. 165 四、资产评估机构 .............................................. 165 第十五章 董事及相关中介机构声明...................................................................... 167 公司全体董事声明 .............................................. 167 独立财务顾问声明 .............................................. 168 法律顾问声明 .................................................. 169 审计机构声明 .................................................. 170 资产评估机构声明 .............................................. 171 第十六章 备查文件.................................................................................................. 172 一、备查文件 .................................................. 172 二、备查地点 .................................................. 172 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司 /中能电气 指 中能电气股份有限公司（原名“福建中能电气股份有限公司”） 中能有限 指 福建中能电气有限公司 金宏威/标的公司 指 深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实 业发展有限公司”、“深圳市金宏威技术股份有限公司” 绿能投资 指 深圳市绿能投资有限公司 交易对方 指 王桂兰，金宏威股东 交易标的/标的资产 指 中能电气持有的金宏威51%的股权 五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙），金宏威原股东 睿石成长 指 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙），金宏威原股东 飞腾投资 指 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙），金宏威原股东 宏威志远 指 深圳市宏威志远软件科技有限公司，金宏威子公司 武研电力 指 珠海武研电力科技有限公司，前身为“广州武研电力科技有 限公司”，金宏威子公司 珠海金宏威 指 珠海市金宏威技术有限公司，金宏威子公司 金宏威通信 指 深圳市金宏威通信技术有限公司，金宏威子公司 中能能源 指 深圳市中能能源管理有限公司 福州科域 指 福州科域电力技术有限公司，实际控制人之一周玉成控制的、 持股中能电气5.26%股权的公司。 本次交易/本次重组 指 上市公司向王桂兰出售持有的金宏威51%股权 本报告书 指 中能电气股份有限公司重大资产出售报告书 股权转让协议 指 上市公司与交易对手王桂兰签订的附条件生效的《中能电气 股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司 51%股权之股权转让协议》 备考审阅报告 指 致同所出具的《中能电气股份有限公司2014年度及2015年 度备考合并财务报表审阅报告》及报告附注 国金证券/独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 致同会计师事务所/致 同所/审计机构 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所 基准日/评估基准日 指 2015年12月31日 报告期 指 2014年、2015年 报告期各期末 指 2014年末、2015年末 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家电网 指 国家电网公司 本行业 指 输配电及控制设备制造业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积 累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉 市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积 极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开 始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设 备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步 提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面， 公司要积极把握住行业大发展的契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售 渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。 2015年10月，公司以现金收购了金宏威51%股权，成为金宏威的控股股东。 收购金宏威后，公司借助其在各自输配电市场的竞争优势，在各家子公司业务范 围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现一定互补、公司扩大业务规 模，一定程度上提升业务盈利能力。 2016年1月27日金宏威收到中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方 电网”）物资部下发的《关于实施南方电网公司市场禁入的通知》：因金宏威存 在向南方电网系统有关人员行贿的行为，根据南方电网供应商管理办法和监察局 的监察建议，对金宏威实施市场禁入。自通知之日起，金宏威5年内不得进入南 方电网公司市场，不再发生新的业务往来和签订新的经济合同。南方电网是金宏 威重要客户，受到市场禁入对金宏威经营产生重大不利影响。 1、标的公司目前正在执行的南方电网订单的金额、期限、对标的公司财务 状况的影响等具体情况 截至2016年5月31日金宏威正在执行的南方电网订单总额1.92亿元（含 税）；具体订单合同情况如下： 合同金额区间 合同个数 合同金额（万元） 主要客户 500万元以上 4 4,214.41 中国南方电网有限责任公司、广 州供电局有限公司等 100万元-500 万元 19 2,861.29 广州供电局有限公司、广东电网 公司、中国能源建设集团广东省 电力设计研究院等 50万元-100万 元 46 3,207.51 云南电网有限责任公司大理供电 局、深圳供电局有限公司、广州 供电局有限公司等 50万元以下 669 8,942.06 云南电网有限责任公司大理供电 局、深圳供电局有限公司等 合计 738 19,225.27 上述合同主要招投标时间为2012年至2015年，其中已发货合计98个合同， 合同金额合计6,691.75万元；已准备启动发货的合计265个合同，合同金额合 计6,502.16万元；其余合同尚处发货前沟通阶段。已发货和已启动发货合计363 个合同，合同金额合计13,193.91万元，若这些合同顺利执行，预计可在2016 年内实现收入11,276.85万元（不含税收入）。2015年金宏威从南方电网客户获 得的收入为36,784.11万元。随着合同的减少，公司应收账款和存货将会明显 减少，资产规模也会显著减小。 由于受2016年1月南方电网市场禁入措施的影响，近期未能获取南方电网 新的订单，因此南方电网业务继续处于萎缩状态，因此金宏威与此相关的资产 将逐渐减小。 2、结合标的公司2013年至2015年来自南方电网的收入占当年收入总额的 比重等因素说明南方电网市场禁入对标的公司盈利能力的影响 标的公司2013年至2015年来自南方电网的收入占当年收入总额的比重如 下： 单位：万元 年度 来自南方电网的收入 当年收入 占比 2013年 35,418.64 108,610.31 32.61% 2014年 43,717.36 114,296.50 38.25% 2015年 36,784.11 106,804.14 34.44% 从上表可以看出，标的公司来自南方电网的收入金额较大，占比较高。此 外，南方电网是国内两大电网之一，南方电网对标的公司实行市场禁入也一定 程度上影响标的公司的品牌形象和口碑，从而影响到其他市场的销售。因此， 收到南方电网市场禁入对标的公司盈利能力将产生较大影响。 3、请结合过往案例说明南方电网市场禁入措施有无提前取消的可能 目前尚没有查询到存在南方电网市场禁入措施提前取消的案例。 4、上市公司对标的公司是否存在业务依赖性 上市公司对标的公司不存在业务依赖性。主要表现在：上市公司于2015年 10月完成收购标的公司51%股权，收购控股该标的公司时间较短，收购控股前 上市公司已经具有完整的产供销产业链，具有独立完整的机构和人员，拥有生 产经营所必须的资产资质等，具有较强的盈利能力。 5、此次出售资产有无其他原因 鉴于南方电网市场禁入措施对金宏威未来生产经营的重大不确定性影响， 上市公司收购金宏威时预期的资源整合效应预计难以实现。在收到南方电网的 市场禁入通知后，尽管上市公司会同金宏威管理层展开了包括加快业务转型以 拓展新的业务领域、积极稳定现有客户等处理措施，但在未来较长一段时间内， 随着南方电网禁入措施影响的显现，预计金宏威仍将可能对上市公司的经营业 绩形成拖累，通过重大资产出售方式可实现上市公司主营业务结构优化，剥离 盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，可减轻上市公司的经营负担，提升 上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。 除上述目的外，此次出售资产无其他原因。 6、与交易对手方有无其他的附加协议及后续安排 与交易对手没有其他的附加协议。 此次交易后，交易对手方需要在未来一年内通过标的公司的分红或出售资 产或股权转让等方式筹集资金偿还上市公司此次股权转让的部分款项，同时， 上市公司尚存在对标的公司担保1.506亿元，上述担保需要到期后逐步解除。 为确保上述股权转让款的顺利偿还和上市公司对金宏威的担保得以及时解除， 本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威96.54%的股权，上市公司正 与王桂兰协商，在股权变更完成后，要求王桂兰以其持有不低于本次受让的金 宏威的51%的股权进行反担保，反担保协议将在股权变更完成后签订，相关的事 项尚不确定。此外，在王桂兰还清股权转让款或上市公司对金宏威担保未解除 前，上市公司要求金宏威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，上市公司 将视金宏威财务情况及时采取相应的措施。 除已公开披露的交易条件和相关安排之外，中能电气与交易对手方的本次 交易没有其他安排。 经核查，独立财务顾问认为，由于受2016年1月南方电网市场禁入措施的 影响，金宏威近期未能获取南方电网新的订单，该事项会对标的公司的财务状 况和盈利能力造成重大不利影响；南方电网市场禁入措施提前取消的可能性较 小；上市公司对标的公司不存在业务依赖性；上市公司与交易对手没有其他的 附加协议；上市公司要求王桂兰以其持有金宏威的股权提供反担保有利于保障 上市公司利益。 基于上述背景，公司剥离该部分资产存在较大的必要性。经上市公司和金 宏威原大股东王桂兰协商，上市公司拟将持有的金宏威51%股权出售给王桂兰。 二、本次交易的目的 本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离 盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市 公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）已经履行的程序及获得的批准 1、2016年5月23日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。 2、2016年5月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了 《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、其他可能涉及的批准或核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准 或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易具体方案 （一）交易对方和交易标的 本次交易对方为自然人王桂兰。交易标的为公司持有的金宏威51%股权。 （二）本次交易的定价原则及交易价格 交易标的的价值以评估基准日2015年12月31日的评估结果为依据，由交 易双方协商后确定最终交易价格。 根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至 2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44万元。根据中企华 出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月 31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值额为11,727.54 万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏 威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商 确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。 （三）对价支付安排 本次交易以现金方式支付。在标的股权转让完成工商变更登记手续后3天 内，王桂兰向中能电气支付股权收购价款人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟 万元）；在完成工商变更登记手续后1年内，王桂兰向中能电气支付剩余的股权 收购价款，即人民币14,860.50万元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾万伍仟元）。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成，公司实际控制人合计持有公司8,691.88万股，占总股本的56.45%。本 次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不 会导致公司控制权变化，此次交易不构成借壳上市。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为154,000,000股，按照本次交易方案，本次交易前 后本公司的股权结构没有发生变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司《2015年年度报告》及《2014年度及2015年度备考合并财务 报表审阅报告》（致同审字(2016)第351ZA0054号），本次发行前后上市公司主要 财务数据比较如下： 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 变动额 变动比率 总资产（万元） 255,000.64 140,624.13 -114,376.51 -44.85% 负债总额（万元） 147,416.40 57,175.69 -90,240.72 -61.21% 归属于上市公司股 东的所有者权益（万 元） 76,773.33 77,704.45 931.12 1.21% 营业收入（万元） 73,084.11 50,815.24 -22,268.87 -30.47% 营业成本（万元） 49,349.40 33,952.02 -15,397.38 -31.20% 营业利润（万元） 2,436.05 2,874.16 438.11 17.98% 利润总额（万元） 3,218.49 3,344.35 125.86 3.91% 净利润（万元） 2,515.54 2,994.37 478.83 19.04% 归属于上市公司股 东的净利润（万元） 2,035.62 2,966.75 931.12 45.74% 资产负债率 57.81% 40.66% -17.15% -29.67% 销售毛利率 32.48% 33.19% 0.71% 2.18% 每股收益（元） 0.13 0.19 0.06 45.74% 从上表可以看出，此次交易后，公司盈利能力和资产负债率将均有所改善。 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变 化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交 易不会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续 保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。 （四）此次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响 1、本次股权转让对上市公司损益的影响： （1）对中能电气母公司损益影响为出售价格与收购价格差异，差异金额为 收购时支付的印花税12.45万元，计入当期损益，故母公司投资收益为-12.45 万元。 （2）本次股权转让收入与交割日金宏威净资产并考虑无形资产评估增值摊 销及商誉差额计入合并报表投资收益(中能电气2015年针对金宏威商誉计提了 14,143,241.35元减值准备、无形资产评估增值摊销1,112,439.46元)，上述商 誉减值准备计提及无形资产摊销在股权转让时将影响2016年合并净利润。 （3）因股权转款14,860.50万元要在未来一年内收回，从而造成借款利息 财务费用增加。 2、本次股权转让对上市公司资产负债的影响 本次股权转让将导致上市公司资产负债规模减少，其具体影响参见“第一 章 本次交易概况/六、本次重组对上市公司的影响/（二）对上市公司主要财务 指标的影响”。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称 中能电气股份有限公司 英文名称 CEEPOWER CO.,LTD. 曾用名称 福州加德电气有限公司、福建中能电气股份有限公司 成立日期 2002年12月2日 注册资本 15,400万元 法定代表人 陈添旭 注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路 股票简称 中能电气 股票代码 300062 上市地点 深圳证券交易所 邮政编码 350002 电话号码 0591-83856936 传真号码 0591-86550211 互联网网址 www.ceepower.com 经营范围 输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零 售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进 出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电 网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能 电站的建设、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）2002年12月，公司设立 中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司）， 成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资 总额为150万美元，注册资本为120万美元。 （二）2006年8月，吸收合并 2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合 并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后 中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限， 其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中 外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。 上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于2006年8月21日以闽外经贸资 [2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中 能电力设备有限公司的批复》批准。 本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 49.38 内资股东： 周爱贞 75.60 31.11 陈添旭 47.40 19.51 合计 243.00 100 （三）2007年6月，增资扩股 2007年6月7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电 力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司； 增资后公司投资总额为497万美元，注册资本为272.06万美元，新增投资总额 为84万美元，新增注册资本为29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司 以现金方式向公司增资以人民币折算为56万美元，其中的19.32万美元计入公 司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金 方式向公司增资以人民币折算为23.03万美元，其中的8.03万美元计入公司注 册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方 式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资 本，剩余部分计入公司资本公积金。 本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万美元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 120.00 44.11 内资股东： 周爱贞 75.60 27.79 陈添旭 47.40 17.42 福州科域电力技术有限公司 19.32 7.10 上海信前投资管理有限公司 8.03 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 1.71 0.63 合计 272.06 100.00 （四）2007年8月，整体变更，股份公司设立 2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外 商投资股份有限公司，并以中能有限截止2007年6月30日经审计净资产 6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万 元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并 以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公 司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承 继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术 有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股 东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。 2007年11月20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商 务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准 中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公 司”。 本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 加拿大电气设备有限公司 2,514.27 44.11 内资股东： 周爱贞 1,584.03 27.79 陈添旭 992.94 17.42 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100 （五）2008年12月，股权转让 2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大 电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈 曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞 将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。 本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为： 出资人及出资类别 出资额（万元） 出资比例（%） 外资股东： 陈曼虹 2,052.00 36.00 吴昊 1,079.01 18.93 内资股东： 陈添旭 1,960.23 34.39 福州科域电力技术有限公司 404.70 7.10 上海信前投资管理有限公司 168.15 2.95 福州华金盛投资管理有限公司 35.91 0.63 合计 5,700.00 100 （六）2010年3月，创业板上市 2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中 能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准 后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”， 股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本2,000万元，注册资 本变更为7,700万元。 （七）2011年5月，资本公积转增股本 2011年5月5日，公司股东大会决议以总股本7,700万股为基数，以资本 公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700 万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。 （八）2012年6月，股权激励 2012年6月18日，根据2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建 中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事 会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议 案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及 301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限 制性股票，发行价格为每股4.94元，募集资金总额为444.60万元，计入股本 90万元，计入资本公积354.60万元。 本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算 公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注 册资本由15,400万元增加至15,490万元。 （九）2013年5月，减资 2013年5月17日，中能电气召开2012年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元 人民币，公司的注册资本由15,490万元变更为15,451万元。公司已于2014年 1月16日办理完成上述减资事项。 （十）2014年3月，减资 2014年3月19日，中能电气召开2013年度股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元 人民币，公司的注册资本注册资本由15,451万元减至15,420.70万元。公司已 于2014年7月17日办理完成上述减资事项。 （十一）2015年5月，减资 2015年5月11日，中能电气召开2014年度股东大会审议通过《关于回购 注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票20.70 万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币， 公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015 年7月23日办理完成上述减资事项。 三、上市公司最近三年控制权变动情况 截至本报告书签署日，公司最近三年控制权未发生变动。 四、最近三年重大资产重组情况 2015年8月24日，中能电气与王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资签 署了《股权转让协议》，中能电气以现金向王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾 投资收购金宏威51%股权。该次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具 的评估报告为作价依据；根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日2015 年5月31日，金宏威收益法下的评估价值为69,730万元，资产基础法下的评估 价值为51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35 万元，该评估值较所有者权益经审计账面价值41,923.86万元评估增值22.68%。 经交易各方协商确定，金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。 该次交易构成重大资产重组，但因为现金收购，不涉及股份发行，该次交易无需 取得中国证监会的核准。 中能电气分别以2015年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议与2015 年9月21日召开的2015年第二次临时股东大会同意了上述股权转让方案。 2015年10月12日，经深圳市市场监督管理局批准，金宏威办理了该次股 权转让变更登记。 除收购金宏威51%股权外，中能电气最近三年不存在其他重大资产重组情 况。 五、控股股东及实际控制人情况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 本公司为家族控制，控股股东及实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉 成。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶， 周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司控股股东及实际控制人合计持有公司 8,691.88万股，占总股本的56.45%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权 关系图如下： 其他 公众 股股 东 周玉成 中能电气 科 域 电 力 吴 昊 陈 曼 虹 陈 添 旭 20.26% 20.16% 10.77% 5.26% 100% 43.55% （二）控股股东、实际控制人基本情况 陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年54岁，毕业于澳大利亚 南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究 所，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就 职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设 备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。 陈曼虹（CHEN MANHONG）：加拿大籍，女，现年49岁，毕业于武汉水利电 力学院，本科学历。1988年至1993年就职于福建省计算机公司，1993年至1995 年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有 限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公 司工作。现任公司董事。 吴昊（WU HAO）：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年50岁，毕业于 武汉水利电力学院，本科学历。1988年至1990年就职于华东送变电工程公司， 1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福 州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限 公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于 汉斯（福州）电气有限公司。现任公司副董事长。 周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年68岁。毕业于南京林业 大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于 福州伞厂，1997年退休。 六、公司主营业务发展情况 公司主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开 发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其 成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品， 主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。 公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营 销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。 公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口 替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对 原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公 司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的 质量提高和探索开发。 公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为 增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。 公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、 行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营 销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售 资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源 进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证公司未来 经营效益和必要的市场竞争地位。 2013年、2014年和2015年公司营业收入分别为44,612.97万元、45,752.88 万元和73,084.11万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司 2015年主营业务构成情况如下所示： 项目 主营业务收入（万 元） 主营业务成本（万 元） 毛利率（%） 分产品 C-GIS环网柜及其配件 15,567.61 8,690.33 44.18 电缆附件及其成套件 3,724.46 2,604.66 30.07 箱式变电站及高低压成套设 备 40,515.53 29,660.40 26.79 信息系统集成 4,624.37 3,025.36 34.58 电子电源产品 7,322.14 4,961.99 32.23 其他 1,330.00 406.66 69.42 合计 73,084.11 49,349.40 32.48 分地区 华东地区 16,607.75 8,508.46 48.77 西南地区 10,033.14 7,454.74 25.70 华中地区 12,732.25 9,665.05 24.09 华南地区 15,285.62 10,670.36 30.19 华北地区 10,118.43 7,392.57 26.94 其他地区 6,976.92 - - 合计 73,084.11 49,349.40 32.48 七、公司最近三年的主要财务指标 根据“致同审字（2014）第351ZA0028号”、“致同审字（2015）第351ZA0003 号”和“致同审字(2016)第351ZA0004号”审计报告，公司最近三年的主要财务 指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 255,000.64 102,653.90 103,265.66 负债总额 147,416.40 20,466.70 22,602.07 少数股东权益 30,810.90 5,833.36 6,662.41 归属于母公司的所有者权益 76,773.33 76,353.84 74,001.18 所有者权益合计 107,584.23 82,187.20 80,663.59 未分配利润 22,859.06 22,448.32 19,524.14 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 73,084.11 45,752.88 44,612.97 营业利润 2,436.05 3,377.42 4,803.43 利润总额 3,218.49 3,972.45 5,318.37 净利润 2,515.54 3,352.22 4,486.55 归属于母公司所有者净利润 2,035.62 3,036.02 3,993.97 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 16,432.32 1,424.82 3,723.23 投资活动产生的现金流量净额 -28,484.06 -3,073.52 -3,857.36 筹资活动产生的现金流量净额 11,806.52 -1,078.81 -1,925.67 汇率变动对现金及现金等价物的影响 58.13 1.39 -7.91 现金及现金等价物净增加额 -187.09 -2,726.11 -2,067.71 （四）主要财务指标 项目 2015年度 2014年 2013年 资产负债率 57.81% （未完）  |