[公告]电广传媒:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 上市地点：深圳证券交易所 湖南电广传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 序号 交易对方 住所 / 通讯地址 1 北京掌阔 郭伟 上海市闵行区上中西路 810 弄 王旭东 北京市朝阳区北苑路 86 号一区 潘腾 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街 14 号 北京智德创新投资 管理有限公司 北京市朝阳区建国路 89 号院 16 号楼 许萍 成都市武侯区新希望路 8 栋 杨非 重庆市巴南区江丰街 27 号 秦志勇 上海市徐汇区淮海中路 987 弄 方元 北京市朝阳区广渠门外大街 1 号院 2 上海久之润 昌吉州滚泉商务服 务有限合伙企业 上海市虹口区高阳路 109 号 1 到 4 楼 独立财务顾问 说明: 全称大 二零一六年六月 公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要刊登后至本次重组完成前的 每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅： 公司名称：湖南电广传媒股份有限公司 联系地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《湖南电广传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的 真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连 带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 ................................ ................................ ................................ .............. 1 目录 ................................ ................................ ................................ ..................... 2 释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 5 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 5 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 7 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ..... 10 一、本次重组方案概况 ................................ ................................ ................................ .................... 10 二、本次交易不构成重大资产重组及关联交易 ................................ ................................ ............ 13 三、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ................................ ........ 15 四、本次发行股份的简要情况 ................................ ................................ ................................ ........ 15 五、本次交易对于上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ 1 9 六、本次交易已履行和尚需履行的程序 ................................ ................................ ........................ 21 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................ ................................ ........................ 22 八、股份锁定期 ................................ ................................ ................................ ................................ 32 九、盈利预测及盈利补偿 ................................ ................................ ................................ ................ 34 十、对股东权益保护的安排 ................................ ................................ ................................ ............ 39 十一、标的资产剩余股权的后续计划和安排 ................................ ................................ ................ 40 十 二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ................................ ............................ 41 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ..... 42 一、本次交易相关风险 ................................ ................................ ................................ .................... 42 二、标的资产经营风险 ................................ ................................ ................................ .................... 46 第一节 交易概述 ................................ ................................ ................................ 49 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ ................................ ............ 49 二、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ................ 54 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ................................ ............................ 60 四、本次交易不构成重大资产重组及关联交易 ................................ ................................ ............ 61 五、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ................................ ........ 62 六、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ................................ .... 63 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................. 66 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 66 二、股份公司设立情况 ................................ ................................ ................................ .................... 66 三、公司历次股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ............ 67 四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................ ................................ .... 69 五、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .................... 69 六、公司主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .................... 71 七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ............................ 71 八、最近三年合法法规情 况 ................................ ................................ ................................ ............ 73 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................. 74 一、本次交易对方 ................................ ................................ ................................ ............................ 74 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................ ................................ 74 第四节 交易标的情况之北京掌阔 ................................ ................................ ...... 85 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 85 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 85 三、交易标的股权控制关系 ................................ ................................ ................................ ............ 89 四、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ................................ ................................ ...... 109 五、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ .................. 119 六、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .......................... 136 七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ................................ .......................... 138 八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 说明 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 143 九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 143 十、标的资产的债权债务转移情况 ................................ ................................ .............................. 143 十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................ ................................ ...................... 143 十二、本次转让已取得公司股东同意，符合公司章程规定的转让前置条件 ........................... 144 十三、会计政策及相关会计处理 ................................ ................................ ................................ .. 144 十四、本次评估情况说明 ................................ ................................ ................................ .............. 146 第五节 交易标的情况之上海久之润 ................................ ................................ 180 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 180 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 180 三、交易标的股权控制关系 ................................ ................................ ................................ .......... 182 四、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ................................ ................................ ...... 225 五、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ .................. 257 六、主要财务指标情况说明 ................................ ................................ ................................ .......... 321 七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ................................ .......................... 322 八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 说明 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 331 九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 331 十、标的资产的债权债务转移情况 ................................ ................................ .............................. 333 十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况或潜在情况 ................................ ................................ .. 334 十二、本次转让已取得公司股东同意，符合公司章程规定的转让前置条件 ........................... 335 十三、会计政策及相关会计处理 ................................ ................................ ................................ .. 335 十四、本次评估情况说明 ................................ ................................ ................................ .............. 338 第六节 本次交易发行股份情况 ................................ ................................ ........ 390 一、本次交易方案概况 ................................ ................................ ................................ .................. 390 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................ ................................ .............................. 393 三、本次交易前后主要财务数据对比 ................................ ................................ .......................... 399 四、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................ ................................ ...................... 399 五、本次交易募集配套资金的具体情况 ................................ ................................ ...................... 400 六、本次交易未导致公司控制权的变化 ................................ ................................ ...................... 424 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................ ................................ .... 425 一、上市公司与北京掌阔股东签署的发行股份购买资产及增资协议 ................................ ....... 425 二、上市公司与上海久之润股东及顾懿等人签署的发行股份及支付现金购买资产协议 ....... 434 第八节 财务会计信息 ................................ ................................ ...................... 444 一、交易标的报告期财务报表 ................................ ................................ ................................ ...... 444 二、上市公司备考合并财务报表 ................................ ................................ ................................ .. 449 第九节 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ........... 455 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 455 二、备查地点及备查方式 ................................ ................................ ................................ .............. 456 释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义 本报告书摘要 指 《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》 重组报告书、报告书 指 《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》 电广传媒、本公司、公司、 上市公司、股份公司 指 湖南电广传媒股份有限公司 本次交易、本次资产重 组、本次重组 指 电广传媒拟： 1、向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、 杨非、秦志勇、方元以发行股份的形式购买其持有的北京 掌阔52.6315%的股权，并同时对北京掌阔进行现金增资， 另取得增资完成后北京掌阔24%的股权；在本次交易之前， 上市公司已持有北京掌阔21.0526%的股权，本次交易完成 后，上市公司将合计持有北京掌阔80%的股权； 2、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式， 购买其持有的上海久之润30%的股权；并同时募集配套资 金的交易 广州翼锋 指 广州翼锋信息科技有限公司 江苏马上游 指 江苏马上游科技股份有限公司 九指天下 指 深圳市九指天下科技有限公司 亿科思奇 指 深圳市亿科思奇广告有限公司 北京金极点 指 金极点科技（北京）有限公司 感知科技 指 感知科技有限公司 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司 广州韵洪 指 广州韵洪广告有限公司 传媒文化 指 电广传媒文化发展公司 传媒影业 指 电广传媒影业公司 中艺达晨 指 北京中艺达晨艺术品投资管理有限公司 北京掌阔 指 北京掌阔移动传媒科技有限公司 掌阔技术 指 北京掌阔技术有限公司 智德创新 指 北京智德创新投资管理有限公司 安沃天津 指 安沃移动广告传媒（天津）有限公司 华智技术 指 华智（天津）软件技术有限公司 安沃开曼 指 Adwo Media Holdings Limited 安沃香港 指 Adwo Holding Limited 、安沃（香港）控股有限公司 安沃江西 指 江西安沃传媒广告有限公司 智荣投资 指 Wisdom Glory Investment Limited Vangoo I 指 Vangoo China Growth Fund I L.P. Vangoo II 指 Vangoo China Growth Fund II L.P. TransLink 指 TransLink Capital Partners II, L.P TransLink Fund 指 TransLink Capital Partners II Affiliates Fund, L.P. Recruit 指 RECRUIT GLOBAL INCUBATION PARTNERS CO.,LTD. TLC 指 TLC CAPITAL CO., LTD. Peeli 指 Peeli Ventures L.P. Delta 指 Delta Capital Growth Ventures,LLC 久游国际 指 Nineyou International Limited 久游香港 指 Nineyou International（Hong Kong） Limited 炫耀国际、Hit North 指 HitNorth International Limited Star Fortune 指 Star Fortune Overseas Holdings Limited 久之游 指 久之游信息技术（上海）有限公司 久之耀 指 上海久之耀信息科技有限公司。 上海久之润、久之润 指 上海久之润信息技术有限公司 上海久游 指 上海久游网络科技有限公司 炫耀天下、Dazzling Globe 指 北京炫耀天下网络科技有限公司 昌吉州滚泉 指 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 上海音佳 指 上海音佳商务咨询有限公司 上海润星 指 上海润星网络科技有限公司 博远力恒 指 北京博远力恒管理咨询有限公司 T3 指 T3 Enteraiment Co.,ltd BANDAI NAMCO 指 BANDAI NAMCO ONLINE INC，万代南梦宫在线公司 YD 指 YD Online Corporation BANDAI KOREA 指 BANDAI KOREA CO.LTD Heartland 指 New Horizon Heartland Investment，已更名为Heartland Investment Limited Everstar 指 Everstar Overseas Holdings Limited。 Corun 指 Corun International Holdings Limited ，已更名为 Hongxin International Holdings Limited ZKYH 指 ZhongKe Ying Hua （HK） Shang Mao Limited（中科英 华（香港）商贸有限公司） CMF 指 CMF Technology Fund I Limited Carlyle 指 Carlyle Asia Venture Partners II, L.P. CAVP 指 CAVP II Co-Investment, L.P. SK 指 Sino-Korean Wireless Technology Ventures Limited City Best 指 City Best Investment Limited Dragon 指 Dragon Groove Inc.，已更名为Arrow Capital Limited Asian Groove 指 Asian Groove HK Limited, 已更名为Kiana Capital Limited Horsford 指 Horsford Nominees Limited Springleaf 指 Springleaf Investments Pte, Ltd. Nomura 指 Nomura Asia Limited Fair Gold 指 Fair Gold International Limited Wollerton 指 Wollerton Investment Pte, Ltd. Star Fortune 指 Star Fortune Investment Ltd 360 指 北京奇虎科技有限公司 开元评估、开元 指 开元资产评估有限公司 通力律师 指 通力律师事务所 《独立财务顾问报告》 指 《华融证券股份有限公司关于湖南电广传媒股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》 《法律意见书》 指 《关于湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之法律意见书》 《备考审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天健审 [2016]2 - 311 号《审阅报告》 北京掌阔《评估报告》 指 开元资产评估有限公司出具的《湖南电广传媒股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌 阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 （开元评报字[2016]1-032号） 上海久之润《评估报告》 指 开元资产评估有限公司出具的《湖南电广传媒股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海久 之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（开 元评报字[2016]1-031号） 《著作权法》 指 《中华人民共和国著 作权法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《企业会计准则》 指 《企业会计准则——基本准则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 二、专业释义 金翎奖 指 中国 游戏产业年度最具价值的评选活动，在游戏业内被誉 为游戏 “奥斯卡”，已经连续举办了 9 届 NBGI （万代南梦宫发展股 份有限公司） 指 由日本著名游戏品牌公司南梦宫（ Namco ），以及全日本 最大的综合性娱乐公司万代（ BANDAI ） 2 家公司合并而 成。总部设在日本首都东京，是日本游戏产业的支柱企业 之一。从 1955 年创办以来在街机、 FC 、 PlayStation 系列、 Xbox 系列下都出版有人气很高的电子游戏。曾出品吃豆 人、太鼓达人、铁拳、山脊赛车、皇牌空战、异度传说等 招牌游戏。公司拥有绝大部分日本动漫 IP 资源，例如： 敢 达、美少女战士、奥特曼、铁拳系列、名侦探柯南等 端游 指 全称为客户端游戏。依靠下载客户端，在电脑上进行游戏 的网络游戏 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Android 、安卓 指 基于 Linux 的自由及开放源代码的移动操作系统，由 公司和开放手机联盟领导及开发 C++ 指 在 C 语言的基础上开发的一种通用编程语言 SDK 指 一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件 平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 SQL 指 Structured Quay Language ，即结构化查询语言，是一种数 据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新、 和管理关系数据库系统 APP 指 Application 的缩写，第三方应用程序 demo 指 在软件版本中， demo 即为演示版，在游戏正式版发售之 前，官方为了进行宣传和压力测试，而放出的不完全版本， 通常称为“试玩版 [1] ”。通常试玩版游戏容量比较小，而 且能让用户事先体验到游戏的内容，从而让用户更好的做 出决定。最常见的就是游戏的体验服，内测服都属于 demo DSP 指 Demand Side Platform ，需求方平台。为 广告主提供跨平台、 跨媒介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的 利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广 告主投放成本 DMP 指 Data Management Platform ，数据管理平台。把分散的第一 方、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些 数据进行标准化、规范化、标签化管理 Redis 指 一个开源的使用 ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内 存亦可持久化的日志型、分布式储存系统数据库，并提供 多种语言 API ROI 指 投资回报率，是指通过投资而应返回的价值，即企业从一 项 投资活动中得到的经济回报 瀑布流式开发模式 指 一种软件开发途径，它把项目分解为有限的阶段。每一个 阶段都有序执行，并且依赖于先前已完成的阶段 敏捷开发模式 指 针对传统的瀑布流式开发模式的弊端而产生的一种新的 开发模式，目标是提高开发效率和响应能力 IP 指 Intellectual Property ，即知识产权 FPS 指 “ First - person Shooter ”的缩写，第一人称视角射击游戏， 即以玩家的主观视角来进行射击游戏 VIE 指 “ Variable Interest Entities ”的缩写。意即可变利益实体， 也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济 来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此 利益实体系指合法经营的公司、企业或投资 QA 指 “企业为用户在产品质量方面提供的担保，保证用户购得 的产品在寿命期内质量可靠。”或者“ QA 是以保证各项质 量管理工作实际地、有效地进行与完成为目的的活动体 系” IM 服务器 指 通过网络提供实时通讯服务的后台服务器， IM 为“ Instant Messaging ”的缩写，表示即时通讯、实时传讯 LOG 记录 指 可以查看管理者与用户在后台 的运行记录 OA 指 Office Automation ，简称 OA ，是将现代化办公和计算机网 络功能结合起来的一种新型的办公方式 Callcenter 系统 指 呼叫中心系统，是充分利用现代通讯与计算机技术，可以 自动灵活地处理大量各种不同的电话呼入和呼出业务和 服务的运营操作场所 CTI 系统 指 全称 Computer Telephony Integration ，即计算机电话集成， 是将计算机技术应用到电话系统中，能够自动地对电话中 的信令信息进行识别处理，并通过建立有关的话路连接， 而向用户传送预定的录音文件、转 接来话等 DVB+OTT 指 DVB 是 Digital Video Broadcasting 的缩写，指数字视频广 播服务； OTT 是 Over The Top 的缩写，指通过互联网向用 户提供各种应用服务。 DVB+OTT 泛指电信网络、有线电 视网络和计算机网络三网融合下的综合服务 注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概况 电广传媒拟： 1、向交易对方郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方 元以发行股份的形式购买其持有的北京掌阔52.6315%的股权，并同时对北京掌 阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔24%的股权；在本次交易之前，上 市公司已持有北京掌阔21.0526%的股权，本次交易完成后，上市公司将合计持 有北京掌阔80%的股权； 2、向交易对方昌吉州滚泉以发行股份及支付现金的形式，购买其持有的上 海久之润30%的股权； 本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过119,200.00万元，用于： 1、预估合计约7,000万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用； 2、31,200万元用于对北京掌阔进行增资；31,200万元增资款将全部用于支 付北京掌阔收购安沃香港100%股权的收购价款中尚未支付的部分； 3、3,600万元用于向上海久之润交易对方昌吉州滚泉支付本次交易的现金对 价； 4、18,000万元用于需求方算法平台（DSP）建设项目，8,000万元用于海外 广告平台建设项目； 5、剩余部分预计不超过51,400万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易发行股份及支付现金购买资产交易价格为119,200.00万元，各标的 资产的评估值及最终定价、交易对方选择对价方式的具体情况如下： （ 一 ） 北京掌阔 参考北京掌阔《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，北京掌阔的评估 值及最终确定的对价如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 评估值 增值率 交易价格 北京掌阔 -20,393.63 98,889.86 - 83,200.00 为拆除北京掌阔 VIE 架构（具体请参见本报告书 摘要 “ 第 四 节 交易 标的情 况之北京掌阔 ”之“ 三、交易标的的股权控制关系 ” 之 “ （二） VIE 协议控制架 构 ” ），以顺利实施本次交易，北京掌阔收购了安沃香港 100% 的股权， 收购价款 中 36,391.23 万元尚未支付 ， 因此 ，在审计评估基准日北京掌阔存在 36,391.23 万元的应付投资款，导致账面净资产为负值 。 拆除 VIE 架构 前， 北京掌阔及下属子公司安沃天津受掌阔技术通过 VIE 协 议控制；掌阔技术系安沃香港 100% 持股的子公司；安沃香港又系 安沃 开曼 100% 持股的子公司。因此，北京掌阔及下属子公司通过 VIE 协议受 安沃 开曼最终控 制。北京掌阔于 20 15 年 9 月 10 日与 安沃 开曼签订股权转让协议，由北京掌阔以 5.2 亿元人民币收购 安沃 开曼持有的安沃香港 100% 的股份。 该 交易完成后，北京 掌阔持有安沃香港 100% 的股份。 由于 上述并购各方均受 安沃 开曼控制 ， 因此 该 交易形成同一控制下 的 企业合并。 合并时 ，安沃香港的账面净资产为 17,753,446.79 元； 北京掌阔收购安沃香港 100% 股权的 《股权转让协议》项下北 京掌阔应付安沃开曼 5.2 亿元人民币的价款包含北京掌阔对安沃开曼 40,383,421.96 元人民币的其他应付款 ，因此 安沃香港 100% 股份 作价为 479,616,578 .04 元 人民币，两者差异为 461,863,131.25 元。 合并时北京掌阔的具体会计分录如下： 单位：元 说明 科目名称 借方发生额 贷方发生额 合并报表中对安沃香港的长期投资 长期股权投资 17,753,446.79 资本公积 209,010,043.00 说明 科目名称 借方发生额 贷方发生额 年初未分配利润 252,539,349.64 盈余公积 313,738.61 银行存款 115,704,328.04 其他应付款 363,912,250.00 如果不考虑应付投资款的影响，北京掌阔的净资产账面价值为 1 5,997.60 万 元，估值为 135,281.09 万元，增值率为 845.63 % 。 北京掌阔的交易价格 83,200 万元，包括了发行股份支付对价 52,000 万元， 及对北京掌阔现金增资的 31,200 万元，现金增资部分将全部用于支付北京掌阔 收购安沃香港 100% 股权的 收购价款中尚未支付的部分 。本次交易之前， 上市公 司 已以 自有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资 ，获得北京掌阔 21.0526% 股权， 北京掌阔 21.0526% 股权已完成变更至上市公司名下的工商变更登记 ； 在本次交 易中 ， 上市公司将 以发行股份的方式购买北京掌阔 52. 6315% 的股权 ，同时 ，对 北京掌阔增资 31,200 万元 。 发行股份购买北京掌阔 52.6315% 股权的具体情况如下 ： 单位：万元；股 序号 股东 持股比例（%） 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 郭伟 10.7161 10,587.52 10,587.52 6,993,080 - 2 王旭东 10.2239 10,101.23 10,101.23 6,671,881 - 3 潘腾 2.8255 2,791.60 2,791.60 1,843,856 - 4 智德创新 8.8563 8,750. 04 8,750.04 5,779,417 - 5 许萍 9.2845 9,173.10 9,173.10 6,058,850 - 6 杨非 5.1230 5,061.53 5,061.53 3,343,152 - 7 秦志勇 2.2409 2,214.01 2,214.01 1,462,360 - 8 方元 3.3613 3,320.97 3,320.97 2,193,507 - 合计 52.6315 52,000.00 52,000.00 34,346,103 - 发行股份购买资产同时， 上市 公司对北京掌阔增资 31,200 万元 ，增资完成后， 上市公司将持有北京掌阔 80% 股权，此次的增资款项将用于支付北京掌阔收购安 沃香港 100% 股权 的 收购价款中尚未支付的部分 。 本次交易后，电广传媒在北京掌阔中的持股比例较本次交易前的变化情况如 下表所示： 项目 北京掌阔注册 资本（万元） 增资比例的计算过程 电广传媒持 股比例 电广传媒持股 对应的注册资 本（万元） 购买52.6315% 股权 1,266.6667 21.0526%+52.6315% =73.6841% 73.6841% 933.3324 增资31,200万 元 1,666.6667 (20,800+52,000+31,200)/ 130,000×100%=80% 80% 1,333.3334 上市公司与北京掌阔的交易协议中约定，“在北京掌阔业绩承诺兑现后，电 广传媒可参考本次交易的市盈率和当时利润情况，通过发行股票和/或支付现金 的方式收购管理层持有的乙方的剩余20%股权。管理层有权决定是否接受。” （ 二 ） 上海久之润 参考上海久之润《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上海久之润的 评估值及最终确定的对价如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 评估值 增值率 交易价格 上海久之润 24,393.73 127,047.81 420.82% 36,000.00 本次交易标的资产包括上海久之润30%的股权，其中27%的股权以发行股 份作为对价支付，3%的股权以现金作为对价支付，具体交易方案如下： 单位：万元；股 序号 股东 持股比例（%） 总对价 股票金额 股票数量 现金金额 1 昌吉州滚泉 30 36,000.00 32,400.00 21,400,264 3,600.00 合计 30 36,000.00 32,400.00 21,400,264 3,600. 00 本次交易前，上市公司已持有上海久之润70%的股权，本次交易完成后，上 市公司将持有上海久之润100%的股权。 本次交易完成后，上市公司将分别持有北京掌阔80%的股权、上海久之润 100%的股权。 二 、本次交易不构成重大资产重组及关联交易 根据上市公司、标的资产2015年度经审计财务数据及交易定价情况，相关 判断指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入 北京掌阔 83,200 .00 83,200 .00 44,550.95 上海久之润 36,000 .00 36 ,000 .00 11,821. 28 合计 119,200.00 119,200.00 56,372.23 上市公司 2,015,257.24 1,143,182.46 598,534.86 比例 5.91% 10.43% 9.42% 根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2015年以来，上市公司 通过增资与受让股权相结合的方式，投资收购深圳九指天下51%的股权、深圳亿 科思奇60%的股权、北京金极点51%的股权、上海久之润70%的股权、北京掌 阔21.0526%的股权，业务范围延伸到了移动应用程序发行推广、移动互联网广 告、移动互联网音频、网络游戏运营等领域，进一步加大了在移动互联网新媒体 领域业务布局。将上述投资与本次交易累计计算，相关判断指标如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入 北京掌阔 104,000 .00 104,000 .00 44,550.95 上海久之润 101,889.60 101,889.60 39,404.25 北京金极点 11,027.44 11,027.44 1,156.22 深圳亿科思奇 24,000.00 24,000.00 27,235.00 深圳九指天下 32,500.00 32,500.00 5,193.75 合计 273,417.04 273,417.04 117,540.17 上市公司 2,015,257.24 1,143,182.46 598,534.86 比例 13.57% 23.92% 19.64% 注： 因 2015 年以来，上市公司采用 增资 方式 取得增资完成后北京掌阔 21.0526% 的股权 ， 采 用增资和股权转让的方式收购上海久之润 70% 的股权 ， 计算北京掌阔 、上海久之润 相关数 据时按《重组管理办法》关于 购买的资产为股权的 相关规定计算，同时交易金额以 上述投资 交易与本次北京掌阔、上海久之润的交易 合计 计算。 根据《重组管理办法》第十二条规定及上述计算结果，本次交易不构成重大 资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表 决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方 可实施。 本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。 三 、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书摘要签署之日，公司股东湖南广播电视产业中心持有公司 235,053,523股，占公司总股本的16.58%，为公司第一大股东，湖南广播电视台 为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,557,483,495 股（募集配套资金发股数量按上限计算，最终总股本将根据证监会核准文件按实 际发行股数计算确定），湖南广播电视产业中心持股比例变为15.09%，仍为公 司第一大股东，湖南广播电视台仍为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条 规定的借壳上市情形。 四 、本次 发行股份 的简要情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日为本公司第四届董事会七十四次（临时）会议决议公告日。 1、本次发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产交易上市公司采用董事会决议公告日前60个交易日 的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的 基础，即15.14元/股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税）。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次购买资产的股 份发行价格将调整为15.10元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项， 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 上市公司向不超过10名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价 为14.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符 合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税）。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金 的发行价格将调整为14.12元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等 除权、除息事项， 则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格 和发行数量作相应调整。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重 组的独立财务顾问协商确定。 （二） 发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付34,800 万元，以股份方式支付84,400万元，按发行价格15.14元/股计算，折合股份数 合计为55,746,367股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税）。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次购买资产的股 份发行价格将调整为15.10元/股，以股份方式支付的对价折合股份数合计为 55,894,039股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行 数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金不超过119,200.00万元，按照本次募集资金发行底 价14.16元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 84,180,790股。 根据公司2015年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利 0.4元（含税）。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金 发行股份数量上限将进行相应调整，调整后本次募集配套资金发行股份数量将不 超过84,419,263股。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾 问协商确定。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行 数量作相应调整。 （三） 价格调整方案 根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交 易标的价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。 4、触发条件 A、可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案停牌日前一交易日，即2016年4月1日收盘点数（即1,901.52 点）跌幅超过10%；或 B、可调价期间内，深圳文化产业指数（399654.SZ）在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因调整发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘点数（即 4,328.78点）跌幅超过10%； 上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 5、调价基准日 可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审 议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，对发行股份购买资产的发行价格、募集 配套资金的发行底价同时进行调整，价格均调整为审议调价事项的董事会决议公 告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 7、发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根 据调整后的发行价格相应进行调整。 五、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下： 类 型 股东 名称 发行前 发行后 （配套融资前） 发行后 （配套融资后） 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 上 市 公 司 湖南广播 电视产业 中心 235,053,523 16.58 235,053,523 15.95 235,053,523 15.09 北 京 掌 阔 郭伟 - - 6,993,080 0.47 6,993,080 0.45 王旭东 - - 6,671,881 0.45 6,671,881 0.43 潘腾 - - 1,843,856 0.13 1,843,856 0.12 智德创新 - - 5,779,417 0.39 5,779,417 0.37 许萍 - - 6,058,850 0.41 6,058,850 0.39 杨非 - - 3,343,152 0.23 3,343,152 0.21 秦志勇 - - 1,462,360 0.10 1,462,360 0.09 方元 - - 2,193,507 0.15 2,193,507 0.14 上 海 久 之 润 昌吉州滚 泉 - - 21,400,264 1.45 21,400,264 1.37 类 型 股东 名称 发行前 发行后 （配套融资前） 发行后 （配套融资后） 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 配套融资认购 对象 - - - - 84,180,790 5.40 董监高持股 1,581,369 0.11 1,581,369 0.11 1, 581,369 0.10 其他社会股东 1,180,921,446 83.31 1,180,921,446 （未完）  |