[公告]通鼎互联:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
C:\Users\WangBo\Desktop\通鼎互联111.jpg 通鼎互联信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案 公司名称： 通鼎互联信息股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 通鼎互联 股票代码： 002491 交易类型 交易标的 交易对方 发行股份及支付 现金购买资产 百卓网络100%股权 陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公 司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学 微能科技100%股权 盛建勤、柴建峰、湖州集分投资合伙企业（有 限合伙）、湖州木清投资管理有限公司 募集配套资金 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体 董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在通鼎互联拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会 计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，除特别 说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中予以披露。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 交易对方的声明与承诺 本次交易的交易对方均已出具承诺： 1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所 提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本公司/本企业不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 目录 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 15 二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 .............................. 17 三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 18 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 18 五、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 18 六、交易标的的预估值及初步作价情况 .............................................................. 18 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19 八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案 ...................................................... 20 九、本次交易的股份锁定期 .................................................................................. 21 十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励 .............................................. 21 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 22 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 23 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 29 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形 ...................................................................................... 31 十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 31 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 32 重大风险提示 ............................................................................................................. 33 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 33 二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 36 三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 40 四、其他风险 .......................................................................................................... 41 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 43 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 43 二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 48 三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 49 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 54 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 54 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 54 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 56 一、公司概况 .......................................................................................................... 56 二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 .............................................. 56 三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 ...................................................... 59 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 59 五、公司最近两年主要财务指标 .......................................................................... 59 六、公司主营业务情况 .......................................................................................... 60 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 66 八、最近三年守法情况 .......................................................................................... 67 第三节 本次交易对方的基本情况 ......................................................................... 68 一、收购百卓网络100%股权交易对方的基本情况 ............................................. 68 二、收购微能科技100%股权交易对方的基本情况 ............................................. 72 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况 .......................................................................................................... 79 四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 .............................................................. 79 五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发 行股份购买资产信息进行内幕交易的说明 .......................................................... 79 第四节 本次交易标的 ............................................................................................. 81 一、百卓网络100%股权 ......................................................................................... 81 二、微能科技100%股权 ....................................................................................... 119 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 142 一、交易方案概况 ................................................................................................ 142 二、发行股份购买资产的股份发行情况 ............................................................ 142 三、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 146 四、募集配套资金的用途 .................................................................................... 149 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 163 第六节 标的资产的预估情况 ............................................................................... 166 一、标的资产的预评估概况 ................................................................................ 166 二、百卓网络100%股权的预评估情况 ............................................................... 166 三、微能科技100%股权的预评估情况 ............................................................... 172 四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................ 180 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 188 一、百卓网络100%股权 ....................................................................................... 188 二、微能科技100%股权 ....................................................................................... 197 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 207 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................ 207 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................ 211 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........ 214 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................................................................ 214 五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........ 215 第九节 本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................... 216 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 216 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 224 三、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景影响的分析 ............ 256 第十节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 262 一、同业竞争 ........................................................................................................ 262 二、关联交易 ........................................................................................................ 264 第十一节 风险因素 ............................................................................................... 267 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 267 二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 270 三、与上市公司相关的风险 ................................................................................ 274 四、其他风险 ........................................................................................................ 275 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 277 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 277 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 277 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 279 四、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 280 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 285 六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................................................ 290 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 291 第十四节 独立董事、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................... 292 一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 292 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 293 上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 295 释义 一般释义 公司、上市公司、发行 人、通鼎互联、通鼎光 电 指 通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公 司），股票代码002491 盛信有限 指 吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身 通鼎集团、控股股东 指 通鼎集团有限公司 光电科技 指 江苏通鼎光电科技有限公司 通鼎光棒 指 江苏通鼎光棒技术有限公司 盛信传感 指 苏州市盛信光纤传感科技有限公司 伟业创兴 指 上海伟业创兴机电设备有限公司 鼎宇材料 指 苏州鼎宇材料技术有限公司 通鼎房地产 指 苏州通鼎房地产有限公司 通鼎担保 指 苏州通鼎担保发展有限公司 瑞翼信息 指 苏州瑞翼信息技术有限公司 通鼎宽带 指 江苏通鼎宽带有限公司 百卓网络、标的公司 指 北京百卓网络技术有限公司 微能科技、标的公司 指 浙江微能科技有限公司 南海金控 指 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 南通杉杉 指 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） 上海杉联 指 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 无锡耘杉 指 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 杭州集分、湖州集分 指 杭州集分投资合伙企业（有限合伙），2016年5月6日迁 址并更名为湖州集分投资合伙企业（有限合伙） 杭州木清、湖州木清 指 杭州木清投资管理有限公司，2016年5月6日迁址并更名 为湖州木清投资管理有限公司 金华汇能 指 金华汇能信息科技有限公司 蓝盾股份 指 蓝盾信息安全技术股份有限公司（300297.SZ） 任子行 指 任子行网络技术股份有限公司（300311.SZ） 北信源 指 北京北信源软件股份有限公司（300352.SZ） 绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（300369.SZ） 卫士通 指 成都卫士通信息产业股份有限公司（002268.SZ） 启明星辰 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司（002439.SZ） 汇购科技 指 浙江汇购科技股份有限公司（835795.OC） 淘礼网 指 北京淘礼网科技股份有限公司（430298.OC） 亿美汇金 指 北京亿美汇金信息技术股份有限公司（834460.OC） 腾楷网络 指 南京腾楷网络股份有限公司（831164.OC） 腾瑞明 指 北京腾瑞明技术股份有限公司（833660.OC） 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务和研究 咨询服务的专业机构 交易对方、收购百卓网 络100%股权交易对方 指 陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学 交易对方、收购微能科 技100%股权交易对方 指 盛建勤、柴建峰、湖州积分、湖州木清 交易标的、标的资产 指 陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学持有 的百卓网络100%股权和盛建勤、柴建峰、湖州积分、湖州 木清持有的微能科技100%股权（根据语境不同亦可单指其 中一项） 本次交易、本次重组 指 通鼎互联拟向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络 100%的股权；拟向盛建勤、柴建峰、湖州集分、湖州木清 发行股份及支付现金购买其合计持有的微能科技100%股 权 本预案 指 《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》 《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿 协议》 评估基准日 指 2016年04月30日 《评估报告》 指 中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股 份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部 股权项目资产评估报告》与中联评估出具的《通鼎互联信 息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购浙江 微能科技有限公司全部股权项目资产评估报告》（根据语 境不同亦可单指其中一项） 定价基准日 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金董事 会决议公告日，即2016年6月8日 报告期、近两年一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-4月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 通鼎互联信息股份有限公司股东大会 董事会 指 通鼎互联信息股份有限公司董事会 监事会 指 通鼎互联信息股份有限公司监事会 独立财务顾问、西南证 券 指 西南证券股份有限公司 律师、中咨律所 指 北京市中咨律师事务所 审计机构、天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《中关村注册管理办 法》 指 《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》 《公司章程》 指 《通鼎互联信息股份有限公司公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 工信部 指 中国人民共和国工业和信息化部 电信运营商 指 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司， 目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国 电信 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国广电 指 中国广播电视网络有限公司 SP 指 服务提供商（Service Provider的缩写），是移动互联网 服务内容应用服务的直接提供者，常指电信增值业务提供 商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的 服务 3G 指 3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数 据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及 数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标 准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX 4G 指 4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟 （ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户 在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统，包 括TD-LTE和LTE-FDD等主要标准 CNNIC 指 China Internet Network Information Center，中国互 联网络信息中心 ODN 指 Optical Distribution Network，光配线网络 LTE 指 Long Term Evolution（长期演进）是由国际电信标准组 织3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第 三代合作伙伴计划）制定的通用移动通信系统技术标准的 长期演进，是4G网络的重要无线技术。 DdoS 指 Distributed Denial of Service（分布式拒绝服务），该 网络攻击借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起 来作为攻击平台，对一个或多个目标发动DdoS攻击，从 而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。 VPN 指 Virtual Private Network（虚拟专用网络），其功能是在 公用网络上建立专用网络，进行加密通讯。在企业网络中 有广泛应用。 防火墙 指 一种位于内部网络与外部网络之间的网络安全系统，依照 特定的规则，允许或是限制传输的数据通过。 入侵防御 指 监视网络或网络设备的网络资料传输行为，即时地中断、 调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络资料传输 行为。 防病毒 指 提前考虑到了病毒的入侵、破坏方式和途径，从而有效地 制定相应的措施。 数据防泄漏 指 在保证系统高性能、高可用的同时，提升数据的安全性， 确保关键信息不被泄露 僵尸木马蠕虫 指 1.僵尸网络病毒。此类病毒通过连接中央服务器进行通信 从而控制被攻陷的计算机。 2.木马病毒。此类病毒通过特定的程序（木马程序）来控 制另一台计算机。木马通常有两个可执行程序：一个是控 制端，另一个是被控制端。 3.蠕虫病毒。此类病毒是自包含的程序（或是一套程序）， 它能传播自身功能的拷贝或自身的某些部分到其他的计 算机系统中，利用网络进行复制和传播，传染途径是通过 网络和电子邮件。 骨干网 指 用来连接多个区域或地区的高速网络。 省际网 指 用来连接多个省级地区的高速网络。 城域网 指 在一个城市范围内所建立的计算机通信网，属宽带局域 网。 IDC 指 Internet Data Center（互联网数据中心），该类机构为 互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、 高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络 批发带宽业务。IDC是对入驻企业、商户或网站服务器群 托管的场所，是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设 施，也是支持企业及其商业联盟实施价值链管理的平台。 ISP 指 Internet Service Provider（互联网服务提供商），即向 广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业 务的电信运营商。 DPI 指 Deep Packet Inspection（深度报文检测），是一种基于 数据包的深度检测技术，针对不同的网络应用层载荷（例 如HTTP、DNS等）进行深度检测，通过对报文的有效载荷 检测决定其合法性。 SDN 指 Software Defined Network（软件定义网络），是一种新 型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，通过将 网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量 的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。 NFV 指 Network Function Virtualization（网络功能虚拟化）， 通过使用x86等通用性硬件以及虚拟化技术，来承载很多 功能的软件处理，从而降低网络昂贵的设备成本。 OpenFlow 指 一种交换机技术，OpenFlow交换机将原来完全由交换机/ 路由器控制的报文转发过程转化为由OpenFlow交换机 （OpenFlow Switch）和控制服务器（Controller）来共 同完成，从而实现了数据转发和路由控制的分离。 PCBA 指 Printed Circuit Board +Assembly（印制电路板组装上 件） 的简称，也就是说PCB空板经过SMT上件，再经过 DIP插件的整个制程。 IC 指 Integrated Circuit（集成电路）是一种微型电子器件或 部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电 阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或 几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构。 BOM 指 Bill of Materials（物料清单），是描述企业产品组成的 技术文件。在加工制造行业，它表明了产品的总装件、分 装件、组件、部件、零件、直到原材料之间的结构关系， 以及所需的数量。 URL 指 Uinified Resource Locator（统一资源定位符），是对可 以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种简洁 的表示，是互联网上标准资源的地址。互联网上的每个文 件都有一个唯一的URL，它包含的信息指出文件的位置以 及浏览器应该怎么处理它。 链路 指 无源的点到点的物理连接。有线通信时，链路指两个节点 之间的物理线路，如电缆或光纤。无线电通信时，链路指 基站和终端之间传播电磁波的路径空间。 交换机 指 一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为接入交 换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。 数据挖掘 指 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。数 据挖掘通常与计算机科学有关，并通过统计、在线分析处 理、情报检索、机器学习、专家系统（依靠过去的经验法 则）和模式识别等诸多方法来实现上述目标。 BZOS 指 ByZoro Operation System（百卓操作系统），是百卓网络 自行研发并具有独立知识产权的网络设备操作系统软件。 B/bit（字节/比特 （位）） 指 计算机存储单位，1B=8bit GB/MB/KB（吉字节/兆 字节/千字节） 指 计算机存储单位， 1GB=1024MB=1024*1024KB=1024*1024*1024B ZB/EB/PB/TB 指 计算机存储单位 1ZB=1024EB=1024*1024PB=1024*1024*1024TB =1024*1024*1024*1024GB 积分 指 各行业商户基于提升客户的忠诚度、改善客户的消费体验 或加快客户的消费流程等目的而设计发行的、具有交易支 付能力的消费反馈积分、电子代金券、电子提货券、电子 优惠券、电子红包券等形式的虚拟货币。 O2O 指 O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是 指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交 易的平台。 POS机 指 POS机是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户 和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动 转账。 注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有 的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权；本次拟 购买资产的交易价格合计预估值为148,000万元。百卓网络100%股权的预估交易 价格为100,000万元，以发行股份的方式支付预估对价60,000万元，占交易价格 的60%；以现金方式支付预估对价40,000万元，占交易价格的40%。微能科技100% 股权的交易价格预估值为48,000万元，以发行股份的方式支付预估对价28,800 万元，占交易价格的60%；以现金方式支付预估对价19,200万元，占交易价格的 40%。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产概况 本次交易中，上市公司收购百卓网络100%股权所需支付的对价预估值为 100,000万元；收购微能科技100%股权所需支付的对价预估值为48,000万元。 其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。本次发行 股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下： 标的 资产 交易 对方 持股 比例 预估总对价 （万元） 预估现金对价 （万元） 预估换股对价 （万元） 预估换股 数量（股） 百卓网络 100%股权 陈海滨 41.84% 41,840.00 16,736.00 25,104.00 17,893,086 南海金控 32.21% 32,214.00 12,885.60 19,328.40 13,776,479 崔泽鹏 18.37% 18,376.00 7,350.40 11,025.60 7,858,589 宋禹 5.54% 5,536.00 2,214.40 3,321.60 2,367,498 陈裕珍 1.02% 1,017.00 406.80 610.20 434,925 刘美学 1.02% 1,017.00 406.80 610.20 434,925 小计 100.00% 100,000.00 40,000.00 60,000.00 42,765,502 微能科技 盛建勤 47.66% 22,876.80 9,150.72 13,726.08 9,783,379 100%股权 柴建峰 25.67% 12,321.60 4,928.64 7,392.96 5,269,394 湖州木清 10.00% 4,800.00 1,920.00 2,880.00 2,052,744 湖州集分 16.67% 8,001.60 3,200.64 4,800.96 3,421,924 小计 100.00% 48,000.00 19,200.00 28,800.00 20,527,441 合 计 148,000.00 59,200.00 88,800.00 63,292,943 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议第三届董事会第二十 九次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股 票交易均价的90%，即14.05元/股。 上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准 日前120个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预 案》，以公司总股本1,199,116,223股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2016年5月25日，除权除息日为2016 年5月26日。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产价格的股份发行价格为 14.03元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。 （二）募集配套资金概况 本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过73,082,706股，募集 配套资金不超过97,200万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付本次交易中 相关中介机构费用。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次 会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则， 本次发行股份募集配套资金的发行底价为13.32元/股。经除息调整后，公司本 次发行股份募集配套资金的股份发行底价为13.30元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独 立财务顾问协商确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次募集配套资金具体明细如下： 项 目 金额（万元） 占配套融资比例 支付本次交易的现金对价部分 59,200 60.91% 补充上市公司流动资金 35,000 36.00% 支付本次交易中相关中介机构费用 3,000 3.09% 合计 97,200 100.00% 截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成， 本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套 资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金 额和数量为准。 二、本次交易构成重大资产重组，构成发行股份购买资 产 根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司2015年度财务报表审 计报告》（天衡审字[2016]00416号）以及百卓网络、微能科技未经审计的财务 数据，同时根据本次交易的作价预估值，相关判断指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 通鼎互联（2015年末/2015年度） 523,082.66 312,232.73 287,562.58 百卓网络（2015年末/2015年度） 19,643.87 9,197.74 13,389.07 项目 资产总额 营业收入 净资产 微能科技（2015年末/2015年度） 2,480.54 3,116.96 1,640.57 标的资产合计 22,124.41 12,314.70 15,029.64 标的资产成交额（预估值） 148,000.00 - 148,000.00 标的资产财务数据与成交额孰高者 占通鼎互联相应财务数据比例（预 估值） 28.29% 3.94% 51.47% 根据《重组办法》的规定，本次交易标的资产的资产净额（预估值）占通鼎 互联2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上， 且超过5,000万元，故本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉 及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 交易标的百卓网络的交易对方陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、 刘美学与通鼎互联不存在关联关系；交易标的微能科技的交易对方盛建勤、柴建 峰、湖州木清、湖州集分与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。 五、本次发行未导致公司控制权发生变化 本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人均为沈小平，本 次发行股份不会导致公司控制权发生变化。 六、交易标的的预估值及初步作价情况 （一）百卓网络100%股权的预评估和初步作价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对百卓网络全部股东权益进 行预估。经初步评估，以2016年4月30日为基准日，百卓网络全部股东权益的 预估值为99,957.66万元，较未经审计的账面值增值额为86,205.47万元，增值 率为626.85%。 根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，百卓网络100%股权初步作价 100,000.00万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截 至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。 （二）微能科技100%股权的预评估和初步作价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对微能科技全部股东权益进 行预估。经初步评估，以2016年4月30日为基准日，微能科技全部股东权益的 预估值为47,904.17万元，较未经审计的账面值增值额为42,907.40万元，增值 率为858.70%。 根据《购买资产协议》，经交易双方友好协商，微能科技100%股权初步作价 48,000.00万元。本次交易的最终价格以正式资产评估报告载明的标的资产截至 评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数 据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经 审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组的报告书中予以披露。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，公司的总股本为1,199,116,223股。本次发行股份购买 资产后，预计公司总股本将增至1,262,409,166股（不含募集配套资金发行股 份）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下： 股东名称 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 股份数（股） 持股比例 通鼎集团 539,850,210 45.02% - 539,850,210 42.76% 沈小平 69,794,172 5.82% - 69,794,172 5.53% 黄健 14,171,916 1.18% - 14,171,916 1.12% 兴证证券资管－浦 发银行－兴证资管 鑫众7号集合资产 管理计划 14,107,281 1.18% - 14,107,281 1.12% 股东名称 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 北京北邮资产经营 有限公司 9,687,124 0.81% - 9,687,124 0.77% 沈丰 7,317,000 0.61% - 7,317,000 0.58% 陆建明 4,156,600 0.35% - 4,156,600 0.33% 东兴证券股份有限 公司 4,000,589 0.33% - 4,000,589 0.32% 广发基金－建设银 行－中国人寿－中 国人寿委托广发基 金公司股票型组合 2,904,800 0.24% - 2,904,800 0.23% 李俊 2,760,000 0.23% - 2,760,000 0.22% 上市公司其他股东 530,366,531 44.23% - 530,366,531 42.01% 陈海滨 - - 17,893,086 17,893,086 1.42% 南海金控 - - 13,776,479 13,776,479 1.09% 崔泽鹏 - - 7,858,589 7,858,589 0.62% 宋禹 - - 2,367,498 2,367,498 0.19% 陈裕珍 - - 434,925 434,925 0.03% 刘美学 - - 434,925 434,925 0.03% 盛建勤 - - 9,783,379 9,783,379 0.77% 柴建峰 - - 5,269,394 5,269,394 0.42% 湖州集分 - - 3,421,924 3,421,924 0.27% 湖州木清 - - 2,052,744 2,052,744 0.16% 总股本（不含募集配 套资金发行股份） 1,199,116,223 100.00% 63,292,943 1,262,409,166 100.00% 本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司 42.76%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为48.29%，仍为公 司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，上市公司备考报表的审计及审阅工作尚未完成，本次交 易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中予以披露。 八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案 1、标的资产交割前百卓网络和微能科技滚存的未分配利润，由标的资产交 割完成后的新股东通鼎互联全部享有。 2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东 共享。 九、本次交易的股份锁定期 （一）发行股份购买资产的股份锁定期 根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺参见本预案 “第五节、二、（六）发行股份的锁定期”。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内 不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司 对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已 作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人/本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。 十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励 （一）业绩承诺 陈海滨等6名（盛建勤等4名）交易对方做出承诺： 本次发行完成后，百卓网络（微能科技）2016年度、2017年度和2018年度 实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的2016 年度、2017年度和2018年度预测净利润数。若交易于2016年12月31日前完 成，则业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易不能于2016年 12月31日前完成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，陈海滨等6 名（盛建勤等4名）交易对方将就百卓网络（微能科技）2019年度预测净利润 数与上市公司友好协商另行签订补充协议予以确定。 上述业绩承诺的具体数额，待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。 （二）利润补偿 标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，陈海 滨等6名（盛建勤等4名）交易对方应向上市公司进行股份补偿和现金补偿陈海 滨等6名（盛建勤等4名）交易对方应以获得的上市公司本次发行的股份优先进 行补偿（含因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余 股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分陈海滨等6名（盛建勤等4名）交 易对方应当以现金形式进行补偿。 （三）业绩奖励 若百卓网络和微能科技在利润承诺期实现的实际净利润数超过《利润补偿协 议》约定的承诺净利润时，则上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实 现的部分收益按《利润补偿协议》约定的方式一次性奖励届时在百卓网络和微能 科技任职的主要管理团队成员。 本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励具体内容参见本预案“第七节、 一、（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》”以及“第 七节、二、（二）《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》”。 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批 程序 （一）已履行的决策和批准程序 1、上市公司已履行的决策程序 2016年6月7日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。 2、标的公司已履行的决策程序 2016年6月6日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公 司6名股东发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网 络100%股权的相关议案。 2016年6月6日，微能科技临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公 司4名股东发行股份及支付现金的方式购买盛建勤等4名股东合计持有的微能科 技100%股权的相关议案。 3、交易对方已履行的决策程序 2016年6月6日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股 份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络32.214%的股 权。 2016年6月6日，湖州木清临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股 份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的微能科技10%的股权。 2016年6月6日，湖州集分全体合伙人会议审议通过了接受通鼎互联以发 行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本合伙企业持有的微能科技 16.67%的股权的决议。 （二）尚需履行的决策程序和批准程序 1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会 审议通过本次交易的相关事项； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易事项。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 关于行政和 刑事处罚、 诉讼、仲裁 的承诺 通鼎互联 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、社保 等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜在的重 大诉讼、仲裁的情形。 通鼎互联实 际控制人 截至本承诺函出之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚，最近十二个月亦未受到过证券交易所公开谴 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 通鼎互联全 体董事、监 事、高级管 理人员 截至本承诺函出之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚，最近十二个月亦未受到过证券交易所公开谴 责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 关于本次重 组的承诺 上市公司的 控股股东、 实际控制 人、董事、 监事、高级 管理人员 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的承诺 交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控） 本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料 和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法 承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在通鼎 互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方 （盛建勤、 柴建峰、湖 州木清、湖 州集分） 本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料 和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法 承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在通鼎 互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于行政和 刑事处罚、 诉讼、仲裁 的承诺 交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控） 截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行 政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 交易对方 （盛建勤、 柴建峰、湖 州木清、湖 州集分） 截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行 政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 关于所持股 份不存在权 利瑕疵的承 诺 交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控） 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者 其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制 保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。 本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转 让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜 在纠纷的情形。 交易对方 （盛建勤、 柴建峰、湖 州木清、湖 州集分） 本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在信托、委托 持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被 采取强制保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权不存在为他人代持 的情形。 本人/本公司/本企业所持有的微能科技股权，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在 任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政 或潜在纠纷的情形。 关于避免同 业竞争的承 诺 交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控） 在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎 互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网 络相同或相类似、或相竞争的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/ 本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三 方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争 的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本 人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生 竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但 不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎 互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞 争。 本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担 由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。 交易对方 （盛建勤、 柴建峰、湖 州木清、湖 州集分） 在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎 互联、微能科技相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、微能科 技相同或相类似、或相竞争的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，本人/ 本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、微能科技相同或相 类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三 方的形式从事与通鼎互联、微能科技相同或相类似、或相竞争 的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后24个月内，如本 人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与通鼎互联、微能科技经营的业务产生 竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但 不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎 互联、微能科技主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞 争。 本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担 由此给通鼎互联、微能科技造成的全部经济损失。 关于规范和 减少关联交 易的承诺 交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控） 在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不 存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能 减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不 会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎 互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企 业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律 法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通 鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。 本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通 鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。 本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎 互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎 互联其他股东的合法权益。 若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述 行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。 交易对方 （盛建勤、 柴建峰、湖 州木清、湖 州集分） 在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不 存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能 减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不 会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎 互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企 业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律 法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通 鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。 本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通 鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。 本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎 互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎 互联其他股东的合法权益。 若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述 行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 关于不存在 泄露本次发 行股份及支 付现金购买 资产内幕信 息以及利用 本次发行股 份及支付现 金购买资产 信息进行内 幕交易的承 诺 交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控） 本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购 买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现 金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。 交易对方 （盛建勤、 柴建峰、湖 州木清、湖 州集分） 本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购 买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现 金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。 关于认购通 鼎互联信息 股份有限公 司非公开发 行股份锁定 期的承诺 全体交易对 方 具体参见本预案“第五节、二、（六）发行股份的锁定期”。 关于对本次 交易预案内 容真实性、 准确性和完 整性的承诺 全体交易对 方、百卓网 络、微能科 技 本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 业绩承诺 交易对方 （陈海滨、 崔泽鹏、宋 禹、陈裕珍、 刘美学、南 海金控） 本次发行完成后，百卓网络2016年度、2017年度和2018年度 实现的合并报表中归属于母公司股股东的净利润数（根据合并 报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》 载明的2016年度、2017年度和2018年度预测净利润数。若交 易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、 2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完 成，则业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年，交易对方 将就百卓网络科技2019年度预测净利润数与上市公司友好协 商另行签订补充协议予以确定。 交易对方 （盛建勤、 柴建峰、湖 州木清、湖 州集分） 本次发行完成后，微能科技2016年度、2017年度和2018年度 实现的合并报表中归属于母公司股股东的净利润数（根据合并 报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》 载明的2016年度、2017年度和2018年度预测净利润数。若交 易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期间为2016年、 2017年、2018年；若本次交易不能于2016年12月31日前完（未完）  |