[发行]新宏泰:首次公开发行股票招股意向书附录
东海证券股份有限公司关于 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二零一六年五月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管 理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）的有关规定，本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”、 “保荐人”） （二）本次保荐的发行人名称 无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“新宏泰”、“发行人”、“公司”、 “本公司”） （三）本保荐机构指定保荐代表人姓名 魏庆泉、张宜生 《保荐代表人专项授权书》见附件一 （四）保荐代表人执业情况 魏庆泉，保荐代表人，东海证券投资银行部副总经理。曾负责或参与ST运 盛、四川路桥和华源发展股权分置改革，负责或参与东方海洋首发上市、特尔佳 首发上市、力源液压非公开发行、鹏博士非公开发行、成都硅宝创业板上市、骅 威股份首发上市、东方电热创业板上市、葵花药业首发上市等融资项目。 张宜生，保荐代表人，中国注册会计师，中国注册税务师，法律职业资格， 现任东海证券投资银行部业务董事。先后参与了金果实业重大资产重组、广东榕 泰非公开发行、中航动控非公开发行、东光微电首发上市、苏州和鑫电气改制、 华日升股份改制等项目。 （五）项目组成员介绍 1、项目协办人 邱丽，东海证券投资银行部业务董事。曾参与了东方雨虹首发上市、中源协 和非公开发行、葵花药业首发上市等融资项目。 2、项目组其他成员 徐士锋、朱永贵、戈伟杰、顾颖、陈佳利 二、发行人基本情况 中文名称： 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 英文名称： Wuxi New Hongtai Electrical Technology Co.,Ltd 注册资本： 11,111万元 法定代表人： 赵汉新 成立日期： 2008年11月3日 住 所： 无锡市惠山区堰新路18号 经营范围： 许可经营项目：普通货运。一般经营项目：电器产品、模塑材料及模塑制 品的研发、技术服务和技术转让；开关控制设备、微电机、金属模具、模 塑材料、模塑制品的制造、加工；电子、电器元器件的制造、加工；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品及技术除外）。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营） 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 本机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序简介 根据贵会的有关规定，东海证券建立了科学完备的内核制度，设立了内核小 组，对拟向贵会报送的证券发行申请材料进行核查，并对是否可以向贵会报送形 成意见。内核小组由9名成员组成，其中投资银行部保荐代表人、资深业务人员 5名，外部兼职内核委员4名。内核小组按照本机构制订的内核程序严格执行内 核制度，做到保荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。 1、现场核查 内部核查部门成员王磊、谢凌斐及周晓英对新宏泰本次发行进行了现场内核， 采用调阅工作底稿、与项目组、公司管理层及其他中介机构进行访谈，实地考察 公司办公场所、生产车间，核查申请材料等方式对公司进行了详细的现场内核， 现场内核完成后向内核小组提交了书面的现场核查报告。 2、内核预审 现场内核完成后，项目组向运营管理部提交了新宏泰本次发行的全套内核申 请材料，运营管理部对内核申请材料的完整性和合规性进行检查，通过运营管理 部核查后提交内核小组成员进行审核。 3、内核评审 内核会议在内核小组三分之二以上成员出席的情况下按期召开。项目负责人、 项目组、投资银行部有关人员列席了会议。内核小组会议基本程序如下： （1）由主持人汇报出席会议的人员情况； （2）由项目组和项目负责人介绍项目和申报材料的基本情况； （3）由现场内核人员对申报材料发表审核意见； （4）内核小组各成员对申报材料发表讨论意见； （5）内核小组组长根据讨论情况提议进行表决； （6）内核小组成员对申报材料是否报送中国证监会进行投票表决； （7）主持人对投票情况进行汇总并宣布表决结果； （8）内核小组各成员分别在会议记录上签字。 （二）内核意见 保荐机构内核小组中参与新宏泰本次公开发行项目内核的成员共7人，符合 法定人数，其中魏庆泉作为项目组人员回避本次表决，其余参加内核小组会议的 内核小组成员一致认为：“新宏泰IPO项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的申报 条件，东海证券投资银行内核委员会同意通过无锡新宏泰电器科技股份有限公司 IPO项目内核的申请”。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和 业务标准，对发行人进行了辅导和充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查 后，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 对本次证券发行的保荐意见 本保荐机构接受新宏泰的委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。 本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《首发 办法》和《保荐管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎 核查，现就本次证券发行发表以下结论： 一、发行人本次证券发行决策程序的合法性 2012年11月3日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《公 司首次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》、《公司首次公开发行股票并在 中小板上市所募集资金运用方案的议案》、《授权董事会办理申请首次公开发行股 票并在中小板上市事宜的议案》、《公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的 议案》等相关议案。 2012年11月19日，发行人召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了 《公司首次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》、《公司首次公开发行股票 并在中小板上市所募集资金运用方案的议案》、《授权董事会办理申请首次公开发 行股票并在中小板上市事宜的议案》、《公司首次公开发行股票前滚存利润分配方 案的议案》等议案。 2014年2月21日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《公 司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《公司利润分配政策、上市后 三年利润分配计划及长期股东回报规划的议案》、《关于延长与公司首次公开发行 股票并上市有关的部分议案有效期的议案》等相关议案。 2014年3月14日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《公司 首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《公司利润分配政策、上市后三 年利润分配计划及长期股东回报规划的议案》、《关于延长与公司首次公开发行股 票并上市有关的部分议案有效期的议案》等相关议案。 2014年4月7日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《调 整公司首次公开发行股票并在上市方案的议案》、《变更公司首次公开发行股票并 上市的地点的议案》、《公司稳定股价预案的议案》等相关议案。 2014年4月22日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《调整公司首次公开发行股票并在上市方案的议案》、《变更公司首次公开发行股 票并上市的地点的议案》、《公司稳定股价预案的议案》等相关议案。 本保荐机构经过审慎核查，认为发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的 情况进行逐项核查，确认发行人符合首次公开发行上市的实质条件： （一）公司治理 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员依法履行职责，公司治理规范有效，符合《证券法》第 十三条第（一）项之规定。 （二）盈利能力与财务状况 发行人最近3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构较为合理，盈利能 力较强，现金流量正常，最近一期不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。上述情况符合《证券法》第十 三条第（二）项之规定。 （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 发行人最近三年财务会计文件中不存在下列虚假记载等不当情形：故意遗漏 或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造 或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人不存在下列重大违法行为：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规并受到重大行政处罚；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申 请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本 次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上述情况符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。 综上所述，发行人符合《证券法》的有关发行条件。 三、发行人符合《首发办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定，对发行 人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，确认发行人符合首次公开发行 上市的实质条件： （一）主体资格 1、发行人现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320200000171045的《企业法人营业执照》。经核查，发行人系依法成立且合法 存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》 需要终止的情形，符合《首发办法》第八条之规定。 2、发行人成立于2008年11月3日，持续经营时间在3年以上，符合《首 发办法》第九条之规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已验资， 发行人的主要资产经本保荐机构核查不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 十条之规定。 4、发行人主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生 产与销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，与《企 业法人营业执照》所载营业范围匹配，符合国家产业政策，符合《首发办法》第 十一条之规定。 5、经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。 6、发行人股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。 综上，本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 （二）规范运作 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员具备对上市公司治理要求的认识，能够依法履行职 责，符合《首发办法》第十四条之规定。 2、经本保荐机构辅导工作完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。 3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，符合《首发办法》第十六条之规定。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了瑞华核字[2016]32040002号《内部控制鉴证报告》，认为发行人“于 2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规 范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。 发行人的内部控制制度符合《首发办法》第十七条之规定。 5、发行人不存在下列情形：未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规并受到重大行政处罚；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以 欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核 工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报 送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发办法》 第十八条之规定。 6、根据对相关财务资料的核查，发行人不存在为实际控制人及其控制的企 业进行违规担保的情形，且发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，符合《首发办法》第十九条之规定。 7、发行人已经制定了严格的资金管理制度和关联交易制度，根据对相关财 务明细资料的核查，目前也不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。 综上，本保荐机构认为，发行人在规范运行方面符合《首发办法》的有关发 行条件。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，2015年12月31日母公司资产负债率为18.57%， 资产负债结构合理，三年连续盈利且盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发 办法》第二十一条之规定。 2、发行人在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制， 并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报 告》，符合《首发办法》第二十二条之规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计 报告（瑞华审字[2016]32040001号），符合《首发办法》第二十三条之规定。 4、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告 和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济 业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二 十四条之规定。 5、发行人已在首次公开发行申报材料中完整披露了关联方关系并按重要性 原则恰当披露了关联交易。经核查，发行人报告期内存在的关联交易均参照市场 公允价格，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条 之规定。 6、发行人最近3个会计年度净利润均为正数，三年累计数为19,936.26万元， 超过人民币3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计27,321.86万元，超过人民 币5000万元；本次公开发行股票前股本总额为11,111万股，不少于人民币3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.37%，不高 于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。上述情形均符合《首发办法》第二十六 条之规定。 7、发行人依法纳税，根据主管税务机关出具的依法纳税证明，发行人不存 在被税务部门处罚的情形。发行人的利润总额主要来自主营业务，经营成果对税 收优惠不存在严重依赖的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。 8、发行人的资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。 9、发行人在申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者 其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所 依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第二十九条之规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品 或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的 营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人 最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人 所使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响 的情形，符合《首发办法》第三十条之规定。 综上，本保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《首发办法》的有关 发行条件。 综上所述，发行人符合《首发办法》的有关发行条件。 四、发行人的主要问题和风险 （一）公司业务受电力投资及宏观经济波动的风险 公司所处行业为输配电及控制设备制造业下的配电开关控制设备制造业，细 分行业为断路器及关键部件行业，最终产品主要以电气成套设备的形式应用于各 行各业的配电控制，市场需求受电力装机容量和电网投资增长、工业领域需求和 城镇化带动的需求等诸多因素影响，实际需求增长与电力投资及国家宏观经济的 整体发展趋势高度相关，公司业务存在受电力投资及宏观经济波动的风险。 根据国务院《能源发展“十二五”规划》，“十二五”期间，电力装机容量 将从2010年的9.7亿千瓦时增加到2015年的14.9亿千瓦时，年均增长9%；要 通过加速发展清洁能源和可再生能源，实现电力结构逐步调整；要加快智能电网 建设，全面实施新一轮农村电网改造升级。另据中国电力企业联合会《电力工业 “十二五”规划研究报告》预测，“十二五”期间电力投资将达53,000亿元， 比“十一五”增长67.91%，其中电网投资25,500亿元，占电力总投资的48%。 虽然未来电力工业规划装机容量和电力投资持续增长、工业化和城镇化进程不断 推进，预计未来市场需求前景良好，但受世界经济复苏艰难、国内经济下行压力 加大等因素影响，我国未来宏观经济增长存在较多的不确定性，公司存在业务受 宏观经济波动风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为化工类材料、黑色金属材料、有色金属材料及 电子元件材料。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，分别为 66.34%、66.51%和63.12%，因而原材料价格变动对公司生产成本及经营业绩有 较大影响。原材料价格变动与毛利率为负相关关系。受供求变动和宏观经济波动 等多方面因素影响，未来化工类材料、黑色金属材料、有色金属材料和电子元件 材料价格波动不可避免。由于产品销售价格调整滞后于原材料价格变动，同时原 材料价格上升必然增加流动资金需求，公司存在原材料价格波动风险。 2、劳动力成本上升风险 报告期内，公司人工成本占主营业务成本的比例分别为15.51%、17.85%和 20.60%。公司作为一家技术密集型和劳动密集型的企业，不仅需要研发、营销和 管理等方面的高级人才，同时也需要高素质的一线技术工人，才能向客户规模化 提供高品质产品。受未来我国人口进一步老龄化导致的劳动力供求结构变化、整 体社会经济发展和新《劳动合同法》实施等因素影响，劳动力成本上升将呈长期 趋势。如果公司不能及时优化产品结构、提高劳动生产率以消化增加的劳动力成 本，将存在劳动力成本上升风险。 3、汇率风险 2013年、2014年及2015年，出口收入占公司主营业务收入比重分别为 13.14%、14.80%及13.72%，公司主要采用美元、欧元、日元等国际货币与客户 进行结算。报告期内，以上三种货币相对人民币均发生不同程度贬值，其中日元、 欧元贬值幅度较大，对公司绝缘模塑制品、电机及电操两类产品的销售利润产生 了一定的影响。 尽管公司可以通过提高产品价格、调节欧元、日元、美元销售结算的比例、 采取远期外汇交易等手段规避外汇汇率变动的风险，但外汇汇率变动具有一定的 不确定性，汇率波动会给本公司的经营业绩带来一定的影响。 （三）大客户流失风险 公司主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销 售，属于断路器及关键部件行业，行业内企业众多、市场化程度较高、竞争充分。 报告期内，公司主要客户为ABB、富士、上海人民电器厂、施耐德、西门子 等，报告期前五名客户的合计销售额占营业收入的比例分别为62.88%、61.61% 和56.84%，相对比较稳定。上述客户为国内外知名的电气设备制造企业，品牌 知名度高，对产品质量要求严格。报告期内，公司凭借技术优势、产品质量优势 和同步开发优势，与上述客户的合作规模逐步扩大。公司为稳定和扩大与上述客 户的合作业务，除必须不断根据客户要求同步开发新的配套产品外，每年还必须 通过上述客户对公司的过程能力、质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全 管理体系等的审核。如果公司研发设计、制造和品质保证能力等不能持续满足上 述大客户的要求，或者竞争对手采取其他竞争手段参与对上述客户的竞争，将存 在大客户流失风险。 五、发行人股东存在私募投资基金，且按规定履行备案程序 截至招股说明书签署日，新宏泰共有11名股东，其中包括1家有限合伙企 业，1家公司，以及9名自然人。发行人股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 赵汉新 5,770 51.93 2 赵敏海 2,000 18.00 3 高岩敏 1,000 9.00 4 北京萃智投资中心（有限合伙） 900 8.10 5 沈华 880 7.92 6 苏阳 211 1.90 7 余旭 120 1.08 8 冯伟祖 100 0.90 9 无锡市富安资产经营管理有限公司 50 0.45 10 杜建平 40 0.36 11 陈建平 40 0.36 合计 11,111 100.00 本保荐机构对北京萃智投资中心（有限合伙）及无锡市富安资产经营管理有 限公司是否存在私募投资基金，是否按规定履行备案程序进行了核查。 （一）北京萃智投资中心（有限合伙） 北京萃智投资中心（有限合伙）成立于2010年1月，截至招股说明书签署日， 北京萃智投资中心（有限合伙）合伙人及出资情况如下： 序号 出资者 身份证号 出资额（万元） 出资比例（%） 普通合伙人： 1 北京萃智投资 管理有限公司 - 100 0.51 有限合伙人： 2 陈先保 34010319590519XXXX 6,000 30.46 3 楚金甫 41102219570409XXXX 6,000 30.46 4 郭凌云 15042919660906XXXX 2,800 14.21 5 曹绍国 33030319660314XXXX 2,800 14.21 6 黄昌华 44010619680610XXXX 2,000 10.15 合计 19,700 100.00 根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）出具的《私募投资 基金管理人登记证明》（登记编号：P1007952），并核查基金业协会公示信息，北 京萃智投资中心（有限合伙）的普通合伙人北京萃智投资管理有限公司已经在中 国证券投资基金业协会进行登记，并已办结登记手续。 根据从基金业协会网站下载的《私募投资基金证明》，北京萃智投资管理有 限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律 法规的要求，在基金业协会私募基金登记备案系统填报了北京萃智投资中心（有 限合伙）的信息。 综上所述，本保荐机构认为，北京萃智投资中心（有限合伙）的普通合伙人 北京萃智投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会进行登记，并已办结 登记手续，符合相关规定要求。北京萃智投资管理有限公司已在基金业协会私募 基金登记备案系统填报了北京萃智投资中心（有限合伙）的信息，符合相关规定 要求。 （二）无锡市富安资产经营管理有限公司 无锡市富安资产经营管理有限公司设立于2009年8月，截至招股说明书签 署日，其股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 冯富民 2,700 90.00 2 计文刚 300 10.00 合计 3,000 100.00 根据无锡市富安资产经营管理有限公司的书面确认，并经本保荐机构核查， 无锡市富安资产经营管理有限公司系一家主要从事房屋租赁业务的有限责任公 司，由其股东根据其公司章程共同出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金 设立的情形；无锡市富安资产经营管理有限公司的经营业务由股东进行管理，不 存在由基金管理人或者普通合伙人进行管理的情形；无锡市富安资产经营管理有 限公司也不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形。 综上所述，本保荐机构认为，无锡市富安资产经营管理有限公司不是《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 六、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 发行人会计师审阅了公司的财务报表，包括2016年3月31日合并及公司的 资产负债表，2016年1-3月合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表以及 财务报表附注，并出具了瑞华阅字[2016]32040001号《审阅报告》，发表如下意 见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有 按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映新宏泰2016年3 月31日的财务状况、2016年1-3月的经营成果和现金流量。” 发行人董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员，以及公司法定代 表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人已出具声明，保证上述财务报表 所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性及完整性承担个别及连带责任。 结合发行人2016年1-3月经审阅的财务报表情况，本保荐机构认为，财务 报告审计截止日后，发行人经营情况稳定，发行人主要经营模式，包括营销模式、 采购模式和生产模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格 等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要客户和供应商的构成以及 税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 七、发行人的发展前景评价 （一）断路器及其关键部件行业发展前景广阔 断路器及关键部件行业的发展前景，取决于下游行业未来的发展和需求。断 路器及关键部件行业的发展主要取决于固定资产投资的整体带动，尤其与电力、 工业投资以及城市化推动房屋建筑建设等密切相关。 1、电力行业的发展带动本行业发展 根据《电力工业“十二五”规划研究报告》预测，“十二五”期间我国电力 投资将达到53,000亿元，比“十一五”增长67.91%；在电源建设方面投资将达 到27,500亿元，占电力总投资的52%，比“十一五”期间增加63.55%；到2015 年全国发电装机容量将达到14.37亿千瓦左右，“十二五”期间年均增长8.5%， 电源建设将依然保持较快增长。电网建设投资25,500亿元，占电力总投资的48%， 比“十一五”期间增加72.88%。另外，“十二五”期间，国家电网计划投入4,200 亿元，用于新一轮农村电网改造升级工程，加强农村电力基础设施建设。电力行 业的发展将为断路器及其关键部件带来巨大需求。 2、工业领域发展及重大基础设施建设为本行业发展创造机遇 我国正处于工业化快速发展时期，而工业领域中制造业比重高。我国已经成 为制造业大国，正逐渐向制造业强国迈进。制造业是低压电器行业的重点应用领 域，也是节能减排重点工程领域之一，制造业由于节能指标的压力，对节能型控 制产品及智能型配电电器产品将保持旺盛需求，为断路器及关键部件市场的发展 创造机遇。同时，国家将陆续兴建一大批交通、通信、港口码头、石化、冶金、 环保等重大基础设施项目，这些重大基础设施项目的建设和运行将配套供电系统， 也为断路器及关键部件市场的发展创造机遇。 3、城镇化带动城镇房屋建筑建设推动本行业的发展 2002年到2013年，我国城镇化率由39.09%提高到53.73%，年均提高约1.3 个百分点。根据国家人口计生委发布《中国流动人口发展报告2012》，预计到2020 年城镇化率为60%左右，未来十年全国城镇人口年均增加1,300万-1,600万，其 中，农村转移人口1,000万－1,300万。按此预计，到2020年我国城镇人口将超 过8亿人。城镇化必然带动城镇房屋建筑的建设，将推动断路器及其关键部件行 业的发展。 4、智能电网建设有利于断路器及关键部件的需求增长和结构优化 根据国家电网公司“坚强智能电网”发展规划，我国智能电网的建设在2020 年之前分三个阶段实施，第一个阶段为2009-2010年，该阶段主要任务是研究和 试点；第二个阶段是2011-2015年，智能电网将大规模实施；第三阶段是2016-2020 年，实现整体的完善和提升。“十二五”期间国家电网公司在智能电网中电网建 设本身及智能化方面的投资共为15,000亿元，即每年3,000亿元左右。断路器作 为用户端中起到控制与保护作用的核心电器设备，是电网能量链的关键环节，是 构建坚强智能电网的重要组成部分，打造智能电网首先必须要实现作为电网基石 的断路器的智能化。智能电网的建设将为中、高端断路器及关键部件产品提供巨 大的市场需求，并推动了断路器及关键部件产品结构优化。 另外，断路器及关键部件行业还存在持续的更新需求，以及广阔的国际市场。 （二）发行人法人治理结构合理、运作规范 发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面与股东单位相互独立，在发展 过程中建立了完整的产供销体系，具备面向市场独立经营的能力。发行人建立了 股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层的法人治理结构，完善 了《公司章程》并制定了相关的议事规则和工作制度；建立了独立董事制度；合 理设置了组织机构，并建立了完整、合理、有效的内部控制制度。 （三）发行人的竞争优势 1、领先的技术水平和较强的研发实力 发行人为高新技术企业，自设立以来，一直十分注重研发设计的投入，将提 升研发实力作为培养公司核心竞争力的关键。此外，发行人参与客户产品研发过 程，提供断路器技术及关键零部件材料选用及结构设计方案建议、并根据客户要 求进行断路器及关键零部件设计研发。2009年7月以及2011年8月发行人先后 成立了江苏省企业院士工作站、博士后创新实践基地，以产、学、研方式为公司 开发新技术、新工艺和新产品创造了良好的平台。 截至招股说明书签署日，公司及子公司已获国家专利122项、其中发明专利 31项、11项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。发行人在BMC/SMC 模塑料的研发生产上始终保持国内领先地位，自行研发的多个级别的模塑料获得 UL认证。发行人作为全国绝缘材料标准化技术委员会电工用热固性模塑料分技 术委员会秘书处单位，参与了多项相关国家及行业标准的制定工作。 2、先进的设计制造能力，丰富的产业化应用经验 发行人拥有国内领先的规模化断路器关键部件的设计制造能力，在设计、生 产、检测各个环节保证了产品的高质量。 在断路器用BMC/SMC模塑绝缘材料及制品方面，发行人拥有从产品设计、 模具制造到产品压制成型的一整套行业内领先的硬件设备。 在电机及电操产品方面，发行人拥有行业先进的产品实验室，可开展电机额 定特性分析、金属材料分析、环境试验、力学试验、电性能测试、电磁测试、机 械寿命及耐久性测试等实验，保证了电机及电操产品机械、电气性能的稳定。 3、优质的客户资源和良好的合作关系 由于发行人研发设计能力突出、模具加工和生产设备先进、工艺技术和质量 控制制度健全规范，能够为用户持续稳定的提供高品质产品，经过多年的市场开 拓和客户积累，与国际、国内知名电气企业建立了良好的业务关系。这些客户产 品具有强大的品牌竞争力，代表着行业技术水平和技术发展方向，具有庞大稳定 的市场需求。通过与上述客户的协作配套，发行人不仅具有稳定可靠的业务来源， 还能随时了解行业最新的技术动态和市场发展方向，积累先进的生产技术、质量 管理经验，全面带动公司技术提升和业务发展。 4、专业管理优势 发行人在各经营层次拥有稳定且经验丰富的管理团队。针对行业的经营特点， 发行人充分利用自身在行业内的技术、品牌、生产、经营等方面的优势，根据自 身实际情况，建立起一整套包括生产、研发、营销、质量、成本控制的高效运作 机制，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的专业人才。发 行人重视精细化和规范化管理，注重市场信息和内部信息管理，专业化的管理理 念和快速执行力提高了公司的市场竞争力。 （四）本次发行募集资金投资项目对发行人发展前景的影响 发行人本次发行募集资金拟投资30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目 和研发中心建设项目。募集资金使用对发行人财务状况及经营成果的影响如下： 1、对发行人经营的影响 发行人年产30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目建成后，主要产品的 产能将大幅提升，生产设备得到更新、工艺技术得到改进，产品性能和质量得到 改进，可以增加发行人产品的市场竞争力、提高市场占有率；研发中心项目目虽 不能带来直接经济效益，但可以提升发行人的自主创新能力和核心竞争力。 2、对净资产及每股净资产的影响 本次公开发行股票后，公司净资产规模将大幅增长。截至2015年12月31 日，公司净资产为47,336.70万元，每股净资产为4.12元。本次发行完成后，公 司净资产总额以及每股净资产将有较大幅度增长。 3、对净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于本次募投项目中30 万台电机及2500万件模塑制品扩能项目需要一定的建设期，净资产收益率在短 时间内的下降幅度较大。随着项目的逐步投产，本公司产品结构得到进一步优化， 销售收入将以较快速度增长，本公司利润水平将会大幅提高，净资产收益率也将 稳步提升。 4、对资产结构和资本结构的影响 截至2015年12月31日，公司的资产总额为58,112.66万元，净资产为 47,336.70万元，资产负债率（母公司）为18.57%。次募集资金到位后，公司的 净资产和资产总额将大幅度高，资产负债率将显著下降，这将进一步增强公司后 续持续融资能力和抗风险能力。募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公 众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司 法人治理结构。 5、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产增加 约24,588.53万元，每年新增固定资产折旧1,911.10万元。募集资金到位后，各 募投项目的固定资产投资在两年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、分年达 产，经营效益将逐步显现。因此，在项目建设完成后的当年，新增固定资产折旧 较大，而投资项目的效益不能完全体现，会影响公司当期的利润水平。 项目完全达产后，年新增营业利润1,911.10万元即可消化新增折旧对利润的 影响。随着项目实施后效益的产生以及公司销售规模持续增长，新增折旧对未来 经营业绩的影响将逐步降低。 综合以上分析，发行人是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先 的企业之一，行业发展前景广阔，治理结构合理、运作规范，竞争优势明显，公 司研发能力较高，生产质量控制水平处于行业领先地位，公司具有良好的发展前 景和盈利能力。 若本次成功发行股票并上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在 行业中的行业地位和市场竞争力，提高公司盈利能力及核心竞争力，对公司长远 发展产生积极影响。 八、本保荐机构的保荐意见 本保荐机构认为，公司的本次公开发行符合政策要求和相关规定，申报材料 文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常， 不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，符合首次公开发行 股票并在上市的条件。 （此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于无锡新宏泰电器科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： ____________ 邱 丽 保荐代表人： ____________ ____________ 魏庆泉 杨茂智 内核负责人： ____________ 王 晖 保荐业务负责人： ____________ 朱俊峰 保荐机构法定代表人：____________ 朱科敏 东海证券有限责任公司 年 月 日 附件一：保荐代表人专项授权书 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 东海证券有限责任公司作为无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定，特指定魏庆泉、杨茂智担任本次保荐工作的保荐代表 人，具体负责无锡新宏泰电器科技股份有限公司的保荐工作，履行保荐职责，承 担保荐责任。 特此授权。 保荐代表人： ____________ ____________ 魏庆泉 杨茂智 法定代表人： ____________ 朱科敏 东海证券有限责任公司 年 月 日 最近三年财务报表及审计报告 最近一期财务报表及审阅报告 内部控制鉴证报告 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 国浩律师（上海）事务所 关 于 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之 法律意见书 北京 . 上海. 深圳 . 杭州 . 广州 . 昆明 . 天津 . 成都 . 宁波 . 福州 . 西安 . 南京 . 香港 地址：上海市南京西路 580 号南证大厦45-46 楼 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书 致：无锡新宏泰电器科技股份有限公司 第一节 法律意见书引言 一、 出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所接受无锡新宏泰电器科技股份有限公司的 委托，担任无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次在中国境内公开发行 人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的 精神，对无锡新宏泰电器科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实 进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡 新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律 意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于无锡新宏泰电器科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》。 二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前 身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法 部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律 师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并 据此命名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年3月，国浩律师集团 （上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体 组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系 统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等 多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股 份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法 律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与 企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律 意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期 货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等 纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、 外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经 济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的主要 联系方式如下： 林雅娜律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外 发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上 海市司法局颁发的证号为13101200511754347的《中华人民共和国律师 执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区南京西路580号南证 大厦45、46层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 黄胜律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海 市司法局颁发的证号为13101200510319587的《中华人民共和国律师执 业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区南京西路580号南证大 厦45、46层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 三、 法律意见书所涉相关定义与简称 在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之 解释，否则下列简称分别对应含义如下： 简称 对应全称或含义 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 发行人制定并适时修改的《无锡新宏泰电器科技股份 有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 中国证券监督管理委员会江苏监管局 发行人、公司、新宏泰 股份 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 新宏泰有限 无锡新宏泰电器有限责任公司 厦门联容 厦门联容电控有限公司，系发行人控股子公司 本所、国浩 国浩律师（上海）事务所 东海证券、保荐机构 东海证券有限责任公司 中瑞岳华、审计机构 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 中瑞岳华对发行人2012年6月30日、2011年12月 31日、2010年12月31日、2009年12月31日资产 负债表和合并资产负债表，2012年1－6月、2011年 度、2010年度、2009年度公司及合并的利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行 审计并出具的中瑞岳华审字[2012]第6835号《审计 报告》。 《内控鉴证报告》 中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2012］第2420号 《内部控制鉴证报告》 《非经常性损益报告》 中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2012］第2419号 《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司非经常性 损益的专项审核报告》 《主要税种纳税情况的 专项审核报告》 中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2012］第2418号 《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司主要税种 纳税情况的专项审核报告》 本次发行、本次首发 无锡新宏泰电器科技股份有限公司于中国境内首次 公开发行股票并于深圳证券交易所上市 元 人民币元 《招股说明书（申报 稿）》 发行人就本次发行向中国证监会提交的《无锡新宏泰 电器科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 四、 出具法律意见书的过程 本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，自2011 年6月起，根据发行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所 在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。 本所律师累计用近6个月的时间，主要围绕公司本次发行的相关法 律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和律师 工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律 法规的要求，对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行 了核查，其中包括但不限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人本 次发行并上市的主体资格；本次发行并上市的实质条件；发行人的设立； 发行人的独立性；发行人的发起人和股东；发行人的股本及演变；发行 人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债 权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以 及公司治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行并 上市的基本情况和募集资金的用途等。 本所律师并据此开展了以下几个方面的工作： （1） 与发行人董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级 管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相 关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见，了解发行 人财务管理和质量控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关 资料； （2） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要 的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所 列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完 整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料 逐一进行了分析与查验； （3） 向发行人董事、监事、高级管理人员、发行人股东以及发行人发 出询证函，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独 立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应 的确认函。本所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何 承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证 对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性 承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦 构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件； （4） 就发行人近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受 到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检 资料，并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人、 发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行 人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得 了发行人、发行人主要股东的承诺确认； （5） 依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章 程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件， 核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关 法律文件； （6） 依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与 保荐机构、审计机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨 论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题；并就其中一些 涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。 五、 法律意见书的申明事项 本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意 见，并申明如下： （1） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任。 （2） 本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发 行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师 工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 （3） 本所律师同意发行人部份或全部在招股说明书中自行引用或按中 国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。 （4） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师 工作报告所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言。 （5） 对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有 关机构、单位出具的证明文件。 （6） 本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见， 不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业 事项发表任何意见。 （7） 本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作 任何解释或说明。 （8） 本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目 的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 法律意见书正文 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 1.1 董事会对本次发行的审议 2012年11月3日，发行人召开了第二届董事会第七次会议。会议 审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2012年第四次临时股东大会讨论决定： （1） 《公司首次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》； （2） 《公司首次公开发行股票并在中小板上市所募集资金运用方案 的议案》； （3） 《公司利润分配政策、未来三年利润分配计划（2013-2015年） 及长期股东回报规划的议案》 （4） 《公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》； （5） 《授权董事会办理申请首次公开发行股票并在中小板上市事宜 的议案》； （6） 《公司首次公开发行股票并在中小板上市相关决议有效期的议 案》。 （7） 《首次公开发行股票并在中小板上市后适用的〈无锡新宏泰电器 科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》 1.2 股东大会的召开 2012年11月19日，发行人依照第二届董事会第七次（临时）会议 的决议，召开发行人2012年第四次临时股东大会。合计持有11,111万 股表决权（占发行人股本总数的100%）的股东亲自或委派代表出席了本 次股东大会，本次股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》 的相关规定。 发行人2012年度第四次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过 了发行人董事会提交的上述第1.1项明确的与本次发行有关的议案。 1.2.1 审议通过了《公司首次公开发行股票并在中小板上市方案的议案》，发行 人本次发行具体方案如下： （1） 发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。 （2） 发行股票面值:1元。 （3） 发行数量：3,705万股。 （4） 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股 票账户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止者 除外）。 （5） 发行方式及发行价格（暂定） 发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资 金申购定价发行相结合的方式。 发行价格：根据初步询价情况与主承销商协商确定。 （6） 股票上市交易所：深圳证券交易所。 （7） 决议有效期：决议经股东大会审议通过之日起12个月内有效。 1.2.2 审议通过《公司首次公开发行股票并在中小板上市所募集资金运用方案 的议案》，作出决议如下：本次首次公开发行股票并在中小板上市涉及的 募集资金投资项目为：1）年产30万台电机及2500万件模塑制品扩能项 目；2）研发中心建设项目。2个募投项目共需资金约29,015.20万元。 本次发行实施后，若募集资金不足，发行人将按上述次序安排募集资金， 缺口部份通过自筹资金解决；若募集资金超过上述资金需求时，则剩余 部份将根据发行人实际生产经营需要，用于项目流动资金、与主营业务 相关的项目以及补充发行人流动资金。若因经营需要或市场竞争等因素 导致前述募集资金投向中的全部或者部份项目在本次发行募集资金到位 前必须进行先期投入的，发行人拟以自筹资金先期投入，待本次发行募 集资金到位后，发行人以募集资金置换先期自筹资金投入。 1.2.3 审议通过《公司利润分配政策、未来三年利润分配计划（2013-2015年） 及长期股东回报规划的议案》，批准了发行人利润分配政策、2013-2015 年利润分配计划及长期股东回报规划。 1.2.4 审议通过了《公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。作出 决议如下：为兼顾新老股东的利益，在本次发行完毕后，由发行人新老 股东（包括现有股东和将来持有本次发行股份的股东）共同享有本次发 行前发行人的滚存未分配利润。 1.2.5 审议通过了《授权董事会办理申请首次公开发行股票并在中小板上市事 宜的议案》，发行人股东大会授予董事会办理本次发行相关事项，授权事 项包括： （1） 依据国家法律法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券 市场情况及股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根 据情况确定本次发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方 式和发行价格等具体事宜； （2） 如证券监督管理部门对于本次发行有新的规定和政策，授权董事 会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （3） 聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务 所等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销 商）协商确定发行价格及本次发行方案的具体细节； （4） 签署与本次发行方案有关的各项文件、合同及募集资金投资项目 运作过程中的重大合同（包括但不限于发行与承销协议以及其他 聘请中介机构协议、申报文件、募集资金投资项目确定范围内的 资产购买、租赁协议等）； （5） 办理本次发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次发行 相关的各项费用（包括但不限于行政许可费、保荐与承销费、法 律顾问费、审计费、资产评估费等），完成为本次发行所必需的其 他手续和工作； （6） 本次发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法 律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜； （7） 在本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准 和发行的具体情况完善《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程 （草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注 册资本变更登记事宜； （8） 与本次发行有关的其他事宜； （9） 本次授权董事会全权办理本次发行有关事宜的决议的有效期为股 东大会审议通过之日起12个月。 1.2.6 审议通过了《公司首次公开发行股票并在中小板上市相关决议有效期的 议案》，作出决议如下：发行人首次公开发行股票并在中小板上市的决议 有效期，为自股东大会决议作出之日起12个月内有效。 1.3 小结 综上所述，本所律师认为： 发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人上述决议的内容合 法有效。 发行人股东大会审议通过的本次发行及上市的方案符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。 发行人股东大会已依法就本次发行及上市的具体事宜对董事会作出 授权，授权程序和授权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等规定，合法有效。 发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，依据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚 需深圳证券交易所审核同意。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 2.1 发行人是依法成立的股份有限公司 发行人系依据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定发起 设立的股份有限公司。 发行人现时持有江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320200000171045的《企业法人营业执照》。住所：无锡市惠山区堰新路 18号；法定代表人赵汉新；注册资本为11,111万元；公司类型为股份 有限公司（自然人控股）；经营范围为许可经营项目：普通货运；一般经 营项目：电器产品、模塑材料及模塑制品的研发、技术服务和技术转让； 开关控制设备、微电机、金属模具、模塑材料、模塑制品的制造、加工； 电子、电器元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。（上述经营 范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营） 2.2 发行人是合法存续的股份有限公司 根据在江苏省无锡工商行政管理局查阅的发行人历年年检报告，并 经本所律师核查，发行人自设立之日起至今，未发生任何国家法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列 情形： （1） 营业期限届满； （2） 股东大会决议解散； （3） 因合并或者分立而解散； （4） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （5） 因发生信用危机或者违反法律、法规的规定而被依法接管、吊销 经营许可证或者撤销。 2.3 小结 截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份 有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情 形。发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行 人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监 管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐 述如下： 3.1 发行人主体资格符合《管理办法》相关规定 （1） 如本法律意见书第二部份“发行人本次发行并上市的主体资格” 所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次 发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条的规定。 （2） 发行人于2008年11月3日设立，至今持续经营三年以上，符合 《管理办法》第九条的规定。 （3） 发行人设立时的注册资本为10,000万元，经增资后，发行人的 注册资本增至11,111万元。经中瑞岳华会计师事务所有限公司 审验并出具验资报告，发行人设立及每次增资的注册资本均已足 额缴纳。经核查，发行人设立时的发起人以及增资扩股时的股东 均以现金方式出资。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十条的规定。（发行人的资产详情参见本法律 意见书第十部份“发行人的主要资产”）。 （4） 发行人的主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的 研发、生产与销售，主要产品包括断路器配套用BMC/SMC模塑绝 缘制品、电机及电操、低压断路器和刀熔开关。其生产经营活动 符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环 境保护政策。符合《管理办法》第十一条的规定。 （5） 发行人最近三年一期内的主营业务以及董事、高级管理人员没有 发生重大变化，发行人最近三年一期内共同实际控制人为赵汉新 和赵敏海，未发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十 二条的规定。（发行人业务的详细情况参见本法律意见书第八部 份“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况 参见本法律意见书第十五部份“发行人的董事、监事和高级管理 人员及其变化”）。 （6） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十三条的规定。 3.2 发行人独立性符合《管理办法》相关规定 根据本所律师对发行人提供的关于其业务、资产、人员、机构、财 务等方面独立情况的核查，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等 方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性；发行人具备完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条 的相关规定。（发行人独立性的详细情况参见本法律意见书第五部份“发 行人的独立性”）。 3.3 发行人规范运行符合《管理办法》相关规定 （1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，并在董事会下设立了提名委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会和审计委员会，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。（发行人的组织机 构的详细情况，参见本法律意见书第十四部份“发行人股东大会、 董事会、监事会及规范运作”）。 （2） 发行人的保荐机构东海证券已对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行了发行上市前的辅导，并已通过江苏证监局的辅导验收。 本所律师在辅导期内也对发行人的董事、监事和高级管理人员进 行了相关法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员的确 认，本所律师认为发行人的该等人员已经了解与股票发行上市有 关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条禁止的情 形，符合《管理办法》的相关规定。（发行人董事、监事、高级 管理人员的任职资格详细情况，参见本法律意见书第十五部份 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 （4） 依据中瑞岳华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，截至 2012年6月30日，发行人在所有重大方面保持了按照财政部颁 布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准 中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十 四条的规定。 （5） 依据发行人的承诺及工商、税务、土地、社保、环保等行政主管 部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在《管理 办法》第二十五条所禁止的情形，发行人最近三年一期无重大违 法行为，符合《管理办法》的相关规定。 （6） 发行人2011年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》及 2012年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》已 经明确规定对外担保的审批权限和审议程序，截至2012年6月 30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7） 依据中瑞岳华出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发 行人有严格的资金管理制度，截至2012年6月30日，发行人不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，符合《管理办法》 第二十七条的规定。 3.4 发行人财务与会计符合《管理办法》相关规定 （1） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师审慎核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （2） 根据中瑞岳华出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认， 并经本所律师审慎核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有 效的，并已经由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报 告，符合《管理办法》第二十九条的规定。 （3） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出 具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 （4） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师审慎核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符 合《管理办法》第三十一条的规定。 （5） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师审慎核查，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则 恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师审慎核查，发行人满足以下条件，因而符合《管理办法》第 三十三条规定： A. 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作 为计算依据，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累 计超过3,000万元； B. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元； C. 发行前注册资本不少于3,000万元； D. 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）在净资产中所占比例不高于20%； E. 最近一期末不存在未弥补的亏损。 （7） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审 核报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人依 法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十 四条的规定。 （8） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 三十五条的规定。 （9） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的承诺，并经本所 律师审慎核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六 条所列的虚假披露财务信息的情形，符合该条的规定。 （10）根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师审慎核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列的影 响其持续盈利能力的情形，符合该条的规定。 3.5 发行人募集资金的运用符合《管理办法》相关规定 （1） 根据发行人2012年第四次临时股东大会审议通过的《公司首次 公开发行股票并在中小板上市所募集资金运用方案的议案》，发 行人本次发行的募集资金具有明确的使用方向，将全部用于年产 30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目及研发中心建设项目， 不存在《管理办法》第三十八条所禁止的情形，符合该条规定。 （2） 根据发行人2012年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查， 发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十 九条的规定。 （3） 根据发行人2012年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行 募集的资金扣除发行费用后，将全部用于年产30万台电机及 2500万件模塑制品扩能项目和研发中心建设项目，符合国家政策、 投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文 件的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 （4） 根据发行人2012年第四次临时股东大会决议并经发行人确认， 发行人的董事会已对本次发行募集资金的用途进行了认真分析， 并已提交发行人股东大会审议并获得批准，符合《管理办法》第 四十一条的规定。 （5） 根据发行人2012年第四次临时股东大会决议、发行人的确认并 经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金按照预定用途使用 后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符 合《管理办法》第四十二条的规定。 （6） 经本所律师确认，依据发行人2012年第四次临时股东大会已经 审议通过的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司募集资金管理制 度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，符合《管理办法》 第四十三条的规定。 3.6 本次发行符合《公司法》相关规定 （1） 经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构东海证券 签订了承销保荐协议，符合《公司法》第八十八条的规定。 （2） 根据发行人2012年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查， 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前 的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股 的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付 相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （3） 根据发行人2012年第四次临时股东大会决议并经本所律师核查， 发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会或者董 事会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符 合《公司法》第一百三十四条的规定。 3.7 本次发行符合《证券法》相关规定 （1） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所 律师审慎核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持 续盈利能力，财务状况良好，最近三年一期财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。 （2） 根据中瑞岳华出具的《审计报告》以及发行人2012年第四次临 时股东大会决议，并经发行人确认与本所律师审慎核查，发行人 本次发行前的股本总额已经不少于3,000万元，发行人本次发行（未完）  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