[股东会]安阳钢铁:2015年年度股东大会会议资料
安阳钢铁股份有限公司 2015年年度股东大会 会议资料 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司 2015年年度股东大会有关规定 重要提示： ● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现 场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。 ● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人） 在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 ● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平 台，股东应在公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投 票。 网络投票的时间为：2016年6月21日 上午9:15-9:25；9:30-11:30 下午13:00-15:00 为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利， 保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，制定以下有关规 定： 一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权 益，确保大会正常秩序和议事效率。 二、出席会议股东（或股东代理人）必须持有效证件方可进入会场。会议期间请 佩带会议出席证。 三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定 义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大 会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员 应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。 四、股东有权在大会上发言和提问，但应事先向大会工作人员提出申请，并提供 发言提纲，否则大会主持人有权拒绝其发言要求。大会工作人员与大会主持人视会议的 具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要 超过五分钟。 五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。 六、本次股东大会审议议案为： 1、公司2015年度董事会工作报告 2、公司2015年度监事会工作报告 3、公司2015年年度报告及报告摘要 4、公司2015年度利润分配预案的议案 5、公司2015年度财务决算报告的议案 6、公司独立董事2015年度述职报告的议案 7、公司2016年度日常关联交易的议案 8、公司2016年度聘请会计师事务所及酬金预案的议案 9、公司2016年度独立董事津贴预案的议案 10、公司2016年度固定资产投资计划的议案 11、申请银行综合授信额度的议案 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司 2015年年度股东大会议程 第一项：审议议案： 1、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案 3、关于《公司2015年年度报告及报告摘要》的议案 4、关于《公司2015年度利润分配预案》的议案 5、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案 6、关于《公司独立董事2015年度述职报告》的议案 7、关于《公司2016年度日常关联交易》的议案 8、关于《公司2016年度聘请会计师事务所及酬金预案》的议案 9、关于《公司2016年度独立董事津贴预案》的议案 10、关于《公司2016年度固定资产投资计划》的议案 11、关于《申请银行综合授信额度》的议案 第二项：现场与会股东发言 第三项：对议案进行现场表决投票 第四项：对现场表决票进行清点、统计（休会20分钟） 第五项：宣布现场计票结果 第六项：宣布现场投票表决结果 第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年年度股东大会 关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 2015年，在严峻的市场形势面前，公司全力稳炼铁、强销售、 降成本、抓管理、促转型，生产经营总体保持了稳定态势。现提交《公 司2015年度董事会工作报告》，该议案已经公司八届三次董事会会议 审议通过 请各位股东审议。 附：《公司2015年度董事会工作报告》 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年度董事会工作报告 董事长 李 涛 现在，我代表公司董事会作《公司2015年度董事会工作报告》， 请审议。 一、管理层讨论与分析 报告期内，宏观经济继续下行，钢材价格持续下跌，钢铁行业陷 入全面亏损。严峻的市场形势面前，公司全力稳炼铁、强销售、降成 本、抓管理、促转型，生产经营总体保持了稳定态势。 1、抓营销龙头，市场开拓力度不断加大。公司坚持“中高端” 的产品定位和“立足河南、辐射周边”的市场定位，突出发挥好销售 的龙头作用。加大市场开拓力度，重点抓高效订单承接，全力扩大直 供直销。重点跟踪央企招标采购平台和河南省重点企业、重大工程， 借助“互联网+”等手段，电子商务平台投入运作。高强度汽车轻量 化用钢在专用车领域国内市场占有率达到60%左右，高强板市场占有 率继续保持国内第一，汽车大梁用热轧钢带510L和胶管钢丝用 C72DA热轧盘条获得冶金产品实物质量“金杯奖”。 2、抓铁前运行，增强驾驭大型高炉能力。2015年，公司加强大 型高炉对标学习，认真借鉴先进企业的管理经验、操作经验，科学合 理确定铁前降本路线和高炉布料模式，确立了“稳产、高产、低成本” 的铁前生产理念。加强工艺技术研究，着力增强对经济料的适应能力， 持续优化配料、配矿、配煤结构，降低铁水成本。 3、抓改革创新，管理提升推出新举措。一是强化基础管理。全 面增强“预知、预测、预防、预控”能力，突出抓好设备管理，严格 落实“三级点检”。二是推进营销机制变革。探索建立了大客户经理 制、区域经理制和客户定期走访等制度。三是强化资金风险管控。强 化资金预算控制，不断拓展融资渠道，确保资金链条安全。四是加大 考核机制创新。着力发挥绩效考核的导向作用。 4、抓结构调整，重点项目稳步推进。持续推进节能环保、产业转 型升级等项目建设，节能环保项目取得重要进展。自发电比例达到 41%。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，产铁848万吨、钢828万吨、钢材863万吨，同比分 别增长0.44 %、-2.42 %、2.65%。实现销售收入203.63亿元，同比 增长-24.16%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 20,363,453,764.70 26,851,759,655.50 -24.16 营业成本 20,098,638,174.67 24,723,395,371.17 -18.71 销售费用 240,303,900.52 225,160,299.67 6.73 管理费用 732,434,063.22 770,403,475.74 -4.93 财务费用 937,260,213.55 1,023,197,050.55 -8.40 经营活动产生的现金流量净额 1,503,727,649.21 4,911,475,520.96 -69.38 投资活动产生的现金流量净额 -647,853,038.16 -841,835,762.57 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -402,494,554.09 -4,126,978,604.23 不适用 研发支出 557,443,400.00 641,030,900.00 -13.04 1. 收入和成本分析 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2015年受钢材市场持续恶化的影响，销售价格大幅下降，导致销售 收入大幅下滑。 （2）主要销售客户的情况 2015年公司向前5名客户销售金额412,975.69万元，占全年销售总 额的20.28%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业 成本 比上 年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 黑色金属行业 20,162,737,828.54 19,915,317,794.75 1.23 -24.01 -18.36 减少6.83 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业 成本 比上 年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 型材 877,160,294.38 833,739,524.68 4.95 -28.64 -27.44 减少1.58 个百分点 建材 2,910,607,292.97 2,923,746,235.31 -0.45 -36.93 -33.90 减少4.61 个百分点 板材 13,110,189,844.87 12,913,995,516.70 1.50 -20.13 -13.93 减少7.09 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业 收入 比上 年增 减（%） 营业 成本 比上 年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 中南地区 16,418,296,518.28 15,970,385,159.17 2.73 -23.85 -19.23 减少5.56 个百分点 华东地区 789,777,410.02 772,920,324.02 2.13 -37.06 -33.64 减少5.04 个百分点 东北地区 41,650,887.64 38,137,268.91 8.44 -21.91 -22.98 增加1.27 个百分点 华北地区 1,755,041,616.47 1,956,973,729.94 -11.51 -20.66 -4.69 减少18.68 个百分点 西北地区 550,099,945.32 559,415,380.36 -1.69 -5.88 3.11 减少8.86 个百分点 西南地区 280,090,935.63 282,985,438.09 -1.03 -40.23 -34.95 减少8.20 个百分点 国 外 327,780,515.18 334,500,494.26 -2.05 -18.45 -11.40 减少8.13 个百分点 合 计 20,162,737,828.54 19,915,317,794.75 1.23 -24.01 -18.36 减少6.83 个百分点 (2). 产销量情况分析表 单位：万吨 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 钢材 863.41 854.80 50.30 2.65 3.24 20.65 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分 行 业 成本构成 项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 钢 铁 材料 16,809,306,639.08 90.95 20,746,055,605.20 92.29 -18.98 钢 铁 能源动力 724,497,483.03 3.92 794,924,308.81 3.54 -8.86 钢 铁 人工 242,950,550.02 1.32 258,804,912.34 1.15 -6.13 钢 铁 制造费用 704,380,562.70 3.81 678,523,581.79 3.02 3.81 钢 铁 合计 18,481,135,234.83 22,478,308,408.14 分产品情况 分 产 成本构成 项目 本期金额 本期 占总 上年同期金额 上年 同期 本期 金额 情况 说明 品 成本 比例 (%) 占总 成本 比例 (%) 较上 年同 期变 动比 例(%) 板 材 材料 11,889,795,627.28 90.63 13,948,616,375.05 91.58 -14.76 板 材 能源动力 505,592,337.78 3.85 546,257,662.29 3.59 -7.44 板 材 人工 136,036,263.95 1.04 142,012,637.50 0.93 -4.21 板 材 制造费用 588,020,343.47 4.48 594,233,327.91 3.90 -1.05 板 材 小计 13,119,444,572.48 15,231,120,002.75 型 材 材料 821,271,904.57 90.10 1,081,130,698.40 92.43 -24.04 型 材 能源动力 43,690,412.63 4.79 42,538,927.89 3.64 2.71 型 材 人工 30,521,041.99 3.35 29,839,451.52 2.55 2.28 型 材 制造费用 16,034,549.89 1.76 16,154,366.84 1.38 -0.74 型 材 小计 911,517,909.08 1,169,663,444.65 建 材 材料 4,098,239,107.24 92.09 5,716,308,531.75 94.06 -28.31 建 材 能源动力 175,214,732.62 3.94 206,127,718.63 3.39 -15.00 建 材 人工 76,393,244.07 1.72 86,952,823.32 1.43 -12.14 建 材 制造费用 100,325,669.34 2.25 68,135,887.04 1.12 47.24 建 材 小计 4,450,172,753.27 6,077,524,960.74 成本分析其他情况说明 主要供应商情况： 2015年公司前五名供应商采购金额500,688.90 万元，占全年采购总额的24.91%。 2. 费用 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业税金及附加 65,466,333.91 95,234,017.39 -31.26 销售费用 240,303,900.52 225,160,299.67 6.73 管理费用 732,434,063.22 770,403,475.74 -4.93 财务费用 937,260,213.55 1,023,197,050.55 -8.40 所得税费用 -10,101,776.79 6,097,001.70 -265.68 同比变动30%以上的说明： 1、 营业税金及附加变动：系本期计缴基数较上期减少所致。 2、 所得税费用变动：系本期递延所得税资产增加所致。 3. 研发投入 单位：元 本期费用化研发投入 538,039,400.00 本期资本化研发投入 19,404,000.00 研发投入合计 557,443,400.00 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.74 公司研发人员的数量 595 研发人员数量占公司总人数的比例 （%） 3.10 研发投入资本化的比重（%） 3.48 4. 现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 同比增减 （%） 收到的税费返还 10,980,097.16 17,010,927.99 -35.45 取得投资收益收到的现金 104,785.65 -100.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 2,015,307.50 643,870.31 213.00 收到的其他与投资活动有关的现金 13,978,004.97 -100.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,225,000,000.00 600,000,000.00 270.83 经营活动产生的现金流量净额 1,503,727,649.21 4,911,475,520.96 -69.38 筹资活动产生的现金流量净额 -402,494,554.09 -4,126,978,604.23 不适用 同比发生变动30%以上的说明： 1） 收到的税费返还变动：出口钢材减少，出口退税减少。 2） 取得投资收益收到的现金变动：上期收到中储股份分红。 3） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额变动：处置固定资产增加。 4） 收到的其他与投资活动有关的现金变动：上期有合并的子公司收到现金。 5） 收到的其他与筹资活动有关的现金变动：融资租赁业务增加。 6） 经营活动产生的现金流量净额变动：经营现金流入较上年减少。 7） 筹资活动产生的现金流量净额变动：融资租赁业务增加，偿还债务减少。 (二) 资产、负债情况分析 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 393,738,197.86 1.22 1,003,912,163.32 3.12 -60.78 银行承兑背 书支付增加 应收账款 1,086,324,627.72 3.37 300,851,760.03 0.94 261.08 销售政策调 整 其他应收款 290,224,042.77 0.90 134,168,762.28 0.42 116.31 融资租赁保 证金增加 其他流动资 产 185,923,719.57 0.58 60,166,111.62 0.19 209.02 增值税影响 应付票据 7,853,159,924.25 24.37 6,039,920,000.00 18.79 30.02 票据付款增 加 预收款项 393,264,495.33 1.22 776,752,013.63 2.42 -49.37 销售政策调 整 应交税费 28,189,882.94 0.09 95,606,689.58 0.30 -70.51 增值税影响 其他应付款 735,694,874.03 2.28 370,028,714.55 1.15 98.82 保证金增加 一年内到期 的非流动负 债 826,807,104.18 2.57 569,456,939.02 1.77 45.19 融资租赁期 限变化 长期借款 0.00 180,000,000.00 0.56 -100.00 借款到期 长期应付款 2,071,209,592.87 6.43 747,003,364.87 2.32 177.27 融资租赁业 务增加 未分配利润 -2,926,577,327.85 -9.08 -375,954,767.79 -1.17 678.44 本期亏损 少数股东权 益 710,272,259.04 2.20 410,042,198.01 1.28 73.22 子公司少数 股东增加投 资 (三) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位名称 主要经 营业务 占被投 资单位 的权益 比例(%) 2014年年末 投资额 （万元） 2015年年末 末投资额 （万元） 股权投资同 比变动额 股权投资 同比变动 幅度(%) 核算方法 安阳安铁运输有限责任 公司 铁路客 货运输 业务 50.50 6,831.48 6,630.22 -201.26 -2.95 权益法 安钢集团钢材加工配送 中心有限责任公司 钢材深 加工配 送 33.33 1,925.83 1,862.91 -62.92 -3.27 权益法 合 计 8757.31 8,493.13 -264.18 -3.02 说明：本报告期末，公司对外长期股权投资金额8,493.13万元，比上年同期末8,757.31万元减少264.18 万元，同比减少幅度3.02%，主要原因是2015年末安阳安铁运输有限责任公司和安钢集团钢材加工配送中 心有限责任公司按权益法核算合计经营净收益引起长期股权投资减少。 (1) 以公允价值计量的金融资产 序 号 证 券 品 种 证券代 码 证券 简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例 （%） 报告期损益 （元） 1 股 票 600787 中储 股份 17,981,217.54 4,191,426 42,081,917.04 100 1,676,570.40 证券投资情况的说明 2015年12月31日，中储股份（600787）收盘价10.04元/股。 (四) 主要控股参股公司分析 单位：万元 单位名称 业务性质 主要产品或 服务 股权 比例 注册资本 资产规模 净资产 净利润 安钢集团永通球 墨铸铁管有限责 任公司 工业 铸管 78.14% 43,910.20 100,458.68 54,724.56 909.00 安阳钢铁建设有 限责任公司 工业 建筑安装 100% 8,000.00 14,205.79 2,037.83 -287.21 安阳豫河永通球 团有限责任公司 工业 球团矿 75% 40,400.00 56,462.64 42,146.95 363.16 潍坊安鲁金属材 料有限公司 工业 经销钢材 51% 1,000.00 115.14 -2,009.44 -6.64 单位名称 业务性质 主要产品或 服务 股权 比例 注册资本 资产规模 净资产 净利润 安钢集团冷轧有 限责任公司 工业 冶金产品 78.33% 229,800.00 284,312.38 229,800.00 - 安阳安铁运输有 限公司 工业 运输 50.50% 13,255.04 26,642.33 13,069.83 -398.54 安钢集团钢材加 工配送中心有限 责任公司 工业 钢材加工配 送 33.33% 6,000.00 6,025.94 5,588.72 -188.76 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 中央提出推进供给侧结构性改革，是适应和引领经济发展新常态 的重大创新和必然要求。国家有关部门已经围绕钢铁煤炭行业的去产 能、降成本陆续出台了相关政策。从目前钢铁行业走势看，市场趋于 回暖。但是，钢铁行业还未真正步入去产能的关键时期，兼并重组、 淘汰落后、产业结构调整优化任重道远。 (二) 公司发展战略 我国经济发展长期向好的基本面没有变，国家“一带一路”战略 正在全面展开。河南中原经济区建设全面推进，新型工业化、城镇化 进程不断加快，河南正处于投资拉动上升期，钢铁需求仍然巨大。公 司地处中原具有独特的区位优势和市场优势。公司继续坚持“适应市 场、提高效益”的指导思想，着力抓好铁前稳定降成本，着力抓好营 销增收创效益，着力抓好体制机制创新促改革，着力抓好人力资源优 化提效率，全力推进各项工作上台阶。 (三) 经营计划 公司2016年的生产经营计划为：生铁880万吨、钢867万吨、 钢材840万吨，销售收入216亿元。 围绕上述目标，要重点抓好以下五个方面的工作： 1、加强成本管控。要把生铁成本持续降低作为铁前系统的中心任 务，着力强化基础管理、加强工艺研究、提高操作水平。要着力构建 保障高炉长期稳定、顺行、低成本的管理机制，坚持一体化运作，坚 持“经济料方针”，不断优化价效评价体系，强化采购、生产、技术、 操作与管理的有机融合，实现系统联动、工序协同，持续优化配料、 配煤、炉料结构降成本。要主动适应市场价格变化，加大物流降本、 库存降本工作力度，合理控制采购节奏，严控铁矿石、煤炭、备品备 件等各类物资库存，减少资金占用，规避经营风险。 2、加大市场开拓。一是要调整优化市场布局。加强省内重点区 域市场、周边省份重点高效品种市场战略布局，加大直供直销力度； 扩大与重点用户、重点工程的战略合作，不断拓展销售渠道，扩大市 场份额，提升销售创效水平。二是要大力发展服务型钢铁。建立完善 客户服务中心平台，推进实施大客户经理、区域经理模式，建立对重 点客户、重点区域市场定期走访制度，培育用户忠诚度和品牌影响力。 继续深入推行EVI机制，建立技术型服务团队，实现产业链条延伸， 实现与用户共享市场、共赢发展。三是要强化营销机制创新。不断完 善产品定价机制、资源分配机制，着力打造以市场为导向、以用户为 中心的高效营销体系。 3、推进精益生产。要以精益理念为指导，以规范管理、堵塞漏 洞、消除浪费、提升效能为抓手，系统实施精益管理，开展6S管理， 全面推进基础管理上台阶。要以精益生产带动基础管理，修订完善各 项规章制度，建立标准化、规范化管理体系，提升生产经营管理水平； 要突出重点单位和重点环节，围绕制约降本增效的突出问题，组织实 施精益管理改进项目，明确改进目标措施，做好项目实施及成果推广； 要组织开展精益产线、精益车间、精益班组创建活动，树立标杆和样 板，促进精益管理的全面开展。要以6S管理带动清洁生产，按照整 理、整治、清扫、清洁、素养、自检六个要求，提高工作效率，提升 职工素养，改进工作品质，全力打造精益安钢、创新安钢、卓越安钢。 4、规范基础管理。要尽快建立完善规范有序、科学长效、符合 公司实际的专业管理体系，不断增强各项工作的“预知、预测、预防、 预控”能力。要加强设备管理，严格落实“三级点检”制度，完善关 键设备寿命周期管理，加大对重点设备、重要设施的点检维护，提高 设备运行质量。要加强安全管理，深入开展隐患排查治理，强化对重 大危险源点的风险管控。 5、加快项目建设。要坚持“量力而行、量入为出”的原则，坚 持走合作发展的路子，加大引资力度，重点推进节能环保、转型升级 和产业链延伸项目的建设。要加强能源环保管理，加大厂区环境综合 治理，加强环保设备的点检、维护和运行管理，提升环保设施运行质 量，持续优化能源结构，充分挖掘节能降本潜力。 (四) 可能面对的风险 一是市场风险。按照中央提出加强推进供给侧结构性改革的要求， 钢铁行业去产能、降成本的任务繁重。 应对措施：持续优化产品结构，强化市场营销，提高应对市场变 化的能力。 二是经营风险。2016年钢材市场行情回暖，公司效益会有好转， 但仍存在不确定性。 应对措施：用市场倒逼生产、采购、物流、库存等环节，降低成 本费用。 三是环保风险。国家和社会对环保和节能减排的要求日益严格。 应对措施：重点推进高炉煤气柜、转炉煤气回收、高温超高压发 电等节能环保项目建设，提升资源利用水平。加强环保设备运行管理， 进一步提升环保设施运行质量，实现可持续发展。 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年年度股东大会 关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 2015年，公司监事会认真履行职责，实施有效监督，维护公司 和全体股东利益。现提交《公司2015年度监事会工作报告》，该议案 已经公司八届三次监事会会议审议通过。 请各位股东审议。 附：《公司2015年度监事会工作报告》 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年度监事会工作报告 监事会主席 李福永 2015年，监事会按照国家有关法律、法规、规章和《公司章程》 的有关规定，认真履行监事会职责，对公司重大经营活动、董事及高 级管理人员履行职责和有关法律、法规、规章制度执行情况进行了监 督检查，保证了公司生产经营和发展建设稳步进行，切实有效的维护 了公司和全体股东权益。 现在我代表公司监事会作2015年度工作报告，请审议。 一、 监事会的工作情况 1、2015年1月20日召开公司第一次临时监事会会议，审议通 过了《公司2015年度生产经营计划》、《公司2015年度财务计划》、 《公司2015年度固定资产投资计划》、《公司2014年度财产清查报告》、 《公司机构调整》、《调整公司监事会成员》和《公司开展期货套期保 值业务》七项议案。 2、2015年2月10日召开公司第七届监事会第十二次会议，审 议通过了《选举公司第七届监事会主席》的议案。 3、2015年3月30日召开公司第七届监事会第十三次会议，审 议通过了《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年度利润分配 预案》、《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工 作报告》、《公司2014年度经理工作报告》、《公司2014年度报告及报 告摘要》、《公司2015年度日常关联交易事项》、《公司独立董事2015 年度津贴预案》、《公司聘请会计师事务所及酬金预案》、《公司2014 年度内部控制的自我评估报告》十项议案。 4、2015年3月31日召开公司第二次临时监事会会议，审议通 过了《与建信金融租赁有限公司开展融资租赁业务》和《为安阳钢铁 集团有限责任公司提供连带责任保证10亿元的反担保》两项议案。 5、2015年4月23日召开公司第七届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于修改（公司章程）的议案》、《关于修订（股东大会议 事规则）的议案》和《关于《公司未来三年（2015-2017年）的分红 规划》的议案》、《公司2015年第一季度报告》的四项议案。 6、2015年6月16日召开公司第三次临时监事会会议，审议通 过了《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的议案》和《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公 司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件 生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》两项议案。 7、2015年7月31日召开公司2015年第四次临时监事会会议， 审议通过了《关于与国弘（上海）融资租赁有限公司开展融资租赁业 务》、《为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证5亿元的反担 保》和《投资安钢集团自动化有限责任公司》三项议案。 8、2015年8月19日召开公司2015年第五次临时监事会会议， 审议通过了《关于调整公司监事会成员》的议案。 9、2015年8月26日召开公司第七届监事会第十五次会议，审议通 过了《公司2015年半年度报告》的议案。 10、2015年9月29日召开公司2015年第六次临时监事会会议，审 议通过了《关于控股子公司与建信金融租赁有限公司开展融资租赁业 务》的议案，是为补充公司控股子公司永通球墨铸铁管有限责任公司 流动资金缺口而实施的举措，符合公司及永通公司融资需求。 11、2015年10月28日召开公司第七届监事会第十六次会议， 审议通过了《公司2015年第三季度报告》、《公司监事会换届选举及 提名候选监事》、《非公开发行2015年公司债券》、《为安阳钢铁集团 有限责任公司提供连带责任保证的反担保》、《关于与信达金融租赁有 限公司开展融资租赁业务》和《为安阳钢铁集团有限责任公司提供连 带责任保证6亿元的反担保》六项议案。 12、2015年11月17日召开公司第八届监事会第一次会议，审 议通过《选举公司第八届监事会主席》的议案，选举李福永为安阳钢 铁股份有限公司第八届监事会主席。 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》及相关法律法规的要求，公司经营管理依法依规规范运 作。公司监事出席了股东大会和列席董事会会议，对公司重大经营决 策和董事、高级管理人员履职行为等进行监督。监事会认为，2015 年公司的各项决策符合公司发展战略和经营需要，程序合法，未发现 公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》 及损害公司权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理规范，内部审计完善。公司2015年度 财务报告真实反映公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具 了标准无保留意见的审计报告，未发现违法违规行为。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易基于日常生产与企业经营需要，交易事 项的提议、审议及表决程序均符合关联交易制度，符合法律法规和规 范性文件要求，不存在损害公司利益的行为。 五、监事会对2015年度内部控制自我评价报告审阅情况及意见 监事会审阅了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，认为公 司内部控制设计完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达 成，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产安全和完整。 2015年度没有发现违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控 制基本规范》的情形。董事会关于公司2015年度内部控制自我评价 报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年年度股东大会 关于《公司2015年年度报告及报告摘要》的议案 各位股东： 根据上交所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通 知》要求，公司《2015年年度报告及报告摘要》已编制完成，已于 2016年4月28日在上交所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上 予以公告，该议案已经公司八届三次董事会会议审议通过。 请各位股东审议。 附：公司《2015年年度报告及报告摘要》详见公告 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年年度股东大会 关于《公司2015年度利润分配预案》的议案 各位股东： 按照《公司章程》规定，根据公司利润完成情况，现提交《公司 2015年度利润分配预案》，该议案已经公司八届三次董事会会议审议 通过。 请各位股东审议 附：《公司2015年度利润分配预案》 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年度利润分配议案（预案） 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司 实现合并报表归属于母公司净利润-2,550,622,560.06元，加上2014 年未分配利润-375,954,767.79元，本年可供投资者分配利润 -2,926,577,327.85元。 公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 截止2015年12月31日的未分配利润-2,926,577,327.85元待以后 年度实现利润弥补。 以上议案请审议。 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年年度股东大会 关于《公司2015年度财务决算报告》的议案 各位股东： 公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现提交《公司2015年度 财务决算报告》，该议案已经公司八届三次董事会会议审议通过。 请各位股东审议 附：《公司2015年度财务决算报告》 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司关于2015年度财务决算报告 受经理委托，现将安阳钢铁股份有限公司2015年度财务决算汇 报如下： 一、主要技术经济指标完成情况 2015年,公司铁前抓运行，持续优化配矿、配煤结构，强化物流 管控，降低铁成本；钢后以销售为龙头，抓高效订单承接，扩大直供 直销，加大市场开拓力度。纵深推进止血倒逼攻坚战，效果显现，全 年共生产铁848万吨，钢828万吨，钢材863万吨，同比分别增长0.44%、 -2.42%、2.65%；实现营业收入203.63亿元，净利润-25.48亿元，归 属于母公司所有者的净利润-25.5亿元。 二、2015年度财务决算情况 1、资产、负债和所有者权益情况 2015年年末资产总额322.27亿元，比年初增加0.8亿元。其中： 流动资产133.34亿元，比年初增加5.08亿元；固定资产125.96亿 元，比年初减少10.09亿元；在建工程38.74亿元，比年初增加6.07 亿元。年末负债及股东权益322.27亿元，比年初增加0.8亿元。其 中，流动负债221.34亿元，比年初增加11.46亿元；非流动负债46.77 亿元，比年初增加11.5亿元；所有者权益54.15亿元，比年初减少 22.16亿元。资产负债率为83.20%，比年初增加6.94个百分点。 2、损益情况 公司实现营业收入203.63亿元，净利润-25.48亿元。其中：营 业利润-25.83亿元（营业税金及附加6,547万元，管理费用73,243 万元，财务费用93,726万元，销售费用24,030万元，资产减值损失 86,960万元），投资收益-394万元，营业外净收益2,402万元。归属 于母公司所有者的净利润-25.5亿元，基本每股收益-1.066元。 以上财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 安阳钢铁股份有限公司2015年年度股东大会 关于《公司独立董事2015年度述职报告》的议案 各位股东： 根据上交所《独立董事年度报告期间工作指引》的规定，独立董 事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大 会上向股东报告。公司独立董事分别对2015年度履职情况进行报告， 该议案已经公司八届三次董事会会议审议通过。 请各位股东审议。 附： 《2015年度独立董事述职报告（李 斌）》 《2015年度独立董事述职报告（王存生）》 《2015年度独立董事述职报告（成先平）》 《2015年度独立董事述职报告（胡卫升）》 《2015年度独立董事述职报告（李春涛）》 安阳钢铁股份有限公司 2016年6月21日 2015年度独立董事述职报告 李 斌 本人做为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2015年严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行 职责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了公司整体 利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人大专学历，注册会计师。1966年至1984年，先后任河南省 郑州玻璃钢厂财务科主管会计、郑州市重工业局财务科干部、郑州发 电设备厂财务科长、主管财务副厂长（副县级）。1984年至2007年 6月，先后任河南省财政厅副处长、处长、副厅级巡视员，2007年6 月退休。2006年12月至2012年7月任河南省资产评估协会会长，2012年7月至今任河南省管理会计学会会长。另曾任郑州煤矿机械 集团股份有限公司、河南新野纺织股份有限公司独立董事，现任河南 大有能源股份有限公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况说明 （1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是 该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职； （2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席会议情况 2015年，公司董事会共召开了十一次会议，分别是第七届董事会 第十二次至第十五次会议、第八届董事会第一次会议和2015年第一次 至第六次临时董事会会议。因换届离任本人未出席第八届董事会第一 次会议外，均出席了其他会议。 2015年，公司共召开了三次股东大会，分别是2014年度股东大会 和2015年第一次、第二次临时股东大会。因换届离任本人未出席2015 年第二次临时股东大会外，均出席了其他会议。 2、审议议案情况 2015年，认真审议了公司2015年度生产经营计划、2015年度财务 计划、2015年度固定资产投资计划、2014年度财务决算报告、2014 年度利润分配预案、2014年度董事会工作报告、2014年年度报告及报 告摘要、2015年度日常关联交易、聘请会计师事务所及酬金预案、2014 年度履行社会责任报告、2014年度内部控制评价报告等议案。审议上 述议案时本人与相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、 完整性承担个别及连带的法律责任。 3、现场考察沟通情况 本人在出席董事会会议期间进行实地调研，与公司董事、监事、 经理、董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。每次会议董秘 能够按照《公司章程》的规定，及时完整地提供会议材料。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 对公司与安钢集团2015年日常关联交易发表了独立意见，认为 2015年日常关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司 和其他股东的利益。 审核了公司《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的议案》、《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团 有限责任公司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任 公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》，认为 上述议案遵循了独立性、公正性、客观性和科学性的原则，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，审批程序 合法有效。 2、对外担保情况 对公司1780轧钢、3号烧结机、2号高炉、9号焦炉部分设备售后 回租融资租赁和公司债为安钢集团提供连带责任保证的反担保发表 了独立意见。认为董事会在审议上述交易相关议案时，表决程序符合 国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害上市公 司和其他股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形；关联董事 就相关议案的表决按规定进行了回避。 3、募集资金的使用情况 2015年无募集资金项目。 4、业绩预告及业绩快报情况 2015年，公司在定期报告中对下一期的业绩进行了预告。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 2015年，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财 务报告审计机构，聘期一年。 6、现金分红及其他投资者回报情况 公司2015年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 7、公司及股东承诺履行情况 2015年，公司及股东无持续到本年度的承诺事项。 8、信息披露的执行情况 公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序 逐级审批。公司股东大会、董事会、监事会决议等均予以及时公告。 同时，对公司的重大事项也给予及时披露。 9、内部控制的执行情况 公司建立有完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对2015年度内部控制 进行了自我评价，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内部 控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人做为第七届董事 会薪酬与考核委员会主任委员，对高级管理人员实施年度目标责任考 核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果， 决定高级管理人员的年度报酬。做为审计委员会委员，参加了公司年 报审计的联系、沟通，审阅了公司年度会计报告和审计工作总结，向 董事会建议续聘年报审计机构。做为提名委员会委员，审核了候选董 事和聘任高级管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百 四十六条规定和《公司章程》第九十五条规定之情形。做为战略委员 会委员，认真履行职责，参加公司重大事项决策。 四、总体评价和建议 2015年，本人做为公司第七届董事会独立董事、董事会薪酬与 考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员 会委员，在公司董事、监事、经理、董秘等的支持和配合下，依照《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规规章，恪守职 责，积极努力，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独立董事 的各项工作。 独立董事： 李 斌 2016年6月21日 2015年度独立董事述职报告 王存生 本人做为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2015年严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行 职责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了公司整体 利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人中南财经大学财务会计专业本科毕业，注册会计师、注册评 估师、高级会计师。现在河南豫正会计师事务所从事财务审计及资产 评估工作，担任主任会计师职务。1984年7月至1995年在河南省地震 局计划财务处从事财务会计工作，先后担任出纳、会计及财务科长等； 1995年至2005年在亚太集团会计师事务所从事财务审计及资产评估 工作，先后担任部门经理、副主任会计师职务；2005年至2007年在河 南万隆兴业会计师事务所从事财务审计及资产评估工作，担任主任会 计师职务。 2、是否存在影响独立性的情况说明 （1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是 该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职； （2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席会议情况 2015年，公司董事会共召开了十一次会议，分别是第七届董事会 第十二次至第十五次会议、第八届董事会第一次会议和2015年第一次 至第六次临时董事会会议。其中有九次是以通讯方式召开的，二次是 在公司本部现场召开的。因换届离任本人未出席第八届董事会第一次 会议外，均出席了其他会议。 2015年，公司共召开了三次股东大会，分别是2014年度股东大会 和2015年第一次、第二次临时股东大会。因换届离任本人未出席2015 年第二次临时股东大会外，均出席了其他会议。 2、 审议议案情况 2015年，认真审议了公司2015年度生产经营计划、2015年度财务 计划、2015年度固定资产投资计划、2014年度财务决算报告、2014 年度利润分配预案、2014年度董事会工作报告、2014年年度报告及报 告摘要、2015年度日常关联交易、聘请会计师事务所及酬金预案、2014 年度履行社会责任报告、2014年度内部控制评价报告等议案。审议上 述议案时本人与相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、 完整性承担个别及连带的法律责任。 3、现场考察沟通情况 本人在出席董事会会议期间进行实地调研，与公司董事、监事、 经理、董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。每次会议董秘 能够按照《公司章程》的规定，及时完整地提供会议材料。 四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 对公司与安钢集团2015年日常关联交易发表了独立意见，认为 2015年日常关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司 和其他股东的利益。 审核了公司《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的议案》、《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团 有限责任公司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任 公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》，认为 上述议案遵循了独立性、公正性、客观性和科学性的原则，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，审批程序 合法有效。 2、对外担保情况 对公司1780轧钢、3号烧结机、2号高炉、9号焦炉部分设备售后 回租融资租赁和公司债为安钢集团提供连带责任保证的反担保发表 了独立意见。认为董事会在审议上述交易相关议案时，表决程序符合 国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害上市公 司和其他股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形；关联董事 就相关议案的表决按规定进行了回避。 3、募集资金的使用情况 2015年无募集资金项目。 4、业绩预告及业绩快报情况 2015年，公司在定期报告中对下一期的业绩进行了预告。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 2015年，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财 务报告审计机构，聘期一年。 6、现金分红及其他投资者回报情况 公司2015年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 7、公司及股东承诺履行情况 2015年，公司及股东无持续到本年度的承诺事项。 8、信息披露的执行情况 公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序 逐级审批。公司股东大会、董事会、监事会决议等均予以及时公告。 同时，对公司的重大事项也给予及时披露。 9、内部控制的执行情况 公司建立有完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对2015年度内部控制 进行了自我评价，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内部 控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会以及下属四个专门委员会运作规范。本人作为审计委员会 主任委员，及时与年报审计机构进行联系、沟通，督促会计师事务所 按规定审计公司年报。组织召开审计委员会会议，对公司年度会计报 告和审计工作总结进行认真审阅，向董事会建议续聘立信会计师事务 所为年报审计机构。做为提名委员会委员，审核了候选董事和聘任高 级管理人员履历和相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规 定和《公司章程》第九十五条规定之情形。做为战略委员会委员，认 真履行职责，参加公司重大事项决策。 四、总体评价和建议 2015年，本人做为公司第七届董事会独立董事、审计委员会主 任委员、提名委员会委员，在公司董事、监事、经理、董秘等的支持 和配合下，依照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法 律法规规章，恪守职责，积极努力，充分发挥独立董事监督作用，切 实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地 完成了赋予独立董事的各项工作。 独立董事：王存生 2016年6月21日 2015年度独立董事述职报告 成先平 本人做为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2015年严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行 职责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2015年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人1986年毕业于武汉大学法律系,现就职于郑州大学法学院, 副教授,硕士生导师,主讲《国际经济法》、《国际贸易法》及《国际 投资法》等课程。兼任河南省法学会国际法学研究会副会长、河南省 法治智库专家、郑州市人民政府法律专家咨询团委员、郑州仲裁委员 会仲裁员及河南成务律师事务所兼职律师。先后撰写《中国外资投资 企业法律制度重建研究》和《外资并购法制机理研究》两部专著。主 编出版《国际经济法学》教材三部,发表《公司有限责任制的相对性》、 《论外商投资企业行为能力的完整性和真实性》及《预期违约立法完 善》等论文二十篇。另任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况说明 （1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是 该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职； （2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席会议情况 2015年，公司董事会共召开了十一次会议，分别是第七届董事会 第十二次至第十五次会议、第八届董事会第一次会议和2015年第一次 至第六次临时董事会会议。其中有九次是以通讯方式召开的，二次是 在公司本部现场召开的。本人均出席了会议。在公司八届董事会第一 次会议上当选为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计 委员会委员、提名委员会委员。 2015年，公司共召开了三次股东大会，分别是2014年度股东大会 和2015年第一次、第二次临时股东大会。本人均出席了会议。在公司 2015年第二次临时股东大会再次当选为公司第八届董事会独立董事。 2、审议议案情况 2015年，认真审议了公司2015年度生产经营计划、2015年度财务 计划、2015年度固定资产投资计划、2014年度财务决算报告、2014 年度利润分配预案、2014年度董事会工作报告、2014年年度报告及报 告摘要、2015年度日常关联交易、聘请会计师事务所及酬金预案、2014 年度履行社会责任报告、2014年度内部控制评价报告等议案。审议上 述议案时本人与相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、 完整性承担个别及连带的法律责任。 3、现场考察沟通情况 本人在出席董事会会议期间进行实地调研，与公司董事、监事、 经理、董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。每次会议董秘 能够按照《公司章程》的规定，及时完整地提供会议材料。 五、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 对公司与安钢集团2015年日常关联交易发表了独立意见，认为 2015年日常关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司 和其他股东的利益。 审核了公司《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的议案》、《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团 有限责任公司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任 公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》，认为 上述议案遵循了独立性、公正性、客观性和科学性的原则，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，审批程序 合法有效。 2、对外担保情况 对公司1780轧钢、3号烧结机、2号高炉、9号焦炉部分设备售后 回租融资租赁和公司债为安钢集团提供连带责任保证的反担保发表 了独立意见。认为董事会在审议上述交易相关议案时，表决程序符合 国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害上市公 司和其他股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形；关联董事 就相关议案的表决按规定进行了回避。 3、募集资金的使用情况 2015年无募集资金项目。 4、业绩预告及业绩快报情况 2015年，公司在定期报告中对下一期的业绩进行了预告。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 2015年，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财 务报告审计机构，聘期一年。 6、现金分红及其他投资者回报情况 公司2015年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。 7、公司及股东承诺履行情况 2015年，公司及股东无持续到本年度的承诺事项。 8、信息披露的执行情况 公司严格执行《公司信息披露事务管理制度》，按照规定的程序 逐级审批。公司股东大会、董事会、监事会决议等均予以及时公告。 同时，对公司的重大事项也给予及时披露。 9、内部控制的执行情况 公司建立有完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关 法律法规和证券监管部门的要求。公司董事会对2015年度内部控制 进行了自我评价，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内部 控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会以及下属四个专门委员会运作规范。作为第七届董事会提 名委员会主任委员，审核了候选董事和聘任高级管理人员履历和相关 资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定和《公司章程》第九 十五条规定之情形。作为薪酬与考核委员会委员，对高级管理人员实 施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个 人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。 四、总体评价和建议 2015年，本人做为公司第七届董事会独立董事、提名委员会主 任委员、薪酬与考核委员会委员，第八届董事会独立董事、薪酬与考 核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员和提名委员会 委员在公司董事、监事、经理、董秘等支持和配合下，依照《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》、《董事会议事规则》等法律法规规章，恪守职责，积极努 力，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独立董事的各项工作。 独立董事：成先平 2016年6月21日 2015年度独立董事述职报告 胡卫升 本人做为安阳钢铁股份有限公司独立董事，2015年严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行 职责，积极出席公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2015年履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人河南财经学院会计学专业毕业，本科学历，高级会计师，注 册会计师。先后任河南省医药保健品进出口公司财务部经理，亚太（集 团）会计师事务所有限公司高级经理，河南盛威会计师事务所有限公 司董事长。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所所长。 2、是否存在影响独立性的情况说明 （1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是 该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职； （2）本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席会议情况 本人于2015年11月17日，经公司2015年第二次临时股东大会选举， 当选为公司第八届董事会独立董事。出席了公司第八届董事会第一次 会议，当选为审计委员会主任委员、提名委员会委员。 2、审议议案情况 2015年，在公司第八届董事会第一次会议，认真审议了选举公 司董事长、董事会各专门委员会、聘任公司经理、董事会秘书、聘任 公司副经理、财务负责人、聘任公司证券事务代表议案。审议上述议 案时本人与相关部门和人员进行了解、沟通，确认议案内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整 性承担个别及连带的法律责任。 3、现场考察沟通情况 本人在出席董事会会议期间进行实地调研，与公司董事、监事、 经理、董秘等进行沟通，及时了解公司生产经营情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （未完）  |