[股东会]中国铝业:2015年度股东大会会议资料
2015年度股东大会 会 议 资 料 中国铝业股份有限公司 二○一六年六月二十八日 目 录 议 程 ................................................................................................... 1 议案及附件 .................................................................................................. 3 议 程 一、会议时间：2016年6月28日下午2:00 二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限 公司总部办公楼会议室 三、主 持 人：董事长 余德辉先生 参 加 人：股东及股东代表、董事、监事、律师、审计师等 四、会议议程： （一）通过监票人、记票人名单； （二）审议如下议案： 1. 审议公司《2015年度董事会报告》 2. 审议公司《2015年度监事会报告》 3. 审议公司《2015年度经审计的财务报告及核数师报告》 4. 审议公司2015年度弥补亏损方案 5. 审议关于制订2016年度公司董事、监事目标薪酬的议案 6. 审议关于公司拟接续购买2016-2017年度董事、监事及 高级管理人员责任保险的议案 7. 审议关于公司拟续聘会计师事务所的议案 8. 审议关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司 外币融资提供担保的议案 9. 审议关于公司拟为山西华泽铝电有限公司融资提供担保的 议案 10. 审议关于2016年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属 子公司有关担保事项的议案 11. 审议关于公司拟发行债务融资工具的议案 12. 审议关于公司拟在境外发行债券的议案 13. 审议关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案 14. 选举公司第六届董事会非独立董事 15. 选举公司第六届董事会独立董事 16. 选举公司第六届监事会监事 （三）统计并宣布表决结果； （四）律师发表见证意见。 议案一：审议公司《2015年度董事会报告》 各位股东： 公司2015年度董事会报告已经公司第五届董事会第二十九次 会议审议通过，现将报告正式提交公司2015年度股东大会审议（报 告详细内容请见附件）。 请审议。 2016年6月28日 议案一之附件 中国铝业股份有限公司 2015年度董事会报告 董事会谨此提呈截至二零一五年十二月三十一日止年度之董事会报告及经审核之财 务报表。 主营业务 本集团是中国有色金属行业的龙头企业，综合规模居全球铝工业前列，也是目前中 国铝行业唯一集铝土矿资源勘探、开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售， 及有色金属产品贸易与物流、技术研发、煤炭电力等能源业务于一体的大型铝生产 集团企业。 业务审视 有关本集团年内业务的审视及对未来业务发展的论述载于年度业绩报告「董事长报 告」章节。「管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析」章节运用财务关键指标 对本集团的财务和经营情况进行了分析。对本集团有重大影响的相关法律及规则之 遵守情况载于年度业绩报告「董事会报告」和「企业管治及内部控制报告」章节。 公司在生产运营过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风险。但不断 变化的国内外经济、市场、竞争和社会环境等各方面风险因素，可能会对公司业务、 财务状况和运营业绩造成不良影响。这些风险主要包括： 1. 行业竞争风险：大宗商品价格下行压力大，铝行业持续处于产能过剩、市场竞争 加剧、产品供大于求的格局，产品价格维持低位运行，给公司经营带来较大的困难 与挑战。 2. 安全环保风险：新修订的《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国安 全生产法》的实施，对企业的环境保障能力提出了更高的要求，公司生产作业覆盖 煤矿、非煤矿山、建筑施工和危险化学品生产等高危行业，一旦发生安全环保事故， 将会给公司带来声誉以及财产上的巨大损失。 3. 市场价格风险：公司所在的有色行业受国家政策影响较大，电解铝供大于求的局 面在短期内难以改变。在产能过剩的局面下，电解铝价格持续低迷，同时公司部分 原辅材料的供应渠道相对集中、议价能力较弱，都可能会对公司财务状况和运营业 绩产生重大影响。 4. 现金流风险：公司资产负债率偏高，产品盈利能力不强，虽然公司努力压缩资本 性开支和各种费用支出，但仍可能会出现现金流流入不足，对公司财务状况产生重 大影响。 5. 利率风险：随着银行对产能过剩行业的信贷收紧，公司融资压力有所增加。由于 公司负债规模较大，利率的变动将使公司融资成本的不确定性增加，进而可能导致 公司经营目标受到影响。 6. 金融衍生工具风险：公司产品价格波动较大，需加大应用金融衍生工具（期货套期 保值）应对市场价格波动的风险，可能由于无法及时筹措资金维持保值头寸、汇率变动、 相关人员未履行保密义务等原因，对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。 社会责任与环境保护 公司继续深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和 国安全生产法》等法律法规的要求，落实企业安全环保主体责任，公司与企业签订 安全环保责任书，确保企业安全环保责任落地；继续排查安全环保隐患，进行分级 管理，并跟踪督办重大安全环保隐患；组织开展各类安全环保检查，督促企业加强 管理。二零一五年，公司在环保方面的主要工作包括：一是全面提升法律意识、组 织全公司进行视频会议专项培训；二是持续开展以安全环保为主要内容的「深化运 营转型，强化现场管理」行动，逐步消除现场及管理中的环保隐患；三是持续开展 环保监督检查工作，全面梳理环保隐患，公司总部和实体企业分级对环保隐患进行 挂牌督办，新立环保治理项目20项；四是编制《氧化铝企业标准HSE管理体系标准》 和《电解铝企业标准HSE管理体系标准》，两个标准是结合氧化铝和电解铝生产特 点，整合安全标准化、职业健康安全管理体系、环境管理体系形成的，将指导公司 进一步完善安全环保管理体系。 财务摘要 本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度业绩载于年度业绩报告的合并综合收 益表。本集团五年期的财务摘要载于年度业绩报告财务摘要中。 股息 董事会建议不派发截至二零一五年十二月三十一日止年度末期股息。 前两年派发股息总计情况如下： 2015年 2014年 已派发股息合计：（人民币百万元） 无 无 占本公司权益持有人应占盈利比例：(%) 无 无 股本 本公司的股本数据详列于年度业绩报告财务报表附注十七。 债权证 为满足公司资本性支出需求，以及补充公司运营所需流动资金，本公司于二零一五 年度发行的债权证情况如下： 债券名称 发行金额 起息日 到期日 发行利率 （亿元） (%) 超短期融资券15中铝SCP001 30 2015-01-08 2015-10-05 5.10 超短期融资券15中铝SCP002 20 2015-03-20 2015-12-15 5.08 超短期融资券15中铝SCP003 30 2015-07-20 2016-04-15 3.75 短期融资券15中铝CP001 30 2015-10-22 2016-10-22 3.45 短期融资券15宁能CP001 6 2015-11-16 2016-11-16 3.35 中期票据15中铝MTN001 30 2015-01-22 2018-01-22 5.20 中期票据15中铝MTN002 15 2015-08-26 2018-08-26 4.68 永续中票15中铝MTN003 20 2015-10-29 5+N 5.50 非公开定向工具15中铝PPN001 30 2015-01-26 2018-01-26 6.00 非公开定向工具15中铝PPN002 20 2015-03-30 2018-03-30 5.80 合 计 231 本公司债权证数据详列于年度业绩报告财务报表附注十九。 储备 本集团及本公司于本年内之储备变动情况分别载于年度业绩报告第134至135页的 合并权益变动表和财务报表附注四十五。 物业、厂房及设备 本集团物业、厂房及设备变动情况详载于年度业绩报告财务报表附注六。 可供分配储备 根据本公司公司章程第184条，中国企业会计准则与国际财务报告会计准则如有差异， 相关期间的可供分配储备以两份财务报表中较低者为基准。因此，本公司于二零一 五年十二月三十一日之无可供分配储备。 募集资金之使用 二零一五年六月，本公司成功非公开发行A股股票，二零一五年六月二十五日，本公 司第五届董事会第十九次会议审议批准了《关于公司拟以非公开发行A股股票募集资 金臵换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司使用本次非公开发行股票募 集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币590,993万元， 其中：中国铝业兴县氧化铝项目人民币460,993万元，中州分公司选矿拜尔法系统 扩建项目人民币130,000万元。 本次非公开发行股票募投项目中国铝业兴县氧化铝项目由山西华兴负责运营建设， 二零一五年十一月二十五日及二零一五年十二月八日，本公司第五届董事会第二十 五次会议、第二十六次会议分别审议批准公司对外转让山西华兴50%股权及将本次 转让获得资金用于永久性补充公司运营所需的流动资金的事项。 非募集资金之使用 本年度内，非募集资金项目使用情况： (1) 中州段村－雷沟铝土矿开采工程：项目建设投资人民币13.58亿元，截至二零一 五年底完成投资人民币8.05亿元，项目计划二零一六年十二月投产，新增铝土矿产 能160万吨。 (2) 贵州猫场矿0–24线地下开采工程：项目建设投资人民币7.87亿元，截至二零一 五年底完成投资人民币6.51亿元，项目已于二零一五年十二月具备出矿条件，新增 铝土矿产能120万吨。 (3) 贵州清镇氧化铝项目：项目建设投资人民币36亿元，截至二零一五年底完成投 资人民币32.95亿元，项目已建成2×80万吨╱年氧化铝生产线，于二零一五年八月 份投入试生产，形成氧化铝产能160万吨。 优先认股权 根据本公司的公司章程及中国的法律，本公司并无有关优先购股权规定使本公司需 按比例向现有股东呈请发售新股。 捐款 本集团于本年内捐款约人民币857万元（二零一四年：约人民币1,076万元）。 诉讼与或有负债 (a) 诉讼 本年度内没有需要披露的重大未决诉讼。 (b) 或有负债 本年度内没有需要披露的重大或有负债。 董事及监事 本公司董事会及监事会组成如下： 执行董事 葛红林于二零一五年二月二十六日获委任，于二零一六年二月十六日离任 罗建川于二零一三年六月二十七日获连任，于二零一五年十一月二十日离任 敖 宏于二零一五年十二月二十九日获委任 刘祥民于二零一三年六月二十七日获连任 蒋英刚于二零一三年六月二十七日获委任 非执行董事 刘才明于二零一五年二月二十六日获委任 王 军于二零一三年六月二十七日获委任 独立非执行董事 吴建常于二零一五年二月二十六日离任 马时亨于二零一五年十二月二十九日离任 吴振芳于二零一五年四月二日离任 陈丽洁于二零一五年二月二十六日获委任 胡式海于二零一五年六月二十五日获委任 李大壮于二零一五年十二月二十九日获委任 监事 赵 钊于二零一三年六月二十七日获委任 袁 力于二零一三年六月二十七日获连任 张占魁于二零一五年十一月十三日离任 王 军于二零一五年十二月二十九日获委任 各现任董事及监事之简历载于年度业绩报告第19页至23页。 董事、监事任期之服务合约及酬金 根据本公司之公司章程第104及145条，董事及监事任期均为三年，可经选举续任。 因此各董事及监事均与本公司订立为期三年的服务合约，此等服务合约不可由本公 司于一年内免付补偿（法定补偿除外）而终止。董事及监事之酬金及五位最高薪酬 人士之详情载于年度业绩报告财务报表附注三十一。截至二零一五年十二月三十一 日止年度，本公司并无董事或监事放弃或同意放弃任何酬金之安排。 获准许的弥偿条文 截至二零一五年十二月三十一日，本公司所有董事、监事及其他高级管理人员均享 有本公司为其购买的责任保险。 董事、最高行政人员及监事所拥有的本公司及其相联法团股份权益 二零一五年七月十日，本公司执行董事蒋英刚先生及监事会主席赵钊先生分别通过 上海证券交易所交易系统以自筹资金购入本公司A股股份10,000股及5,100股。截 至二零一五年十二月三十一日，本公司下列董事、监事拥有本公司股份权益： 姓名 于本公司 的职务 作为个人权益 持有的本公司 A股数目 身份 占有关 已发行类别 股本之百分比 占已发行 股本总数之 百分比 蒋英刚 执行董事 10,000 实益拥有人 0.000091% 0.000067% 赵 钊 监事会主席 5,100 实益拥有人 0.000047% 0.000034% 除以上披露者外，截至二零一五年十二月三十一日，本公司各董事、最高行政人员、 监事或其各自的联系人概无在本公司或任何相联法团（定义见香港《证券及期货条 例》）之股份、相关股份及债券中拥有(a)根据香港《证券及期货条例》第XV部第7 和第8部份须知会本公司及香港交易所；或(b)根据香港《证券及期货条例》第352 条规定须记录于本公司保存的登记册；(c)根据香港《上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》（「标准守则」）须知会本公司及香港交易所的任何权益或短仓。 于截至二零一五年十二月三十一日止之年度内，本公司并无授予本公司各董事、最 高行政人员、监事、高级管理人员或其各自的配偶及18岁以下子女任何认购本公司 或任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》）之股份、相关股份或债券之权 利。 董事及监事所拥有的交易、安排或合约权益 本公司或其子公司概无订立任何令本公司董事或监事或与该董事或监事有关连的实 体于截至二零一五年十二月三十一日止年度内直接或间接享有重大权益的重要交易、 安排或合约。 雇员及退休金计划 截至二零一五年十二月三十一日，本集团雇员人数为70,368人。雇员的薪酬包括工 资、奖金、津贴、补贴及医疗、住房、生育和失业、工伤、退休金等福利及其他各 种福利待遇。 根据适用的中国法规，本公司目前参与由各省市政府组织的一系列退休金计划。据 此，本公司各生产厂必须按其雇员的工资、奖金和各种津贴比例向该养老基金供款， 出资占员工薪酬的比例大约在20%左右。 本公司与雇员紧密联系，为雇员提供公平的工作环境。本公司重视雇员的发展，为 雇员提供诸多培训机会，包括内部培训和由专业机构提供的培训课程，以使雇员对 市场、行业及各项业务的最新发展有进一步了解。 回购、出售和赎回本公司之股份 本公司于二零一五年并无赎回其任何股份。本公司及其子公司于二零一五年度亦无 购买或出售其任何上市证券。 管理合约 本年度内并无订立或存续有关本公司全部或主要部份业务的管理或行政合约。 主要客户与供货商 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团对五个最大客户的销售额合计占本 集团总销售额不超过30%。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团五个最大的供货商向本集团所提供 之原料总价占本集团总销售成本（含税金额）不超过30%。 本公司深知客户与供货商是本公司持续稳定发展的关键。我们致力与客户紧密联系， 为客户提供优质的产品及服务。我们非常重视顾客的意见，因此透过日常沟通、售 后回访和顾客满意度调查了解他们的想法。我们积极与供货商沟通，以获得优质可 持续的产品及服务。我们建立电子商务采购平台，按照重要程度、采购数量及依存 度对供货商进行分级管理。 企业管治守则 本公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会 各专业委员会工作细则及董事、监事和特定雇员有关证券交易的行为守则等相关制 度组成本公司企业管治常规守则的参考依据。董事会已审阅其企业管治文件，并认 为该等文件已包含香港上市规则附录14所载的《企业管治守则》（「企业管治守则」） 的准则及守则条文及上海证券交易所上市公司内部控制指引（《内控指引》）要求。 审核委员会 有关审核委员会权力及职责的书面条款乃根据及参考香港会计师公会「成立审核委 员会指引」及美国证券交易委员会第10A-3规则而编制和采用。 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务报表已经由本公司的审核委员 会审阅。 核数师 本财务报表已经由安永会计师事务所审核。 安永会计师事务所为本公司二零一五年度香港年报之核数师，彼亦为本公司二零一 二年度、二零一三年度及二零一四年度香港年报之核数师。有关本公司核数师的其 他情况，请参见年度业绩报告《企业管治及内部控制报告》「核数师酬金」部分。 中国. 北京 二零一六年三月十七日 议案二：审议公司《2015年度监事会报告》 各位股东： 公司2015年度监事会报告已经公司第五届董事会第二十九次 会议审议通过，现将报告正式提交公司2015年度股东大会审议（报 告详细内容请见附件）。 请审议。 2016年6月28日 议案二之附件 中国铝业股份有限公司 2015年度监事会报告 尊敬的各位股东： 本人代表中国铝业股份有限公司监事会，向股东周年大会报告本届监事会过去一年 开展的工作。 本年度内，监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，定期或不定期召 开监事会会议，列席公司召开的股东大会和董事会会议，围绕着如何适应本公司不 断的发展变化、如何提高本公司运作的透明度和规范化程度、如何树立本公司在资 本市场上的诚信形象，尤其是如何采取切实有效的措施保护投资者特别是中小投资 者的利益，广泛听取公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，监督公司重 大决策过程。 一. 监事会成员 本公司第五届监事会由赵钊先生、袁力先生和张占魁先生（张占魁先生已于二零一 五年十一月十三日辞任公司监事职务，本公司于二零一五年十二月二十九日召开的 二零一五年第二次临时股东大会选举王军先生为本公司第五届监事会监事）三名成 员组成，赵钊先生是公司第五届监事会主席。公司第五届监事会成员中，赵钊先生 和张占魁先生（王军先生）是股东代表监事，袁力先生是职工代表监事。 二. 监事会会议情况 本年度内公司监事会共召开了8次监事会会议，主要内容如下： 二零一五年一月三十日，公司召开第五届监事会第八次会议，应出席会议监事3人， 有效表决人数3人。会议审议批准了《关于公司拟计提大额资产减值准备的议案》。 二零一五年三月二十五日，公司召开第五届监事会第九次会议，应出席会议监事3人， 有效表决人数3人。会议审议批准了公司《二零一四年年度报告》、《二零一四年度 监事会工作报告》、《二零一四年度企业社会责任报告》和《二零一四年度内部控 制评价报告》。 二零一五年四月二十八日，公司召开第五届监事会第十次会议，应出席会议监事3人， 有效表决人数3人。会议审议批准了公司《二零一五年第一季度财务报告》。 二零一五年六月二十五日，公司召开第五届监事会第十一次会议，应出席会议监事3 人，有效表决人数3人。会议审议批准了《关于公司拟以非公开发行A股股票募集资 金臵换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 二零一五年八月二十七日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，应出席会议监 事3人，有效表决人数3人。会议审议批准了公司《二零一五年中期财务报告》。 二零一五年十月二十九日，公司召开第五届监事会第十三次会议，应出席会议监事3 人，有效表决人数3人。会议审议批准了公司《二零一五年第三季度财务报告》。 二零一五年十一月二十五日，公司召开第五届监事会第十四次会议，应出席会议监 事3人，有效表决人数3人。会议审议批准了《关于公司拟对外转让山西华兴铝业有 限公司股权的议案》。 二零一五年十二月八日，公司召开第五届监事会第十五次会议，应出席会议监事3人， 有效表决人数3人。会议审议批准了《关于明确公司转让山西华兴铝业有限公司股权 收回资金使用用途的议案》。 上述监事会会议的召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。 三. 监事会主要工作及独立性意见 本报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职能，认真履行了 监督职责。 （一） 检查股东大会决议执行情况 监事会成员列席本公司股东大会、董事会的会议，对本公司董事会提交股东大会审 议的各项报告和提案内容无异议。对董事会、董事、高级管理人员执行股东大会决 议情况进行了监督检查。监事会认为：公司的董事及管理人员能够按照股东大会的 决议，认真履行职责。本公司的董事及管理人员在本公司履行职务期间未发现违法、 违规、违反公司章程及损害公司股东利益的行为。 （二） 检查公司依法经营情况 监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，对本公 司董事和高级管理人员的工作状况进行了监督。监事会认为：报告期内，本公司依 法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董 事、高级管理层人员遵守勤勉、诚信原则，认真履行职责，未发现上述人员在本公 司履行职务期间有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。 （三） 检查公司财务情况 本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、 法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。监事会认为公司实现的经营业 绩是真实的，各项关联交易是公平的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管 理制度的各项规定。一年来本公司的重大事项已按照有关规定进行了信息披露，公 司的信息编制和披露工作严格遵守了真实性、及时性、准确性、完整性和公平性的 原则。监事会同意公司之国际核数师安永会计师事务所及国内审计师安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司财务审计报告。 （四） 检查公司募集资金使用情况 二零一五年六月，本公司成功非公开发行A股股票，二零一五年六月二十五日，本公 司董事会、监事会分别召开会议审议批准了《关于公司拟以非公开发行A股股票募集 资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司使用本次非公开发行股票 募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币590,993万 元，其中：中国铝业兴县氧化铝项目人民币460,993万元，中国铝业中州分公司选 矿拜尔法系统扩建项目人民币130,000万元。 本次非公开发行股票募投项目中国铝业兴县氧化铝项目由山西华兴铝业有限公司负 责运营建设，二零一五年十一月二十五日，本公司董事会、监事会分别召开会议审 议批准了《关于公司拟对外转让山西华兴铝业有限公司股权的议案》，二零一五年 十二月八日，本公司董事会、监事会再次召开会议审议批准了《关于明确公司转让 山西华兴铝业有限公司股权收回资金使用用途的议案》，同意公司将本次转让获得 资金用于永久性补充公司运营所需的流动资金。 本公司监事会已就上述事项分别发表了专项意见。 （五） 检查公司收购、出售资产情况 本年度内，监事会认为本公司收购、出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易 及损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 （六） 检查公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充 分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。 （七） 对内部控制自我评价报告的审阅情况 报告期内，监事会听取了公司内部控制工作执行及检查情况汇报，充分发挥指导监 督作用。监事会对公司《二零一四年度内部控制评价报告》及《公司董事对公司内 部控制评价的工作底稿》进行了审阅，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规的要求，建立健全了覆盖公司各 环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司 资产的安全和完整。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映 了公司内控控制的实际情况。 二零一六年，公司监事会将继续按照《公司章程》赋予的职权，认真履行公司常设 监督性机构工作职责，在公司经营、信息披露、关联交易、公司财务报告等方面行 使监督职能，并对董事会及其成员以及公司高级管理人员进行监督，防止其滥用职 权侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 中国. 北京 二零一六年三月十七日 议案三：审议公司《2015年度经审计 的财务报告及核数师报告》 各位股东： 本集团及本公司2015年度经审计的财务报告及审计师报告已 经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现将报告正式提交 公司2015年度股东大会审议（包括按中国会计准则编制的财务报 告及按国际会计准则编制的财务报告）。 请审议。 安永会计师事务所出具的核数师报告及按国际会计准则编制的 财务报告请见以下网址： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0317/LTN20160317900_C.pdf 安永华明会计师事务所出具的审计报告及按中国会计准则编制 的财务报告请见以下网址： http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?productId=601600 2016年6月28日 议案四：审议公司2015年度弥补亏损方案 各位股东： 经安永会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司） 2015年度运营所实现的税后利润按照国际会计准则计算为人民 币23.58亿元，按照中国会计准则计算为人民币17.32亿元。虽 然2015年度公司净利润为正，但由于累计未分配利润按照国际 会计准则为亏损98.90亿元，按照中国会计准则为亏损85.18 亿元，因此，公司2015年度利润拟用于弥补亏损，不进行利润 分配，亦不实施资本公积金转增股本。 上述方案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过， 现正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 2016年6月28日 议案五：审议关于制订2016年度公司 董事、监事目标薪酬的议案 各位股东： 2016年度公司董事、监事薪酬标准（具体内容请见附件） 已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现正式提交公 司2015年度股东大会审议。 请审议。 2016年6月28日 议案五之附件： 中国铝业股份有限公司 董事、监事及高级管理人员目标薪酬表 (2016年度) 单位：万元 岗位名称 年薪标准 （万元） 备注 董事长 120.00 总裁 100.00 高级副总裁 80.00 副总裁/财务总监 70.00 董事会秘书 60.00 独立董事 20.00 税后港币 非执行董事 15.00 税前人民币 监事 50.00 议案六：审议关于公司拟为董事、监事及高级管理 人员接续购买2016-2017年度责任保险的议案 各位股东： 鉴于2015-2016年度公司董事、监事及高级管理人员责任 保险已于2016年5月17日到期，为保障公司本身及董事、监 事及高级管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年（2016 年5月18日至2017年5月17日）的董事、监事及高级管理 人员责任保险。 公司建议2016-2017年度董事、监事及高级管理人员责任 保险由中国平安财产保险股份有限公司作为首席承保人，承保份 额为30%，共保人为苏黎世财产保险（中国）有限公司、阳光 财产保险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司，承 保份额分别为15%、45%和10%。保险金额为2500万美元， 总保费29.8万美元。 同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人 士全权处理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关 的一切事宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过， 现正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 2016年6月28日 议案七：审议关于公司拟续聘会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟继续聘任“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）” 及“安永会计师事务所”为公司提供境内外审计服务，其中：安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责公司国内及美国 业务；安永会计师事务所主要负责公司香港业务。两家会计师事 务所的聘期至公司2016年度股东大会结束时止。 建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据工作情况具 体确定上述会计师事务所的酬金。 上述事项经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现 正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 2016年6月28日 议案八：审议关于公司拟为中国铝业香港有限公司 及其所属子公司外币融资提供担保的议案 各位股东： 为充分利用海外融资渠道及确保公司美元贷款及债券按时 偿还，公司全资子公司中国铝业香港有限公司及其所属子公司 （以下简称“中铝香港”）拟在境内外开展总额不超过6亿美元 （或等值的其他币种）的融资活动，融资方式包括但不限于发行 债券、保函融资等，公司拟为中铝香港的前述融资活动提供担保， 担保金额不超过6亿美元（或等值的其他币种），担保期限不超 过5年。前述担保授权期限为本议案获股东大会批准之日起至公 司2016年度股东大会结束时止。 在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大 会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上 述融资担保相关的一切事宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过， 现正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 有关上述担保事项的详情请见以下网址： http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?productId=601600 2016年6月28日 议案九：审议关于公司拟为山西华泽铝电有限公司 融资提供担保的议案 各位股东： 山西华泽铝电有限公司（以下简称“山西华泽”）是公司的 控股子公司，公司持有其60%的股权。山西华泽现拟通过多种 方式进行融资，包括但不限于银行借款、开立银行承兑汇票等， 融资总额约人民币33亿元。公司拟按持股比例为山西华泽的前 述融资提供担保，担保金额不超过人民币20亿元，担保期限不 超过3年。前述担保授权期限为本议案获股东大会批准之日起至 公司2016年度股东大会结束时止。 在上述融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大 会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织实施上述 融资担保事宜及签署一切相关文件。 上述事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过， 现正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 有关上述担保事项的详情请见以下网址： http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?productId=601600 2016年6月28日 议案十：审议关于2016年度中铝宁夏能源集团 有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案 各位股东： 截至2015年末，公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公 司（以下简称“宁夏能源”）及其所属子公司担保借款余额为人 民币14.52亿元。 为确保宁夏能源及其所属子公司到期债务的顺利接续及项 目建设的有序开展，公司拟授权宁夏能源及其所属子公司对到期 担保借款办理接续担保，并新增担保人民币9亿元用于保障项目 建设所需资金及补充流动资金需求，但至2016年末宁夏能源及 其所属子公司的担保余额不超过人民币21.64亿元人民币。 上述事项经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现 正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 有关上述担保事项的详情请见以下网址： http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtml?productId=601600 2016年6月28日 议案十一：审议关于公司拟发行债务融资工具的议案 各位股东： 为优化债务结构及降低融资成本，公司拟在经中国银行间 市场交易商协会注册后至2016年度股东大会结束时止期间，在 银行间债券市场以一次或分次形式发行债务融资工具，且所有债 务融资工具的待偿还余额不超过人民币750亿元（含截至2015 年12月31日止已发行、尚未到期的超短期融资券、短期融资 券、中期票据、非公开定向债务融资工具余额共计人民币364 亿元），其中：超短期融资券、短期融资券、中期票据的待偿还 余额不超过人民币500亿元。 建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根 据公司需要批准公司发行债务融资工具的品种、具体条款和条件 以及相关事宜，包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、 金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批 手续、确定中介机构、向监管机构报送申请文件并取得其批准， 签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件 和进行相关的信息披露。 上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过， 现正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 2016年6月28日 议案十二：审议关于公司拟在境外发行债券的议案 各位股东： 为优化债务结构及降低融资成本，公司或其所属的境内外各 级子公司拟在境外发行总额不超过10亿美元（或等值的其他币 种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公 司2016年度股东大会结束时止。 建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根 据公司需要具体确定公司发行债券的具体事宜，包括但不限于确 定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集 资金用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构，向监管机 构报送申请文件并取得其批准，签署在公司发行债券过程中监管 所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。 上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过， 现正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 2016年6月28日 议案十三：审议关于给予公司董事会 增发H股股份一般性授权的议案 各位股东： 为在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，建议 公司股东大会在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定 的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20% 的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权（具体说明请 见附件）。授权期限自本议案获公司股东大会批准之日起至公司 2016年度股东大会结束时止。 上述事项经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现 正式提交公司2015年度股东大会审议。 请审议。 2016年6月28日 议案十三之附件 关于给予公司董事会 增发H股股份一般性授权的说明 一、在依照下列条件的前提下，给予本公司董事会无条件及一般 权力以发行、配发及处理本公司股本中之额外股份（H股），及就该 等股份订立或授权发售建议，协议或购买权： （1）除本公司董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协 议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后 进行或行使外，该授权不得超逾有关期间； （2）由本公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（无论 是否根据购买或其他原因配发）之股本面值总额不得超过于通过本决议 的日期已发行的本公司H股总面值之20%，以此决议日期为准；及 （3）董事会仅在符合（不时修订之）中国公司法及香港联合交 易所有限公司证券上市规则及在获得中国证券监督管理委员会及/或 其他有关之中国政府机关批准的情况下方会行使上述的权力； 就本决议而言： “H股”指公司股本中每股面值1.00元人民币以港元持有及 买卖之境外上市外资股； “有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日 期止之期间： （i） 在本决议通过后，本公司下届股东周年大会结束时；或 （ii） 在本决议通过后12个月届满之日；或 （iii）于股东大会上通过本公司特别决议案撤销或更改本决议 案所授予之授权之日； 二、董事会决定根据本决议第一分段决议发行股份的前提下， 授权董事会： （1）批准、签订、做出、促使签订及做出所有其认为是与发 行该等新股有关的所有文件、契约和事宜（包括但不限于发行之 时间及地点，向有关机关提出所有必须之申请，订立包销协议（或 任何其他协议））； （2）确定所得款项之用途及于中国、香港及其他有关机关作出必 须之存档及注册； （3）根据本决议第一分段发行的股份增加本公司之注册股本，向 中国之有关机构注册经增加之资本，并对本公司章程作出其认为合适的 修改，以便反映新增注册股本。 议案十四：选举公司第六届董事会非独立董事 各位股东： 根据《中国铝业股份有限公司章程》的规定，公司董事会由 九名董事组成。鉴于公司第五届董事会全体董事的任期将于公司 2015年度股东大会结束时届满，经公司第五届董事会换届提名 委员会提名，并经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过， 公司第六届董事会六位非独立董事候选人如下： 余德辉先生、敖宏先生、刘才明先生、卢东亮先生、蒋英刚 先生、王军先生。 （上述董事候选人简历请见附件） 现将上述董事候选人正式提交公司2015年度股东大会履 行选举程序。 请审议。 2016年6月28日 议案十四之附件 中国铝业股份有限公司 第六届董事会非独立董事候选人简历 余德辉先生，56岁，现任本公司董事长。余先生毕业于法国高等社会科 学研究院、巴黎第十大学经济学院发展经济学专业，经济学博士，教授。 余先生在能源、有色、经济、管理方面拥有丰富经验，曾先后担任法国 斯佩克环保工程股份公司技术副总经理、总经理，国家环境保护局科技 标准司副司长，国家环境保护总局科技标准司副司长、司长并挂职担任 内蒙古自治区政府主席助理、包头市委常委、副市长，内蒙古自治区政 府副主席，中国电力投资集团公司党组成员、副总经理，国家电力投资 集团公司党组成员，副总经理。余先生目前担任中国铝业公司总经理、 董事、党组副书记。 敖宏先生，55岁，现任本公司执行董事、总裁。敖先生毕业于中南大学 管理科学与工程专业，博士，教授级高级工程师。敖先生拥有30多年的 有色金属行业企业工作经验，曾先后担任北京有色金属研究总院副院长 并兼任有研半导体硅材料股份有限公司董事长、国瑞电子股份有限公司 董事长、香港国晶微电子控股公司董事长，中国铝业公司副总经理并先 后兼任本公司监事会主席、中铝科学技术研究院院长、中国稀有稀土有 限公司董事长。 刘才明先生，53岁，现任本公司非执行董事。刘先生毕业于复旦大学政 治经济学专业，经济学博士、高级会计师，在财会行业拥有逾30年的工 作经验。刘先生具有丰富的企业管理、财务管理经验，曾先后担任中国 有色金属对外工程公司财务处副处长、处长，中国有色金属建设集团副 总经理，中色建设集团有限公司副总经理、中国有色金属建设股份有限 公司董事、副总经理，中国有色矿业建设集团有限公司副总经理，并曾 挂职担任云南省财政厅副厅长，云南省国资委主任，云南省省长助理兼 省国资委主任，中国铝业公司副总经理并兼任云南铜业（集团）有限公 司董事长、中国铜业有限公司总裁，本公司高级副总裁、财务总监、执 行董事。刘先生自2013年3月8日起担任本公司非执行董事，于2014年 3月18日辞任，后又于2015年2月26日复任。刘先生目前担任中国铝业 公司副总经理、党组成员。 卢东亮先生，42岁，现任本公司总裁助理。卢先生毕业于北方工业大学 会计学专业，经济学学士，会计师。卢先生拥有20多年的财务管理及有 色金属行业企业工作经验，先后担任中国有色金属工业总公司审计部干 部、中国铜铅锌集团公司财务部资金处负责人、中国铝业公司财务部会 计处、资金处主管，本公司财务部资金管理处副经理、经理，综合管理 处经理、财务部副总经理、总经理，中国铝业甘肃铝电有限责任公司财 务总监，本公司总裁助理兼本公司兰州分公司总经理、中国铝业甘肃铝 电有限责任公司执行董事兼总裁。 蒋英刚先生，53岁，现任本公司执行董事、副总裁。蒋先生1983年毕 业于中南工业大学有色冶金专业，有色冶金工程硕士，教授级高级工程 师。蒋先生长期在生产企业从事生产运营和企业管理工作，专业经验丰 富，曾先后担任青海铝厂企管处副处长、处长，青海铝厂电解铝厂厂长， 青海铝业有限公司副经理、经理及本公司青海分公司总经理。 王军先生，50岁，现任本公司非执行董事。王先生毕业于华中工学院工 业与民用建筑业专业，工程师。王先生在财务、企业管理方面具有丰富经 验。曾先后担任北京巴布科克威尔科克斯有限公司工程部工程师，中国燕 兴总公司房地产开发部副经理，中国信达资产管理公司股权管理部高级副 经理、实体管理部高级经理，中国信达资产管理公司托管清算部高级经理、 副总经理、总经理，中国信达资产管理股份有限公司股权管理部总经理。 王先生目前担任中国信达资产管理股份有限公司业务总监。 议案十五：选举公司第六届董事会独立董事 各位股东： 根据《中国铝业股份有限公司章程》的规定，公司董事会由九 名董事组成。鉴于公司第五届董事会全体董事的任期将于公司 2015年度股东大会结束时届满，经公司第五届董事会换届提名委 员会提名，并经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司 第六届董事会三位独立董事候选人如下： 陈丽洁女士、胡式海先生、李大壮先生。 （上述独立董事候选人简历请见附件） 现将上述独立董事候选人正式提交公司2015年度股东大会履 行选举程序。 请审议。 2016年6月28日 议案十五之附件 中国铝业股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人简历 陈丽洁女士，61岁，现任本公司独立非执行董事。陈女士毕业于中国人 民大学法学专业，法学博士。陈女士在法律事务方面具有逾30年的工作 经验，曾先后担任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委 政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动 通信集团公司总法律顾问。 胡式海先生，61岁，现任本公司独立非执行董事。胡先生毕业于上海交 通大学热能工程专业，教授级高级工程师，在电力行业具有逾40年的工 作经验。胡先生具有丰富的企业管理和技术管理经验，曾先后担任华能 上海石洞口第二发电厂主管、主任、副厂长，上海外高桥第二电厂筹建 处副主任，华能电力股份有限公司生产部经理、总经理助理，中国华能 集团公司总经理助理兼安生部主任、总工程师。 李大壮先生，56岁，银紫荆星章、法国国家功绩荣誉勋章、太平绅士。 李先生现任本公司独立非执行董事。李先生是新大中国际（集团）有限 公司以及中国概念（咨询顾问）有限公司的执行主席。李先生自1993年 以来曾被选为第8届、9届、10届和11届中国人民政治协商会议全国委 员会委员，于2007年至2013年担任香港特别行政区政府财务汇报检讨 委员团召集人兼成员。李先生目前还是约旦哈希姆王国驻香港特别行政 区名誉领事，港台经济文化合作协进会主席，香港特别行政区政府策略 发展委员会委员，中华海外联谊会常务理事，香港总商会理事。李先生 目前还担任香港上市公司兴利集团有限公司(Herald Holdings Limited) 独立非执行董事。 议案十六：选举公司第六届监事会监事 各位股东： 根据《中国铝业股份有限公司章程》的规定，公司监事会由三 名监事组成，包括二名股东代表监事及一名职工代表监事。鉴于公 司第五届监事会监事的任期将于公司2015年度股东大会结束时届 满，公司控股股东中国铝业公司提名刘祥民先生、王军先生为公司 第六届监事会股东代表监事候选人（前述监事候选人简历请见附件）。 另有一名职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。 现将上述两名股东代表监事候选人正式提交公司2015年度股 东大会履行选举程序。 请审议。 2016年6月28日 议案十六之附件 中国铝业股份有限公司 第六届监事会监事候选人简历 刘祥民先生，54岁，现任中国铝业公司党组成员、本公司执行董事。刘 先生1982年毕业于中南工业大学有色冶金专业，中南大学博士，教授级 高级工程师。刘先生长期从事有色金属冶金研究和企业管理工作，具有 丰富的专业经验，曾先后担任中州铝厂氧化铝分厂副厂长、厂长，中州 铝厂副厂长，本公司中州分公司总经理，本公司副总裁、高级副总裁。 王军先生，45岁，现任本公司监事。王先生是清华大学工商管理硕士 (MBA)，高级会计师，在企业财务会计、资金管理及审计方面拥有丰富 经验。王先生曾先后担任中国铝业公司财务部资金管理处副处长、处长， 中国铝业公司驻秘鲁代表处总代表，中铝秘鲁矿业公司董事、高级审计 经理，中铝矿产资源有限公司财务总监、财务部经理，中铝国际工程有 限责任公司财务总监，中铝国际工程股份有限公司执行董事、财务总监、 董事会秘书。王先生目前担任中国铝业公司副总会计师、财务部主任、 资本运营部主任，同时还是中铝国际工程股份有限公司董事，以及中铝 海外控股有限公司董事、总裁。 中财网
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