[公告]三星医疗:非公开发行股票发行情况报告书
宁波三星医疗电气股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层） 二○一六年六月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 郑坚江 郑雷奇 沈国英 李维晴 缪锡雷 刘其君 包新民 陈 农 闫国庆 宁波三星医疗电气股份有限公司 年 月 日 目 录 释 义............................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 三、本次发行证券的基本情况 ............................................................................................... 7 四、发行对象情况 ................................................................................................................... 8 五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 11 第二节 本次发行前后三星医疗基本情况 ................................................................................... 13 一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 13 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................................................................................................................................................... 16 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 16 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 16 第四节 中介机构声明 ................................................................................................................... 18 一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 19 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 20 三、审计机构声明 ................................................................................................................. 21 四、验资机构声明 ................................................................................................................. 22 第五节 备查文件 ........................................................................................................................... 23 一、备查文件 ......................................................................................................................... 23 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 23 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 三星医疗/发行人/公司/上市 公司 指 宁波三星医疗电气股份有限公司及其前身宁 波三星电气股份有限公司 本次非公开发行/非公开发行 股票/本次发行 指 公司本次非公开发行不超过22,500万股人民 币普通股之行为 股东大会 指 宁波三星医疗电气股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 监事会 指 宁波三星医疗电气股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 宁波三星医疗电气股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、东方 花旗 指 东方花旗证券有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 A股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称： 宁波三星医疗电气股份有限公司 英文名称： Ningbo Sanxing Medical Electric Co.,Ltd. 上市地点： 上海证券交易所 证券简称： 三星医疗 证券代码： 601567 法人代表： 郑坚江 注册资本： 1,198,943,250元 注册地址： 宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇） 办公地址： 宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇） 邮政编码： 315191 联系电话： 0574－88072272 经营范围： 医疗项目投资及医院管理；仪器仪表、电能表、变压器、 开关柜、配电自动化设备、充电设备、电能计量箱及相 关配件的研发、制造、加工、销售、维修、技术服务； 电力工程、电气工程的施工、维修及技术服务；软件开 发、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、董事会决策程序 （1）2015年6月1日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，逐项表决 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非 公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公 司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案》。 （2）2015年6月5日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，逐项表决 通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于召开2015年第 三次临时股东大会的议案》。 （3）2015年11月9日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，逐项 表决通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于宁波三 星医疗电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关 于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告（修订稿）的议案》和《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。 2、股东大会决策程序 （1）2015年6月23日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召 开2015年第三次临时股东大会，逐项审议通过了以下议案：《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金 使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规 划（2015年—2017年）的议案》。 （2）2015年11月25日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召 开2015年第五次临时股东大会，逐项审议通过了以下议案：《关于调整公司非 公开发行A股股票方案的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公 开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限 公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 2015年12月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了 三星医疗非公开发行股票申请。 2016年1月7日，中国证监会出具《关于核准宁波三星医疗电气股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号），核准公司非公开发行不 超过22,500万股新股。 （三）募集资金及验资情况 鹏华资产管理（深圳）有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、前 海开源基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及金鹰基金管理有限公司5 名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用 账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第130586号 《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发 行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币2,999,999,991.82元。 2016年5月31日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐 费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。 2016年6月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016] 第115268号《验资报告》。截至2016年5月31日止，发行人募集资金总额为人 民币2,999,999,991.82元。扣除本次发行费用总额34,713,487.58元后，募集资金 净额为人民币2,965,286,504.24元，其中：计入注册资本人民币220,102,714.00 元，计入资本公积人民币2,745,183,790.24元。 （四）股份登记情况 公司于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。 三、本次发行证券的基本情况 （一）发行股票的类型 本次发行的股票为人民币普通股（A股） （二）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量220,102,714股。 （四）发行价格 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决 议公告日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 发行价格不低于13.35元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。 公司本次发行价格为13.63元/股，本次发行通过投资者竞价，共有9位投资 者提交申购报价单，其中7位投资者所提交的申购报价单为有效申购。根据认购 价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，5位投资者获得配售，并确定 最后的发行价为13.63元/股。该发行价格相当于发行底价13.35元/股的102.10%； 相当于申购报价截止日（2016年5月25日）前20个交易日公司股票交易均价 14.36元的94.91%。 （五）募集资金和发行费用 本次发行A股股票募集资金总额为2,999,999,991.82元，扣除承销费、保荐 费等发行费用人民币34,713,487.58元，实际募集资金净额为币2,965,286,504.24 元。2016年6月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进 行审验并出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。 （六）限售期 5名特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。 四、发行对象情况 （一）发行对象及其认购股份数量 本次非公开发行按照《宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行 人与东方花旗根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购 时间优先的原则，确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为13.63元/股，发行股票数量220,102,714股，募集 资金总额为2,999,999,991.82元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 22,500万股；发行对象总数为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获 得配售的情况如下： 序号 发行对象名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额(股) 限售期 （月） 1 鹏华资产管理（深 圳）有限公司 13.63 44,015,774 599,934,999.62 12 2 中欧盛世资产管理 （上海）有限公司 13.63 52,468,451 715,144,987.13 12 3 前海开源基金管理 有限公司 13.63 52,818,928 719,921,988.64 12 4 华安基金管理有限 公司 13.63 22,011,151 300,011,988.13 12 5 金鹰基金管理有限 公司 13.63 48,788,410 664,986,028.30 12 合 计 220,102,714 2,999,999,991.82 - （二）发行对象基本情况 1、鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海上午秘书有限公司） 注册资本：5,000万元 法定代表人：邓召明 主要经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 2、中欧盛世资产管理（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层501室 注册资本：2,000万元 法定代表人：唐步 主要经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、前海开源基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 注册资本：20,000万元 法定代表人：王兆华 主要经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中 国证监会许可的其他业务。 4、华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层 注册资本：15,000万元 法定代表人：朱学华 主要经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 注册资本：25,000万元 法定代表人：凌富华 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中 国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 保荐代表人：俞军柯、杨婷婷 协 办 人：张瀚 经办人员：邵荻帆、周延 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （二）律师事务所 名 称：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德 经办律师：王硕、李波 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 联系电话：021-20511000 传 真：021-20511999 （三）审计机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：陈黎、封磊、丛敬 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传 真： 021-63392558 （四）验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：王一芳、丛敬 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传 真： 021-63392558 第二节 本次发行前后三星医疗基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年5月15日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 奥克斯集团有限公司 456,964,653 38.11 2 郑坚江 235,036,730 19.60 3 郑江 92,500,000 7.72 4 陆安君 46,760,250 3.90 5 何锡万 35,420,000 2.95 6 全国社保基金一零九组合 21,802,016 1.82 7 何蕾杰 20,050,000 1.67 8 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵 活配置混合型证券投资基金 15,965,816 1.33 9 鲍秀萍 12,830,000 1.07 10 国投瑞银－浙商银行－国投瑞银资本三星长 远专项资产管理计划 11,208,191 0.93 合计 948,537,656 79.11 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 奥克斯集团有限公司 456,964,653 32.20 2 郑坚江 235,036,730 16.56 3 郑江 92,500,000 6.52 4 前海开源基金－浦发银行－前海开源浦发银行浦 52,818,928 3.72 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 发广分定增37号资产管理计划 5 金鹰基金－浦发银行－金鹰穗通定增136号资产管 理计划 48,788,410 3.44 6 陆安君 46,760,250 3.30 7 鹏华资产－招商银行－鹏华资产鼎泰招行2号资产 管理计划 44,015,774 3.10 8 何锡万 35,420,000 2.50 9 中欧盛世资产－浦发银行－中欧盛世－三星医疗2 期定增资产管理计划 26,234,226 1.85 10 中欧盛世资产－浦发银行－中欧盛世－三星医疗3 期定增资产管理计划 26,234,225 1.85 合计 1,064,773,196 75.03 二、本次发行对公司的影响 （一）公司股本结构的变动情况 本次非公开发行220,102,714股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股 190,823,250 15.92% 410,925,964 28.96 二、无限售条件的流通股 1,008,120,000 84.08% 1,008,120,000 71.04 三、股份总数 1,198,943,250 100.00% 1,419,045,964 100.00 （二）资产结构的变动情况 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提 升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进 一步降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况 公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，本 次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化，但医疗服务业务在公司主营业 务的比重将有所增加。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，并为公司可持续 发展奠定坚实的基础。 （四）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发 行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定， 进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为： 三星医疗本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并 获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售 过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本 次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商， 以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的 结构化等资产管理产品。 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行律师锦天城认为：发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准和 授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的 要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集 资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案 的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本 次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的 规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资 金已经全部到位。 第四节 中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 项目协办人： 张 瀚 保荐代表人： _______________ _______________ 俞军柯 杨婷婷 法定代表人： 马 骥 东方花旗证券有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用 的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 王硕 负责人： 经办律师： 年 月 日 吴明德 李波 三、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告 书引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办注册会计师： 陈 黎 封 磊 丛 敬 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 四、验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办注册会计师： 王一芳 丛 敬 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第五节 备查文件 一、备查文件 1、东方花旗证券有限公司出具的《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非 公开发行股票之发行保荐书》 2、东方花旗证券有限公司出具的《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非 公开发行股票之尽职调查报告》 3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于宁波三星医疗电气股份有限公司 2015年非公开发行股票之法律意见书》 4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于宁波三星医疗电气股份有限公司 2015年非公开发行股票之律师工作报告》 二、查阅地点 1、发行人：宁波三星医疗电气股份有限公司 地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇） 电话： 0574－88072272 传真： 0574－88072271 2、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 地址：上海市黄浦区中山南路318号24层 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （此页无正文，为《宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书》之盖章页） 宁波三星医疗电气股份有限公司 年 月 日 中财网
 |