[公告]三星医疗:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016- 046 宁波三星医疗电气股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量：220,102,714股 发行价格：13.63元/股 预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年6月7日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的 220,102,714股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预 计上市流通时间为限售期满的次一交易日。 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策过程 （1）董事会决策程序 2015年6月1日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，逐项表决通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开 发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未 来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案》。 2015年6月5日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，逐项表决通过 了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于召开2015年第三次 临时股东大会的议案》。 2015年11月9日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，逐项表决通 过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于宁波三星医疗电 气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于宁波三星 医疗电气股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿） 的议案》和《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。 （2）股东大会决策程序 2015年6月23日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2015 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了以下议案：《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年—2017年）的议案》。 2015年11月25日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2015 年第五次临时股东大会，逐项审议通过了以下议案：《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行A股 股票预案（修订稿）的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 2、本次发行监管部门核准过程 2015年12月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了 三星医疗非公开发行股票申请。 2016年1月7日，中国证监会出具《关于核准宁波三星医疗电气股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号），核准公司非公开发行 不超过22,500万股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：220,102,714股 3、发行价格：13.63元/股 4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,991.82元，扣除发行费用总额34,713,487.58元后，公司募集资金 净额为人民币2,965,286,504.24元。 5、保荐机构：东方花旗证券有限公司 （三）募集资金及验资情况 鹏华资产管理（深圳）有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、前 海开源基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及金鹰基金管理有限公司5 名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用 账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第130586号 《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发 行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币2,999,999,991.82元。 2016年5月31日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐 费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。 2016年6月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 [2016]第115268号《验资报告》。截至2016年5月31日止，发行人募集资金 总额为人民币2,999,999,991.82元。扣除本次发行费用总额34,713,487.58元 后，募集资金净额为人民币2,965,286,504.24元，其中：计入注册资本人民币 220,102,714.00元，计入资本公积人民币2,745,183,790.24元。 （四）股份登记情况 公司于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。 （五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见 1、保荐机构东方花旗证券有限公司认为：三星医疗本次非公开发行严格遵 守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会 决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联 关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。本次非 公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规的规定。 2、发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得 现阶段必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、 法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价 格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议 通过的本次发行方案的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有 关验资机构验资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、 法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效； 本次发行的募集资金已经全部到位。 二、发行对象情况 （一）发行对象及其认购股份数量 本次非公开发行按照《宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行 人与东方花旗根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时 间优先的原则，确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为13.63元/股，发行股票数量220,102,714股，募 集资金总额为2,999,999,991.82元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上 限22,500万股；发行对象总数为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其 获得配售的情况如下： 序号 发行对象名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额(元) 限售期 （月） 1 鹏华资产管理（深圳） 有限公司 13.63 44,015,774 599,934,999.62 12 2 中欧盛世资产管理（上 海）有限公司 13.63 52,468,451 715,144,987.13 12 3 前海开源基金管理有 限公司 13.63 52,818,928 719,921,988.64 12 4 华安基金管理有限公 司 13.63 22,011,151 300,011,988.13 12 5 金鹰基金管理有限公 13.63 48,788,410 664,986,028.30 12 司 合 计 220,102,714 2,999,999,991.82 - （二）发行对象基本情况 1、鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海上午秘书有限公司） 注册资本：5,000万元 法定代表人：邓召明 主要经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 2、中欧盛世资产管理（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层501室 注册资本：2,000万元 法定代表人：唐步 主要经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、前海开源基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 注册资本：20,000万元 法定代表人：王兆华 主要经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国 证监会许可的其他业务。 4、华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层 注册资本：15,000万元 法定代表人：朱学华 主要经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 注册资本：25,000万元 法定代表人：凌富华 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国 证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） 三、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年5月15日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 奥克斯集团有限公司 456,964,653 38.11 2 郑坚江 235,036,730 19.60 3 郑江 92,500,000 7.72 4 陆安君 46,760,250 3.90 5 何锡万 35,420,000 2.95 6 全国社保基金一零九组合 21,802,016 1.82 7 何蕾杰 20,050,000 1.67 8 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵 活配置混合型证券投资基金 15,965,816 1.33 9 鲍秀萍 12,830,000 1.07 10 国投瑞银－浙商银行－国投瑞银资本三星长 远专项资产管理计划 11,208,191 0.93 合计 948,537,656 79.11 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 奥克斯集团有限公司 456,964,653 32.20 2 郑坚江 235,036,730 16.56 3 郑江 92,500,000 6.52 4 前海开源基金－浦发银行－前海开源浦发银行浦 发广分定增37号资产管理计划 52,818,928 3.72 5 金鹰基金－浦发银行－金鹰穗通定增136号资产管 理计划 48,788,410 3.44 6 陆安君 46,760,250 3.30 7 鹏华资产－招商银行－鹏华资产鼎泰招行2号资产 管理计划 44,015,774 3.10 8 何锡万 35,420,000 2.50 9 中欧盛世资产－浦发银行－中欧盛世－三星医疗2 期定增资产管理计划 26,234,226 1.85 10 中欧盛世资产－浦发银行－中欧盛世－三星医疗3 期定增资产管理计划 26,234,225 1.85 合计 1,064,773,196 75.03 四、本次发行对公司的影响 （一）公司股本结构的变动情况 本次非公开发行220,102,714股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 190,823,250 15.92% 410,925,964 28.96 二、无限售条件的流通股 1,008,120,000 84.08% 1,008,120,000 71.04 三、股份总数 1,198,943,250 100.00% 1,419,045,964 100.00 （二）资产结构的变动情况 本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升， 财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降 低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况 公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，本 次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化，但医疗服务业务在公司主营业 务的比重将有所增加。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，并为公司可持续 发展奠定坚实的基础。 （四）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一 步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 五、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 保荐代表人：俞军柯、杨婷婷 协 办 人：张瀚 经办人员：邵荻帆、周延 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （二）律师事务所 名 称：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：吴明德 经办律师：王硕、李波 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 联系电话：021-20511000 传 真：021-20511999 （三）审计机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：陈黎、封磊、丛敬 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传 真： 021-63392558 （四）验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 经办注册会计师：王一芳、丛敬 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传 真： 021-63392558 六、公告附件 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第115268 号《验资报告》； 2、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于宁波三星医 疗电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、上海市锦天城律师事务所《关于宁波三星医疗电气股份有限公司2015年 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 4、《宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管 情况的书面证明》 。 特此公告。 宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会 二〇一六年六月九日 中财网
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