[公告]荣科科技:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华西证券股份有限公司 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXISECURITIESCO.,LTD. 二〇一六年六月 声明和承诺 华西证券股份有限公司接受荣科科技股份有限公司的委托，担任本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具《华西证券股份 有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾 问报告”）。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核 查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与荣科科技股份有限公司及其交易各方均无利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的。 4、本核查意见不构成对荣科科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问及项目经办人员不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 7、本独立财务顾问及项目经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 目录 声明和承诺 ................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 一、一般释义 ........................................................................................................ 8 二、专业术语释义 .............................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述....................................................................................... 11 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12 三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 12 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 12 五、标的资产的评估和作价情况....................................................................... 13 六、业绩承诺、补偿和奖励............................................................................... 13 七、本次发行股份的价格、数量和锁定期....................................................... 14 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16 九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 18 十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 19 十一、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施................... 25 十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、交易被取消的风险....................................................................................... 28 二、审批风险....................................................................................................... 28 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 28 四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险................................................... 29 五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险............................... 30 六、市场竞争风险............................................................................................... 30 七、整合风险....................................................................................................... 30 八、股市风险....................................................................................................... 30 九、标的公司承诺净利润无法实现的风险....................................................... 31 十、交易标的评估增值较高的风险................................................................... 31 十一、现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险....................................... 32 十二、标的公司短期内增值较大的风险........................................................... 32 十三、摊薄即期回报的风险............................................................................... 32 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 34 一、本次交易背景及目的................................................................................... 34 二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 37 三、本次交易具体方案....................................................................................... 38 三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 42 五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 42 六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 45 一、公司概况....................................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 45 三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 47 四、上市公司最近三年的控股权变动情况....................................................... 48 五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 48 六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 49 七、公司主要财务数据及指标........................................................................... 51 八、上市公司合法经营情况............................................................................... 52 第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 ........................................... 53 一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 53 二、募集配套资金认购方的基本情况............................................................... 55 三、其他事项说明............................................................................................... 62 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 64 一、基本情况....................................................................................................... 64 二、历史沿革....................................................................................................... 64 三、米健信息的股权结构及控制关系............................................................... 70 四、下属子公司情况........................................................................................... 71 五、主要资产、负债及对外担保情况............................................................... 73 六、主营业务发展情况....................................................................................... 80 七、员工及核心管理人员、核心技术人员情况............................................... 96 八、最近两年的主要财务数据......................................................................... 101 九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情况................. 102 十、出资及合法存续情况................................................................................. 107 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 107 十二、对交易标的其他情况的说明................................................................. 111 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 112 一、发行股份购买资产情况............................................................................. 112 二、募集配套资金情况..................................................................................... 114 三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比......................................... 124 四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况......................................... 125 第六节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 126 一、交易标的评估基本情况............................................................................. 126 二、评估假设..................................................................................................... 126 三、评估方法选择............................................................................................. 129 四、评估说明..................................................................................................... 129 五、评估结论的选择......................................................................................... 144 六、评估增值的原因及其合理性说明............................................................. 145 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 148 八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................. 164 九、独立董事对本次交易评估的意见............................................................. 165 第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 166 一、《购买资产协议》及补充协议的主要内容............................................... 166 二、《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议的主要内容........................... 171 三、《股份认购协议》的主要内容................................................................... 175 第八节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 178 一、主要假设..................................................................................................... 178 二、本次交易合规性核查................................................................................. 178 三、对本次交易定价的依据及公平合理性核查............................................. 190 四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合 理性核查............................................................................................................. 198 五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权 益影响核查......................................................................................................... 199 六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响核 查......................................................................................................................... 203 七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性核查............. 206 八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 207 九、利润补偿安排的合理性、可行性核查..................................................... 208 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的 股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资 金占用问题进行核查......................................................................................... 210 十一、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备 案的问题与解答》相关要求情形的核查......................................................... 211 十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施..................................... 212 第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ..................................................... 216 一、独立财务内核程序..................................................................................... 216 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 217 三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 217 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 219 一、备查文件..................................................................................................... 219 二、备查地点..................................................................................................... 219 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 草案/报告书 指 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》 荣科科技/本公司/公司/ 上市公司 指 荣科科技股份有限公司，股票代码：300290 沈阳荣科 指 沈阳荣科科技有限公司，2006年7月21日名称变更为沈阳 荣科科技工程有限公司 荣科有限 指 沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身 米健信息/标的公司 指 上海米健信息技术有限公司 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 荣科科技向张继武、雷新刚、赵达发行股份及支付现金购买 米健信息49%的股权，并向共青城厚土投资管理合伙企业（有 限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港 湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金 本次配套融资 指 荣科科技向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京 融拓创新投资管理有限公司及深圳前海亚信港湾投资中心 （有限合伙）非公开发行股份募集配套资金 交易对方 指 张继武、雷新刚、赵达 交易标的/标的资产 指 上海米健信息技术有限公司49%的股权 融拓投资 指 北京融拓创新投资管理有限公司 厚土投资 指 共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙） 亚信投资 指 深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙） 米东信息 指 北京米东信息技术有限公司，米健信息子公司 易健医疗 指 苏州易健医疗信息技术有限公司，米健信息子公司 上海建信 指 上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙） 交易价格/交易对价 指 荣科科技股份有限公司购买标的资产的价款 资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至荣科科技名下的工商变更登 记办理完成之日 承诺期/业绩承诺期 指 2016年、2017年、2018年 业绩承诺人/补偿义务人 指 张继武、雷新刚、赵达 定价基准日 指 荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年12月31日 最近两年、报告期 指 2014年、2015年 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《购买 指 荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有 限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买 资产协议》 资产协议》 《购买资产协议》及补 充协议 指 荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有 限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买 资产协议》、《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵 达之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《业绩补偿及业绩奖励 协议》 指 荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有 限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术 有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》 《业绩补偿及业绩奖励 协议》及补充协议 荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有 限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术 有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》及《荣科科 技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健 信息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补 充协议》 《股份认购协议》 指 荣科科技股份有限公司分别与北京融拓创新投资管理有限公 司、共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海亚 信港湾投资中心（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开 发行股票股份认购协议》 《审计报告》 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上海米 健信息技术有限公司2015年度、2014年度财务报表的《审 计报告》（会审字[2016]2119号） 《备考审阅报告》 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于荣科科 技备考合并财务报表的《备考审阅报告》（会专字[2016]2677 号） 《评估报告》/《资产评 估报告》 指 《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司 49%股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴 华评报字[2016]第550004号） 独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司 华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 国融兴华/评估机构/评 估师 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 IDC 指 International Data Corporation （国际数据公司），全球著名的 信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务 专业提供商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组规定》 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 《公司章程》 指 《荣科科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年 指 2013年、2014年、2015年 二、专业术语释义 医疗信息化 指 通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构 提供诊疗信息和管理信息 HIS 指 “Hospital Information System”的简称，医院信息系统，是指 覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统，是利用电 子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息 和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能 力并满足所有用户的功能需求的平台 CIS 指 “Clinical Information System”的简称，医院临床信息管理系 统，是指以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助 多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、 集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发 送医嘱、接受诊疗结果、完成分析， 实现全院级别的诊疗信 息与管理信息集成 GMIS 指 “Globe Medical Information Service”的简称，区域医疗卫生 信息管理系统，是指将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务 和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、 卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一 个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医 疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗 卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性 ISO9001：2008 指 ISO是国际标准化组织International Organization for Standardization的缩写。质量管理体系要求Quality management systems—Requirements，2008年11月15日发布第 四版，即ISO9001：2008版 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵 义。特别提醒投资者认真阅读草案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷 新刚、赵达合计持有的米健信息49%的股权，并向特定对象共青城厚土投资管理 合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投 资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介 机构费用和补充流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。 （一）发行股份购买资产 根据《购买资产协议》及补充协议，米健信息49%股权作价20,188万元。 其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为16,150.40万元；20%由 公司以现金方式支付，现金对价为4,037.60万元。 交易对价具体情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 持有米健信 息股权比例 股份对价 现金对价 金额 比例 金额 比例 1 张继武 39.10% 12,887.36 79.80% 3,221.84 79.80% 2 雷新刚 6.60% 2,175.36 13.47% 543.84 13.47% 3 赵达 3.30% 1,087.68 6.73% 271.92 6.73% 合计 49.00% 16,150.40 100.00% 4,037.60 100.00% 本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过9,700万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、 中介机构费用和补充流动资金。 二、本次交易构成重大资产重组 2015年9月23日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以 12,750万元收购了米健信息51%股权。上述交易与本次交易间隔未超过12个月， 需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下： 单位：万元 项目 米健信息2014年经审 计数据 荣科科技2014年经 审计财务数据 比例 资产总额及交易作价孰高 32,938.00 65,434.09 50.34% 营业收入 274.78 41,191.95 0.67% 资产净额及交易作价孰高 32,938.00 43,259.30 76.14% 根据上述测算，荣科科技12个月内收购米健信息的交易总价为32,938万元， 超过荣科科技12个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额或净资产额的50%，且超过5,000万元。根据《重 组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次交易对方张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联关 系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过5%，根 据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。 本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在 关联关系。 综上，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易 完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及 上市公司控制权变更。 本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告 期末资产总额的比例亦未达到100%。 因此，本次交易不构成借壳上市。 五、标的资产的评估和作价情况 根据《购买资产协议》及补充协议，标的资产最终交易作价将由交易各方根 据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标 的资产评估值协商确定。 国融兴华采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，并以收益法 的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《资产评估报告书》（国融 兴华评报字[2016]第550004号），截至评估基准日2015年12月31日，米健信 息所有者权益账面价值2,382.08万元；经收益法评估，米健信息股东全部权益价 值（扣除少数股东权益）为41,325.27万元，增值38,943.19万元，增值率1,634.84%。 经交易各方协商，米健信息49%股权交易价格确定为20,188万元。 六、业绩承诺、补偿和奖励 交易对方业绩承诺期为2016年、2017年以及2018年。 交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润 分别不低于2,327.17万元、3,070.00万元和4,056.39万元，上述净利润以归属于 母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。 如果在业绩承诺期内，标的公司实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则 各交易对方应向荣科科技进行补偿。 标的公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于交易对方 已提供的业绩补偿，则交易对方应向荣科科技另行提供减值补偿。 交易对方根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议予以补偿（业绩补偿 +减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价。 如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内承诺净利 润总和，则荣科科技或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具体奖 励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。奖励金额为标的公司承诺期 累积实现净利润数超出承诺净利润数的50%，但不超过本次交易作价的20%。 七、本次发行股份的价格、数量和锁定期 （一）本次发行股份的价格 本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会 第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即13.78元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派已于2016年6月2日实施， 权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为13.75元/股。 （二）本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 米健信息49%股权交易价格初步确定为20,188万元，其中16,150.40万元以 股份方式支付，按照13.78元/股的发行价格计算，合计发行股份11,720,172股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派已于2016年6月2日实施， 权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为13.75元/股。 根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下： 序号 交易对方 金额（万元） 发行股数（股） 1 张继武 12,887.36 9,372,625 2 雷新刚 2,175.36 1,582,080 3 赵达 1,087.68 791,040 合计 16,150.40 11,745,745 注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套 资金金额不超过9,700万元，其中厚土投资认购不超过5,700万元，融拓投资认 购不超过2,000万元，亚信投资认购不超过2,000万元，用于支付本次交易现金 对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标 的资产交易价格的100%。按照13.78元/股的发行价格计算，募集配套资金的发 行股份数量不超过7,039,185股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。 根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司 以截至2015年12月31日的总股本321,429,652股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利0.35元（含税）。上述权益分派已于2016年6月2日实施， 权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为13.75元/股。 根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下： 序号 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 厚土投资 不超过5,700 不超过4,145,454 2 融拓投资 不超过2,000 不超过1,454,545 3 亚信投资 不超过2,000 不超过1,454,545 合计 不超过9,700 不超过7,054,544 注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 （三）股份锁定期 1、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期 张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为： 交易对方2016年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协 议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股 份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让； 交易对方2017年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协 议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股 份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让； 交易对方2018年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协 议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股 份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。 2、配套募集资金认购方锁定期 配套募集资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发 行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所 规定执行。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为321,429,652股。按照发行股份购买资产交易对 价20,188万元、募集配套资金9,700万元计算，本次交易前后上市公司股权结构 对比如下（按照扣除2015年度现金分红后发行价格，2016年3月31日股东持 股情况数据）： 本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 付艳杰 83,207,698 25.89% 83,207,698 24.46% 崔万涛 83,207,698 25.89% 83,207,698 24.46% 张继武 27,900 0.01% 9,400,525 2.76% 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 雷新刚 - - 1,582,080 0.47% 赵达 - - 791,040 0.23% 厚土投资 - - 4,145,454 1.22% 融拓投资 - - 1,454,545 0.43% 亚信投资 - - 1,454,545 0.43% 其他股东 154,986,356 48.22% 154,986,356 45.55% 合计 321,429,652 100.00% 340,229,941 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据华普天健出具的上市公司2015年度《审计报告》、《备考审阅报告》，本 次交易前后公司主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2015年12月31日 2015年12月31日 总资产 107,012.48 107,079.37 总负债 19,536.00 19,546.03 所有者权益 87,476.48 87,533.33 归属于公司普通股股东的所有者权益 85,531.76 86,665.82 项目 2015年度 2015年度 营业收入 54,187.30 54,614.45 利润总额 6,412.42 5,630.67 净利润 5,827.28 5,051.19 归属于公司普通股股东的净利润 5,063.55 5,232.66 基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 注：《备考审阅报告》未考虑募集的配套资金中用于补充流动资金和中介机构费用等部 分（即除用于支付本次收购米健公司49%股权对应的现金对价部分以外的配套募集资金） 2015年9月23日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司 收购了米健信息51%股权，米健信息自2015年10月31日起纳入公司合并报 表，本次交易系收购米健信息少数股东权益。根据上表所列数据，相对于交易前， 公司备考报表的营业收入有所提高，净利润、每股收益略有下降，主要是因为备 考报表合并了米健信息的全年数，而荣科科技2015年度审计报告仅合并了米健 信息11-12月份数据，由于米健信息业务主要集中于2015年第四季度，所以导 致备考报表相关盈利指标略有下降。本次收购后，随着米健信息业务规模的扩大， 上市公司的抗风险能力和盈利能力将得到增强。 九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、2016年2月15日，公司因筹划发行股份购买资产事宜申请停牌。 2、2016年5月13日，米健信息召开股东会，同意股东荣科科技通过发行 股份及支付现金方式购买股东张继武、雷新刚、赵达合计持有的米健信息49.00% 的股权。本次交易完成后，米健信息成为荣科科技的全资子公司。 4、2016年5月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等 与本次交易相关的议案。 5、2016年5月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于对<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案>进行修订的议案》。 6、2016年6月8日，米健信息召开股东会，同意本次交易的正式方案。 7、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准 等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案 的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 1 交易对方 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确 性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，同时承诺向参与交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因本人提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏给荣科科技或者投资者造成重大损失的，本人将 依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份。 2 交易对方 关于股份 锁定期的 承诺 通过本次交易获得的股份自股份登记在本人名下之日起12 个月内不转让、质押或进行其他形式的处分。 根据业绩承诺情况，本人持有的荣科科技股份按如下条件 解锁： 本人2016年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》 及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况 下，解禁本人全部取得股份的30%，否则应在履行相应业 绩补偿义务后该等股份方可转让； 本人2017年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》 及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况 下，解禁本人全部取得股份的30%，否则应在履行相应业 绩补偿义务后该等股份方可转让； 本人2018年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》 及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况 下，解禁本人全部取得股份的40%，否则应在履行相应业 绩补偿义务后该等股份方可转让。 二、本次交易实施完成后，本人因荣科科技送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前 述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照 届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 3 交易对方 交易对方 关于与上 市公司进 行发行股 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行 为能力的中国公民，拥有与荣科科技签署协议和履行协议 项下权利义务的合法主体资格；2、本人已经依法对米健信 息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 序号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 份购买资 产的承诺 函 出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行 为；3、本人合法持有米健信息的股权，该股权不存在信托 安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权 未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施 扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束； 同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至荣科科技名 下；4、本人同意米健信息其他股东将其所持米健信息股权 转让给荣科科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先 购买权；5、在本人与荣科科技签署的协议生效并执行完毕 之前，本人保证不就本人所持米健信息的股权设置抵押、 质押等任何第三人权利，保证米健信息正常、有序、合法 经营，保证米健信息不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证米健信息不 进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人 及米健信息须经荣科科技书面同意后方可实施；6、本人保 证米健信息或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人 转让米健信息股权的限制性条款；7、本人保证不存在任何 正在进行或潜在的影响本人转让米健信息股权的诉讼、仲 裁或纠纷；8、米健信息章程、内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持米健信息股权的 限制性条款；9、本人已向荣科科技及其聘请的相关中介机 构充分披露了米健信息及本人所持股权的全部资料和信 息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业 务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为荣科科技 本次交易的交易对方，就本人为本次交易所提供信息做出 如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任”；10、本人与荣科科技及其股东以及董事、 监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在向 荣科科技推荐董事、监事和高级管理人员的情况；11、本 人保证在股东权利范围内促使荣科科技在人员、资产、财 务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立； 12、本人保证米健信息自2013年以来未受到工商、知识产 权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会 保障等部门的行政处罚，米健信息也不存在因行业监管、 市场准入、工商、知识产权、产品质量、生产安全、环境 保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责 任。如因米健信息存在上述问题而产生的责任和后果由本 人承担；13、本人最近五年内未受过重大刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交 序号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 易所纪律处分的情况；14、本人不存在泄漏本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事 先得到荣科科技的书面同意，本人保证采取必要措施对本 人向荣科科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保 密；15、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 4 交易对方 关于避免 与上市公 司同业竞 争的承诺 1、本人承诺，在本人持有荣科科技股份期间及之后三年， 为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与荣科科技、 米健信息及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不 得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与 他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式） 直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与荣科科技、 米健信息及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与荣科科技、米健信息及其子公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的 任何商业机会与荣科科技、米健信息及其子公司主营业务 有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市 公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予荣科 科技、米健信息及其子公司； 3、本人保证绝不利用对荣科科技、米健信息及其子公司的 了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与荣科科 技、米健信息及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿荣科科技、米健信息及其子公司因本人 违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 5 交易对方 关于减少 及规范关 联交易的 承诺 1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该 等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及 其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”） 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性 文件及荣科科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其 序号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 他股东的合法利益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任 何形式的担保。 6 交易对方 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联 企业”）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关 联方以及本人关联企业之间完全独立； 3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的 资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以 及本人关联企业占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人 关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方 以及本人关联企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联 方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和米健信息公司章程独立行使职 权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预； 序号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企 业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律法规以及规范性文件和米健信息公司章程的 规定履行交易程序及信息披露义务。 7 张继武、雷 新刚、赵 达、陈明 达、李俊、 孟成博 关于服务 期限和竞 业禁止的 承诺 一、关于服务期限的承诺 本次交易完成后五年内，本人将继续在米健信息任职，负 责米健信息的相关工作，确保米健信息实现承诺利润。 二、关于竞业禁止的承诺 本人承诺：在米健信息任职期间以及本人离职之后两年内， 本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参 照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 （以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。 负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得： 1、自营或参与经营与米健信息有竞争的业务，直接或间接 生产、经营与米健信息有竞争关系的同类产品或服务； 2、到与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞 争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益； 3、为与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞 争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了 解米健信息的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方 式干扰米健信息与其在职员工的劳动合同关系，聘用米健 信息的在职员工，或者其他损害米健信息利益的行为； 4、与米健信息的客户或供应商发生商业接触，该等商业接 触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接 转移米健信息的业务。 以上2与3所指“与米健信息在产品、市场或服务等方面 直接或间接竞争的企业或者组织”由米健信息认定，在本 人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益 时应申请米健信息予以书面确认。 8 融拓投资 声明与承 诺 一、本公司与荣科科技不存在关联关系。 二、关于资金来源和安排 1、本公司拟设立的契约型私募投资基金资金来源于委托人 （以下简称“委托人”）自有资金或其他合法途径筹集。 2、委托人不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人、 关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。 3、委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、荣科科技本次交易获得中国证监会核准后，配套募集资 金发行方案于中国证监会备案前，本公司依法设立、办理 序号 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容 产品备案并可以对外投资，到位全部认购资金。 5、本公司认购取得的荣科科技股份自发行结束之日起36 个月不转让，在上述锁定期内，委托人不转让其持有的契 约型私募投资基金产品份额。 三、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受证券交易所纪律处分的情况等。 四、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最 近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。 五、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 9 厚土投资、 亚信投资 声明与承 诺 一、本企业与荣科科技不存在关联关系。 二、关于资金来源和安排 1、本企业参与配套募集资金认购资金来源于合伙人出资。 2、本企业不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人、 关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。 3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 4、荣科科技本次交易获得中国证监会核准后，配套募集资 金发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，到位全部 认购资金。 5、本企业认购取得的荣科科技股份自发行结束之日起36 个月不转让，在上述锁定期内，本企业不接受合伙人转让 合伙份额或退伙。 三、本企业及合伙人最近五年内未受过重大刑事处罚、证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交 易所纪律处分的情况等。 四、本企业及合伙人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国 证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、本企业保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 十一、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相 关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相 关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务 顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 （三）本次交易资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的 独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及 全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业 务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的 独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （四）股东大会及网络投票情况 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序，出 席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律 法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表了明确意见。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施 1、积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位 公司将继续坚持“智慧新荣科”创新战略，进一步聚焦智慧医疗、健康数据 领域，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品和解决方案体系，成 为临床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领 域的创新者。公司将全面升级智能融合云，积极利用互联网最新技术为客户提供 全方位、一体化的解决方案，并建立智能融合云运营中心，为医疗健康大数据应 用提供强有力的技术支撑和保障。未来公司将坚定不移的推进公司发展战略，加 大研发投入和市场开拓力度，不断提升公司的行业竞争地位。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求， 公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次配套募集资金到位后，公司将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障 募集资金用于指定的用途、配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查 和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。 3、履行分红义务，合理回报股东 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司 章程>的议案》以及《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，明确了公司 未来的现金分红的政策，并已经公司2014年度第二次临时股东大会审议。 4、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平 公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完 善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资 金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格，兼任本次配套募集资金发行的保荐机构。本次 交易中，华西证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低 引起标的公司合同获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降 低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成 米健信息经营业绩大幅下滑。这将会导致米健信息评估基础发生变化，进而影响 本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件； 此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市 场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方 案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 二、审批风险 本次交易尚需如下条件：取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会 并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述 批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风 险。 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，上市公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募 集配套资金，配套融资总额不超过9,700万元，本次募集的配套资金用于支付本 次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证 监会的核准，存在一定的审批风险。 配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份 认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并 明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将 影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。提请投资 者关注本次交易配套融资实施风险。 四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号）和《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即 征即退政策。米健信息软件产品销售增值税实际税负超过3%的部分享受上述税 收优惠政策。 米健信息经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上 海市地方税务局联合认证为高新技术企业，并于2015年8月19日取得 GR201531000280号高新技术企业证书，有效期至2017年12月。根据《国务院 关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》 （国发[2007]40号）的有关规定，米健信息于2015年至2016年期间享受免征企 业所得税优惠，于2017年至2019年期间享受减半征收企业所得税优惠。 根据《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2015]34号）的有关规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳 税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳 税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。米健信息之子公司苏州易健医疗信息 技术有限公司和北京米东信息技术有限公司适用前述税收优惠政策。 如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合 高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。 五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险 米健信息拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息 化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否 保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员 稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，但如果在整 合过程中，米健信息的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和 管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负 面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊 重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制， 以最大程度降低核心人员流失的风险。 六、市场竞争风险 当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。但医疗信 息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息 化已步入加速发展阶段。如果米健信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市 场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于 不利地位，进而影响其经营业绩。 七、整合风险 本次交易前，公司持有米健信息51%股权，本次交易完成后，米健信息将成 为公司全资子公司。根据公司规划，未来米健信息的主营业务、经营发展战略及 经营管理团队不会发生重大变化。但为了充分发挥协同效应，从公司经营和资源 整合的角度，公司与米健信息仍需在资源、客户、制度、企业文化等方面进行进 一步的优化整合，以提高本次收购的绩效。 公司与标的公司之间的进一步整合可能无法达到预期效果，甚至可能对公司 产生不利影响，提请投资者注意本次交易的整合风险。 八、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，荣科科技提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，荣科科技一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，荣科科技将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。 九、标的公司承诺净利润无法实现的风险 2014年度，米健信息营业收入274.78万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润-920.20万元。2015年度，米健信息营业收入3,154.89万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,189.79万元，营业收入和净利 润均较上年实现了较大幅度增长。 根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议，交易对方承诺米健信息2016 年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于2,327.17万元、3,070.00 万元和4,056.39万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前 景、主营业务规划、已签署合同情况等因素所做出的承诺。若米健信息在业绩承 诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人做出的业绩承诺与标 的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指 标无法实现的风险。 十、交易标的评估增值较高的风险 评估机构本次采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益 法结果作为评估值，公司参考估值情况与交易对方协商确定交易价格。于评估基 准日2015年12月31日，米健信息所有者权益账面价值2,382.08万元，经收益 法评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）的评估值为41,325.27 万元，增值38,943.19万元，增值率1,634.84%。 收益法基于一系列的假设，并在对未来进行预测的基础上通过估值模型计算 出评估对象的价值。未来宏观经济和行业环境的变化，标的公司自身经营决策等 因素都会对标的公司未来经营业绩的实现产生不确定性的影响，从而可能导致未 来标的公司的实际状况与目前的资产估值产生差异，因此提请投资者注意标的资 产评估增值率较高的风险。 十一、现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方张继武、 雷新刚、赵达为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，优先以股份补偿， 不足时进行现金补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且张继武、 雷新刚、赵达以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。 本次交易中张继武、雷新刚、赵达所获对价总计20,188万元，其中股份对价为 16,150.40万元，现金对价为4,037.60万元。本次交易并未对补偿义务人现金补 偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不 确定性，提请投资者注意业绩补偿不足的风险。 十二、标的公司短期内增值较大的风险 2015年3月，上海建信出资700万元认缴米健信息新增注册资本42.424万 元，增资价格为16.5元/注册资本；2015年9月，荣科科技以12,750万元受让米 健信息154.5453万元出资，转让价格为82.5元/注册资本；本次交易中，荣科科 技以20,188万元收购剩余148.4847万元出资，收购价格为135.96元/注册资本。 由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、产品结构变化、客户基础提升、行 业政策逐步落地和实施等因素，标的公司短期内增值较大。提请投资者关注标的 公司短期内增值较大的风险。 十三、摊薄即期回报的风险 本次交易为收购控股子公司少数股权并募集配套资金。本次交易后，公司总 股本规模将有一定增长。本次交易能够进一步完善公司在智慧医疗、健康数据产 业的布局，提高公司的综合竞争力和持续经营能力。但未来若上市公司或米健信 息经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次 重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司 拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于公 司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能（未完）  |