[公告]万达信息:发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码：300168 证券简称：万达信息 上市地点：深圳证券交易所 万达信息股份有限公司 WONDERS INFORMATION CO.,LTD. 发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 发行股份购买资产交易对方 住所或通讯地址 嘉实投资管理有限公司 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 宁波联创利鑫投资管理合伙企业 （有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302 募集配套资金认购对象 住所或通讯地址 嘉实投资管理有限公司 和其拟设立并管理的私募基金 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 宁波联创利鑫投资管理合伙企业 （有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302 独立财务顾问 签署日期：二零一六年六月 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深交所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：上海市联 航路1518号。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中 财务会计报告真实、完整。 经向本公司控股股东、实际控制人问询，其确认不存在向除本次交易所必要 的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。 本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组交易对方嘉实投资、联创利鑫均已出具承诺函，承诺将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任；不存在向除本次交易所必要的相关人员外 的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。 三、本次重组中介机构承诺 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构锦天城律师、立 信会计师、中企华评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未 能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 一、公司声明........................................................................................................ 2 二、交易对方声明................................................................................................ 3 三、本次重组中介机构承诺................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 重大事项提示................................................................................................ 11 一、关于本次交易方案重大调整的提示.......................................................... 11 二、关于调整本次交易定价基准日的提示...................................................... 11 三、关于本次交易摊薄上市公司当期每股收益的提示.................................. 12 四、关于本次交易涉及的盈利补偿情况.......................................................... 12 五、本次交易概要.............................................................................................. 13 六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................. 14 七、本次重组方案及募集配套资金安排.......................................................... 15 八、标的公司评估情况...................................................................................... 20 九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 20 十、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 21 十一、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 22 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 33 十三、上市公司股票停复牌安排...................................................................... 37 第二节 重大风险提示................................................................................................ 38 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 38 二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险.................................. 40 三、其他风险...................................................................................................... 44 第三节 本次交易概况................................................................................................ 46 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 46 二、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 50 三、本次交易具体方案...................................................................................... 51 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 56 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 一般名词 本报告书摘要 指 《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）摘要》 重组报告书 指 《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》 上市公司、万达信息 指 万达信息股份有限公司，股票代码：300168 万豪投资 指 上海万豪投资有限公司，系上市公司控股股东 标的公司、嘉达科技 指 上海嘉达信息科技有限公司 标的资产、拟购买资产 指 嘉达科技99.40%股权 四维医学 指 上海四维医学科技有限公司，系嘉达科技子公司 二医投资 指 上海二医投资管理有限公司，系四维医学小股东 全程健康 指 上海万达全程健康服务有限公司，系上市公司控股 子公司 药谷药业 指 上海药谷药业有限公司，系嘉达科技子公司 上海国医馆 指 上海国医馆中医门诊有限公司，系药谷药业子公司 药谷研究院 指 上海药谷生物医药创新研究院，系药谷药业子公司 钱源中医药 指 上海钱源中医药科技有限公司，系药谷药业子公司 药谷中医药 指 上海药谷中医药科技发展有限公司，系药谷药业子 公司 北京运营公司 指 万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司，系嘉达 科技子公司 四川运营公司 指 四川万达健康数据有限公司，系嘉达科技子公司 宁波运营公司 指 宁波市万达数据应用服务有限公司，系嘉达科技子 公司 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 万达信息向嘉实投资、联创利鑫发行股份购买其合 计持有的嘉达科技99.40%股权并募集配套资金 发行股份购买资产 指 万达信息向嘉实投资、联创利鑫非公开发行股份购 买其合计持有的嘉达科技99.40%股权 募集配套资金 指 万达信息向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基 金、联创利鑫以锁价方式非公开发行股份募集配套 资金 嘉实投资 指 嘉实投资管理有限公司 联创利鑫 指 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产的交易对 方 指 嘉实投资和联创利鑫 配套募集资金的认购对象 指 嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫 《发行股份购买资产协议》 指 万达信息与嘉实投资、联创利鑫于2016年6月8 日签署的《发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》 指 万达信息与嘉实投资、联创利鑫于2016年6月8 日签署的《股份认购协议》 《盈利承诺及补偿协议》 指 嘉达信息与冯建刚、王志杰于2015年12月签署的 《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》 《上市公司备考审阅报告》 指 立信会计师出具的关于万达信息的信会师报字 【2016】第115243号审阅报告 《嘉达科技备考审计报告》 指 立信会计师出具的关于嘉达科技的信会师报字 【2016】第115245号备考审计报告 《嘉达科技审计报告》 指 立信会计师出具的关于嘉达科技的信会师报字 【2016】第115244号审计报告 《四维医学审计报告》 指 立信会计师出具的关于四维医学的信会师报字 【2016】第151390号审计报告 《药谷药业审计报告》 指 立信会计师出具的关于药谷药业合并财务报表的 信会师报字【2016】第115233号审计报告和关于 药谷药业母公司单体财务报表的信会师报字 【2016】第115280号审计报告 《嘉达科技评估报告》 指 中企华评估师出具的关于嘉达科技股东全部权益 价值的中企华评报字【2016】第3410号评估报告 报告期 指 2014年、2015年及2016年1-3月 审计、评估基准日 指 2016年3月31日 定价基准日 指 万达信息审议本次交易正式方案的董事会决议公 告日，即2016年6月8日 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家食药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 深改组 指 中共中央全面深化改革领导小组 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 仁济医院 指 上海交通大学医学院附属仁济医院 新华医院 指 上海交通大学医学院附属新华医院 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《问答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布） 《常见问题与解答修订汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》（2015年9月18日发布） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》 《备忘录第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产 重组相关事项》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修 订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年 修订） 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公司章程》 指 万达信息股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词 物联网 指 通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的 融合应用把所有物品通过信息传感设备与互联网 连接起来，实现智能化识别和管理 云服务 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式， 通常涉及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所 需服务；这种服务可以是IT和软件、互联网相关， 也可以是其他服务 大数据 指 或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更 强的决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增 长率和多样化的信息资产，大数据与云计算密不可 分 互联网+ 指 一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素 配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深 度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创 新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施 和实现工具的经济发展新形态 IaaS 指 “Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设 施即服务”。消费者通过互联网可以从完善的计算 机基础设施获得服务，这类服务称为“基础设施即 服务” HIS 指 “Hospital Information System”的简称，是指医院 信息管理系统，覆盖医院所有业务和业务全过程的 信息管理系统；是利用电子计算机和通讯设备，为 医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信 息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并 满足所有用户的功能需求的平台 CIS 指 “Clinical Information System”的简称，是指临床 信息系统，支持医院医护人员的临床活动，收集和 处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知 识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策， 提高医护人员工作效率，为病人提供更多、更快、 更好的服务 B2G 指 “Business To Government”的简称，是指一种以各 种政府事业部门为营销对象、进行商品及服务销售 的商业模式 B2B 指 “Business To Business”的简称，是指一种以企业 为营销对象、进行商品及服务销售的商业模式 O2O 指 “Online To Offline”的简称，是指一种将线下的商 务机会与互联网结合的商业模式 APP 指 “Application”的简称，是指移动终端的应用程序 IDC 指 “International Data Corporation”的简称，是指国 际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消 费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 DR设备 指 数字化X射线摄影系统 CMMI5认证 指 CMMI是“软件过程能力成熟度模型集成”的简称， 由美国卡内基-梅隆大学SEI研究所制定的一套评 估认证体系，是目前国际上公认的最权威的软件过 程的评估体系。CMMI共分为五个等级，其中 CMMI5是最高级别的，标志着企业在标准化、规 范化、成熟度方面居于行业前列 特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 重大事项提示 上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事 项： 一、关于本次交易方案重大调整的提示 （一）全程健康45%股权从标的资产中予以剔除 根据2015年12月11日经上市公司董事会审议通过的本次重组预案，本次 交易的标的公司嘉达科技与翁思跃签订协议拟购买全程健康45%的股权。根据嘉 达科技与翁思跃于2016年5月18日签订的《股权转让协议解除协议》，经双方 协商，决定取消该次交易，进而导致本次交易标的资产范围发生变化，全程健康 45%股权不再作为本次交易标的资产的一部分。 根据《嘉达科技备考审计报告》，嘉达科技2015年度备考合并口径营业收入 为7,462.78万元，同时，全程健康2015年度营业收入为4,381.31万元，按嘉达 科技原持有全程健康45%股权比例计算，全程健康营业收入占嘉达科技备考合并 营业收入比重超过20%。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交 易方案的重大调整。 （二）交易对方及认购对象发生变更 联创利鑫作为本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对 象，其执行事务合伙人于2016年5月变更为张林斌，原执行事务合伙人潘荣伟 退伙。根据《常见问题与解答修订汇编》，该事项构成对原交易方案的重大调整。 综上所述，原交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第 13号》的相关规定，上市公司已于2016年6月8日重新召开董事会审议通过了 上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 根据原交易方案，本次发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日为上 市公司第五届董事会2015年第17次临时会议决议公告日，即2015年12月15 日。 鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》、《备忘录第13 号》的相关规定，上市公司已于2016年6月8日重新召开董事会审议通过了上 述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。 因此，本次交易发行股份购买资产和配套募集资金的定价基准日调整为上市 公司第五届董事会2016年第5次临时会议决议公告日，即2016年6月8日。 三、关于本次交易摊薄上市公司当期每股收益的提示 根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易后，上市公司2015年度、2016 年1-3月的备考合并每股收益将有所摊薄。 具体的当期每股收益摊薄情况及填补回报安排请参见重组报告书“第一节 重大事项提示/十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易对 上市公司每股收益的影响及填补回报安排”。 四、关于本次交易涉及的盈利补偿情况 本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。 根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市 公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关安排或 措施。 （一）关于四维医学盈利补偿安排的说明 四维医学90%股权采用了收益现值法的评估结果作为评估结论，根据嘉达科 技于2015年12月收购四维医学时与股权转让方约定的盈利补偿安排，自然人王 志杰、冯建刚承诺四维医学在2015年、2016年及2017年的利润数（扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为1,278万元、1,811万元及2,576 万元，若实际盈利情况低于业绩承诺相关要求，王志杰、冯建刚将用现金对嘉达 科技进行补偿。王志杰、冯建刚已完成2015年度承诺的利润数。本次交易后， 嘉达科技将成为上市公司全资子公司，前述盈利补偿安排将持续有效，有利于维 护上市公司全体股东利益。 有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见重组报告书“第九节 本次交 易的主要合同/三、《盈利承诺及补偿协议》”。 （二）关于药谷药业未作盈利补偿安排的说明 药谷药业92.04%股权采用了资产基础法的评估结果作为评估结论，其中部 分投资性房地产采用了租金收益法的评估结果。鉴于该等投资性房地产报告期内 的租金收入相对稳定，根据市场化原则，经交易双方自主协商，认为药谷药业未 来投资性房地产的收益具有较高的可实现性，故并未采取盈利补偿的具体安排。 有关该等投资性房地产未来减值风险的重大风险提示具体参见重组报告书 “第二节 重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）标的公司资产减值风 险”。 五、本次交易概要 本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过非公开发行股份的方式，购买嘉实投资、联创利鑫合计持有 的嘉达科技99.40%的股权。 本次交易前，上市公司持有嘉达科技0.60%的股权，本次交易完成后，嘉达 科技将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易拟采用锁价方式向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利 鑫非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过30,000万元，未 超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司控股股东或其控制的关联 人不参与募集配套资金部分的认购。 六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，拟购买资产的交易价格为99,400万元，超过上市公司截至2015 年12月31日归属于母公司股东的净资产金额193,173.53万元的50%，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重 组。此外由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象在本次交易 前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 借壳上市是指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制 权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情形。 上市公司自首次公开发行后，其控制权未发生过变更。本次交易前，万豪投 资为上市公司控股股东，史一兵为上市公司实际控制人。本次交易不会导致公司 的控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。 七、本次重组方案及募集配套资金安排 本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 根据上市公司与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份购买资产协议》，上 市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技59.40%和 40.00%的股权。本次交易前，上市公司持有嘉达科技0.60%的股权。本次交易完 成后，嘉达科技将成为上市公司的全资子公司。 1、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、拟购买资产及其交易价格 本次交易拟购买资产为嘉达科技99.40%股权，其交易价格以具有证券业务 资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确 定。 根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，嘉达科技100%股权的评估值 为102,459.58万元，对应99.40%股权的评估值为101,844.82万元。经交易各方 协商，拟购买资产的交易价格确定为99,400万元，其中，对应嘉实投资持有的 59.40%股权部分的交易对价为59,400万元，对应联创利鑫持有的40.00%股权部 分的交易对价为40,000万元。 3、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发 行对象为嘉实投资和联创利鑫。 4、发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第5次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经 除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式 为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。为保 护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交 易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。 上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准 本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的 发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过： （1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%； 或（2）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。 若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行 股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易 均价的90%。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格 进行相应调整。 5、合理性分析 （1）市场参考价 20日均价的九折 60日均价的九折 120日均价的九折 市场参考价（元/股） 21.61 23.31 24.27 （2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定 本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价 基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重 组管理办法》的规定。 （3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果 本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促成 本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分 协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前20个交 易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。 （4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障 上市公司及中小股东的利益。 综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。 6、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为43,236,189股（计算公式为：股份 发行数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格），具体如下： 发行股份购买资产的交易对方 持有标的资产权益的对价（万元） 发行股数（股） 嘉实投资 59,400.00 25,837,320 联创利鑫 40,000.00 17,398,869 合计 99,400.00 43,236,189 在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格 进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。 7、股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺： 若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权 持续拥有权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因 上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让； 若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续 拥有权益的时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公 司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。 若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、过渡期损益安排 根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期 间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫 按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具 有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日 内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。 （二）募集配套资金 1、募集配套资金总额及募投项目 为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配套 资金总金额不超过30,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于上市公司“健康云”、 “医疗云”项目的投资建设。在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司董事 会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺 序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，上市公司将以自有资金先行投入， 保证上述项目的及时和顺利实施。 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 3、发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行A股股 票，发行对象为嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫。 嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫将以自有或合法自筹资金 参与认购。嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中国证 监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义务。 4、发行方式及定价原则 本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会2016年 第5次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整 后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准 日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.61元/股。经交易各方协商， 本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一 致，即22.99元/股。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格 进行相应调整。 5、发行数量 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过13,049,151 股（计算公 式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格）， 具体如下： 募集配套资金的认购对象 认购金额（万元） 发行股数（股） 募集配套资金的认购对象 认购金额（万元） 发行股数（股） 嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金 20,000.00 8,699,434 联创利鑫 10,000.00 4,349,717 合计 30,000.00 13,049,151 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行 相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。 6、股份锁定期安排 本次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺： 因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生 股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。 若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投 资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 八、标的公司评估情况 本次交易中，评估机构对标的公司采用了资产基础法进行整体评估，并作为 最终的评估结论。 根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评 估值为102,459.58万元，相比评估基准日的账面净资产评估增值2,463.42万元， 增值率2.46%。 标的公司评估情况详情参见重组报告书“第八节 交易标的评估情况”。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为102,326.78万股。本次交易的标的资产交易 价格为99,400万元，若募集配套资金按30,000万元计算，本次交易前后上市公 司股权结构对比如下： 股东名称 发行前 发行后（不含配套融资） 发行后（含配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 万豪投资 255,588,800 24.98% 255,588,800 23.97% 255,588,800 23.67% 嘉实投资 - - 25,837,320 2.42% 34,536,754 3.20% 联创利鑫 - - 17,398,869 1.63% 21,748,586 2.01% 其他社会股东 767,679,042 75.02% 767,679,042 71.98% 767,679,042 71.11% 总股本 1,023,267,842 100.00% 1,066,504,031 100.00% 1,079,553,182 100.00% 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持 股比例未低于10%，不影响上市公司的上市地位。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况详情参见重组报告书“第十一 节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分 析”。 十、本次交易决策程序及报批程序 （一）已经履行的决策程序及报批程序 1、本次交易已经发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象 内部决策机构审议通过； 2、本次重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会2015年第17次临 时会议审议通过； 3、本次交易方案的重大调整及正式方案的相关议案已经上市公司第五届董 事会2016年第5次临时会议审议通过。 （二）尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需中国证监会核准。 上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取 得相关通过或核准的时间也存在不确定性。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1 万豪投资 史一兵 关于保持上市公 司独立性的承诺 “（一）保证万达信息人员独立 1、保证万达信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在万达信息任职并领取薪酬， 不在本承诺人及关联企业（为本函之目的，不包括万达信息及其下属子公司）处担任除董事、监事以外的职务。 2、保证万达信息的劳动、人事及工资管理与本承诺人及关联企业之间完全独立。 3、本承诺人向万达信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预万达信息董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证万达信息资产独立完整 1、保证万达信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。 2、保证万达信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。 3、保证万达信息的住所独立于本承诺人及关联企业。 4、保证将不以万达信息的资产为自身的债务提供担保。 （三）保证万达信息的财务独立 1、保证万达信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证万达信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用银行账户。 3、保证万达信息的财务人员不在本承诺人及关联企业处兼职。 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 4、保证万达信息依法独立纳税。 5、保证万达信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预万达信息的资金使用。 （四）保证万达信息机构独立 1、保证万达信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。 2、保证万达信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证万达信息业务独立 1、保证万达信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对万达信息的业务活动进行干预。 3、保证本承诺人及控制的其他企业及其他关联公司避免从事与万达信息具有实质性竞争的业务。 4. 保证尽量减少本承诺人及控股子公司与万达信息的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” 2 关于避免同业竞 争的承诺 “1、本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，不包括万达信息及其下属子公司）目 前没有以任何形式参与或从事与万达信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他 受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与万达信息及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 3、凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与万达信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业 务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知万达信息，并将上述商业机会无偿提供给万达信息。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向万达信息赔偿一切直接和间接损失。” 3 史一兵 关于规范关联交 易的承诺 “1、不利用自身作为万达信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求万达信息在业务合作等方面给予本人或本 人控制的其他企业优于市场第三方的权利。 2、不利用自身作为万达信息的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与万达信息达成交易的优先权利。 3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用万达信息资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息违规向本 人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 4、本人及本人控制的其他企业不与万达信息及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与万达信息及其控制的 企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促万达信息按照《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范 性文件、和万达信息公司章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行关 联董事及关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格 等公允定价方式与万达信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害万达信息利益的行为； 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 （3）根据《中国人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件、和万 达信息公司章程的规定，督促万达信息依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” 4 万豪投资 关于规范关联交 易的承诺 “1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及万达信息《公司章程》的有关规定行使股 东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用万达信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万达信息向 本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与万达信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照万达信息公司章程、有关法律法规和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万 达信息及其他股东的合法权益。 4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给万达信息造成损失和后果，本承诺人将承担一切直接或间接赔偿责 任。” 5 嘉实投资 联创利鑫 提供信息的真实 性、准确性和完整 性的承诺 “1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次交易的信息，并保证向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现本承诺人所提供或披露的信息存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人不存在向除本次交易所必要的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。” 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 6 关于最近五年守 法诚信情况的说 明 “本承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所公开谴责等失信情况。” 7 关于股份锁定期 的承诺 “（一）参与发行股份购买资产所取得的股份 若在取得本次新发行的股份时，本承诺人对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间不足12个月， 则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进 行转让；若在取得本次新发行的股份时，对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续拥有权益的时间满12个月， 则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进 行转让。 （二）参与募集配套资金所取得的股份 本承诺人承诺参与募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。 若本承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。” 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 8 关于所持股份权 属清晰等相关事 项的声明与承诺 “1、本承诺人保证嘉达科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权； 2、本承诺人合法持有的嘉达科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可 能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺； 3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持嘉达科技股份或由他人代为持有嘉达科 技股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺； 4、本承诺人已依法对嘉达科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为 嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为； 5、截至本承诺函出具日，嘉达科技及其下属子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 6、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向万达信息披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等 情形。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” 9 关于不存在关联 关系的承诺 “本承诺人与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史 一兵之间不存在关联关系，与万达信息本次交易中聘请的各中介机构之间不存在关联关系，与本次交易的其他发行股 份购买资产的交易对方及配套募集资金的认购对象之间不存在任何关联关系或一致行动安排。” 10 关于嘉达科技合 “1、嘉达科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，嘉达科技不存在《公司法》等法 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 法、合规性之承诺 律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 2、嘉达科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，嘉达科技及其所投资企业不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，嘉达科技及其所投资企业不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、嘉达科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、如果嘉达科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、 建设用地、房产权属、经营资质或行业监管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，嘉实投资将和联创利鑫按出 资比例向嘉达科技补偿嘉达科技所有欠缴费用并承担万达信息及嘉达科技因此遭受的一切损失。 5、嘉达科技及其下属子公司对其软件著作权、商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在重大 的现时及潜在权属纠纷。 6、嘉达科技及其下属子公司合法拥有保障正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权 和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及 股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、嘉达科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、 《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。” 11 联创利鑫 关于认购资金来 源的承诺 “1、本承诺人将以自有或合法自筹资金参与认购，认购资金不包括任何结构化融资，不存在信托持股、委托持股或 任何其他代持情形。 2、本承诺人的认购资金未直接或间接来源于万达信息及其董事、监事、高级管理人员以及其控股股东、实际控制人。 万达信息及其控股股东、实际控制人以及其他关联方未为本承诺人认购本次配套募集资金所发行的股份提供财务资助 或补偿。 3、本承诺人确保参与本次募集配套资金认购的全部资金将在万达信息本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员 会审核通过后，万达信息向配套资金认购方实施募集配套资金前及时、足额到位。” 12 嘉实投资 关于认购资金来 源的承诺 “1、本承诺人将以自有或合法自筹资金和拟设立并管理的私募基金参与认购，认购资金不包括任何结构化融资，不 存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。 2、本承诺人/本承诺人拟设立并管理的私募基金的认购资金未直接或间接来源于万达信息及其董事、监事、高级管理 人员以及其控股股东、实际控制人。万达信息及其控股股东、实际控制人以及其他关联方未为本承诺人/本承诺人拟 设立并管理的私募基金认购本次配套募集资金所发行的股份提供财务资助或补偿。 3、本承诺人确保参与本次募集配套资金认购的全部资金将在万达信息本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员 会审核通过后，万达信息向配套资金认购方实施募集配套资金前及时、足额到位。” 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 13 上市公司全体董 事、监事、高级 管理人员 提供信息的真实 性、准确性和完整 性的承诺 “为本次重大资产重组提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、 监事、高级管理人员将暂停转让其在万达信息拥有权益的股份。” 14 上市公司全体董 事、高级管理人 员 关于本次重大资 产重组摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义 务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票价格产生较大影响的重大事件。 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切 实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布 提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大 会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见 上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独 立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规 性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批 准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从 事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确 保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。 （三）本次交易新增股份的锁定期安排 1、发行股份购买资产的新增股份 本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺： 若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权 持续拥有权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因 上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内不进行转让； 若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股权持续 拥有权益的时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因上市公 司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起12个月内不进行转让。 若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫将 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金的新增股份 本次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺： 因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生 股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。 若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投 资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 （四）过渡期间损益归属安排 根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期 间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利鑫 按比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方认可的具 有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日 内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。 （五）本次交易后上市公司现金分红安排 本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。有关上市 公司现行的现金分红政策具体参见重组报告书“第十五节 其他重大事项/五、重 组完成后上市公司现金分红的工作规划”。 （六）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排 1、本次交易前后上市公司盈利能力变动情况 本次交易前，上市公司总股本为102,326.78万股。不考虑配套募集资金的影 响，本次交易后上市公司总股本将增至106,650.40万股。 假设本次交易于2015年1月1日完成，拟购买资产自2015年1月1日起即 纳入上市公司合并报表范围，则本次交易对2015年、2016年1-3月的每股收益 摊薄情况如下： 项目 2016年1-3月 2015年度 交易前 交易后备考 交易前 交易后备考 上市公司归属于母公司 股东的净利润（万元） 496.74 457.33 23,082.05 23,432.17 上市公司期末总股本（万股） 102,326.78 106,650.40 102,326.78 106,650.40 每股收益（元/股） 0.005 0.004 0.23 0.22 根据上表，本次交易后，上市公司2015年度、2016年1-3月的备考每股收 益将有略微摊薄。 2、本次交易摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排 （1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘嘉达科技的盈利潜力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与嘉达 科技在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘嘉达科技的盈利潜力。 （2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公 司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与嘉达科 技在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。 （3）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使 用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序 用于规定用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，提高募集资金使用效率。 上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强 上市公司盈利能力，增加股东回报。 （4）提高日常运营效率，降低公司运营成本 目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项 经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各 项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效 地提升上市公司经营效率。 （5）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润 做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 上市公司不承担赔偿责任。 （七）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 十三、上市公司股票停复牌安排 上市公司因筹划重大资产重组事项，于2015年9月30日披露了《万达信息 股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（编号：2015-130），确认上市公 司正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年9月30日起停牌。2015 年10月27日及2015年11月21日，上市公司分别发布了《万达信息股份有限 公司重大资产重组延期复牌公告》（编号：临2015-142及临2015-153）。停牌期 间，上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重 大资产重组进展公告。 上市公司于2015年12月11日召开第五届董事会2015年第17次临时会议， 审议通过了本次重组预案及相关议案，并于2015年12月15日在《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组相关 公告。本次重组预案经深交所事后审核后，上市公司股票于2015年12月25日 开市起复牌。复牌之后，上市公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，并于 2016年1月13日、2016年2月6日、2016年3月5日、2016年4月2日和2016 年4月30日、2016年5月27日发布了重大资产重组事项进展公告（编号：临 2016-002、临2016-017、临2016-026、临2016-031、临2016-042和临2016-051）。 鉴于本次交易方案发生重大调整，上市公司股票于2016年6月6日开市起 起停牌。上市公司于2016年6月8日召开第五届董事会2016年第5次临时会议， 审议通过了本次方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案，并履行了相关程 序和信息披露义务。 第二节 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告 书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能终止的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 1、内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但 在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、审批风险：本次交易尚需满足如下条件：取得上市公司股东大会对本次 交易的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终 成功实施存在审批风险。 （二）标的公司对外投资估值风险 本次交易中拟购买资产为嘉达科技99.40%的股权。截至评估基准日，嘉达 科技全部股东权益评估值为102,459.58万元。嘉达科技目前主要对外投资为持有 四维医学90.00%的股权、药谷药业92.04%的股权，根据《嘉达科技评估报告》， 本次交易标的公司增值情况如下： 单位：万元 标的资产 100%股权评估值 账面净资产 评估增值额 评估增值率 嘉达科技 102,459.58 99,996.16 2,463.42 2.46% 目前主要的对外投资增值情况 四维医学 18,115.42 2,818.28 15,297.14 542.78% 药谷药业 38,332.73 9,203.48 29,129.25 316.50% 虽然中企华评估师在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，并履行了勤 勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观 经济波动、行业监管变化，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提 请投资者注意评估估值风险。 （三）标的公司商誉减值风险 根据《嘉达科技审计报告》，截至审计基准日，标的公司嘉达科技合并报表 账面上存在12,981.16万元的商誉，占其净资产的比例达到12.44%。该等商誉系 其购买四维医学90%的股权时形成的，将随本次交易合并进入上市公司。根据《企 业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值 测试。如果四维医学未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公 司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。 （四）标的公司资产减值风险 本次交易中，标的公司子公司药谷药业采用资产基础法估值，根据《嘉达科 技评估报告》及相关评估说明，药谷药业全部股东权益估值为38,332.73万元。 其中： 1、药谷药业计入存货的研发成本评估值为3,769.18万元，鉴于新药研发业 务存在周期长、投入大、风险高等特点，若未来药谷药业新药研发失败，则该项 资产未来可能存在减值的风险。 2、药谷药业投资性房地产评估值为31,216.28万元，采用租金收益法评估结 果作为评估结论。鉴于该等投资性房地产报告期内的租金收入相对稳定，根据市 场化原则，经交易双方自主协商，认为药谷药业未来投资性房地产的收益具有较 高的可实现性，故并未采取盈利补偿的具体安排。若未来市场环境发生不利变化， 可能导致药谷药业投资性房地产收益情况未达预期，进而导致该项资产未来可能 存在减值的风险。 （五）盈利补偿的相关风险 2015年12月，嘉达科技与王志杰、冯建刚签署股权转让协议，购买其持有 的四维医学90%的股权。同时，为维护嘉达科技的利益，王志杰、冯建刚与嘉达 科技就该次交易的盈利承诺及业绩补偿方案签订了补偿协议。有关该次交易的盈 利承诺及补偿情况具体参见重组报告书“第九节 本次交易的主要合同/三、《盈 利承诺及补偿协议》”。 尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障嘉达科技及上市公司的 利益，但如果未来四维医学出现经营未达预期的情况，将影响嘉达科技乃至上市 公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除王志杰、冯建刚不能及时按照 盈利补偿约定进行现金补偿的风险。 （六）本次交易失败可能引致的风险 本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，若本次交易 失败，嘉实投资、联创利鑫将继续持有嘉达科技的股权，嘉达科技及其所对外投 资企业的投资计划、主营业务不变。 鉴于嘉达科技为在远程医学诊断、中医医疗领域具有优势和特色的企业，上 市公司与嘉达科技拟在四川、宁波、北京等省市围绕医疗健康公共服务平台运营 展开业务合作，其中上市公司负责相关服务平台的初始开发，嘉达科技负责相关 服务平台的持续运营。若本次交易失败，上市公司作为合作方，虽然仍将获得相 关服务平台开发所带来的收益，但将失去该等平台持续运营所带来的收益和发展 机遇，进而对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务的快速发展造成不利影响。 二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险 （一）行业政策变化风险 嘉达科技控股子公司四维医学主要业务集中于远程医学诊断，如果未来我国 医疗卫生行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导 致医疗卫生行业发展放缓，或政府及医疗卫生机构减少对医疗信息化建设的投入 和支持，则将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外，若上市公司未来不能 采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力， 上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。 本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政 策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。 （二）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，上市公司将间接持有四维医学90%的股权、药谷药业 92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科技未来拟并购或投资设立主体的股权。从 上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务 整合及拓展等方面进行融合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有 不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模 式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整 合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。 （三）上市公司战略未达预期的风险 本次交易后，上市公司将通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的 一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步 拓宽上市公司业务市场空间与商业模式，有利于实现上市公司业绩的持续快速增 长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产 业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响， 存在上市公司战略未达预期的风险。 （四）技术和产品开发风险 技术和产品的更新换代是上市公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业 对于医疗信息化产品的功能要求不断提高，上市公司需要不断进行新技术、新产 品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如 果上市公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求 的技术或产品；或上市公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技 术和产品的发展方向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延， 都会使上市公司面临丧失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。 （五）本次交易完成后人才流失的风险 人力资源是企业得以持续发展的重要资源。标的公司及其所投资企业经营管 理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易 后标的公司及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队 伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对标的公司及其子公司的经营产生不 利影响。 本次交易完成后，上市公司将根据标的公司及其子公司的具体情况并结合上 市公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化， 降低人才流失风险。 （六）四维医学主要合作协议续期风险 四维医学目前主要业务为远程医疗影像第三方诊断服务，分别与仁济医院和 新华医院签署了长期合作协议，其中与仁济医院的合作协议将于2016年内到期。 四维医学预计将于该协议到期前完成相关续期事宜。 四维医学的股东及长期合作伙伴二医投资是上海交通大学医学院的全资子 公司。上海交通大学医学院下属共12家三级医院，拥有74个国家重点临床专科， 数量占上海市国家级临床重点专科总数的54%。基于双方的长期全面的战略合作 以及二医投资签署的合作说明，二医投资将依托交大医学院附属12家三级医院 丰富的临床诊断资源，协调配合未来新的远程诊断中心的增设，为四维医学在远 程医疗第三方诊断服务的开展提供充分鼓励和支持。 尽管四维医学与二医投资战略合作关系稳定，与仁济医院及新华医院合作时 间较长，但仍存在相关协议被终止或无法续约的风险，进而影响四维医学未来的 经营业绩。 （七）四维医学税收优惠政策变动风险 四维医学于2013年9月取得高新技术企业证书，按照15%的所得税税率享 受高新技术企业税收优惠，该证书将于2016年9月到期。四维医学将于近期向 相关行业主管部门申请高新技术企业证书的展期，如本次申请展期失败或遇到障 碍，则将导致未来四维医学税收优惠政策发生变化，进而影响四维医学未来的经 营业绩。 （八）药谷药业利润结构及单一客户占比较高的风险 药谷药业目前的主营业务为药谷科技创新园区的运营和中医医疗服务。 药谷药业位于张江高科技园区国家生物医药产业基地，周围毗邻世界知名药 企的研发中心、大量的创新研究公司、以及复旦大学药学院、上海中医药大学、 中科院药物研究所等研发机构。药谷药业为上述医药企业、研发机构提供专业租 赁业务，同时还提供配套的技术服务和综合支持服务等。报告期内，园区租赁服 务的收入及盈利较为稳定，其中关联方上海睿智化学研究有限公司作为药谷药业 报告期内的第一大客户，占各期营业收入比重均超过30%，亦为药谷药业报告期 内主要利润来源。 药谷药业中医医疗服务业务目前已有数十位知名中医专家开展中医诊疗，目 前尚未实现盈利，处于培育期。 因此，报告期内，药谷药业的主要盈利依赖于园区租赁服务，且存在单一客 户占比较高的风险。 （九）药谷药业新药研发风险 截至重组报告书签署日，药谷药业尚有一款正在研发的创新中药。新药研发 投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。根据我国《药品注册管理办 法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床研究、申报生产 等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响 到药谷药业前期研发投入的回收。 （十）上海国医馆的潜在诉讼及持续经营风险 报告期内，标的公司下属子公司上海国医馆持续亏损，且处于资不抵债的状 态。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，目前正处于业务培育期。结合自 身的名中医线下诊疗资源，上海国医馆将在现有传统业务的基础上依托嘉达科技 在远程医疗的资源及渠道优势，积极拓展远程中医服务，以提升盈利水平和综合 竞争力。此外，本次交易后，上海国医馆将形成对上市公司“互联网+”医疗健 康服务业务在中医服务领域的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康 服务新模式。 上海国医馆目前正在使用的位于上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212 号101室房产的拥有方系自然人高国年。高国年为上海高学经济发展有限公司执 行董事，该公司持有上海国医馆少数股东权益。 上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于2014年10月31日到期，租 赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至重组报告书签署日， 上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协 议，亦未缴纳租金。 就上述租赁到期日至审计基准日的应付租金及滞纳金，上海国医馆已根据原 房屋租赁合同的约定计提了其他应付款。根据《药谷药业审计报告》，截至审计 基准日，上海国医馆应付高国年的租赁期内和租赁期外的租金及滞纳金合计为 410.21万元，截至重组报告书签署日该等租金尚未缴纳，双方仍在就欠缴租金及 房屋租赁续约事宜进行协商。 目前上海国医馆使用的上述房产面积约占其租赁用房总面积的比例为18%， 若上海国医馆与高国年不能就续租事宜达成一致，将影响上海国医馆对上述房产 的继续使用，进而可能对其经营造成不利影响。此外，鉴于上海国医馆目前资不 抵债及持续亏损的现状，不排除上海国医馆未来无法有效提升经营业绩，无法及 时清偿包括欠缴租金在内的债务，从而导致的潜在债务纠纷及诉讼风险，进而影 响其持续经营。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水 平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机 行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者 做出投资决策。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 第三节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易背景 （未完）  |