[公告]莱茵生物:非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 （桂林市临桂县西城南路秧塘工业园） 非公开发行A股股票预案 （第三次修订稿） 二〇一六年六月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 4 公司声明 ....................................................................................................................... 7 特别提示 ....................................................................................................................... 8 第一节 非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 11 一、公司基本情况.............................................................................................. 11 二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 11 三、本次非公开发行的概况.............................................................................. 17 四、募集资金投向.............................................................................................. 19 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 20 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 20 七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 20 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 21 一、公司简介...................................................................................................... 21 二、公司历史沿革.............................................................................................. 21 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况...................................... 24 四、公司控股股东和实际控制人...................................................................... 24 五、公司主营业务发展情况.............................................................................. 25 六、公司主要财务数据...................................................................................... 27 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情况及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况.......................... 29 第三节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 30 一、秦本军先生基本情况.................................................................................. 30 二、蒋小三先生基本情况.................................................................................. 32 三、唐笑波先生基本情况.................................................................................. 33 四、天堂硅谷奕新基本情况.............................................................................. 34 五、天堂硅谷合行基本情况.............................................................................. 36 六、李先桃女士基本情况.................................................................................. 38 七、吴军凡先生基本情况.................................................................................. 40 八、《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议摘要................................ 41 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 53 一、交易标的历史沿革、主要资产权属和经营资质、财务会计的情况...... 53 二、交易标的业务与技术.................................................................................. 63 三、交易标的的评估情况.................................................................................. 90 四、本次交易完成后涅生网络的公司治理架构............................................ 111 五、上市公司与涅生网络的协同效应............................................................ 112 六、本次交易合同的主要内容........................................................................ 113 第五节 本次收购涅生网络100%股权的合规性分析 ........................................ 119 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 119 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明.................... 125 第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 128 一、募集资金使用计划概述............................................................................ 128 二、募集资金投资项目的基本情况................................................................ 128 三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况的影响........................ 132 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析............................................ 133 第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 134 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及 业务结构的影响........................................................................................................ 134 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 135 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................ 135 四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ................................................................................................................................... 135 五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况........ 136 六、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................ 136 七、本次非公开发行股票相关风险说明........................................................ 136 第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................................... 140 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果............................................ 140 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 150 三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析........................................ 150 四、本次交易后的公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析............ 154 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 156 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................................................................................... 156 第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 158 一、交易标的最近两年合并财务报表............................................................ 158 二、上市公司最近两年备考合并财务报表.................................................... 158 第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 160 一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 160 二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 161 第十一节 本次交易对公司治理机制的影响 ....................................................... 164 一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................... 164 二、本次交易完成后上市公司的独立性........................................................ 166 第十二节 公司利润分配政策及相关情况 ........................................................... 168 一、公司现有利润分配制度............................................................................ 168 二、公司未来三年股东回报规划.................................................................... 170 三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................ 173 第十三节 其他重要事项说明 ............................................................................... 175 一、资金占用和关联担保................................................................................ 175 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 175 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况........................................ 176 四、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.... 176 第十四节 其他有必要披露的事项 ....................................................................... 178 释 义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般术语： 本公司、公司、发行人、 莱茵生物 指 指桂林莱茵生物科技股份有限公司 涅生网络、标的公司、标 的资产、目标公司、交易 标的 指 广州涅生网络科技有限公司，本次非公开发行部分募集 资金的收购标的 闪光网络 指 广州闪光网络科技有限公司，为广州涅生网络科技有限 公司的全资子公司 本报告、本预案 指 非公开发行A 股股票预案 交易对方 指 涅生网络的全体股东，包括李先桃、吴军凡。 本次发行、本次交易 指 公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、 浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合 行股权投资合伙企业非公开发行不超过154,125,000股 股票的行为。 发行对象、认购方 指 本次交易对方、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅 谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资 合伙企业。 天堂硅谷奕新 指 浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙） 天堂硅谷合行 指 浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙） 过渡期 指 评估基准日至股权交割完成日之间的期间 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 指深圳证券交易所 元 指 指人民币元、人民币万元 二、专业术语： 电子商务、电商 指 以电子交易方式（包括电视、互联网、移动终端等）进 行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的 电子化、网络化。在本尽职调查报告中主要指B2C模式 的在线销售业务。 B2C 指 B2C（全称为Business-to-Customer）是商家（Business） 直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。 C2C 指 C2C（全称为Customers-to-Customer）是消费者 （Customer）直接面向消费者（Customer）的互联网销 售模式。 O2O 指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下 的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前 台。 CRM 指 客户会员关系管理系统，主要用于分析客户销售数据， 进行人群筛选，购买习惯分析，二次回购率，购买周期 分析，不同人群用户的购买客单价等分析结果。基于分 析结果进行会员营销活动；制作销售商品的当期的活动 定价及活动主题等营销推广计划等。 天猫 指 原名淘宝商城，是阿里巴巴（中国）有限公司运营的国 内最大的B2C电商购物网站。 京东 指 是北京京东世纪贸易有限公司运营的国内第二大的B2C 电商购物网站。 电子商务代运营、电商代 运营 指 为品牌企业提供整体电商解决方案的第三方电子商务企 业。即品牌企业以自身名义在电商平台开设网上店铺， 委托第三方电子商务企业代理品牌企业负责该店铺的日 常运营，包括网上店铺的开设运营、装修设计、客服管 理、营销策划等。 终端产品、植物健康产品 指 植物提取物的下游应用领域产品，本预案中包括营养保 健品、化妆品、食品饮料等。 营养保健品 指 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的 食品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不 以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急 性或者慢性危害的食品。 化妆品 指 以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于热体表面的任 何部位，如皮肤、毛发、唇齿等，以达到清洁、保养、 美容、修饰或者改变外观、或者修正人体气味、保持良 好状态为目的的化学工业品或精细化工产品。 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、莱茵生物非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十 四次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会议、2015年 第3次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关规定， 本次发行方案尚需股东大会审议及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为包括秦本军、蒋小三、唐笑波、李先桃、 吴军凡、天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行，其中李先桃、吴军凡以其所持有的广州 涅生网络科技有限公司50%的股权认购，其余发行对象均以现金认购本次非公开 发行的股份。秦本军为公司实际控制人，蒋小三与秦本军系兄弟关系，因此本次 发行构成关联交易。 认购方认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 4、本次非公开发行股票数量不超过154,125,000股（含154,125,000股）。 其中，李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；唐笑波认购6,250,000 股；秦本军认购48,187,500股；蒋小三认购37,500,000股；天堂硅谷奕新认购 12,500,000股；天堂硅谷合行认购25,000,000股。具体发行数量将提请股东大会 授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十 四次会议决议公告日2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股 票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 ＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，最终发行数量 以经中国证监会核准的发行方案为准。 若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%， 则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期 首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发 行期首日前20个交易日股票交易总量）。同时，在认购金额不变的情况下，本 次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。 6、本次发行募集资金总额不超过123,300万元，扣除发行费用后的净额将 全部用于以下项目： 序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 1 收购涅生网络100%股权 39,500 2 植物健康产品研发中心建设项目 22,000 3 偿还金融机构借款 20,000 4 补充流动资金 40,000 合计 121,500 7、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资 产进行相关的审计、评估工作，相关审计报告、备考审阅报告、评估报告等专业 报告已随公司第四届董事会第十五次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。 8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司的利润分配政策和最近三 年的分红情况，请参见本预案“第十二 公司利润分配政策及相关情况”。 9、本次非公开发行股票实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人 发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、本次非公开发行的部分募集资金将用于收购买涅生网络100%股权，本 次交易完成后上市公司将拥有涅生网络100%的股权。以上市公司与涅生网络 2014年度经审计的财务数据为基准，根据《重组办法》第十二条及第十四条关 于“重大资产重组”计算的相关指标如下： 单位：万元 比较指标 标的公司 上市公司 占比（标的公 司/上市公司） 比较结果 资产总额 财务数据 2,703.72 150,050.21 26.99% 占比<50% 交易价格 40,500.00 孰高 40,500.00 营业收入 财务数据 2,367.07 66,040.43 3.58% 占比<50% 资产净额 财务数据 2,384.98 23,894.71 169.49% 占比>50% ，且标的 交易价格 40,500.00 公司资产净额指标大 于5,000万元 孰高 40,500.00 根据《重组办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的 发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为， 不适用本办法规定”的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行股票募集资 金，并不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。但是，根据《重组办 法》第十二条及第十四条计算的涅生网络资产净额指标的比重超过50%且大于 5,000万元，因此本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 第一节 非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司 英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp 法定代表人：秦本军 成立日期：2000年11月28日 注册资本：437,281,362元 注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上 涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵 牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖 甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、公司拟构建大健康产业生态圈，拓展新的业务领域、向下游延伸产业链、 公司成立至今一直专注于植物提取业务，并已在全球植物提取领域确立了领 先的行业地位和非常高的品牌知名度。在全球营养产业、日化产业、食品产业和 医药产业对纯天然本草植物产品推崇追捧、人口老龄化速度加快及消费者保健和 美肤意识增强的背景下，全球市场尤其是中国等新兴市场对植物产品的需求仍将 持续快速增加。但是，在多年的植物提取的经营过程中，公司也越来越体会到植 物提取行业发展的制约：第一，植物提取行业处于下游营业保健品、化妆品和食 品等终端产业与上游农副产品种植业之间的中间产业，上游的农副产品种植业和 下游的终端产业的定价能力均较强，加之植物提取行业的“低集中竞争性”特征， 导致植物提取行业的市场定价能力相对偏弱，利润空间被显著压缩；第二，由于 上游农副产品种植业的季节性和现销结算特点，相对于其他行业，植物提取企业 的资产周转速度尤其是存货周转速度普遍较慢、存货占有资金情况普遍较严重。 正是考虑到植物提取行业所存在的发展瓶颈，近年来，公司一直积极布局向 下游延伸产业链，拟构建大健康产业生态圈。公司设立了全资子公司桂林莱茵康 尔生物技术有限公司、桂林皙美佳人化妆品有限公司，并陆续开发了“伊美”、 “健能”、“清亦康”等增强免疫力和降糖降血脂的营养保健品和“珍植美肌精 萃液”、“珍植新肌原液”等植物来源化妆品。但是，原考虑到新厂区建设需要 筹措资金、资产负债率过高、资金实力偏弱、BT项目建设需垫付大量的资金等 现实情况，为保证现有主业的正常运营和全体股东的利益，除积极布局外，上市 公司一直未在终端产业的拓展方面投入大量的资金。 随着植物提取业务盈利能力逐年增强及BT项目建设的深入，尤其是2015 年4月的定向发行募集资金扩大植物提取业务生产规模，解决了近年来困扰公司 的植物提取物产能瓶颈和新厂区建设资金筹措的问题，上市公司拓展新的业务领 域、向下游延伸产业链的时机已经成熟。因此，为使上市公司的经营规模和业绩 再上一个台阶，上市公司必须尽快抓住国内营养保健产业、草本化妆品产业等大 健康产业快速发展的市场机遇，积极向下游延伸产业链，不断提升公司自身的市 场竞争力和整体盈利能力，实现全体股东利益的最大化。 2、我国营养保健品、化妆品和食品市场的需求巨大 营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速度的加快、非传染慢性疾病威胁 加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体保健 需求的上升，加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内营养保 健产业呈现出巨大的增长潜力。根据Euromonitor的统计，目前，中国已成为全 球第三大膳食补充剂市场，且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工 业“十二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到2015 年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%”。 食品饮料行业方面，我国庞大的人口基数为食品和饮料提供了广阔的国内消 费市场，人口数量的持续增加及国民收入水平的持续提高将带动国内食品产业总 量的快速增长。根据中国食品工业协会发布的《食品工业经济运行情况》的报告， 2009年至2012年，我国实现食品工业总产值分别为4.9万亿元、6.31万亿元、 7.8万亿元和9万亿元，年增长率均超过了20%，增长速度明显高于全球食品产 业的平均速度。国内食品产业快速发展的同时，国民健康意识逐步增强，国内消 费者对优质食品、健康食品的需求不断上升，《食品工业“十二五”发展规划》 更是明确提出把“安全、优质、营养、健康、方便”作为国内食品工业的未来发 展方向。 化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消费 者不断增强的美容护肤意识，中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场 之一。根据Euromonitor的统计，2011年国内化妆品销售额已超过1,000亿元， 2001—2011年复合年均增长率高达15.8%，中国化妆品销售额占比位居全球第 四。未来五年（2012年—2016年）我国化妆品销售额将呈现持续增长态势，至 2016年预计将达到约2,022亿元规模。天然/有机化妆品尤其是本草化妆品日益 受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出强劲增长态势。 公司为迎合消费者对营养保健品、健康食品、本草化妆品持续快速增加的市 场需求，需要全面提升植物健康产品的研发、生产及销售拓展能力。 3、国家产业政策扶持电子商务的发展，电子商务代运营前景广阔 随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正 加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的 新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高 度的重视，早在2005年国务院即出台《国务院办公厅关于加快电子商务发展的 若干意见》推广电子商务的应用，近期国务院更是在短时间内连续出台《关于大 力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《“互联网+流通”行动计划》等文 件推动电子商务的发展。 随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者的消费能力持续提高， 根据艾瑞咨询的统计，2014年，国内网络购物市场交易规模已达到2,8145.1亿 元，预计2018年将达到73,000亿元。根据国家统计局的统计，2014年，国内社 会消费品零售总额占GDP的比例为41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如 美国国内消费品零售消费总额占GDP的比例达67.2%）。因此，国内消费者消 费能力的持续提高未来将极大推动网络购物及电子商务代运营产业的发展。 4、公司目前经营业务需要较大的流动资金且偿债压力较大 植物提取业务的上游为农副产品，采购的原料以现结为主，基本没有赊销期 或赊销期很短，加之农副产品采购的季节性，公司必须在农副产品当季时集中采 购，而公司的货款回收时间与原料采购支付时间存在显著的时间错配。因此，植 物提取业务资金需求非常大，BT业务更是典型的资金密集型行业，充足的现金 流对公司植物提取业务日常经营和BT项目的顺利实施至关重要。 随着公司植物提取业务规模的不断扩大和BT项目工程建设的深入，加之公 司未来拓展植物健康产品业务、延伸产业链所带来的资本投入和运营资金投入将 大幅增加，流动资金缺口已成为了制约公司未来业务发展的重要因素。虽然公司 于2015年4月非公开发行股份募集资金偿还了部分金融机构借款，但是实质上 公司偿债压力较大、财务结构不合理的情况并未发生根本性改变。与同行业上市 公司相比，公司的资产负债率依然过高，流动比率和速动比率依然显著偏低。因 此。公司也需要进一步通过股权融资方式降低债务规模和补充流动资金，提高抗 风险能力，增强市场竞争力。 （二）本次非公开发行股票的目的 在前述非公开发行股票的背景下，公司本次非公开发行股票募集资金将用于 收购涅生网络100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款 及补充流动资金。 1、实现同一产业链条的产业整合，打造线上线下资源联动、数字营销与生 产研发优化相结合的终端产业 （1）本次收购是同一产业链条的产业整合，是公司大健康产业实现从初级 化向终端化转变的极其重要的步骤 基于植物资源的大健康全产业链如下图所示： 目前，公司主营植物提取业务，是营养保健品、护肤品、功能食品、饮料等 植物健康终端产品生产商和销售商的原料供应商，处于大健康全产业链的前端； 涅生网络主营护肤、健康等领域的电子商务代运营，是植物健康终端产品生产商 的线上销售渠道，处于大健康全产业链的终端。因此，公司与涅生网络处于同一 产业链条，属于紧密相关的上下游行业。 为保证公司“向下游延伸产业链、构建大健康产业生态圈”的发展战略目标 的顺利实现，公司必须搭建植物健康终端产品的线上销售渠道，提升植物健康产 品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道 拓展等运营能力，而涅生网络所具备的精准品牌营销、沉淀的CRM数据资源、 美妆领域线上零售经营和IT系统研发技术恰契合了上市公司上述大健康产业发 展的诉求。因此，公司收购涅生网络100%股权是上市公司大健康产业实现从初 级化向终端化转变的极其重要的步骤。 （2）打造线上销售渠道，强化数字营销能力，塑造品牌影响力 收购涅生网络100%股权后，涅生网络将成为上市公司全资子公司，上市公 司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的CRM数据资源、美妆领 域线上零售经营和IT系统研发技术，融合其B2C、大数据运营、第三方电商平 台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产 品生产研发优化协同的终端产业平台。 通过本次交易，上市公司与涅生网络将进行资源整合与协同发展，可极大丰 富上市公司品牌内涵同时有效向下游延伸产业链，增强上市公司综合盈利预期。 第一，凭借涅生网络多年的电商运营经验积淀，强化上市公司包括消费行为 分析、广告投放效果监测、会员系统优化、供应链资源整合等方面在内的整体数 字化运营能力； 第二，利用涅生网络的客户大数据采集和分析，进行上市公司营养保健品和 护肤品的精准营销和品牌宣传，实现以更短的时间完成品牌影响力的塑造，并为 上市公司营养保健品和化妆品的自主生产研发工作提供清晰的决策依据与方向； 第三，网络购物的便捷性和受众面广等特征，将可以承载上市公司实物展示、 互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，有效促进上市公司营养保健品和护肤品 的研发和销售。 （3）打造植物健康产品研发中心，提升自主创新能力，促使主营业务成功 转型 健全的、优秀的植物健康产品研发中心是产品营销、品牌塑造的重要基石， 更是各终端产业运营商的核心竞争力。作为植物提取行业内少数具备多品种综合 生产能力的企业，上市公司在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端 产品运营商的合作中，已熟知几百种植物提取物的生产工艺诀窍、、特定功效和 应用范畴，为植物健康产品研发工作奠定了良好的基础。同时，近年来，上市公 司利用有限条件自主研发的“伊美”、“健能”、“清亦康”、“珍植美肌精萃 液”和“珍植新肌原液”等产品，并在小范围的销售过程中得到了客户和消费者 的高度认可，这更为上市公司积累了非常宝贵的产品开发经验。因此，公司有能 力打造一个功能完备的高标准植物健康产品研发中心。 植物健康产品研发中心建成后，将为上市公司搭建更完善的产品研发人才团 队和研发更安全高效的植物健康产品提供一个良好的平台，同时将彻底解决困扰 公司已久的无专门的植物健康产品研发中心、植物健康产品研发检测设备显著不 足和植物健康产品实验条件缺乏等研发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛 选、制剂、分析等从实验再到产业化的研究过程。同时，本项目的实施完成后， 将使上市公司形成一批营养保健食品、化妆品、食品饮料等健康领域可产业化的 技术研究成果，上市公司产品结构实现从初级化向终端化的重要转变，促进公司 自主创新能力的提高，增强公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成 长期。 2、资源整合增强上市公司盈利能力 本次非公开发行完成后，上市公司能够实现在电子商务领域的业务开拓，汲 取该行业经验丰富的管理和技术人才、精准品牌营销经验和CRM数据资源，降 低上市公司进入营养保健、化妆品、食品饮料等下游产业领域的管理和运营风险。 同时，李先桃、吴军凡承诺2015年、2016年、2017年涅生网络分别实现归属于 母公司净利润不低于2,670万元、3,470万元、4,500万元，预期能够优化上市公 司的业务板块和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司 的价值，保护中小投资者的利益。 此外，上市公司已经在建的植物提取研发及检测中心与植物健康产品研发中 心也将形成彼此互动、相互协同。植物提取研发及检测中心根据植物健康产品研 发中心的需求研发提供合适的、优质的植物原料并试验原料的规模化生产技术， 植物健康产品研发中心则可根据植物提取研发及检测中心的最新研发成果而研 发新的植物健康产品并推向终端市场，从而相互促进植物提取业务与植物健康产 品业务的发展，同时增强上市公司原有业务与新业务的盈利能力。 3、补充公司流动资金和偿还金融机构借款，改善偿债能力，保证上市公司 经营业务的资金需求 本次非公开发行完成后，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将为公 司未来植物提取业务发展和BT项目的顺利建设提供有力资金保障，更好地满足 公司持续发展的需要。同时，本次募集资金部分用于偿还金融机构借款，可以有 效的降低上市公司目前过高的资产负债率，提高流动比率和速动比率，减少公司 财务费用的支出，优化公司资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力。 三、本次非公开发行的概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过154,125,000股（含154,125,000股），具体 发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以 经中国证监会核准的发行方案为准。 （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为李先桃、吴军凡、唐笑波、秦本军、蒋小三、 天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网 络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其 余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议 公告日（2015年10月30日）。 2、本次非公开发行股票发行价格为8.00元/股，不低于第四届董事会第十 四次会议决议公告日2015年10月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股 票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价 ＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。 3、若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发 行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额 ／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。同时，在认购金额不变的情况下， 本次公司向认购者发行的股票数量将进行相应调整。 （六）限售期 认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限 售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行。 （七）未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （八）决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个 月内有效。 （九）上市地点 在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 四、募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过123,300万元，扣除发行费用后的净额将全部 用于以下项目： 序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 1 收购涅生网络100%股权 39,500 2 植物健康产品研发中心建设项目 22,000 3 偿还金融机构借款 20,000 4 补充流动资金 40,000 合计 121,500 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序 投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快 推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募 集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象秦本军为公司控股股东及实际控制人，并担任公 司的董事长、总经理，发行对象蒋小三与秦本军系兄弟关系。因此，本次非公开 发行股票构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司 董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对 本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截止本预案出具之日，秦本军持有76,840,512股公司股票（占公司总股本的 17.57%），其弟弟蒋安明持有9,304,728股公司股票（占公司总股本的2.13%）， 两人合计持有86,145,240股公司股票（占公司总股本的19.70%），秦本军为公 司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过154,125,000股， 秦本军认购股份数量为48,187,500股，其弟弟蒋小三认购股份数量为37,500,000 股，本次发行完成后，秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司股份的比例将变更 为29.05%，秦本军仍为公司控股股东、实际控制人。 因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 1、2015年10月28日召开的公司第四届董事会第十四次会议、2015年12 月13日召开的第四届董事会第十五次会议、2016年4月25日召开的第四届董 事会第十九次会议、2015年12月30日召开的2015年第3次临时股东大会、2016 年6月7日召开的第四节董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行方 案； 2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 第二节 上市公司基本情况 一、公司简介 中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司 英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp 法定代表人：秦本军 成立日期：2000年11月28日 注册资本：437,281,362元 注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园 股票简称：莱茵生物 股票代码：002166 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上 涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵 牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖 甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。 二、公司历史沿革 （一）公司设立情况 桂林莱茵生物科技股份有限公司系经广西壮族自治区人民政府《关于同意桂 林莱茵生物制品有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（桂政函[2004]212 号）批准，以莱茵生物截至2004年8月31日经审计的净资产值为基准，依法整 体变更设立的股份有限公司。依据上海东华会计师事务所2004年11月16日出 具的《验资报告》（东华桂验字[2004]85号）显示，截至2004年8月31日，各 发起人认缴的注册资本合计4,197.12万元已全部缴清。公司于2004年12月16 日在广西壮族自治区工商局（以下简称“区工商局”）注册登记，注册登记号为 （企）4500001001716（1-1），注册资本为4,197.12万元。 公司设立后股权结构为： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例 1 秦本军 1,678.85 40% 2 姚新德 1,049.28 25% 3 杨晓涛 923.37 22% 4 蒋安明 419.71 10% 5 李爱琼 125.91 3% 合 计 4,197.12 100% 注：秦本军与蒋安明为兄弟，杨晓涛与李爱琼为夫妻。 （二）公司设立后至上市前股权变动 公司设立后至上市前，除2006年度以未分配利润送红股外，股本总额及股 权结构未发生变动。 根据公司2005年度股东大决议，莱茵生物以2005年12月31日的总股本 4,197.12万股为基数，向全体股东每10股分配1.5股股票股利，分配后各股东持 股比例不变。公司变更后的实收资本业经上海东华会计师事务所出具的《验资报 告》（东华桂验字【2006】63号）验证，变更后公司股本为4,826.688万股。2006 年7月19日，公司经广西壮族自治区工商行政管理局核准办理了工商变更登记 手续。本次股权变动情况为： 单位：万股 序号 股东名称 增资前 变动情况 增资后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 秦本军 1,678.85 40% 251.83 1,930.68 40% 2 姚新德 1,049.28 25% 157.39 1,206.67 25% 3 杨晓涛 923.37 22% 138.51 1,061.87 22% 4 蒋安明 419.71 10% 62.96 482.67 10% 5 李爱琼 125.91 3% 18.89 144.80 3% 合计 4,197.12 100% 629.57 4,826.69 100% （三）首次公开发行股票情况 2007年8月23日，经证监会出具《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]246号文）核准，莱茵生物以网 下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A股）1,650万股，每股发行价9.89元，募集资金总额16,318.50万元，扣 除发行费用后募集资金净额15,016.10万元，并于2007年9月13日在深交所上 市交易（其中网下配售发行股份330万股于2007年12月13日上市交易）。首次 公开发行完成后，公司总股本为6,476.688万股。 发行前股东所持股份的流通限制为：公司实际控制人及第一大股东秦本军先 生及股东蒋安明先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的本次发行前公司的股份，也不由公司回购该部分股份（包括 由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；公司股东姚新德、杨 晓涛、李爱琼承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次 发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（包括由该部分股份派生的 股份如送红股、资本公积金转增）。公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》 相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （四）上市后股本变动情况 2010年4月19日，公司召开2009年度股东大会审议通过2009年度权益分 配方案，同意以公司2009年12月31日的总股本6,476.688万股为基数，向全体 股东每10股送红股2股，每10股派发现金0.30元（含税），同时，以资本公积 金向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本。分红及转增股本后公司股份 总数增至12,953.376万股。 依据上海东华会计师事务所出具的《验资报告》（东华桂验字[2010]15号）， 截至2010年5月13日，公司已将资本公积5,181.35万元和未分配利润1,293.54 万元共计6,476.69万元转增股本，转增后公司股本总额为12,953.38万股。 2015年4月17日，经证监会出具的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]456号）核准，莱茵生物非公开发 行人民币普通股（A股）16,226,694股，发行价格为人民币30.68元/股，募集资 金总额为人民币497,834,971.92元，扣除发行费用后募集资金净额486,199,491.73 元。该次非公开发行完成后，公司总股本为145,760,454.00股。 2015年9月15日，公司召开2015年第2次临时股东大会审议通过2015年 年半年度利润分配预案，同意以公司2015年6月30日的总股本145,760,454.00 股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东 每10股转增20股。分红及转增股本后公司股份总数增至437,281,362股。 （五）公司最近一期股本情况 截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 1 秦本军 76,840,512 17.57% 2 姚新德 34,361,643 7.86% 3 梁定志 20,874,447 4.77% 4 中央汇金资产管理有限责任公司 19,491,600 4.46% 5 易红石 10,200,000 2.33% 6 蒋安明 9,304,728 2.13% 7 财通基金-兴业银行-富春182号资产管理计 划 6,819,726 1.56% 8 邹瀚枢 6,000,000 1.37% 9 嘉实基金－农业银行-嘉实中证金融资产管 理计划 5,679,200 1.30% 10 杨晓涛 4,889,400 1.12% 合计 194,461,256 44.47% 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 公司最近三年控股权未发生变动。 除本次非公开发行股份募集资金收购广州涅生网络科技有限公司100%股 权，公司最近三年不存在重大资产重组情况。 四、公司控股股东和实际控制人 截止本预案出具之日，秦本军持有76,840,512股公司股票（占公司总股本的 17.57%），其弟弟蒋安明持有9,304,728股公司股票（占公司总股本的2.13%）， 两人合计持有86,145,240股公司股票（占公司总股本的19.70%），秦本军为公司 的控股股东、实际控制人。 五、公司主营业务发展情况 报告期内，公司主要从事植物提取业务和建筑业务。 植物提取物是以植物为原料，按照客户的使用目的，经过物理化学提取分离 过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结 构而形成的产品。天然植物提取物可作为食品 、饮料、膳食补充剂、化妆品、 药品等产品的原料，被广泛应用于食品产业、营养保健产业、化妆品产业和医药 产业等领域。 近十年来，随着全球消费者对食品、药品和化妆品安全问题的日益关注以及 对本草养生健体与养颜护肤理念的追捧和人们健康、保健意识的增强，以及全球 人口老龄化速度的加快和肥胖症、糖尿病等非传染疾病威胁的加剧，从而使得添 加天然植物提取物的食品和饮料、膳食补充剂以及草本天然化妆品和天然植物药 品在全球范围受到了广泛推崇，全球市场对包括植物提取物在内的植物产品的需 求持续快速增加。我国是全球植物提取物的主要生产国和出口国，根据中国医药 保健品进出口商会的统计，2006年，我国植物提取物出口额仅为4.94亿美元， 2014年，我国植物提取物出口额已达17.78亿美元，年均复合增长率达17.36。 其中，以甜菊糖苷和罗汉果甜苷为首的天然甜味剂已成为国内植物提取物出口增 长速度最快的品种之一。目前，公司在全球植物提取领域确立了领先的行业地位 和非常高的品牌知名度，“莱茵”牌罗汉果提取物和甜叶菊提取物成为国内首个 通过美国FDA GRAS认证的国内品牌，报告期内，包括嘉吉公司、如新公司等 国际知名企业纷纷与公司建立了商业合作。最近三年，公司植物提取业销售毛利 分别为5,602.50万元、5,591.33万元和6,864.19万元，显示了公司植物提取业务 盈利能力的不断增强。 为拓宽盈利渠道、降低单一业务风险，公司自2011年起投资建设桂林市临 桂新区防洪排涝及湖塘水系工程，包括水利工程和景观工程。该项目采用“联合 体”的运作模式，经营模式为BT方式。截止2015年末，防洪排涝及湖塘水系 项已累计完成工程产值（以收入计量）87,984.73万元，并已经能收到防洪排涝 及湖塘水系项目工程款合计43,200万元。 除上述业务之外，近年来，公司一直拟构建大健康产业生态圈，积极布局向 下游延伸产业链。全资子公司桂林莱茵药业有限公司生产和研发医药产品，桂林 莱茵康尔生物技术有限公司生产和研发营养保健品，桂林皙美佳人化妆品有限公 司生产和研发化妆品。截至本预案出具之日，在保证现有主业的正常运营和全体 股东的利益的前提下，公司已利用有限的资金和研发条件开发了少数几款植物健 康营养保健品和化妆品，具体如下： 产品名称 产品图样 产品简介 批文 莱茵健脑益智 胶囊（健能胶 囊） 促进血液携氧能力，减少细胞膜损伤， 改善细胞的氧气利用率，增强心脏供 氧，提高大脑细胞活力，达到抗缺氧、 抗疲劳、防治高原反应的功效。 国食健字 G20060290 莱茵牌辅助降 血脂胶囊.（清 亦康胶囊） 降低血脂，调节血糖和血压。 国食健字 G20060629 莱茵牌E美抗氧 化胶囊.（伊美 胶囊） 清除氧自由基，调节人体内的雌激素， 达到抗氧化、延缓衰老的功效。 国食健字 G20050958 精油 利用国际上最先进的工艺超临界CO2 提取茉莉花及桂花精油，提取的精油 香气完美，最接近植物的天然状态。 具有护肤、安神、松弛神经等功效。 尚未取得批 文。 神果物语 使用世界领先冻干工艺运用在罗汉果 的生产过程中，成功的保留了罗汉果 95%以上营养不流失，并保存罗汉果 本来颜色。具有清肺利咽，化痰止咳， 润肠通便的功效。 尚未取得批 文。 植新肌原液 凝聚多种植物精华，复配活性天然成 分，软化角质，滋养渗透，及时补充 水分，使肌肤重新焕发青春能量。 卫妆准字 29-XK-3472 号 珍植美肌精萃 液 提升肌肤弹性，增强肌肤抵御能力， 使肌肤紧致、皙透、细嫩。 卫妆准字 29-XK-3472 号 莱茵复方减肥 胶囊 研发中，无实物图 促进激素敏感性脂肪酶的活性，加速 体内脂肪组织的氧化分解，从而达到 减肥的功效。 正在进行中 试及产品申 报工作。 目前，上表的植新肌原液和珍植美肌精萃液已委托广州市暨源生物科技有限 公司和广州柏俐臣化妆品有限公司代为生产，但是尚未形成对外销售。 随着植物提取业务盈利能力逐年增强及BT项目建设的深入，尤其是2015 年4月的定向发行募集资金扩大植物提取业务生产规模，解决了近年来困扰公司 的植物提取物产能瓶颈和新厂区建设资金筹措的问题，上市公司拓展新的业务领 域、向下游延伸产业链的时机已经成熟。因此，为使上市公司的经营规模和业绩 再上一个台阶，上市公司必须尽快抓住国内营养保健产业、草本化妆品产业等大 健康产业快速发展的市场机遇，积极向下游延伸产业链，不断提升公司自身的市 场竞争力和整体盈利能力，实现全体股东利益的最大化。 六、公司主要财务数据 （一）简要财务报告 1、最近三年简要合并资产负债表 单位：万元 项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计 202,992.74 150,050.21 114,909.99 负债合计 123,398.92 126,140.21 95,172.44 股东权益 79,593.82 23,909.99 19,737.55 归属于母公司股东权益合计 79,593.82 23,894.71 19,719.95 2、最近三年简要合并利润表 单位：万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 51,447.12 63,759.44 42,661.77 营业利润 7,701.99 3,993.93 3,797.19 利润总额 8,547.43 4,318.09 4,233.94 净利润 7,529.03 4,158.76 3,443.10 归属于母公司所有者的净利润 7,529.92 4,161.08 3,444.82 3、最近三年简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 1,563.70 9,099.29 -6,631.89 投资活动产生的现金流量净额 -18,354.65 -2,715.28 926.54 筹资活动产生的现金流量净额 29.314.92 -3,243.42 5,583.37 （二）主要财务指标 项目 2015年 2014年 2013年 流动比率 1.42 0.97 1.45 速动比率 0.31 0.16 0.48 资产负债率（母公司报表）（%） 43.90 79.68 78.33 资产负债率（合并报表）（%） 60.79 84.07 82.82 应收账款周转率（次） 9.56 9.55 5.96 存货周转率（次） 0.37 0.78 0.66 每股净资产（元） 1.82 1.85 1.52 每股经营活动现金流量（元） 0.04 0.70 -0.51 每股净现金流量（元） 0.29 0.24 -0.02 扣除非经常性损益前每股 收益（元） 基 本 0.17 0.10 0.08 稀 释 0.17 0.10 0.08 扣除非经常性损益前净资 产收益率（%） 全面摊薄 9.46 17.39 17.47 加权平均 12.56 19.08 19.10 扣除非经常性损益后每股 收益（元） 基 本 0.15 0.07 0.02 稀 释 0.15 0.07 0.02 扣除非经常性损益后净资 产收益率（%） 全面摊薄 8.15 13.15 5.14 加权平均 10.81 14.42 5.61 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情况及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情，最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。 第三节 发行对象基本情况 一、秦本军先生基本情况 （一）基本信息 秦本军，男，1974年出生，中国国籍，美国境外居留权，身份证号码： 45232219741015****，住址：广西桂林市七星区穿山东路**号**栋**单元**室。 秦本军最近5年的任职情况如下： 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 莱茵生物 2014年7月至今 董事长、总经理 是 桂林莱茵康尔生物技术有限公司 2014年10月至今 执行董事 是 桂林莱茵检测技术有限公司 2015年3月至今 执行董事 是 桂林皙美佳人化妆品有限公司 2015年3月至今 执行董事 是 上海碧研生物技术有限公司 2015年12月至今 执行董事 是 桂林君御投资有限公司 2012年7月至今 执行董事 是 2012年7月至2014 年7月 总经理 广西桂林漓江农村合作银行 2009年11月至今 董事 否 （二）主要对外投资情况 截止本预案出具之日，秦本军主要对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 注册地址 主营业务 桂林君御投 资有限公司 10,000 秦本军60% 桂林市秀峰区骝马山路 １号1栋306室 房地产投资、开 发、销售 （三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况 秦本军最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，秦本军及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业 竞争情况。 2、关联交易情况 本次发行完成后，秦本军及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司 产生新的关联交易。 （五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况 1、关联担保 本次非公开发行预案出具前24个月内，秦本军先生为公司的债务提供担保 的情况如下： 担保人 担保权人 担保期限 担保金额（万元） 担保方式 是否执 行完毕 秦本军 中国银行桂林分行 2013.07.12-2014.06.25 2,660 信用保证 是 中国银行桂林分行 2014.07.29-2015.07.28 是 2、关联资金往来 本次非公开发行预案出具前24个月内，秦本军先生向公司提供借款的情况 如下： 拆借人 金额（万元） 起始日 到期日 秦本军 8,000.00 2013年5月8日 2013年7月4日 5,000.00 2014年12月24日 2015年1月9日 二、蒋小三先生基本情况 （一）基本情况 蒋小三，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 45232219831111****，住址：广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上***号。 蒋小三最近5年的任职情况如下： 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 桂林莱茵生物科技股份有限公司 2012年3月至2014 年7月 董事、副总经理 否 桂林都赫投资有限公司 2013年10月至 2015年4月 执行董事 否 桂林君和投资有限公司 2013年5月至今 执行董事 是 桂林袭汇房地产投资有限责任公 司 2013年6月至今 执行董事 是 桂林君胜投资有限公司 2013年7月至今 执行董事 是 （二）主要对外投资情况 截止本预案出具之日，蒋小三主要对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 注册地址 主营业务 桂林君和投 资有限公司 3,000 蒋小三40% 临桂县临桂镇西城南路1 幢 房地产投资、开 发、销售 桂林袭汇房 地产投资有 限责任公司 3,000 蒋小三40%； 君和投资60% 临桂县城金山路147号 桂林君胜投 资有限公司 1,000 蒋小三40%； 君和投资60% 临桂县临桂镇西城南路3 幢 （三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况 蒋小三最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，蒋小三及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业 竞争情况。 2、关联交易情况 本次发行完成后，蒋小三及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司 产生新的关联交易。 （五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况 本预案出具前24个月内，蒋小三先生与公司未存在重大交易。 三、唐笑波先生基本情况 （一）基本情况 唐笑波，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 37011119680815****，住址：广西桂林市秀峰区西山路南巷39号*栋。唐笑波最 近5年的任职情况如下： 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 国海证券股份有限公司 2010年10月至2014年8 月 柳州屏山大道 证券营业部总 经理 无 国海证券创新资本投资管 理有限公司 2014年8月至2015年1 月 投资总监 无 深圳市同利德资产管理有 限公司 2015年3月至今 董事长 有 （二）主要对外投资情况 截止本预案出具之日，唐笑波主要对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 注册地址 主营业务 深圳市同利 德资产管理 有限公司 1,000 唐笑波52% 深圳市前海深港合作区前 湾一路1号A栋201室 股权投资 （三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况 唐笑波最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，唐笑波及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业 竞争情况。 2、关联交易情况 本次发行完成后，唐笑波及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司 产生新的关联交易。 （五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况 本预案出具前24个月内，唐笑波先生与公司未存在重大交易。 四、天堂硅谷奕新基本情况 （一）基本情况 企业名称：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015年3月19日 合伙期限：2015年3月19日至2025年3月18日 执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：李锦荣） 主要经营场所：杭州市西湖区教工路199号621室 经营范围：股权投资，投资管理。 （二）股权结构及控制关系 王林江 李国祥 50% 50% 山水控股集团 有限公司 45.13% 硅谷天堂资产管理集 团股份有限公司 51.84% 浙江天堂硅谷资产管 理集团有限公司 100% 100% 浙江天堂硅谷恒裕 创业投资有限公司 浙江天堂硅谷恒通 创业投资有限公司 12.15% 87.85% 浙江硅谷天堂鲲诚创 业投资有限公司 10% 90% GP 杭州长鸿创业投资 有限公司 LP 浙江天堂硅谷奕新股 权投资合伙企业 （有限合伙） （三）主营业务情况 天堂硅谷奕新专业从事股权投资，自2015 年3月成立至今尚未开展投资经 营活动。 （四）最近一年简要财务报表 天堂硅谷奕新在2014年尚未设立，无最近一年相关财务数据。 （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明 天堂硅谷奕新及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，天堂硅谷奕新及其实际控制人不因本次发行与上市公司产 生同业竞争情况。 2、关联交易情况 本次发行完成后，天堂硅谷奕新及其实际控制人不因本次发行与上市公司产 生新的关联交易。 （七）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况 本预案出具前24个月内，天堂硅谷奕新及其实际控制人与公司未存在重大 交易。 五、天堂硅谷合行基本情况 （一）基本情况 企业名称：浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015年5月18日 合伙期限：2015年5月18日至2025年5月17日 执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕） 主要经营场所：杭州市西湖区教工路199号626室 经营范围：股权投资，投资管理。 （二）股权结构及控制关系 王林江 李国祥 50% 50% 山水控股集团 有限公司 45.13% 硅谷天堂资产管理集 团股份有限公司 51.84% 浙江天堂硅谷资产管 理集团有限公司 100% 100% 浙江天堂硅谷恒裕 创业投资有限公司 浙江天堂硅谷恒通 创业投资有限公司 12.15% 浙江硅谷天堂鲲诚创 业投资有限公司 10% 90% 87.85% GP 浙江天堂硅谷合行 股权投资合伙企业 （有限合伙） 杭州长鸿创业投资 有限公司 LP （三）主营业务情况 天堂硅谷合行专业从事股权投资，自2015 年5月成立至今尚未开展投资经 营活动。 （四）最近一年简要财务报表 天堂硅谷合行在2014年尚未设立，无最近一年相关财务数据。 （五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明 天堂硅谷合行及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况 1、同业竞争情况 本次发行完成后，天堂硅谷合行及其实际控制人不因本次发行与上市公司产 生同业竞争情况。 2、关联交易情况 本次发行完成后，天堂硅谷合行及其实际控制人不因本次发行与上市公司产 生新的关联交易。 （未完）  |