[关联交易]大康农业:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：002505 证券简称：大康农业 上市地：深圳证券交易所 湖南大康国际农业食品股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 地区 序 号 交易对方名称 住所及通讯地址 境内交 易对方 1 上海鹏欣（集团）有限公司 上海市虹桥路2188弄55-59号 境外交 易对方 2 Marino Josio Franz the City of Nobres, State of Mato Grosso, at Fazenda Santo Angelo, Zona Rural 3 Miguel Vaz Ribeiro the City of Nova Mutum, State of Mato Grosso do Sul, at BR 163, Km 630, Zona Rural 4 Jaime Alfredo Binsfeld the City of Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso, at Rua das Gar.as, No. 2,309, Bairro Parque das Emas 5 Paulo Sérgio Franz the City of Lucas do Rio Verde, State of Mato Grosso, at Rua Bela Manh., quadra 53, lote 26, Bairro Bandeirantes 6 Solismar Luiz Giasson the City of Sorriso, State of Mato Grosso, at Rua das Hortua Bela Manh., quadra 53, lote 26, Bairro Ba 7 Sidnei Manso the City of Sorriso, State of Mato Grosso, at Rua Bandeirantes, No. 1,883, quadra 199, lotes 25 e 26, Bairro Parque Feliz 8 AMEERA Chapada, LLC 1185 Avenue of the Americas, 17 floor, New York, 10036, United States of America 独立财务顾问 Description: GTJA03 （上海市自由贸易试验区商城路618号） 二零一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别或连带的责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMEERA Chapada, LLC 以及Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso均已出具承诺： 保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任； 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资 料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，及时向大康农业披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 目录 公司声明 ························································································· 2 交易对方声明 ··················································································· 3 目录 ······························································································· 4 释义 ······························································································· 5 重大事项提示 ··················································································· 9 一、本次交易方案的主要内容 ························································· 9 二、本次交易的协议签署情况 ······················································· 21 三、本次交易构成关联交易 ·························································· 22 四、本次交易构成重大资产重组 ···················································· 22 五、本次交易不构成借壳上市 ······················································· 22 六、本次交易的支付方式及融资安排 ·············································· 23 七、标的资产的估值情况 ····························································· 23 八、本次交易对上市公司的影响 ···················································· 23 九、本次交易的决策程序和批准情况 ·············································· 27 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ·············································· 28 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ·································· 30 十二、有关标的资产财务资料的重要说明 ········································ 31 重大风险提示 ················································································· 32 一、与本次交易相关的风险 ·························································· 32 二、影响上市公司持续经营的风险 ················································· 34 三、标的资产经营风险 ································································ 35 四、其他风险 ············································································ 36 第一节 本次交易的概况 ···································································· 39 一、本次交易的背景 ··································································· 39 二、本次交易的目的 ··································································· 40 三、本次交易的决策程序和批准情况 ·············································· 42 四、本次交易方案的主要内容 ······················································· 42 五、本次交易构成关联交易 ·························································· 55 六、本次交易构成重大资产重组 ···················································· 55 七、本次交易不构成借壳上市 ······················································· 55 八、有关标的资产财务资料的重要说明 ··········································· 56 第十五节 备查文件及查阅方式 ··························································· 58 一、备查文件 ············································································ 58 二、查阅方式 ············································································ 58 释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 重组报告书 指 《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买 暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》 本报告书摘要 指 《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买 暨关联交易重组报告书（草案）摘要（修订稿）》 公司/本公司/上市公司/大 康农业 指 湖南大康国际农业食品股份有限公司 鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司，系大康农业控股股东 标的公司/Fiagril公司 指 Fiagril Ltda. Fiagril集团/Fiagril S.A. 指 Fiagril PARTICIPA..ES S.A.，系标的公司控股股东，本 次交易前持有标的公司99.99%的股权 鹏欣巴西/HDPF 指 HDPF PARTICIPA..ES LTDA，系鹏欣集团于巴西收购的 全资子公司 大康自贸区 指 上海壹璟投资管理有限公司，系大康农业设立在上海自 贸区的全资子公司 大康卢森堡 指 Dakang International (Lux) S.A.R.L.，系大康农业于卢森 堡设立的全资子公司 标的资产 指 NewCo.57.57%的股份，LandCo.21.94%的股份，以及 LandCo.发行的可转换债权凭证 NewCo. 指 由Fiagril集团通过分立新设立的、拟持有标的公司 99.99%的股权的新公司 LandCo. 指 由境外交易对方Marino José Franz、Miguel Vaz Ribeiro、 Jaime Alfredo Binsfeld和AMERRA Chapada, LLC新设 立的，用于承接标的公司拟剥离的相关农村物业的公司 境外交易对方 指 Marino José Franz； Miguel Vaz Ribeiro； Jaime Alfredo Binsfeld； Paulo Sérgio Franz； Solismar Luiz Giasson； Sidnei Manso； AMERRA Chapada, LLC 境外自然人股东 指 Marino José Franz； Miguel Vaz Ribeiro； Jaime Alfredo Binsfeld Paulo Sérgio Franz； Solismar Luiz Giasson； Sidnei Manso 收购HDPF交易 指 大康农业通过大康卢森堡拟以人民币10,000元的象征 性价格向鹏欣集团收购HDPF的全部股份的交易 境外交易 指 HDPF拟通过认购新发行的股份和受让现有股份的方 式获得NewCo.57.57%的股份，并拟通过认购新发行的 股份和债权凭证的方式获得LandCo.合计57.57%的分 红权和控制权的交易 本次交易/本次重大资产购 买/本次重大资产重组 指 收购HDPF交易和境外交易的合称 《股份购买协议》/SPA协 议 指 鹏欣集团、HDPF Participa..es Ltda.与境外交易对方、 标的公司和Fiagril S.A.于2016年3月18日签署的《股 份购买协议及其他契约》及其附件 《第一修正案》 指 鹏欣集团、HDPF Participa..es Ltda.与境外交易对方、 标的公司和Fiagril S.A.于2016年4月26日签署的《本 股份购买协议及其他契约第一修正案》 《补充协议》 指 鹏欣集团、HDPF Participa..es Ltda.与境外交易对方、 标的公司和Fiagril S.A.于2016年4月26日签署的《补 充协议》 《第二修正案》 鹏欣集团、HDPF Participa..es Ltda.与境外交易对方、 标的公司和Fiagril S.A.于2016年5月31日签署的《本 股份购买协议及其他契约第二修正案》 《披露函》 指 《股份购买协议》之附件6.1.3至附件6.1.32，及附件 6.2.6和附件6.2.7 《股东协议》/SHA协议 指 《股份购买协议》之附件A《股东协议》 《股权转让协议》/《附条 件生效的股权转让协议》 指 鹏欣集团与Dakang International (Lux) S.A.R.L.于2016 年4月27日签署的有关受让HDPF100%股权的《股权 转让协议》 厚康实业 指 吉隆厚康实业有限公司 合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司 和汇实业 指 吉隆和汇实业有限公司 AMERRA 指 交易对方AMERRA Chapada, LLC Jaime 指 交易对方Jaime Alfredo Binsfeld Marino 指 交易对方Marino Josedo Bin Miguel 指 交易对方Miguel Vaz Ribeiro Paulo 指 交易对方Paulo Sérgio Franz Sidnei 指 交易对方Sidnei Manso Solismar 指 交易对方Solismar Luiz Giasson 麻省 指 Mato Grosso，系标的公司所在地 Cayman 指 Cayman Islands，英属开曼群岛 ADM 指 Archer Daniels Midland Company，美国公司 邦吉集团 指 Bunge Limited，美国公司 嘉吉集团 指 Cargill, Inco.，美国公司 路易达孚 指 Louis Dreyfus Commodities，法国公司 锁箱计价日/评估基准日 指 2015年12月31日 准则差异情况表 指 《湖南大康国际农业食品股份有限公司编制的Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表中披 露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》 《估值报告》 指 《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟收购股权行 为涉及的Fiagril Ltda. 股东全部权益价值估值报告》 《法律意见书》 指 《北京市君合律师事务所关于湖南大康国际农业食品 股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 境外律师 指 Demarest Advogados律师事务所 境外法律尽调报告 指 境外律师针对标的公司进行法律尽职调查后于2016年 4月25日出具的《重要法律问题综合概要》 境外法律意见书 指 境外律师就Fiagril S.A.、标的公司和本次交易等相关问 题出具的法律意见书 标的资产审计师/KPMG巴 西 指 KPMG Auditors’ Independent，KPMG在巴西的成员所 准则差异鉴证机构/毕马威 华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），KPMG在 中国的成员所 君合律师/律师 指 北京市君合律师事务所 评估机构/财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上海市自贸区管委会 指 中国(上海)自由贸易试验区管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产 重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》 《粮食规划纲要》 指 《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润 元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 报告期/最近两年及一期 指 截至2014年5月31日的前十二个月、截至2015年5 月31日的前十二个月以及2015年6月1日至2015年 12月31日 雷亚尔 指 巴西法定流通货币 注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 公司控股股东鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即HDPF）与境外交易对方、 Fiagril集团及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同签署了《股份购买协议》、于 2016年4月26日签署《第一修正案》及《补充协议》、于2016年5月31日签 署了《第二修正案》。根据该等协议，HDPF将通过认购新发行的股份和受让现 有股东股份的方式获得Fiagril集团为剥离Fiagril Ltda.而分立新设的 NewCo.57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债券凭证的方式获得为用于 承接Fiagril Ltda.拥有的与本次交易相关的农村物业而新成立的LandCo.合计 57.57%的分红权和控制权（以下合称“境外交易”）。 大康农业全资子公司大康卢森堡拟以人民币10,000元的价格向鹏欣集团收 购HDPF的全部股份（以下简称“收购HDPF交易”，与境外交易以下合称为“本 次交易”）。收购HDPF交易完成后，HDPF将成为大康卢森堡的全资子公司，大 康农业将通过HDPF继续履行上述境外交易项下的约定和义务。 （一）收购HDPF交易方案 1、交易双方 买方：大康卢森堡 卖方：鹏欣集团 2、交易标的 收购HDPF交易的交易标的为鹏欣集团所持有的HDPF100%的股权。HDPF 是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的的境外主体，未实际经营任何其他 业务。 3、交易对价 作为大康卢森堡受让HDPF100%股权的对价，大康卢森堡应向鹏欣集团支付 人民币10,000元。 4、实施收购HDPF交易的先决条件 收购HDPF交易的实施是以下列条件均被满足或被交易双方共同豁免为前 提： （1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》； （2）大康卢森堡及公司的董事会、股东大会作出同意本次交易（包括收购 HDPF交易和境外交易）的相关决议；及 （3）相关政府部门就收购HDPF交易所作的全部必要的批准和/或备案均已 完成（包括但不限于上海市自由贸易试验区管理委员会、国家外汇管理局及其分 支机构对收购HDPF交易所作的境外投资备案、外汇登记备案手续）。 5、交易架构 大康农业持有大康自贸区100%股权，大康自贸区持有大康卢森堡100%股 权，大康卢森堡完成对HDPF的收购后，股权架构如下： 大康农业 大康自贸区 大康卢森堡 鹏欣巴西 境内外主体区分 100% 100% 100% 6、过渡期间损益安排 在过渡期内，HDPF100%股权对应的全部损失由鹏欣集团承担，对应的全部 收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受其已支付或尚未支付转 让对价的限制。 7、业绩补偿承诺 根据本次交易安排，公司将向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%股权，并通过鹏 欣巴西履行与境外交易对方签署的SPA协议，完成对标的资产的收购。根据中 国证监会《关于并购重组业绩补充相关问题与解答》对《重组管理办法》第三 十五条规定的解释条款，公司控股股东鹏欣集团应以其获得的股份和现金进行 业绩补偿，鹏欣集团已作出如下业绩补偿承诺： （1）业绩承诺期间及承诺EBITDA 鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，Fiagril Ltda.于2017财年（2016 年6月1日-2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日-2018年5月31 日）及2019财年（2018年6月1日-2019年5月31日）上述三个会计年度实 现的平均EBITDA不低于目标EBITDA（90,943,000美元）。 （2）实际业绩与承诺业绩差异的确定 ① Fiagril Ltda.在业绩承诺期间内实现年均EBITDA的计算应当以经合格 审计机构审计的按照巴西会计准则编制的财务报表为基础， ② Fiagril Ltda.在业绩承诺期内实现的EBITDA按照以下方式计算： i.月度EBITDA=当月净利润(+/-) 当月所得税(+/-)当月递延所得税费(+/-) 当月财务费用(+)当月折旧和摊销费用； ii.年度EBITDA=Σ月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率； iii.三个会计年度平均EBITDA=（2017财年EBITDA+2018财年EBITDA+2019 财年EBITDA）/3； 其中，月均雷亚尔兑美元汇率为巴西中央银行每日发布的雷亚尔兑美元买 入卖出中间价的月均值。 （3）利润补偿的实施 ① 鹏欣集团承诺，本次交易实施完毕后，若Fiagril Ltda.于2017财年、 2018财年以及2019财年三个会计年度实现的平均EBITDA小于目标EBITDA（90,943,000美元），则鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价10,000元 人民币全额向上市公司进行业绩补偿。 ② 上述实际平均EBITDA应于Fiagril Ltda.经合格审计机构审计的2019 会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日）30天内计算完成，并 与目标EBITDA进行比较。在实际年均EBITDA小于90,943,000美元的情况下， 鹏欣集团应于上市公司发出书面补偿通知起10日内完成补偿款项支付。 （4）违约责任 如鹏欣集团未能按时、足额履行补偿义务，应自给付补偿义务触发之日起， 实际支付时间每逾期一日，以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日 贷款利率上浮 10%计算，向上市公司支付违约金，并承担相应的法律责任。 （二）境外交易方案 交易双方在SPA协议中协商确定，Fiagril Ltda.100%的股权作价为25,000万 美元，本次鹏欣巴西将支付20,000万美元的现金对价，以受让股权及增资的方 式收购标的公司57.57%的权益。 1、交易各方 买方：HDPF 卖方：境外交易对方（即Marino José Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime Alfredo Binsfeld、Paulo Sérgio Franz、Solismar Luiz Giasson、Sidnei Manso和AMERRA Chapada, LLC）。境外交易对方直接或通过Fiagril集团合计持有标的公司100% 的股份。 介入方：Fiagril集团、Fiagril Ltda.、鹏欣集团，其中，Fiagril Ltda.是境外交 易的标的公司；Fiagril集团为标的公司的控股股东；鹏欣集团持有HDPF100% 的股权，且作为HDPF的担保人，对其在《股份购买协议》中所负的所有义务承 担连带责任。 2、交易标的 境外交易的标的公司为Fiagril Ltda.；标的资产为NewCo.57.57%的股份， LandCo.21.94%的股份，以及LandCo.发行的可转换债权凭证。 3、交易方案 交易实施前， Fiagril集团以及Fiagril Ltda.之间的产权控制关系结构如下所 示： 境外交易的具体方案如下： （1）NewCo.的分立 为了将Fiagril Ltda.与Fiagril集团持有的其他与本次交易无关的资产进行剥 离，Fiagril集团拟进行分立，并新设NewCo.，由NewCo.持有Fiagril Ltda.99.99% 的股份。本次分立后Fiagril集团的股权结构图如下： Fiagril集团分立完成后，NewCo.的持股结构如下表所示： Marino、Miguel、Jaime、 Paulo, Solismar、SidneiAMERRAFiagril Participa..es S.A., Fiagril Ltda.Cinaport S.A. Serra Bonita Sements S.A. F&S Agril Solutions S.A. 99.99%43.81%33.33%33.33%50.00% OldcoSPIN--OFFNewcoBioplanta S.A. 75.00%25.00% 股东 占比 Sidnei 3.26% Solismar 3.26% 股东 占比 Paulo 0.68% Marino 44.09% Miguel 21.86% Jaime 2.55% Amerra 24.29% 合计 100.00% （2）LandCo.的设立 受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之 目的，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA将共同设立LandCo.，以持有Fiagril Ltda.拟剥离的相关农村物业。 （3）HDPF认购NewCo.新发行的股份 根据本次交易安排，鹏欣巴西将以7,742.10万美元的对价认购NewCo.新发 行的股普通股，并获得NewCo. 25.19%的股份。 股东 增资前占比 增资后占比 HDPF - 25.19% Sidnei 3.26% 2.44% Solismar 3.26% 2.44% Paulo 0.68% 0.51% Marino 44.09% 32.99% Miguel 21.86% 16.36% Jaime 2.55% 1.90% Amerra 24.29% 18.17% 合计 100.00% 100.00% （4）HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份 HDPF将以10,257.90万美元的总对价，分别向AMERRA、Marino、Miguel、 Jaime、Sidnei和Solismar受让其所持有的NewCo.32.38%的普通股股份，本项 交易完成后，HDPF将持有Newco.57.57%的股权。 股东 转让前占比 转让后占比 HDPF 25.19% 57.57% Sidnei 2.44% - Solismar 2.44% - Paulo 0.51% - Marino 32.99% 20.03% Miguel 16.36% 7.00% Jaime 1.90% 0.69% Amerra 18.17% 14.71% 合计 100.00% 100.00% （5）HDPF认购LandCo.新发行的股份和债权凭证 HDPF将以5,000美元的象征性价格认购LandCo.新发行的21.94%普通股股 份，并以2,000万美元的价格认购LandCo.发行的面值为2,000万美元的债权凭 证。本项交易完成后，HDPF将合计享有LandCo.57.57%的分红权。 同时，通过相关协议安排，HDPF对LandCo.的董事会与股东会决策事项拥 有一票否决权，且境外交易对方拟与HDPF签署《股东投票协议》，对于根据法 律法规及LandCo.届时生效的公司章程需提交LandCo.董事会和/或股东会审议 的重要事项，Marino、Miguel、Jaime和AMERRA及其任命的LandCo.董事在董 事会和/或股东会上行使表决权时应与HDPF及其任命的LandCo.董事采取一致行 动并作出相同的投票结果；鉴于Marino、Miguel、Jaime和AMERRA合计持有 LandCo.78.06%的普通股股份，并且有权任命和撤换LandCo.合计四分之三的董 事会成员，故上述安排使得HDPF实现对LandCo的有效控制。 根据本次交易安排，LandCo.发行的债权凭证主要条款如下： 债券期限 永久 债券收益 本债券持有人通过持有债券获得的收益，等于LandCo.净利润的57.57% 扣除本债券持有人直接持有公司股份所获得的收益 债券付息 本债券收益与LandCo.公司的股利同时发放，至少于每年的年度股东大 会对LandCo.公司的可分配利润进行一次分配 转换条款 转换期限：本债券持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债权凭证 转化为LandCo.的普通股 转换比例：每一份债券可以转换为LandCo.公司一股普通股。 为保证本债券持有人实现对LandCo.公司的控制权，本债券发行数量及 本债券持有人拥有的LandCo.的股份数量，占本债券全部转换后LandCo. 股份数量的57.57% 权利负担：本债券自转换为LandCo.股份时不存在任何权利负担，股份 持有人享有的权利与LandCo.现有普通股股份相同 抵押 本债券以LandCo.公司持有的农村物业作为抵押物 因此，根据有关LandCo.发行的债权凭证条款，鹏欣巴西通过持有LandCo. 公司21.94%的股权以及2,000万美元债权凭证，享有对LandCo.净利润57.57% 的分红权，且该债权凭证期限无到期日。 境外交易完成后，Fiagril Ltda.的股权结构图如下： 大康农业 Marino Jamine Miguel AMERRANewcoLandCo 大康自贸区 大康卢森堡 鹏欣巴西 境内外主体区分 Fiagril Ltda. 100% 100% 100% 57.57%21.94%78.06% 99.99% 4、交易对价 本次交易支付现金对价以标的公司100%股权作价25,000万美元为基础，并 考虑标的公司的股权结构、融资需求及巴西法律的特殊性规定，分别以7,742.10 万美元、10,257.90万美元、2,000万美元获取Newco.25.19%的股份、 Newco.32.38%的股份以及LandCo公司57.57%的权益，合计支付20,000万美元。 本次交易现金对价20,000万美元与标的公司100%股权交易作价25,000万 美元的对应比例关系具体如下： 单位：万美元 交易步骤 符号 交易金额 交易说明 交易步骤 符号 交易金额 交易说明 向Newco公司增资 a 7,742.10 增资7,742.10万美元获得Newco公司增 资后25.19%普通股 受让Newco公司原股 东所持普通股 b 10,257.90 以10,257.90万美元的对价受让Newco 公司原股东32.38%的普通股 投资LandCo公司 c 2,000.00 认购LandCo公司发行的21.94%的普通 股与2,000万美元的债权凭证 支付对价合计 d=a+b+c 20,000.00 鹏欣巴西投资额合计 Fiagril Ltda.投前估值 e 25,000.00 Fiagril Ltda.当前股权价值 Fiagril Ltda.估值增加 f=a+c 9,742.10 上述支付对价中属于向Newco和 LandCo公司直接投资的部分 Fiagril Ltda.投后估值 g=e+f 34,742.10 本次交易完成后Fiagril Ltda.股权价值 鹏欣巴西投资比例 h=d/g 57.57% 鹏欣巴西累计支付现金对价占Fiagril Ltda.投后估值的比例 交易步骤 符号 交易金额 交易说明 向Newco公司增资 a 7,742.10 增资7,742.10万美元获得Newco公司增 资后25.19%普通股 受让Newco公司原股 东所持普通股 b 10,257.90 以10,257.90万美元的对价受让Newco 公司原股东32.38%的普通股 投资LandCo公司 c 2,000.00 认购LandCo公司发行的21.94%的普通 股与2,000万美元的债权凭证 支付对价合计 d=a+b+c 20,000.00 鹏欣巴西投资额合计 Fiagril Ltda.投前估值 e 25,000.00 Fiagril Ltda.当前股权价值 Fiagril Ltda.估值增加 f=a+c 9,742.10 上述支付对价中属于向Newco和 LandCo公司直接投资的部分 Fiagril Ltda.投后估值 g=e+f 34,742.10 本次交易完成后Fiagril Ltda.股权价值 鹏欣巴西投资比例 h=d/g 57.57% 鹏欣巴西累计支付现金对价占Fiagril Ltda.投后估值的比例 本次交易前，根据SPA协议的约定，交易双方协商一致确认Fiagril Ltda.100% 股权作价为2.50亿美元，考虑到本次交易中鹏欣巴西对标的公司实施一系列投 资后，Fiagril Ltda.的估值上升为3.47亿美元，鹏欣巴西累计支付了2.00亿美元 现金对价，占比为57.57%。 5、交易对价的调整机制 根据《股份购买协议》的规定，以2017、2018和2019财年（于5月31日终了） 的平均EBITDA指标达标是最终股权占比的基础前提。在未达成平均EBITDA指 标的情况下，各方同意将按照以下机制调整最终股权占比： （1）实际年均EBITDA的计算 最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的5月31日为基准日，以 2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均以美元计价的EBITDA作 为考核依据，由于Fiagril Ltda.以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带 来的损失，《股份购买协议》对三年平均EBITDA计算方式进行了规定： EBITDA的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下： 序号 EBITDA 基本计算公式 （i） 净利润 （ii） (+/-) 所得税 （ii） (+/-)递延所得税费 （iii） (+/-) 财务费用 （iv） (+)折旧和摊销费用 = EBITDA （2）会计年度EBITDA的计算 年EBITDA的计算以巴西会计准则为基础，每年的5月31日为基准日，以美 元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度EBITDA带来的不便，《股 份购买协议》附件2.6规定，会计年度EBITDA为该会计年度内每月换算为美元的 EBITDA的总和。会计年度EBITDA=Σ 月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元 汇率 （3）三年平均EBITDA的计算 持股比例调整机制以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均 EBITDA作为业绩考核依据： 实际平均EBITDA=（2017年EBITDA+2018年EBITDA+2019年EBITDA）/3 （4）交割完成后持股比例的调整 2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日），上述实际 EBITDA将在30天内计算完成，并与目标平均EBITDA进行比较，在实际年均 EBITDA少于目标平均EBITDA95%的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、 Jaime和AMERRA按照各自持有NewCo.具有表决权的股权（普通股）比例，根据 下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让： 单位：千美元 目标平均EBITDA 90,943 实际平均EBITDA范围 股权赔偿比例 调整后鹏欣巴西持股比例 大于等于86,396 0.00% 57.567% 86,395至85,487 0.60% 58.167% 85,486至84,577 1.20% 58.767% 84,576至83,668 1.80% 59.367% 83,667至82,758 2.40% 59.967% 小于等于82,757 3.00% 60.567% （5）股权调整方式约定 在实际平均EBITDA小于86,396,000美元（不含本数）的情况下，鹏欣巴西 实际获得了对Marino、Miguel、Jaime 和AMERRA的股份调整的权利,《股份购 买协议》对此的主要约定为： A、该调整机制适用于NewCo.和LandCo.； B、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime 和AMERRA按照各自持有的NewCo.普通股股份占比进行股权转让，转让股份数 最高不超过NewCo.和LandCo.普通股股份数的3%； C、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的15天内； D、鹏欣巴西需向股份转让方支付行权价格1雷亚尔； 股权调整的有效期截止至2019年12月31日或者上述股权转让完成日。 （6）对价调整机制设置的目的 交易双方设置上述对价调整机制是基于相关股东未来仍然在标的公司保留 股份或者在公司担任重要的经营管理者，其行为的恰当性、工作的勤勉程度都 有可能影响标的公司的盈利情况，因此设置上述对价调整机制，在未达到约定 的盈利目标时，鹏欣巴西可以以名义价格从相关股东处受让相应比例的股份， 由此对相关股东形成一定的监督和激励。因此，对价调整机制设置最高不超过 3%的股权转让比例，主要是考虑到该等机制系出于监督和激励目的，而非通过 上述对价调整机制要求境外交易对方对可能的业绩缺口进行全额补偿。 （7）发生对价调整时具体的会计处理 根据《企业会计准则讲解2010》，某些情况下，合并各方可能在合并协议中 约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付 额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。 购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号— 金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关 准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或 有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的， 购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利 确认为一项资产。 根据上述准则以及管理层的初步判断，标的公司以名义价格收购境外交易 对方所持有的股份，其实质属于合并对价的调整，需根据相关合同约定确认金 融资产（或其他资产类科目），在发生对价调整时，相关影响根据性质分别计入 损益或所有者权益。 6、过渡期间损益安排 境外交易对方、Fiagril集团以及Fiagril Ltda.在协议中约定： （1）向鹏欣巴西保证自2015年12月31日（“锁箱计价日”）起至协议签 署日未发生任何漏损；和 （2）向鹏欣巴西承诺自协议签署日起至交割日，在未经鹏欣巴西书面同意 前不会发生任何漏损。 若在未经过鹏欣巴西事先书面同意的情况下，或在锁箱计价日和交割日之间 产生了任何漏损，则境外交易对方、Fiagril集团和Fiagril Ltda.必须及时通知鹏 欣巴西，并以合理详细的程度描述漏损的性质、发生的时间以及金额。 根据SPA协议的约定，“损漏”是指（1）标的公司向任一卖方或Fiagril 集团宣告、派发的股息或红利；（2）除锁箱计价日财务报表已披露的外，标的 公司向任一卖方、卖方的关联方或Fiagril集团支付或同意支付的任何款项、 提供或同意提供的贷款；（3）标的公司向Fiagril集团、Fiagril集团的任何 关联方或向卖方转让的任何资产；（4）除锁箱计价日财务报表已披露的外，标 的公司支付、承担或补偿的Fiagril集团或其关联方或卖方的法律责任，或由 上述法律责任引发由标的公司承担的法律责任；（5）除在锁箱计价日按相关合 同约定必须支付的外，标的公司向任何员工、顾问、董事或管理人员、或任何 卖方的关联方支付的任何工资、奖金、费用或其他款项，或产生上述支付义务 的行为；（6）标的公司对任何人员应向其支付款项的权利作出的放弃。 根据《补充协议》的规定，买方无权就2015年12月31日至2016年1月 31日之间发生的任何损漏向境外交易对方和/或Fiagril S.A.以及标的公司主张任 何赔偿。根据境外律师出具的境外法律意见书，标的公司在2016年1月1日至 2016年1月31日期间内未发生任何SPA协议约定的损漏情形。 二、本次交易的协议签署情况 2016年3月18日，鹏欣集团、鹏欣巴西与境外交易对方、Fiagril Ltda.和Fiagril 集团共同签署了《股份购买协议》。 2016年4月26日，鹏欣集团、鹏欣巴西与境外交易对方、Fiagril Ltda.和Fiagril 集团共同签署了《股份购买协议及其他契约第一修正案》以及《补充协议》。 2016年4月28日，大康农业第五届董事会第三十次会议审议通过了关于《关 于签署<附条件生效的股权转让协议>》的议案，大康农业于同日与鹏欣集团签 署了《附条件生效的股权转让协议》，该协议将于上市公司股东大会审议通过及 其他相关批准、备案或审批程序完成后生效。 2016年5月31日，鹏欣集团、鹏欣巴西与境外交易对方、Fiagril Ltda. 和Fiagril集团共同签署了《股份购买协议及其他契约第二修正案》 三、本次交易构成关联交易 鹏欣集团是大康农业的控股股东，鹏欣巴西是鹏欣集团全资子公司，大康农 业全资子公司大康卢森堡收购鹏欣巴西的行为构成关联交易。在上市公司审议本 次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 根据大康农业和Fiagril Ltda.最近一年经审计的财务数据计算如下： 单位：万元 项目 Fiagril Ltda. 2015财年/2015 年5月31日 大康农业2015年 度/2015年12月 31日 Fiagril Ltda.占 大康农业的比例 是否构成重大 资产总额与成 交金额孰高 288,578.60 832,058.49 34.68% 否 营业收入 479,127.12 386,738.09 123.89% 是 资产净额与成 交金额孰高 129,872.00 576,296.28 22.54% 否 注：（1）Fiagril Ltda.最近一年经审计的财务报告期间为2014年6月1日至2015年5月31 日；大康农业最近一年经审计的财务报告期间为2015年1月1日至2015年12月31日。 （2）本次交易的对价为2亿美元，并按照中国人民银行公布的评估基准日（2015年12 月31日）的汇率中间价1:6.4936折算为人民币；Fiagril Ltda.的记账本位币为雷亚尔，并按 照评估基准日的汇率中间价1:1.6383折算为人民币。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次 交易对价均以现金方式支付，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提 交中国证监会审核。 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成 借壳上市。 上市公司完成本次交易前后，大康农业的控股股东均为鹏欣集团、实际控制 人均为姜照柏，本次交易不会导致大康农业控制权发生变更。因此，本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。 六、本次交易的支付方式及融资安排 本次交易的对价全部以现金方式支付，不涉及募集配套资金。本次交易的资 金来源为公司前次非公开发行募集资金，有关变更前次非公开发行部分募集资 金用于收购Fiagril Ltda.股权项目的相关议案尚需公司股东大会审议。 七、标的资产的估值情况 本次交易的估值基准日为2015年12月31日，根据财瑞评估出具的《估值 报告》（2016）2010号，经采用收益法进行估值，标的公司在估值基准日的股东 全部权益账面价值为雷亚尔2,510.03万元，估值价值为雷亚尔132,666.92万元， 增值雷亚尔130,156.89万元，增值率为5,185%。 按照估值基准日人民币汇率中间价折算，标的公司股东全部权益价值估值为 人民币216,830万元；按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部 权益估值价值为美元33,391万元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易采用100%现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公 司股权结构产生影响。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、资产及负债结构影响分析 于2015年末，上市公司与标的公司资产负债结构情况如下： 单位：万元 项目 大康农业 （2015年12月31日） Fiagril Ltda. （2015年12月31日） 金额 占比 金额 占比 项目 大康农业 （2015年12月31日） Fiagril Ltda. （2015年12月31日） 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 642,866.81 77.26% 293,927.87 78.68% 非流动资产合计 189,191.68 22.74% 79,664.83 21.32% 资产总计 832,058.49 100.00% 373,592.71 100.00% 流动负债合计 179,421.39 71.22% 347,213.30 93.97% 非流动负债合计 72,492.98 28.78% 22,267.23 6.03% 负债合计 251,914.37 100.00% 369,480.52 100.00% 注：Fiagril Ltda.的记账本位币为雷亚尔，按照评估基准日（2015年12月31日）的汇率中 间价1:1.6383折算为人民币（下同） 在资产结构上，上市公司和标的公司均以流动资产为主要构成，但由于本次 交易中上市公司将全部以自有资金支付交易价款，且本次交易将形成金额较大的 商誉，预计本次交易完成后流动资产占比将有所下降。 在负债结构上，上市公司流动负债占比为71.22%，其中以短期借款为主。 由于标的公司流动负债占负债总额的比重为93.97%，且其中以短期借款和应付 账款为主，预计本次交易完成后上市公司流动负债的比例将有所上升，上市公司 短期借款的金额将进一步扩大。 2、偿债能力影响分析 于2015年12月31日，上市公司及标的公司的资产结构相关数据如下表所 示： 项目 大康农业 2015年12月31日 Fiagril Ltda 2015年12月31日 资产负债率 30.28% 98.90% 流动比率 3.58 0.85 速动比率 3.28 0.72 项目 大康农业（2015年度） Fiagril Ltda.（2015财年） 现金流量利息保障倍数 0.95 1.03 注1：为保证数据的可比性，选取Fiagril Ltda.2015财年（即2014年6月至2015年5月） 的现金流量利息保障倍数进行比较 注2：Fiagril Ltda.现金流量利息保障倍数=经营活动现金净流量/负债利息 本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，短期偿债能力将受到一 定程度的影响。这主要是由于，标的公司目前资产负债率为98.90%，远高于上 市公司30.28%的资产负债率，虽然标的公司接受上市公司增资后，财务杠杆将 有所下降，但预计交易完成后，上市公司负债的金额及比重仍将会增大；同时， 由于标的公司的流动比率及速动比率远低于上市公司、标的公司流动负债的比重 较高且上市公司将以自有资金支付全部对价，因此预计本次交易完成后上市公司 流动资产比重下降、流动负债比重上升，短期偿债能力将受到影响；但是由于 2015年末上市公司流动资产占比处于77.26%的高位、货币资金余额为182,255.98 万元，财务风险较低，且标的公司目前经营活动现金流量能够覆盖当期的利息费 用，预计本次交易对公司短期偿债的能力不会造成实质性影响。 根据以下前提假设及测算结果，预计本次交易完成后上市公司的资产负债 率处于正常水平： （1）基本前提及假设 ① 本次交易安排于2015年12月31日均已实现，本次交易交易对价为2 亿美元，其中上市公司向标的公司增资9,742.10万美元； ② 合并资产负债率以上市公司与标的公司2015年12月31日的资产负债 情况为基础计算； ③ 上市公司与标的公司本次交易前不存在任何日常或偶发性交易； ④ 标的公司于购买日可辨认净资产的公允价值与账面价值无差异； ⑤ 本次交易对价均以上市公司自有资金支付； （2） 合并资产负债率计算 单位：人民币、万元 项目 上市公司 报表 标的公司 报表 增资 商誉增值 长期股权投 资抵消 合并报表 a b c d e F=a+b+c+d+e 总资产 832,058.49 373,592.71 63,261.27 91,085.10 -129,872.00 1,230,125.57 总负债 251,914.37 369,480.52 - - - 621,394.89 所有者权益 580,144.12 4,112.18 63,261.27 91,085.10 -129,872.00 608,730.68 资产负债率 30.28% 98.90% - - - 50.51% 注：标的公司财务报表按照2015年12月31日相关汇率进行折算 根据上述基本前提与假设进行模拟计算，预计本次交易完成后，上市公司 合并报表层面资产负债率约为50.51%，仍处于正常水平。 3、持续经营及盈利能力分析 上市公司、标的公司最近一个会计年度的损益表简要情况如下： 单位：万元 项目 大康农业(2015年度) Fiagril Ltda. (2015财年) 营业收入 386,738.09 479,127.12 营业毛利 -3,412.09 51,855.24 利润总额 2,278.82 310.75 净利润 492.92 3,530.67 销售毛利率 -0.88% 10.82% 销售净利率 0.13% 0.74% 注1：为保证数据的可比性，选取Fiagril Ltda.2015财年（即2014年6月至2015年5月） 的利润表相关数据进行对比 注2：以下分析中采用1雷亚尔折算为1:1.6383民币将报表数折算为人民币金额 本次交易完成后，上市公司营业收入将大幅增加，利润水平将得到改善。标 的公司2015财年的营业收入折合人民币为479,127.12万元，高于上市公司2015 年度营业总收入23.89%，预计本次交易完成后，上市公司营业收入将有较大幅 度的增长；标的公司毛利率与净利率水平均优上市公司，上市公司盈利水平将得 到改善；同时，标的公司2015财年盈利水平较低，主要是由于2015财年发生了 折合人民币为14,030.44万元的财务费用，预计本次交易完成后，标的公司负债 率将显著下降，利息支出将有效减少，整体利润率水平将得到提升。 本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生协同效应，上市公司对标的公 司的资金支持及标的公司出口我国大豆业务的开展都将对上市公司整体的利润 水平产生积极影响。因此，预计标的公司财务风险降低，上市公司盈利水平将获 得进一步提高。 4、本次交易对上市公司未来趋势的影响 本次交易完成后，上市公司的产品结构及收入来源构成将发生变化，在维持 原有畜牧业相关产业的基础上，新增农产品贸易、农业生产资料销售与生物柴油 业务，同时将业务拓展至巴西，使得上市公司的产品更丰富、产业链更完整，实 现境内外业务协同发展的局面。 （1）直接掌握境外大豆资源，满足国内市场需求 巴西是全球最主要的大豆及玉米产区之一，2015年巴西的大豆和玉米产量 合计1.72亿吨，标的公司在巴西当地具有一定影响力，是巴西麻省重要的生产 资料经销平台及农产品贸易商之一，2014-2015年收货季节农产品的采购量达290 多万吨。 中国是全球最大的大豆进口国，但在目前的国际粮食贸易格局下，大豆供给 及价格为欧美背景的国际粮商所控制。本次交易完成后，上市公司直接将获取全 球大豆主要产区的大豆资源，并利用自身在国内农产品销售方面的渠道，通过直 接从标的公司进口大豆的方式满足中国市场的需求。这还有助于上市有效掌握国 际大豆市场的信息，以及有益于国家建立战略粮食储备。 （2）充分利用自身资金优势为标的公司提供营运资金支持 标的公司目前存在大量负债，由此需要承担较高财务费用，制约了其业务的 发展。通过本次收购交易，标的公司的关联方将以本次交易获得的股权转让款归 还大部分其占用的标的公司资金，同时上市公司还将利用自身资金的优势为标的 公司提供流动性支持，优化标的公司的资产负债结构，降低融资成本，为业务的 发展提供充分的资金支持。 （3）交易完成后公司未来经营的竞争劣势分析 本次交易前，上市公司并不具备农业生产资料经销、农产品贸易或生物柴油 相关业务的运营经验，也未在巴西当地开展过经营活动，同时标的公司目前处于 较高的资产负债状态，本次交易完成后，上市公司需要对上述业务进行整合、积 累相关的管理经验以及降低标的公司的财务风险，倘若整合工作不能顺利推进、 或者整合效果不能达到并购预期，公司自身经营业务亦可能受到一定影响。 九、本次交易的决策程序和批准情况 （一）上市公司已履行的程序 上市公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通 过了《关于签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》等关于本次重大资产重 组的相关议案。 （二）交易对方已履行的程序 1、2016年4月27日，鹏欣集团召开2016年度第三次董事会，审议并同意 本次交易； 2、根据境外交易对方在《股份购买协议》中所作的陈述与保证，并经境外 律师确认，境外交易对方无需就本次交易另行获得任何授权和批准，且本次交易 无需取得巴西政府的授权或审批。 （三）本次交易的交割尚需取得的批准和授权 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需上海市自贸区管委会对本次交易境外投资事项的备案； 3、大康自贸区注册地的银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资外 汇备案登记。 （四）本次交易审批备案事项进展情况 本次交易涉及境外投资，境内实施主体为公司设立在上海市自贸区的全资 子公司大康自贸区，本次交易尚需履行上海市自贸区管委会备案登记和直接投 资外汇备案登记，且上述审批备案程序须以上市公司股东大会审议通过本次交 易为实施前提。因此，公司将在股东大会审议通过与本次交易有关的议案后， 尽快履行上述审批备案程序。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 1 大康农业全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺 大康农业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本 次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2 交易对方 关于提供信息真 实、准确、完整 交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 的承诺 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 3 原始股东 关于股权无负担 的承诺函 根据原始股东签署的股权无负担承诺函，原始股东 承诺，本次交易中由其向鹏欣巴西出让的所有股权 均不存在信托、委托持股或者类似安排，且不存在 任何质押或其他形式的权利限制。否则，原始股东 将赔偿大康农业因此遭受的一切损失。 4 Marino、 Miguel、 Fiagril集团 关于避免同业竞 争的承诺 根据鹏欣巴西与原始股东共同签署的SPA协议，境 外自然人股东Marino、Miguel和交易相关方Fiagril 集团承诺，自SPA协议签署日至其不再是标的公司 关联方后的3年内，不直接或间接地在Mato Grosso、 Amapá e Tocantins州开展与标的公司有关的任何业 务，且不直接或间接地招揽或雇佣标的公司或其关 联方的董事、管理人员或其他雇员。 5 鹏欣集团、 姜照柏先生 关于避免同业竞 争的承诺 鹏欣集团、姜照柏先生承诺本公司（本人）及控制 的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从 事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业 务，未直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在 竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。在 未来控制大康农业期间，本公司（本人）及所控制 的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地 以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营 构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 6 鹏欣集团 姜照柏先生 关于减少和规范 关联交易的承诺 在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和 减少与大康农业及其控制的企业的关联交易；对无 法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市 场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市 场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件及《湖南大康国际农业食品股份有限公司 章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露 义务；保证不通过与大康农业及其控制的企业的关 联交易损害大康农业及其他股东的合法权益。 7 鹏欣集团 关于大康农业收 购Fiagril Ltda.之盈利补 偿承诺 鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，Fiagril Ltda.于2017财年（2016年6月1日-2017年5月 31日）、2018财年（2017年6月1日-2018年5月 31日）及2019财年（2018年5月31日-2019年6 月1日）上述三个会计年度实现的平均EBITDA不低 于目标EBITDA（90,943,000美元）；鹏欣集团将以 在本次交易中取得的现金对价10,000元人民币全 额向上市公司进行业绩补偿。 8 鹏欣集团 关于Fiagril Ltda.关联担保 之承诺函 本次境外交易交割后，就标的公司因为其关联方 Cianport、Serra Bonita和Miguel合计约为 103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履 行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成 的一切损失，鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求 后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿， 金额按照大康农业的索偿要求确定，并且放弃因承 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 担前述现金补偿义务而要求大康农业、标的公司支 付任何对价的权利、主张、请求或抗辩。该《承诺 函》至前述担保义务/责任全部履行完毕之前持续、 完整有效。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下 措施保障中小投资者的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。 （二）严格执行相关审议程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会 和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要 协议、重大资产购买报告书（草案）等均提交上市公司董事会和股东大会讨论和 表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项发表独立意见。 （三）股东大会网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会 提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股 东大会审议本次交易采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中 小股东行使股东权利。 （四）资产定价公平、公允、合理 本次标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具 的《估值报告》中的估值结果，由交易各方协商确定。上市公司已聘请具有资质 的资产评估机构对标的公司进行估值，以确保标的资产的定价、公允、合理。上 市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的 公允性等发表独立意见。 十二、有关标的资产财务资料的重要说明 标的公司截至2014年5月31日止12个月（2014财年）、截至2015年5月 31日止12个月（2015财年）及截至2015年12月31日止7个月的财务报表是 根据巴西会计准则编制的，并以巴西雷亚尔作为列报货币。KPMG巴西对标的 公司2014财年、2015财年及2015年6-12月的财务报表分别进行了审计，并分 别出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。标的公司财务报告审计意见带有 强调事项段不存在违反《重大资产重组管理办法》、《准则第26号》及其他相关 规定的情形。 由于本次收购的标的公司在巴西注册，系国外独立法人实体，与本公司无 股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在本公司完成收购之前，公司无法 派驻审计团队对标的公司进行审计，而标的公司管理层也无法提供按照中国企 业会计准则编制的标的公司的财务报告及审计报告。本公司承诺将在交割完成 后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的财务报告及其审 计报告以及上市公司备考财务报告。 为了在出具中国会计准则编制的标的公司财务报告前，便于投资者从整体上 判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，本公司管理层详细阅读 了标的公司上述相关期间的财务报表并理解了其披露的标的公司会计政策，在进 行差异比较过程中，本公司参考了中国财政部颁布的企业会计准则等规定，针对 标的公司的主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分 析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国准则相关规定编制财务报表的可 能影响，本公司编制了《Fiagril Ltda.按照巴西会计准则编制的相关期间财务报表 中披露的会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》，并聘请毕马威华振 会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况表执行鉴证工作，并出具了《差 异情况表鉴证报告》。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已取得交易对方必要的内部授权或批准并经上市公司董事会审议 通过，尚需取得上海市自贸区管委会备案、直接投资外汇备案登记以及上市公司 股东大会的批准。上述备案或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，本次交易 能否取得上述备案或批准以及取得时间尚存在一定的不确定性。且本次交易安排 涉及公司向鹏欣集团购买其所持有的鹏欣巴西100%股权，从而使得本次交易构 成关联交易，因此控股股东鹏欣集团在股东大会审议与本次重大资产重组相关 的议案时应当回避表决，本次交易存在股东大会审议批准未通过的风险，提请 投资者关注投资风险。 （二）本次交易标的权属风险 截至重组报告书签署之日，交易对方持有Fiagril集团部分股权存在质押情 况，导致标的公司Fiagril Ltda.的权属存在瑕疵。根据本次交易安排，Fiagril集 团将通过实施公司分立的方式设立Newco公司，并由鹏欣巴西受让交易对方所 持有的Newco公司的股权。交易对方已出具相关承诺，保证即将由大康农业受 让或者认购的Newco公司与LandCo公司的股份于交割时不存在与之相关的信 托、委托持股或者其他类似安排。由于标的公司的内部重组尚未完成，提示投资 者关注交易标的权属存在瑕疵的风险。 （三）本次交易标的交割风险 根据SPA协议约定，标的资产在交割前须完成股权架构调整与内部资产重 组，包括公司分立、农村土地资产重组等一系列安排，且该等交易安排是标的资 产交割的必要条件。本次交易方案较为复杂，且其实施过程依赖于标的公司所在 地的政治、法律、政策及税收等社会环境，存在上述交易安排未能实现导致本次 交易标的资产无法交割的风险。 此外，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权，导致标的公 司控制权发生变更。根据交易对方披露的资料，标的公司存在49份借款合同中 包含本次交易可能触发的控制权变更条款，可能导致标的公司大量债务提前到 期。根据SPA协议约定，取得该等债权人的豁免是标的资产交割的必要条件。 截至境外补充法律意见出具之日，已经获得相关银行豁免的金额占全部需要豁 免金额的比例为89.2488%，虽然上述事项已经被约定为本次交易交割的先决条 件，但仍存在由于上述事项导致本次交易未能完成的风险；如果交易对方未能 按期履行交割义务，需根据SPA协议向鹏欣巴西赔偿违约金。 （四）标的资产审计和评估风险 根据本次交易方案，上市公司将向鹏欣集团收购鹏欣巴西100%的股权，并 以鹏欣巴西作为境外收购主体取得Newco公司57.57%的股权以及对LandCo公 司的控制权和57.57%的收益权。其中，Newco公司系标的公司股东Fiagril集团 分立而来，除标的公司股权外未持有其他资产，标的公司剥离了部分关联债权和 农村土地进入LandCo公司。因此，本次收购范围内所有经营性资产和负债均来 源于标的公司Fiagril Ltda.。截至目前，由于标的公司的内部重组尚未全部完成， 本次交易确定的审计和评估主体为现有经营主体Fiagril Ltda.，与本次交易最终 交割的法律主体并不一致，提请投资者关注相关投资风险。 标的公司注册在巴西境内，其财务报告根据巴西会计准则编制，并以雷亚尔 作为列报货币。本次交易前，交易标的与本公司不存在关联关系，上市公司在取 得标的公司控制权以前无法派驻审计团队，因而无法获得标的公司按照中国企业 会计准则编制的财务报告。上市公司将在标的资产交割后三个月内披露按照中国 会计准则编制的财务报告和审计报告，重组报告书中引用的财务数据与最终审定 的按照中国会计准则编制的财务数据可能存在一定的差异。 （五）本次交易评估增值率较大的风险 本次交易采用收益法和市场法对标的公司的企业价值及100%股权价值进行 评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日2015年12月31日， 标的公司的股东全部权益价值为132,666.92万雷亚尔（人民币216,830万元）， 全部股东权益账面价值为2,510.03万雷亚尔，增值率为5,185%。提请投资者关 注该等风险。 二、影响上市公司持续经营的风险 （一）业务整合风险 本次交易涉及海外收购，标的公司主要资产和业务在巴西境内，与本公司在 政治环境、法律环境、会计税收制度、商业惯例以及企业文化等方面存在一定的 差异。根据本次交易安排，未来标的公司仍将保持其现有业务格局并在原有管理 团队管理下继续运营。但从上市公司角度出发，为发挥本次交易的协同效应，大 康农业与标的公司仍需在财务管理、资本融资、业务布局以及企业文化等方面进 行深度整合。本次交易的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一 定的不确定性，可能对上市公司后续经营产生不利影响。 （二）商誉减值风险 本次交易完成后，根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成 非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额 的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。 本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表 中将会形成较大金额的商誉。目前公司难以准确预计本次交易拟产生商誉的具 体金额，公司将在交割完成后聘请专业评估机构及审计师对购买日的合并成本 进行分配评估和审计。公司管理层基于现状初步估算，假设购买日标的公司可 辨认净资产公允价值不低于账面价值，则上市公司合并资产负债表中确认的商 誉金额不超过9.11亿元，占本次交易完成后上市公司总资产的比例不超过 7.40%。如果未来由于巴西粮食种植或贸易产业不景气或标的公司自身经营业绩 严重低于预期，则存在商誉大幅减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生 不利影响，提请投资者关注投资风险。 （三）汇率风险 本次交易对价以美元计价，评估基准日至本次交易交割前的汇率波动将对上 市公司最终支付的人民币对价总额产生影响。如果人民币对美元升值，则本次交 易支付的人民币对价总额将减少；反之，如果人民币兑美元贬值，则将对上市公 司产生不利影响。此外，标的公司的记账本位币为雷亚尔，其日常运营涉及美元、 雷亚尔等交易币种，而上市公司的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、 雷亚尔等货币之间的汇率波动，公司经营业绩将面临一定的汇率风险。 三、标的资产经营风险 （一）市场竞争风险 标的公司在业务开展中面临来自国内外同类型企业的竞争，尤其是国际四大 粮商的竞争。四大粮商在全球拥有丰富的业务资源和手段从事大宗农产品贸易业 务，包括在全球范围内的物流与销售渠道，雄厚的资金与金融支持，对农产品价 格的话语权与影响力，更为先进的农业生产技术，更为完善的产业链条等。标的 公司在与国际四大粮商的合作与竞争中可能面临话语权不足，规模与资金实力不 足等不利因素，因此出现市场竞争给标的公司业务开展带来不利影响的风险。 （二）农产品价格与汇率波动以及套期保值方面的风险 标的公司在业务开展过程中面临由于农产品价格波动造成的风险。标的公司 在与农户签订的以预设的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造 成的风险。标的公司在农产品采购与销售、农业生产资料的采购以及借款等交易 事项中，按照美元计价的交易面临由于汇率波动而造成的风险。 标的公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲风险， 但套期保值业务对于标的公司的商情判断能力、资金实力、内部控制水平都有较 高的要求，标的公司可能出现对未来价格走势判断不准确、资金不足、内部控制 制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的情形，以及在套期保 值交易中出现操作风险和道德风险的情况。 （三）自然灾害的风险 标的公司的业务涉及农产品的采购与销售。自然灾害将影响农产品的种植与 生产。在标的公司以物易物的业务模式中，农户在未来收获的粮食是其偿还标的 公司农业生产资料款项的来源，如果出现自然灾害可能导致农户无力偿还的情 形，进而出现坏账的风险。同时自然灾害可能对农产品产量、价格以及市场预期 带来不利的影响，可能造成市场整体的不景气，给标的公司的业务开展带来不利 影响。（未完）  |