[关联交易]美尚生态:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300495 证券简称：美尚生态 美尚生态景观股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 序号 交易对方 住所 1 华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司 浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世 界贸易中心1号楼2202室-12 2 常州京淞资本管理有限公司 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号 3 重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 重庆市巴南区渝南大道200号15-1 4 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 扬州市文昌西路56号公园国际大厦412室 5 石成华等29名自然人 详见本报告书“第三节 交易对方的基本情 况/发行股份及支付现金购买资产交易对方 详细情况” 序号 募集配套资金认购方 住所 1 王迎燕 江苏省无锡市崇安区汤巷31号**** 2 其他募集配套资金认购方待定 待定 独立财务顾问 D:\2、工作模板\logo\横式组合广发新LOGO.jpg 签署日期：二〇一六年六月 修订说明 根据本公司于6月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股 份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第44号），本公司 对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容 如下： 1、补充披露了第二补偿人业绩承诺期满限售股份不足以补偿的风险，详见 本报告书之“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”； 2、补充披露了金点园林2016年第一季度的资产负债表、利润表以及现金流 量表，详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况/七、主要财务数据/（三）2016 年一季度主要财务数据”； 3、补充披露了业绩承诺的可实现性，详见本报告书之“第六节 交易标的评 估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明”； 4、补充披露了报告期内应收账款前五名对象的名称、金额、经济事项、账 龄及计提坏账准备金额等事项，详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析/ 三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/（3）应 收账款”； 5、补充披露了金点园林2014年-2015年主要工程项目的毛利率，详见本报 告书之“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/ （二）标的公司盈利能力分析/5、毛利率分析”； 6、补充披露了重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资 中心（有限合伙）、深圳市富坤创业投资有限公司、深圳市哈史坦福有限公司、 上海容银投资有限公司的基本情况，股份转让的时间及转让价格，股份转让方之 间是否存在关联关系，是否存在股份代持情况等事项，详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况/二、历史沿革及八、最近三年进行的交易、增资或改制情况”； 7、补充披露了经营资质无法延续的风险，详见本报告书之“重大风险提示 及第十二节 风险因素/二、交易标的的经营风险/（十一）经营资质无法延续的风 险”。 8、补充披露了金点园林取得了招商银行股份有限公司重庆江北支行就金点 园林股权转让的同意函，详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本 次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本人/本企业不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由美 尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本 人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权美尚生态董事会核实后直 接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本 企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为金点园林100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟向华夏幸福（嘉兴）等33方发行股份及支付现金购买其合计持有 的金点园林100%股份。 东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了 评估，评估值为150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。本次交易价格中的70,800万元 以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,200万元由本公司以现金支 付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 序 号 交易对方 持有标的公 司股份比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 华夏幸福(嘉兴) 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00 2 常州京淞 30.00% 45,004.09 9,004.09 2,784,196 36,000.00 3 龙 俊 14.52% 21,784.41 21,784.41 6,736,056 － 4 石成华 13.19% 19,777.95 19,777.95 6,115,630 － 5 重庆英飞尼迪 4.50% 6,750.00 1,950.00 602,968 4,800.00 6 余 洋 4.21% 6,313.45 6,313.45 1,952,211 － 7 扬州英飞尼迪 2.25% 3,375.00 975.00 301,484 2,400.00 8 刘 福 0.57% 858.20 858.20 265,366 － 9 肖 青 0.08% 114.43 114.43 35,382 － 10 李 涛 0.08% 114.43 114.43 35,382 － 11 刘 红 0.05% 68.65 68.65 21,228 － 12 谭本林 0.04% 57.21 57.21 17,691 － 13 刘秋生 0.04% 57.21 57.21 17,691 － 14 张仁平 0.04% 57.21 57.21 17,691 － 15 田 园 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 16 梁 爽 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 17 胡文新 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 18 叶 眉 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 19 张 渝 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 20 龙 杰 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 21 余海靖 0.03% 45.77 45.77 14,152 － 22 江仁利 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 23 蔺桂华 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 24 罗 宇 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 25 朱红云 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 26 彭云虎 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 27 黄守勇 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 28 舒春梅 0.02% 34.33 34.33 10,614 － 29 姜 均 0.02% 22.88 22.88 7,076 － 30 陈 立 0.02% 22.88 22.88 7,076 － 31 梁德林 0.02% 22.88 22.88 7,076 － 32 靳小勇 0.02% 22.88 22.88 7,076 － 33 唐华德 0.01% 11.44 11.44 3,538 － 合计 100.00% 150,000.00 70,800.00 21,892,376 79,200.00 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定 投资者发行股份募集配套资金不超过122,000万元。本次配套募集资金用于支付 本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次 交易涉及的税费及中介费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕女士系公司控股股东，王迎燕女士与 本公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中美尚生态拟购买金点园林100%股份。 根据美尚生态、金点园林经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 金点园林 美尚生态 比例 资产总额与交易额孰高 150,000.00 173,798.40 86.31% 营业收入 87,339.14 58,034.66 150.49% 资产净额与交易额孰高 150,000.00 102,558.96 146.26% 注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报 表。（2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本 次交易价格150,000万元，金点园林的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。 根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金 额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会 计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据 《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重 组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购 重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不 构成借壳上市 截至本报告书签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司96,900,840 股，占公司总股本比例为48.43%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计 持有公司105,225,210股，占公司总股本比例为52.59%。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的 公司股份占公司总股本的比例为47.40%，仍为实际控制人。 本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构 成借壳上市。 三、标的资产的评估和作价情况 东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法 评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号）， 截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的 评估值为150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值81,086.89 万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次 交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。 四、本次发行股份情况 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下： （一）发行股份购买资产 1、发行价格和发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决 议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.34元/股，不低 于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。 本次拟购买资产的交易价格合计为150,000万元，本次交易价格中的70,800 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资 产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整 数）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将 按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份购买资产的股份限售安排 石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定 期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日， 或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿 的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁 定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。 华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本 次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上 市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%， 在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉 兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市 公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间 不得以转让、质押或其他形式进行处分。 刘福等26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日 起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市 之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%， 股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。 本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交 所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股 份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格和发行数量 根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将 按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次发行股份募集配套资金不超过122,000万元。本公司控股股东王迎燕承 诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，王迎燕女士不参与本次募集 配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承 诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法 合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资 金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。 2、发行股份募集配套资金的股份限售安排 根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计 入本次认购数量并遵守上述规定。 中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁 定承诺根据监管机构意见进行调整。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞 尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年 度及2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润不低于52,760万元（含本数）。 本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协 商，应及时调整利润承诺事项。 （二）业绩承诺补偿方式 1、实际净利润与承诺净利润差额的确定 （1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有 证券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出 具《专项审核报告》。 （2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及 会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。 2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施 （1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补 偿义务人应于《专项审核报告》出具后60日内，就实际净利润未达到承诺净利 润的部分对上市公司进行补偿。 （2）应补偿的股份数量计算公式如下： 应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重 组发行的股份数量 应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。 （3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉 兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义 务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其 通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务 人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。 （4）应补偿股份数量的调整机制如下： ① 如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相 应调整： 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例） ② 如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相 应返还： 返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股 份数 补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日， 应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。 （5）上市公司应在《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会，按 前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以1 元的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务 人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后5个工作日内将其需要补偿的股份 划转至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。 （6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公 司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应 在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上 市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义 务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认 的股份登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股 份。 （7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有 的上市公司股票不享有表决权。 （8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得 的上市公司的股份数为上限。 如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期 安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被 限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以 完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的 股份数。 补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次 重组发行价格 计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司 分红、配股等因素影响并进行相应调整。 补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起10个工作日内，以 现金方式向上市公司指定账户进行补足。 （9）如深圳证券交易所、中国证监会对上述业绩补偿方式有不同意见，各 方同意按照监管部门的要求进行调整。 （三）业绩奖励 1、业绩奖励安排 业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润 时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金 点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确 定。 2、实施业绩奖励的前置条件 （1）业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入 对应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除BT、PPP等融资 代建类项目的确认收入）的50%；且 （2）业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含2015年末存货 中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%。 六、本次交易对上市公司影响 本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工 程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态 将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技 术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上 市公司的整体盈利水平及持续经营能力。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为200,100,000股，按照本次交易方案，上市公司本 次将发行21,892,376股用于支付购买金点园林100%股份的部分对价。由于募集 配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后 对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构 的影响。 本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 王迎燕 96,900,840 48.43% 96,900,840 43.65% 徐 晶 8,324,370 4.16% 8,324,370 3.75% 上市公司现有其他股东 94,874,790 47.41% 94,874,790 42.74% 小 计 200,100,000 100.00% 200,100,000 90.14% 常州京淞 － － 2,784,196 1.25% 华夏幸福（嘉兴） － － 2,784,196 1.25% 重庆英飞尼迪 － － 602,968 0.27% 扬州英飞尼迪 － － 301,484 0.14% 龙 俊 － － 6,736,056 3.03% 石成华 － － 6,115,630 2.75% 余 洋 － － 1,952,211 0.88% 龙 杰 － － 14,152 0.01% 其他25名自然人交易对方 － － 601,483 0.27% 小 计 － － 21,892,376 9.86% 合 计 200,100,000 100.00% 221,992,376 100.00% （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合 并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程 度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日的资 产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示： 单位：万元 2015年12月31日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产总计 173,798.40 405,822.42 232,024.02 133.50% 负债总计 71,186.93 211,436.23 140,249.30 197.02% 归属于母公司所有者权益合计 102,558.96 194,333.68 91,774.72 89.48% 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态2015年12月31 日的总资产规模将从173,798.40万元上升到405,822.42万元，增长133.50%。合 并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的102,558.96万元上升至 194,333.68万元，增幅为89.48%。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年度盈利能力对比如下 所示： 单位：万元 2015年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 58,034.66 145,373.80 87,339.14 150.49% 利润总额 12,994.59 26,098.07 13,103.48 100.84% 归属于母公司所有者的净利润 11,040.28 22,172.08 11,131.80 100.83% 标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、 利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后， 上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 项 目 2015年度 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 2.21 4.43 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2016年5月27日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。2016年5月27日，本公司与交易对方签订附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （二）交易对方的决策过程 2016年5月27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园 林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股 份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林 4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 2016年5月27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点 园林2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。 （三）金点园林的决策过程 2016年5月27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的 100%股份转让给美尚生态。 （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准 包括： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易 方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺主要内容 1 上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺 上市公司全体 董事、监事、高 级管理人员 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在美尚生态拥有权益的股份。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在美尚生态拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 2 关于本次募集资金用途的承诺函 上市公司 本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司 营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及 中介费用，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集资金使 用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后， 将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生 产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求以 及公司章程、《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。 3 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 交易对方 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在美 尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由 美尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算 公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请 的，则授权美尚生态董事会核实后直接向深圳证券交易所和登 记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报 送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4 关于股份锁定期的承诺 石成华、龙俊、 余洋 承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自 股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起36 个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成 华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购 或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不 得以转让、质押或其他形式进行处分。 华夏幸福（嘉 兴）、常州京淞、 重庆英飞尼迪、 扬州英飞尼迪 承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日 起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上 市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，承诺人 应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁 40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、 质押或其他形式进行处分。 刘福等26名自 然人 承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日 起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上 市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转 让、质押或其他形式进行处分。 募集配套资金 认购方 配套融资投资者锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可 上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均 价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配 套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。 本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。 中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求 的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。 5 关于注入资产权属的承诺函 交易对方 1、承诺人已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园 林股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的金点园林 股权。 2、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前， 承诺人所持有金点园林的股权不存在质押或者其他第三方权 益。 3、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前， 承诺人所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结 的情形。 4、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前， 承诺人所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他 类似安排持有金点园林股份的情形。 5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何 阻碍承诺人转让所持金点园林股份的限制性条款。 6 关于避免同业竞争的承诺函 上市公司实际 控制人王迎燕 和徐晶夫妇 1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与美尚 生态或金点园林主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营 任何与美尚生态或金点园林的主营业务相同、相近或构成竞争 的业务； 2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司 的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参 与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营 活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞 争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公 司； 4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控 制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将 以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务 运营)解决； 5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相 竞争的业务或项目； 6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而 遭受或产生的任何损失或开支； 7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺 函约束。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续 有效且不可变更或撤销。 7 关于规范关联交易的承诺 王迎燕、徐晶夫 妇，石成华及其 一致行动人龙 俊、余洋、龙杰 1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法 规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的 决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司 及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公 司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。 2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属 子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业 优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成 交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其关联方提供任何 形式的担保。 4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承诺人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。 8 关于保障上市公司独立性的承诺函 王迎燕和徐晶 夫妇 1、人员独立 （1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作， 不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制 的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在 承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控 制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交 易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之 下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控 制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司 的资金、资产。 （2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的 其他企业违法违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 （2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度 和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控 制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺 人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市 公司的资金使用调度。 （5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与 承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后 上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公 司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行。 保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业 保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失， 承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。 9 关于认购配套募集资金发行股份的承诺 王迎燕 承诺人本次用于认购美尚生态向承诺人非公开发行股票的现金 部分全部来源于承诺人合法、可自由支配的自有资金或自筹资 金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形， 不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自 于美尚生态及其下属公司。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）提供股东大会网络投票平台 为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。 （三）确保本次交易定价公允 公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办 法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于 保护中小股东的利益。 （四）本次交易前后每股收益比较分析 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 项 目 2015年度 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 2.21 4.43 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、本次重组相关中介机构的承诺 本次重组独立财务顾问广发证券、法律顾问金诚同达、审计机构信永中和和 评估机构东洲评估（以下统称“本次重组相关中介机构”）承诺： 本次重组相关中介机构保证本次美尚生态发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行的批准程 序包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易 本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在 不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序 将停止执行。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）本次重组可能暂停、中止或取消的风险 1、不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号，以下简称“《通知》”）等法律法规的要求，美尚生态对 股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下： 上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为2016年4月 1日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月7日至2016年4 月1日），公司股价波动情况如下： 2016年3月7日，公司股票收盘价格为99.90元/股；2016年4月1日，公 司股票收盘价格为148.10元/股，其间公司股价涨幅为48.25%。 2016年3月7日，创业板综合指数（399102）收盘为2,268.47点；2016年 4月1日，创业板综合指数收盘为2,604.62点，其间创业板综合指数涨幅为 14.82%。 2016年3月7日，Wind证监会土木工程建筑指数（883153）收盘为2,328.88 点；2016年4月1日，Wind证监会土木工程建筑指数收盘为2,452.03点，其间 Wind证监会土木工程建筑指数涨幅为5.29%。 美尚生态在上述期间内上涨幅度为48.25%，扣除创业板综合指数影响后美 尚生态股票上涨幅度为33.43%，扣除Wind证监会土木工程建筑指数影响后美 尚生态股票上涨幅度为42.96%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股 票价格波动均超过20%，已达到《通知》第五条的相关标准。按照《通知》第五 条的相关规定，公司组织本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要 负责人）、相关专业机构及其经办人员，以及其他知悉本次内幕信息的法人和自 然人进行了自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关查 询，自查及查询结果参见本报告书“第十三节/九、股票交易自查情况”的相关 内容。 公司认为，虽然公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易 日内波动超过20%，但根据各内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司查询结果，停牌前六个月内本次重大资产重组的相关各方 中知悉本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不存在泄露本次重 大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。 根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。 公司郑重提示投资者注意投资风险。 2、后续因方案调整可能导致交易终止的风险 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策变化或监管机构要 求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存 在终止的风险。 （三）交易标的估值风险 本次交易标的采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价 依据。根据东洲资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12 月31日，金点园林净资产账面价值为69,013.11万元，而金点园林所有者权益的 评估值为150,100万元，评估增值81,086.89万元，增值率117.49%。经交易各方 友好协商，金点园林100%股权的交易价格为150,000万元。上述资产的具体评 估情况请参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符 的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易定价 较账面净资产增值较大的风险。 （四）业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价及业绩补偿违约风险 上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承 诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定业绩补偿义务人以不超过其 在本次交易中获得的股份对价为上限承担盈利预测补偿责任，其中石成华、龙俊、 余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英 飞尼迪为第二补偿义务人，第一补偿义务人以其通过本次重组获得的上市公司股 份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限 承担补充补偿义务。业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交 易价格的比例为45.87%。因此，本次交易业绩补偿存在未覆盖全部交易对价的 风险。 （五）募集配套资金无法顺利实施的风险 本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定 投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过122,000万元。本次配套募 集资金用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借 款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用。 受监管审核、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能 否顺利募足存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分、募投项目实施等问题， 可能给公司的财务和融资产生一定影响。 二、交易标的的经营风险 （一）市场竞争风险 我国园林绿化行业门槛相对较低，行业标准体系不够健全，全国存在大量园 林绿化企业，市场集中度较低，市场竞争激烈，尤其是城市园林绿化二级以下资 质的企业竞争更为激烈。 金点园林拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级业务资质，在 设计施工能力、整体经营规模等方面均位于同行业前列。金点园林主要承建地产 园林、酒店园林、旅游园林等园林景观工程项目，经过多年的经营积累，金点园 林在行业内赢得了较高的声誉。尽管如此，由于金点园林面临的市场竞争将更加 激烈，若不能长期保持竞争优势，金点园林未来存在市场占有率下降的风险，进 而影响公司盈利能力。 （二）下游行业波动的风险 金点园林承接的业务以地产类园林施工项目为主，与龙湖地产、华夏幸福等 众多知名地产商建立了良好、稳定的战略合作关系，然而地产类园林施工的发展 与宏观经济和房地产行业发展状况密切相关。目前，我国宏观经济增速明显放缓， 如果下游房地产市场受到宏观调控或其他因素的影响而出现波动，可能会对金点 园林的业务拓展产生一定影响。 （三）经营性现金流为负的风险 2014年和2015年，金点园林的经营性现金流量净额分别为-10,346.48万元、 -15,628.28万元。近两年，金点园林经营性现金流为负与园林绿化行业的特点有 关。园林绿化行业属于资金密集型行业，在项目实施前，园林绿化施工企业通常 需要垫付大量的资金，主要包括投标保证金、履约保证金、原材料采购款等，待 项目实施后，客户根据一定周期内经业主或发包方确认的工作量向施工企业支付 工程进度款。因此，园林绿化施工企业业务规模的快速增长对企业的资金实力依 赖程度较高。未来，随着金点园林订单数量和订单规模的增长，金点园林将面临 一定的资金压力，若金点园林的资金实力无法满足业务扩张的需要，未来金点园 林的经营业绩将受到一定影响。 （四）应收账款金额较大的风险 2014年末及2015年末，金点园林的应收账款账面价值分别为42,258.64万 元、72,635.62万元，金额较大，占资产总额的比例较高。金点园林期末应收账 款主要是工程项目中已结算但尚未实际收到的工程款，形成原因是公司通常在月 末或季度末与客户进行工程进度款结算，结算确认后再由客户付款，由于金点园 林的主要客户以大型地产企业为主，付款审批流程较长，工程进度款结算与实际 付款存在时间差，因此导致金点园林期末应收账款金额较大。金点园林已按照会 计准则的要求按账龄对期末应收账款计提了坏账准备。报告期内，金点园林的应 收账款账龄集中在1年以内和1-2年，应收账款账龄较短，符合园林绿化行业特 征。未来，随着金点园林业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，虽 然金点园林的客户资信情况较好，回款风险较低，但仍存在应收账款无法收回的 风险。 （五）存货跌价风险 2014年末及2015年末，金点园林的存货账面价值分别为48,559.68万元、 51,288.84万元，金额较大，主要是未结算的工程施工。金点园林已按照会计准 则的要求对期末的存货余额进行了减值测试，未发现建造合同预计总成本超过合 同收入而需要对存货计提减值的情况。随着金点园林业务规模的扩大，期末存货 余额可能会进一步增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致 项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。 （六）原材料和劳务价格上涨风险 园林绿化施工项目的主要成本包括苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报 告期，上述成本占金点园林工程施工成本的比重较高。金点园林通常根据项目的 实际情况进行采购，并制定预算成本，但由于项目周期较长，如果在项目合同期 内，苗木、园建材料价格和人工成本的上涨幅度较大，将增加项目的成本，对金 点园林的盈利能力产生不利影响。 （七）税收优惠风险 根据2010年8月国务院发布中发[2010]11号文件《2011年中共中央国务院 关于深入实施西部大开发战略的若干意见》，西部大开发税收优惠政策继续执行， 金点园林2011年至2020年企业所得税仍按15%税率征收。未来若上述优惠税率 调减或取消，或金点园林或其子公司无法继续享受相关的优惠政策，则可能对金 点园林的经营业绩产生不利影响。 （八）经营业绩下滑的风险 2014年和2015年，金点园林的净利润分别为9,647.34万元和11,533.25万 元。如果未来金点园林无法继续保持和巩固其市场地位，保证其承接项目的工程 质量，从而导致业务订单减少，金点园林将出现经营业绩下滑的风险。 （九）自然灾害风险 金点园林目前租赁（承包）约3500亩土地用于园林绿化工程的苗木种植。 由于苗木种植易受到干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响，如果在 金点园林的苗木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响金点园林苗木种 植的存活率，增加外购苗木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不 良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、台风、洪 涝、地震等）将会影响金点园林的施工进度，进而增加项目的运营成本。因此， 严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。 （十）人员流失风险 金点园林经过十余年的发展，已形成了多层次的人才队伍。金点园林拥有一 支稳定、凝聚力强的高素质管理团队，能够基于自身的实际情况、行业发展趋势 和市场需求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。 园林绿化设计和施工业务对人员的专业性要求较高，具有较高的技术壁垒。 金点园林形成了一支经验丰富的项目团队，在项目设计、施工、养护等领域，培 养了相应的专业人才。目前，金点园林已经建立了较为完善的人力资源管理制度 和激励机制，能够保持项目团队的稳定性。尽管如此，如果金点园林人才在未来 发生大量流失，则会对金点园林未来的发展造成不利影响。 （十一）经营资质无法延续的风险 金点园林及其子公司目前拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲 级、城市园林绿化管护贰级、建筑装饰装修工程专业承包贰级等业务资质。上述 资质是金点园林开展经营活动的必备条件。金点园林持有的城市园林绿化企业资 质证书（壹级）等资质将于2016年底到期，如果金点园林不能按照规定在相关 资质到期前完成相关资质的延续，或因为违反相关管理法规或者不再符合资质评 定要求，则存在相关资质到期后不能延续，从而影响金点园林相关业务开展的风 险。 （十二）苗圃基地相关配套及附属设施未备案的风险 金点园林在其自重庆市沙坪坝区土主镇五一村11-16社承包、租赁的集体土 地上建设了苗圃种植相关配套及附属设施，包括管理用房1,223.21㎡、高位水池 300ｍ3、场内道路3,500米，相关建设行尚未履行设施农用地建设备案手续。上 述苗圃种植配套及附属设施的面积、用途符合设施农用地管理相关规定。金点园 林已承诺将尽快按照有关设施农用地建设备案管理相关规定补充办理备案手续； 金点园林股东石成华、龙俊、余洋已共同出具承诺，若金点园林因上述苗圃 种植配套及附属设施建设未履行备案手续而遭受任何损失的，其将无条件对金点 园林进行全额补偿。 三、与上市公司相关的风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司。公司已有生态修 复与重构和园林景观工程施工业务主要分布在江苏、安徽、湖南等华东、华中省 市，金点园林的主要业务为地产类园林绿化工程，主要客户为房地产商，业务主 要来源于河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。本次交 易完成后，上市公司业务类型、业务区域将进一步扩展。根据上市公司的发展规 划，本次交易完成后金点园林业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重 大调整，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运 营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否既保证上市公司对金点园 林的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一 定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。 （二）商誉减值的风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如本次拟收购的金点园林未来经营状况恶化，则存在商 誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司 将对上市公司和本次拟收购金点园林进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保 持并提高金点园林的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。 四、其他风险 （一）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预 期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有 关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的投资风险。 为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时， 公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等 法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易 完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》的规定，及时、 充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 4 交易对方声明 ............................................................................................................... 5 中介机构承诺 ............................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述............................................................................................ 7 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定................................................ 8 三、标的资产的评估和作价情况.......................................................................... 10 四、本次发行股份情况.......................................................................................... 10 五、业绩承诺与补偿安排...................................................................................... 12 六、本次交易对上市公司影响.............................................................................. 16 七、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 18 八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 19 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 23 十、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 24 十一、本次重组相关中介机构的承诺.................................................................. 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 26 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 26 二、交易标的的经营风险...................................................................................... 29 三、与上市公司相关的风险.................................................................................. 32 四、其他风险.......................................................................................................... 33 目 录 ......................................................................................................................... 35 释 义 ......................................................................................................................... 41 一、通用词汇释义.................................................................................................. 41 二、专用术语释义.................................................................................................. 43 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 44 一、本次交易的背景.............................................................................................. 44 二、本次交易的目的.............................................................................................. 45 三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 46 四、本次交易具体方案.......................................................................................... 47 五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定.............................................. 52 六、本次交易对上市公司影响.............................................................................. 53 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 56 一、公司基本情况简介.......................................................................................... 56 二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................. 56 三、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................. 58 四、控股股东及实际控制人.................................................................................. 58 五、主营业务发展情况.......................................................................................... 59 六、最近两年及一期主要财务指标...................................................................... 59 七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 60 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查情况说明...................................................................................................... 61 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明.......................... 61 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 62 一、本次交易对方概况.......................................................................................... 62 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况...................................... 63 三、募集配套资金认购方详细情况...................................................................... 92 四、关于交易对方相关事项的说明...................................................................... 92 第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 95 一、基本情况.......................................................................................................... 95 二、历史沿革.......................................................................................................... 95 三、产权及控制关系............................................................................................ 111 四、下属公司情况................................................................................................ 112 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况........................................ 117 六、主营业务情况................................................................................................ 121 七、主要财务数据................................................................................................ 143 八、最近三年进行的交易、增资或改制情况.................................................... 145 九、会计政策及相关会计处理............................................................................ 148 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 152 一、本次交易发行股份的具体情况.................................................................... 152 二、本次交易前后主要财务数据对比................................................................ 158 三、本次发行股份前后股权结构的变化............................................................ 159 四、募集配套资金情况........................................................................................ 160 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 171 一、交易标的评估基本情况................................................................................ 171 二、评估假设........................................................................................................ 172 （未完）  |