[发行]玲珑轮胎:首次公开发行股票招股意向书
山东玲珑轮胎股份有限公司 SHANDONG LINGLONG TYRE CO., LTD. （招远市金龙路777号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过20,000万股。本次发行股份全部为公开发行新 股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 2016年6月22日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过120,000万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的玲珑轮 胎公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生 的股份，如通过送股、资本公积金转增股份等形式取得 的股份，以下简称“派生股份”），也不由公司回购该部 分股份（包括派生股份）；所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调 整。 若违反上述股票锁定期承诺，玲珑集团、英诚贸易 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履 行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个 交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自 动延长持有全部股份的锁定期3个月。若玲珑集团、英 诚贸易因违反或未履行上述承诺而获得收入的，所得收 入归公司所有，玲珑集团、英诚贸易将在获得收入的五 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因玲珑集 团、英诚贸易违反或未履行上述承诺事项给公司或者其 他投资者造成损失的，玲珑集团、英诚贸易将向公司或 者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司实际控制人王氏家族成员承诺：自公司股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部 分股份（包括派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司 担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或 间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董 事、监事或高级管理人员后半年内，不转让该部分直接 或间接持有的公司股份。 公司其他股东机茂有限、颖名有限、中基兰德、丰 隆集团、宏时投资、开元投资、智诚东源、元风创投、 亿和创投、坤元投资承诺：自公司股票在证券交易所上 市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包 括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括派生股 份）。 公司董事、监事、高级管理人员刘占村、王显庆、 张琦、温波、杨科峰和张正亮承诺：自公司股票在证券 交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人 管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括 派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括派生股 份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份 不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理 人员后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年5月23日 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）公司控股股东及关联股东承诺 控股股东玲珑集团及关联股东英诚贸易承诺：自公司股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理玲珑集团及英诚贸易直 接或间接持有的玲珑轮胎公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分股份派生 的股份，如通过送股、资本公积金转增股份等形式取得的股份，以下简称“派 生股份”），也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；所持股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上 述发行价将进行除权、除息调整。 若违反上述股票锁定期承诺，玲珑集团及英诚贸易将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资 者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回 违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。 若玲珑集团及英诚贸易因违反或未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公 司所有，玲珑集团及英诚贸易将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指 定账户。如果因玲珑集团及英诚贸易违反或未履行上述承诺事项给公司或者其 他投资者造成损失的，玲珑集团及英诚贸易将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 （二）公司实际控制人承诺 公司实际控制人王氏家族成员承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部分股份（包括 派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董 事、监事或高级管理人员后半年内，不转让该部分直接或间接持有的公司股 份。 （三）公司其他股东承诺 公司其他股东机茂有限、颖名有限、中基兰德、丰隆集团、宏时投资、开 元投资、智诚东源、元风创投、亿和创投、坤元投资承诺：自公司股票在证券 交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份），也不由公司回购该部 分股份（包括派生股份）。 （四）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员刘占村、王显庆、张琦、温波、杨科峰、 张正亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或 委托他人管理间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括派生股份）， 也不由公司回购该部分股份（包括派生股份）；上述锁定期限届满后，在公司担 任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超 过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让直接 或间接持有的公司股份。 二、关于公司股价稳定措施的预案 （一）公司稳定股价的措施 本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日本公司股 票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同） 情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将在不 影响公司上市条件的前提下向社会公众股东回购公司部分股票。本公司将依据 法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起三个交易日内召开董事 会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施 的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公 告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手 续。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 条件的，可不再继续实施该方案。 本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回 购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他 方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内不少于8,000万元（资金来源 包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员 的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员同样做出并履行公司上市 时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的 具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）公司控股股东稳定股价的措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收 盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事 项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性 的，上述股票收盘价应作相应调整），玲珑集团将依据法律、法规及公司章程的 规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）玲珑集团启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在 上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，玲珑集团可选择 与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实 施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时 再行启动股价稳定措施。玲珑集团将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个 交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间 等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露玲珑集团增持股份的 计划。在公司披露玲珑集团增持股份计划的三个交易日后，玲珑集团将按照方 案开始实施增持股份计划。但如果公司披露玲珑集团增持计划后三个交易日内 其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，玲珑集团可不再实施上述 增持公司股份计划。 （2）玲珑集团增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的 每股净资产。 （3）玲珑集团用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于3,000 万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式筹 集）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施 条件的，玲珑集团可停止实施该方案。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如玲珑集团未按照上述预案采取稳定 股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果玲珑 集团未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分 红，直至玲珑集团实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施 稳定股价措施条件时为止。 （三）公司独立董事以外的董事、高级管理人员稳定股价的措施 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收 盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事 项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性 的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施 （以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末 经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章 程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股 份以稳定股价。公司应按照相关规定披露公司董事、高级管理人员买入公司股 份的计划。在公司披露公司董事、高级管理人员买入公司股份计划的三个交易 日后，公司董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但 如果公司披露公司董事、高级管理人员买入计划后三个交易日内公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施 上述买入公司股份计划。 （2）公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份 的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 （3）公司董事、高级管理人员将在公司股票挂牌上市之日起每十二个月内 使用不少于公司董事、高级管理人员在担任董事、高级管理人员职务期间上一 会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴（如有）累计额的30%买入公司股份以 稳定股价。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事、高级管理人员未采 取上述稳定股价的具体措施，公司董事、高级管理人员将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉；如果公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价 的具体措施的，则公司董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起5个工作日 内停止在公司处领取薪酬或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司董事、 高级管理人员实施完毕上述稳定股价措施或公司股价已经不满足继续实施稳定 股价措施条件时为止。 三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书 （一）公司承诺 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首 次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行 公告，并在三个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并 发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/ 备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生 除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）公司控股股东承诺 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，玲珑集团将督促发行 人依法回购首次公开发行的全部新股，并且玲珑集团将依法购回发行人首次公 开发行股票时玲珑集团公开发售的股份。玲珑集团将在中国证监会认定有关违 法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回 事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购 回发行人首次公开发行股票时玲珑集团公开发售的股份。玲珑集团承诺按市场 价格进行购回。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份 数量应做相应调整。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，玲珑集团将依法赔偿投资者损失。 若玲珑集团违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反 上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时玲珑集团 持有的发行人股份将不得转让，直至玲珑集团按上述承诺采取相应的购回或赔 偿措施并实施完毕时为止。 （三）公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员 将依法赔偿投资者损失。 若公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行 人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日 内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及股东分红（如有），同 时公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份（如有） 不得转让，直至公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员按上述承诺 采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）中介机构的相关承诺 发行人保荐机构安信证券承诺：安信证券承诺因其为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的，将先行赔付投资者损失。 发行人律师金杜承诺：因金杜为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效 判决认定后，金杜将依法赔偿投资者因金杜制作、出具的文件所载内容存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 发行人审计和验资机构承诺：普华永道对发行人 2015年度、2014年度及 2013年度的财务报表进行了审计，于2016年3月2日出具了普华永道中天审字 （2016）第11017号审计报告。普华永道审核了玲珑轮胎公司于2015年12月31日 与财务报表相关的内部控制，于2016年3月2日出具了普华永道中天特审字 （2016）第0573号内部控制审核报告。普华永道对玲珑轮胎公司2015年度、2014 年度及2013年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2016年3月2日出具 了普华永道中天特审字（2016）第0572号非经常性损益明细表专项报告。本所对 玲珑轮胎公司截至2016年3月31日止3个月期间的中期财务报表进行了审阅，于 2016年5月17日出具了报告号为普华永道中天阅字（2016）第019号的无保留结论 的审阅报告。 普华永道确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有 关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 （一）玲珑集团承诺 玲珑集团在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次公开 发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的，将依 法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若玲珑集团违反上述承诺，玲珑集团将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法 律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自 回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果玲珑集团因未履行 上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，玲珑集团将在获得收入 的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因玲珑集团未履行上述承诺事 项给公司或者其他投资者造成损失的，玲珑集团将向公司或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 （二）英诚贸易承诺 英诚贸易承诺在锁定期满后两年内减持公司股份数量不超过其在公司首次 公开发行股份前持有公司股份数量的10%；超过上述期限拟减持公司股份的， 将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办 理。 若英诚贸易违反上述承诺，英诚贸易将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开就违反上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。如果英诚贸易 因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，英诚贸易将在 获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因英诚贸易未履行上 述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，英诚贸易将向公司或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 五、公司的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 2011年6月22日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首 次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意公司截至本次A股股票发行完成 前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （二）请投资者关注发行后股利分配政策 根据《公司章程（草案）》的约定，公司发行上市后的股利分配政策的主要 内容如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产 规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （1）公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司在 实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，提出差异化的现金分红政策。 （2）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求 等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会 通过后提交股东大会审议。 为进一步明确未来几年的分红政策，公司制定了《上市后分红回报规划》。 规划认为：公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，在上市后三年内进行 利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。 关于上市后分红回报规划的具体内容参见本招股说明书“第十一节 管理层 讨论与分析”之“七、公司股东分红回报规划”；关于公司股利分配政策的其 他情况参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 六、收购玲珑机电及对公司财务状况的影响 为减少和规范关联交易，公司于2015年6月从玲珑集团收购其全资子公司玲 珑机电100%的股权，由于本公司和玲珑机电收购前后均受玲珑集团控制且该控 制并非暂时性，该收购为同一控制下企业合并，并据此调整合并财务报表。即 收购完成后合并报表在历史各报告期内将包括玲珑机电的资产、负债、利润、 现金流量等情况。相比申报财务报表，模拟收购完成后的合并财务报表历史期 间内，公司资产总额有所增加，2013年、2014年分别为5.92%和6.98%；股东权 益略有减少，2013年、2014年分别为1.44%和2.66%；营业收入略有增加，2013 年、2014年分别为1.51%和0.83%；净利润水平略有下降，2013年、2014年分别 减少3.07%和8.05%；每股收益和净资产收益率也略有下降。整体上，本公司收 购玲珑机电并将其纳入合并范围对于公司的经营规模、偿债能力、持续盈利能 力等影响较小。公司收购玲珑机电的具体情况请参见本招股说明书“第七节 同 业竞争和关联交易”之“七、发行人减少和规范关联交易的措施”之“（二）为 减少关联交易采取的具体措施”之“4、收购玲珑机电”相关内容。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 预计本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。 （一）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行募集资金主要投资于“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术 改造项目”，项目完成后增加超低断面抗湿滑低噪声子午线轮胎产能800万套/ 年。前述超低断面抗湿滑低噪声子午线轮胎系公司研发的高性能轿车子午胎， 曾获得2010年山东省科技进步一等奖、中国石油和化学工业协会科技进步奖一 等奖、国家科学技术进步二等奖，本募投项目的实施可提高公司高端产品比例， 实现科技成果产业化。同时本次发行部分募集资金补充流动资金有利于缓解公司 流动资金需求压力，降低公司财务费用，增强公司持续盈利能力。本次发行的 合理性和必要性请参见招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、本次募 集资金投资项目具体情况”中相关内容。 （二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，公司从事募集资 金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 通过多年的发展，公司已在轮胎行业积累了较强的研发优势、产品优势、 质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，报 告期内公司加强了人员的培养和储备并拥有一支高素质的专业技术团队。本次 募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司已以自有资金为本次募集资 金投资项目进行了先期投入，截至2015年12月31日，本项目建设投资额占预算 总投资的比例为72%。 1、人员储备 公司对于本次募集资金投资于年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改 造项目，已经从内部及外部等各方面开展了相关的业务人员储备。公司各部门 岗位职位说明书、作业指导书清晰、完备，具有完善的培训体系和培训制度， 能够保证新进人员很快适应岗位；公司利用现有的技术、采购、生产、研发和 管理人员的同时不断从目前领先的自动化企业中招聘优秀人才，待项目正式启 动时，将会组建相关的运营团队。 2、技术储备 公司拥有多年轮胎产品研发和制造历史，制造技术成熟，生产技术国内领 先，产品规格齐全，已涵盖全钢子午胎、半钢子午胎、工程机械胎及工程子午 胎、农业子午胎、斜交胎等。在2016年国家科学技术奖励大会上，公司“节油 轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二 等奖，这是迄今为止轮胎行业唯一的国家科学发明奖，也是公司继2010年“低 断面抗湿滑低噪音超高性能轿车子午线轮胎”项目获得国家科技进步二等奖以 来第二次获得国家级科学技术大奖，项目关键技术填补了国内空白；公司技术 水平和技术储备在国内轮胎制造企业具有较为明显的技术优势，技术储备较为 充分。 3、市场储备 国内市场方面，全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自 的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动，已发展一级经销 商280多家，并与中国一汽、中国重汽、陕西重汽、上汽通用五菱、长安福特、 厦门金龙等国内外50多家知名整车厂商建立了长期战略合作关系。国际市场方 面，公司建立了以自主品牌为主打的稳固型营销网络，拥有海外一级经销商300 多家，轮胎产品远销世界绝大部分国家和地区，在国际市场上树立了良好的品 牌形象，并先后开发了通用乌兹别克斯坦、俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍 德罗等配套厂商，出口量稳居国内同行业前列。 经过多年发展，公司以其在技术开发、产品质量等方面的优势逐步在业内 树立了良好的声誉，公司品牌已广为客户所认同和接受,为公司带来了日益增长 的市场需求。 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将 大幅增长，同时募集资金投资项目之“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技 术改造项目”的实施使得公司固定资产规模有较大幅度增加，“补充流动资金 项目”完全释放经济效益需要一定的时间。因此，本次发行募集资金到位后， 公司每股收益、净资产收益率等指标将有所下降，投资者面临公司首次公开发 行并上市后即期回报被摊薄的风险。 为降低本次发行对即期回报摊薄的影响，公司将主要采取以下措施： 1、进一步扩大现有主营业务经营规模 公司所处的轮胎行业属于资本、技术和劳动密集型产业，规模效益特征明 显。2013年、2014年及2015年，公司主营业务收入逐期分别为1,128,788.86万 元、1,012,529.86万元、861,941.23万元；2015年，在我国轮胎行业整体出现下 滑态势，以及泰国玲珑火灾的不利影响下，公司主营业务收入有所下降，但下 滑幅度低于行业平均水平。未来公司将通过进一步加大研发投入、加强现有成 熟产品的市场推广力度，强化人才队伍建设和品牌建设，不断扩大现有主营业 务、产品的经营规模，提高公司盈利水平。 2、加快实施募集资金投资项目 发行人本次募集资金的投资建设项目为改扩建项目，项目的实施可提高公 司高端产品比例。为使募集资金投资项目尽快产生投资回报，公司在募集资金 到位前已通过自筹资金方式先行进行了投入。截至2015年12月31日，本项目建 设投资额占预算总投资的比例为72%。公司将进一步加快募集资金投资项目实 施进度，及早实现项目投资收益。 3、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 公司将加强预算管理，严格控制公司成本及各项费用支出，加强应收账款 管理，加强各部门间信息沟通与协作管理，提高公司运营效率，同时，合理运 用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制 公司运营和管控风险，提升公司盈利能力。 4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报 公司2014年第一次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程（草案）》， 补充完善了公司利润分配政策（包括现金分红政策），同时审议通过了《关于公 司上市后分红回报规划的议案》，对上市后利润分配作出了进一步安排，强化了 对投资者的合理回报和权益保障。本次发行上市后，公司将广泛听取投资者尤 其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报 机制，在保障公司整体利益和可持续发展的基础上，不断强化对投资者的回 报。 （四）相关主体的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行 为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。” 2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 八、审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日（2015年12月31日）至本招股说明书签署日，经营 情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发 生重大变化；公司的生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公 司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 在复杂严峻的经济环境下，公司主营业务总体保持了稳定发展态势，2016 年1-3月，公司实现营业收入223,194.83万元，较去年同期增加10.51%；扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润26,388.35万元，较去年同期提高 18.62%。以上数据未经审计，但已经普华永道审阅（普华永道中天阅字（2016） 第019号审阅报告）。 基于本年度已实现经营业绩、已签订订单等情况，并考虑近期宏观经济形 势，尤其是轮胎产业上下游市场环境等因素，预计公司2016年度营业收入、净 利润等业绩指标较2015年度无大幅波动。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参 见本招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后的主要 经营状况”。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）经营业绩波动的风险 2013年度、2014年度、2015年度，公司营业收入分别为1,154,797.93万元、 1,027,818.53万元、873,370.12万元，营业利润分别为120,580.71万元、97,172.66 万元、80,332.87万元，归属于公司股东的净利润分别为98,001.25万元、 83,417.07万元、67,761.09万元，扣除非经常损益后归属于公司股东的净利润分 别为102,569.62万元、87,990.80万元、71,118.10万元。 2015年度，一是受国际经济环境、大宗商品价格等因素的影响，我国轮胎 行业整体销售出现下滑（尤其是上半年），二是泰国玲珑火灾造成的成品轮胎毁 损以及对其生产经营造成的轮胎销售短缺的影响，公司营业收入、净利润均有 所下降。公司存在经营业绩波动的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商 品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大 宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期 货价格变化如下图所示： 上海期货交易所橡胶连续收盘价格走势 资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨 2012年1季度天然橡胶价格处于较高位，给公司带来了较大的成本压力， 2012年以来，天然橡胶价格总体上呈持续震荡下跌趋势。 天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较 大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮 胎成本影响很大。2013年度、2014年度及2015年度，天然橡胶及合成橡胶在公 司生产成本中所占的比例合计分别为46.02%、35.68%和30.03%。因此，本公司 将面临天然橡胶价格大幅波动的风险。 （三）实际控制人控制风险 本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王 琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光 英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。 王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、 4.425%、18.9625%、10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚 贸易51%、30%、19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑 轮胎80.56%的股权。 发行人控股股东和实际控制人可能利用其持股优势对公司发展战略、经营 决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干 预、控制的情形，从而损害公司及公司中小股东的利益。 （四）重大诉讼和仲裁风险 截至本招股说明书签署日，公司涉及三项未决诉讼和一项主要未决仲裁事 项，可能对公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定的影响。 诉讼事项为：（1）Diana Alvarez Gonzales等自然人于2014年6月以本公司生 产的轮胎产品间接造成交通事故，并导致其丈夫Pedro R. Gonzales, Jr.死亡以及 其本人受伤为由，向美国德克萨斯州南区联邦法院及再次向德克萨斯州法院提 起的诉讼；（2）玲珑轮胎等公司诉Horizon案；（3）2015年2月，Susan Letterman 以公司生产轮胎缺陷间接造成交通事故并导致其儿子Werner K. Letterman死亡为 由，向佛罗里达州的巡回法院提起诉讼。 仲裁事项为：Regional Rubber Trading Co. Pte Ltd.（元方树胶）申请承认与 执行外国仲裁裁决案（<2011>烟民三字第17号）。 有关未决诉讼和仲裁的详细情况参见本招股说明书“第十五节 其他重要事 项”之“四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项”。因公司在上述 未决诉讼及未决仲裁案件中存在遭受损失的可能，如果公司败诉且裁决获得实 际执行，将存在对公司经营产生负面影响的风险。 （五）国际贸易壁垒提升的风险 近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎 产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如 美国于2009年9月11日决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年 （2009.9-2012.9）的惩罚性关税，即在4%的原有关税基础上，自2009年9月26日 起的三年分别加征35%、30%和25%的附加关税；2014年7月22日，美国国际贸 易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质 性损害，据此，美国商务部将继续对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双 反”）调查。2015年1月21日，美国商务部发布了初裁结果，认定中国出口到美 国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于倾销幅度的初裁结果，美国商 务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部在 本次初裁中使用泰国作为替代国来计算中国产品的价值。 根据初裁结果，玲珑轮胎、三角轮胎、普利司通（无锡）、大连固特异、江 苏韩泰、锦湖轮胎、中国倍耐力等64家国内轮胎企业获得32.50%的分别税率； 风神股份、双钱股份、杭州中策、贵州轮胎、青岛双星等21家国内轮胎企业未 获分别税率政策，这些企业以及所有未提及的轮胎企业适用100.02%的全国税 率；参加反倾销强制应诉的两家企业中，佳通轮胎适用30.46%的税率，赛轮金 宇适用40.04%的税率。 美国商务部已于2015年6月11日作出倾销和补贴终裁，对中国轮胎厂商征收 14.35%-87.99%的反倾销税和20.73%-100.77%的反补贴税，美国国际贸易委员会 已于2015年7月26日作出损害终裁。公司适用39.33%的税率。 公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2013年度、2014年度 及2015年度，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为54.22%、53.75%和 55.16%，其中向美国出口销售收入占主营业务收入的比重分别为11.20%、 10.20%和13.15%。报告期内，公司对美国、巴西、阿根廷、南非、墨西哥、印 度等针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查的国家销售收入占出口收入的 比例具体如下： 国家 2015年度 2014年度 2013年度 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 美国 113,367.80 23.84 103,320.36 18.99 126,475.60 20.67 巴西 8,842.53 1.86 22,982.80 4.22 36,774.41 6.01 南非 906.12 0.19 2,094.59 0.38 6,975.25 1.14 墨西哥 9,889.50 2.08 7,622.28 1.40 7,573.29 1.24 印度 3,689.10 0.78 7,816.23 1.44 12,137.47 1.98 阿根廷 551.56 0.12 444.31 0.08 720.44 0.12 泰国玲珑是公司实施国际化战略，应对贸易壁垒的主要举措。一是泰国是全 球主要天然胶产地，对轮胎企业来说有原材料的供应、价格、物流等多重优势。 二是泰国是东南亚汽车制造中心和东盟最大的汽车市场。三是泰国生产的轮胎供 应美国不受其对中国轮胎生产企业的反倾销、反补贴等贸易壁垒的影响。泰国玲 珑自2015年开始向美国批量销售，2015年度由泰国玲珑、玲珑轮胎国内生产基 地发货对美国市场实现的销售收入分别为73,713.92万元、39,653.88万元，2015 年度累计向美国市场实现销售收入113,367.80万元，较2014年度103,320.36万 元增加10,047.44万元，有效的消除了美国双反对美国市场销售的影响。 有关公司国外市场的具体销售区域的销售金额和占比的具体情况请参见本 招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、最近三年盈利能力分析” 之“（一）营业收入分析”相关内容；有关美国、阿根廷、巴西等国家对轮胎产 品的贸易保护等的具体情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分 析”之“五、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素”之“（三）国际贸易 壁垒”相关内容。 如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定 风险。 （六）境外经营相关风险 2013年，公司启动泰国玲珑工程项目建设，该项目计划总投资68,866.6万美 元，建成后将新增1,200万套半钢子午线轮胎和120万套全钢子午线轮胎产能。 截至2015年12月31日，该项目已投入约30.86亿元人民币，泰国玲珑项目一期 200万套半钢子午线轮胎项目已经投产。 由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性 以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的 综合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在泰国地区的 生产经营活动，将给公司的经营带来一定程度的风险。 2015年2月1日，子公司泰国玲珑因厂区内发生火灾导致部分存货、房屋建 筑物及机器设备等资产发生重大损失，损失约为12.62亿泰铢（约折合人民币2.35 亿元）。根据泰国警察局出具的火灾原因调查报告，“本次火灾起火的原因推理 出：因某种火花引起；或是某种可燃物引起；或是起火点位置的累积高温引起 的火灾并导致的重大损失。未发现有人为故意纵火或是因某人的粗心大意引起 的火灾。本次事故是不可能控制的，并非故意行为的刑事案件。因此，调查人 员认为可结案不需再调查。”报告期内，公司已向中国人民财产保险股份有限 公司就子公司泰国玲珑投保财产一切险，保险期间为2014年12月17日至2015年 12月16日，总保险金额约为人民币15.07亿元。根据保险条款，双方约定每次事 故的免赔金额为人民币10万元或损失金额的15%，二者以高者为准。中国人民 财产保险股份有限公司于2015年7月8日支付了赔款人民币4,000万元。2015年12 月18日，公司与中国人民财产保险股份有限公司达成理赔协议，并签署了赔付 协议书。根据签署的赔付协议书，中国人民财产保险股份有限公司将对泰国玲 珑火灾事故支付赔款人民币16,080万元。公司已于2016年1月20日收到剩余赔偿 款项12,080万元。考虑上述保险公司承担的赔偿后，本次事故的净损失约为人 民币7,410万元。 目 录 发行概况 .................................................................................................................................................. 2 声明与承诺 .............................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 6 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 ................................................................................................... 6 二、关于公司股价稳定措施的预案 ................................................................................................... 7 三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书 ............................................................. 10 四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 ........................................................... 13 五、公司的股利分配政策 ................................................................................................................. 14 六、收购玲珑机电及对公司财务状况的影响 ................................................................................. 15 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................................................................................... 16 八、审计截止日后的主要经营状况 ................................................................................................. 19 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ............................................................................. 20 目 录 .................................................................................................................................................... 25 第一节 释义 ........................................................................................................................................ 29 第二节 概览 ........................................................................................................................................ 35 一、发行人简介 ................................................................................................................................ 35 二、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................. 37 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 38 四、本次发行基本情况 ..................................................................................................................... 39 五、募集资金的主要用途 ................................................................................................................. 40 第三节 本次发行概况 ......................................................................................................................... 41 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................. 41 二、本次发行股票的有关当事人 ..................................................................................................... 42 三、发行人与中介机构关系 ............................................................................................................. 44 四、本次发行有关重要日期 ............................................................................................................. 44 第四节 风险因素 ................................................................................................................................ 45 一、经营业绩波动的风险 ................................................................................................................. 45 二、主要原材料价格波动风险 ......................................................................................................... 45 三、资产负债率较高和短期偿债风险 ............................................................................................. 46 四、出口退税政策变化风险 ............................................................................................................. 46 五、实际控制人控制风险 ................................................................................................................. 47 六、重大诉讼和仲裁风险 ................................................................................................................. 47 七、国际贸易壁垒提升的风险 ......................................................................................................... 48 八、人民币汇率波动风险 ................................................................................................................. 49 九、产品质量风险 ............................................................................................................................. 50 十、境外经营相关风险 ..................................................................................................................... 51 十一、关联方玲珑热电的暂缓关停小火电机组存在关停风险 ..................................................... 51 十二、即期回报被摊薄的风险 ......................................................................................................... 52 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................................... 53 一、发行人概况 ................................................................................................................................ 53 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................. 53 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ......................................................................... 56 四、发起人出资和历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................. 72 五、发行人的组织结构 ..................................................................................................................... 74 六、发行人子公司情况 ..................................................................................................................... 78 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 83 八、发行人股本情况 ....................................................................................................................... 123 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............................................... 126 十、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................... 126 十一、发行人及其实际控制人、持有5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事、高级管理 人员及中介机构作出的重要承诺 ................................................................................................... 130 第六节 业务与技术 ........................................................................................................................... 139 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................................................... 139 二、行业基本情况 ........................................................................................................................... 140 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................................... 169 四、发行人主营业务情况 ............................................................................................................... 181 五、发行人主要固定资产和无形资产 ........................................................................................... 207 六、特许经营权 ............................................................................................................................... 223 七、发行人的技术及研发情况 ....................................................................................................... 223 八、发行人在境外进行生产经营及拥有境外资产的情况 ........................................................... 234 九、发行人主要产品的质量控制情况 ........................................................................................... 234 第七节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................................... 237 一、公司独立运行情况 ................................................................................................................... 237 二、同业竞争 .................................................................................................................................. 238 三、关联方及关联关系 ................................................................................................................... 241 四、关联交易 .................................................................................................................................. 244 五、关联交易协议 ........................................................................................................................... 259 六、发行人关联交易决策程序及执行情况 ................................................................................... 260 七、发行人减少和规范关联交易的措施 ....................................................................................... 264 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................................... 271 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................................................ 271 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有发行人股份情况 276 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ............................................... 277 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 ........................................................... 278 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位任职情况 .................................... 279 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系............................................ 280 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议及其履行情况 ................ 280 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺............................................ 280 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................................... 281 十、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况及原因 ................................................... 281 第九节 公司治理 ............................................................................................................................... 283 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................................................................... 283 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ....................................................................................... 294 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ........................................................................... 294 四、发行人的内部控制制度 ........................................................................................................... 295 第十节 财务会计信息 ....................................................................................................................... 296 一、公司最近三年财务报表 ........................................................................................................... 296 二、财务报表审计意见 ................................................................................................................... 304 三、财务报表编制基础 ................................................................................................................... 304 四、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................................... 304 五、主要会计政策和会计估计 ....................................................................................................... 307 六、分部信息 .................................................................................................................................. 321 七、税项 .......................................................................................................................................... 321 八、最近一年内收购兼并情况 ....................................................................................................... 323 九、非经常性损益 ........................................................................................................................... 323 十、重要会计科目 ........................................................................................................................... 326 十一、主要财务指标 ....................................................................................................................... 329 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 331 十三、设立时及报告期内资产评估情况 ....................................................................................... 334 十四、验资情况 ............................................................................................................................... 336 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 337 一、财务状况分析 ........................................................................................................................... 337 二、最近三年盈利能力分析 ........................................................................................................... 369 三、现金流量分析 ........................................................................................................................... 415 四、资本性支出分析 ....................................................................................................................... 418 五、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素 ....................................................................... 419 六、公司避免业绩大幅波动的经营管理措施 ............................................................................... 425 七、公司股东分红回报规划 ........................................................................................................... 428 八、本次发行对即期回报摊薄的影响 ........................................................................................... 429 九、审计截止日后的主要经营状况 ............................................................................................... 433 第十二节 业务发展目标 ................................................................................................................... 437 一、公司发展战略 ........................................................................................................................... 437 二、公司当年和未来两年的发展计划 ........................................................................................... 437 三、发展计划的假设条件及将面临的困难 ................................................................................... 441 四、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................................... 442 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用 ........................................................................... 442 第十三节 募集资金运用 ................................................................................................................... 444 一、募集资金运用的基本情况 ....................................................................................................... 444 二、本次募集资金投资项目具体情况 ........................................................................................... 445 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ............................................................... 459 第十四节 股利分配政策 ................................................................................................................... 461 一、发行人最近三年股利分配政策 ............................................................................................... 461 二、发行人实际股利分配情况 ....................................................................................................... 462 三、发行后的股利分配政策 ........................................................................................................... 462 四、发行前滚存利润的分配安排 ................................................................................................... 465 第十五节 其他重要事项 ................................................................................................................... 466 一、信息披露及投资者服务 ........................................................................................................... 466 二、重要合同 .................................................................................................................................. 466 三、对外担保情况 ........................................................................................................................... 471 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ................................................................... 471 五、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在的重大诉讼或仲裁 事项 .................................................................................................................................................. 477 六、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .................................... 477 七、其他重大事项 ........................................................................................................................... 477 第十六节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ..................................................... 478 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 478 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................... 481 三、发行人律师声明 ....................................................................................................................... 482 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................................................................... 483 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ....................................................................................... 484 六、承担验资业务的机构声明 ....................................................................................................... 485 第十七节 备查文件 ........................................................................................................................... 486 一、备查文件 .................................................................................................................................. 486 二、查阅地点 .................................................................................................................................. 486 三、查阅时间 .................................................................................................................................. 486 四、信息披露网址 ........................................................................................................................... 487 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 发行人、本公司、公司、 玲珑轮胎 指 山东玲珑轮胎股份有限公司。 招远利奥、玲珑有限 指 招远利奥橡胶制品有限公司，系本公司前身，2009年更名为山 东玲珑轮胎有限公司。 实际控制人 指 王氏家族，王氏家族成员包括王希成、张光英、王锋、王琳， 其中张光英系王希成之妻，王锋、王琳系王希成之子，王锋系 王琳之兄。 玲珑集团、玲珑橡胶 指 玲珑集团有限公司，系公司发起人、控股股东，其前身为1993 年成立的招远市橡胶工业集团公司，1995年更名为山东玲珑橡 胶集团公司，2001年改制设立山东玲珑橡胶有限公司，2009 年更名为玲珑集团有限公司。 英诚贸易 指 英诚贸易有限公司（Elite Faith Trading Limited），系公司发起 人，系实际控制人在香港设立的公司。 机茂有限 指 机茂有限公司（Robust Capital Limited），系公司发起人。 颖名有限 指 颖名有限公司（Alpha Hero Limited），系公司发起人。 中基兰德 指 中基兰德（北京）投资顾问有限公司，系公司发起人。 丰隆集团 指 丰隆集团有限公司（First Leader Holdings Limited），系公司发 起人。 宏时投资 指 宏时投资有限公司（Grand Era Investment Limited），系公司发 起人。 开元投资 指 海通开元投资有限公司，系公司发起人。 智诚东源 指 舟山市智诚东源投资合伙企业（有限合伙），原名为深圳市智 诚东源投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人。 元风创投 指 苏州元风创业投资有限公司，系公司发起人。 亿和创投 指 苏州亿和创业投资有限公司，系公司发起人。 坤元投资 指 浙江坤元投资咨询有限公司，系公司发起人。 香港利奥 指 香港利奥有限公司，曾为公司股东。 新能源化工 指 新能源化工集团有限公司，曾为公司股东。 华成贸易 指 华成贸易有限公司，曾为公司股东，已注销。 德州玲珑 指 德州玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。 广西玲珑 指 广西玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。 北京天诚 指 北京天诚玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。 香港天成 指 香港天成投资贸易有限公司，系公司子公司。 泰国玲珑 指 玲珑国际轮胎（泰国）有限公司，系公司子公司。 玲珑机电 指 山东玲珑机电有限公司，原系玲珑集团子公司，2015年6月被 公司收购，现为公司子公司。 凱德科贸 指 香港凱德科贸有限公司（HONG KONG KELLY LIMITED）， 系玲珑机电子公司。 雅凯物流 指 青岛雅凯物流有限公司，系香港凱德科贸子公司。 凯德模具 指 烟台凯德模具制造有限公司，系香港凯德科贸子公司。 中成英泰 指 玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑汽销 指 招远玲珑汽车销售有限公司，系玲珑商贸子公司。 玲珑热电 指 招远玲珑热电有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑水泥 指 招远玲珑水泥有限公司，系玲珑热电子公司。 玲珑报关 指 招远市玲珑报关有限公司，系兴隆盛物流的子公司。 山玲担保 指 招远山玲担保投资有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑仓储 指 招远玲珑仓储有限公司，系玲珑集团子公司。 山玲汽销 指 招远山玲汽车销售有限公司，系兴隆盛物流子公司。 山玲物资 指 招远山玲物资经营有限公司，系玲珑商贸子公司。 玲珑置业 指 山东玲珑置业有限公司，系玲珑集团子公司。 武城英泰 指 武城县英泰置业有限公司，系玲珑集团子公司。 兴隆盛物流 指 山东兴隆盛物流有限公司，系玲珑集团子公司。 招远汽商 指 招远玲珑汽车商城有限公司，系玲珑商贸子公司。 兴隆盛大酒店 指 玲珑集团有限公司兴隆盛大酒店，系玲珑集团分公司。 山玲车件 指 招远市山玲车件有限公司，系玲珑集团子公司，已注销。 玲珑翻新 指 招远玲珑轮胎翻新有限公司，系玲珑集团子公司，已注销。 招远橡塑 指 招远市橡塑制品厂，系玲珑集团子公司，已注销。 山玲锁业 指 招远山玲锁业有限公司，系山玲担保子公司，已注销。 玲珑文娱 指 招远市玲珑文体娱乐活动中心，系玲珑商贸和张光英设立的有 限合伙企业。 玲珑物业 指 山东玲珑物业有限公司，系玲珑商贸子公司。 英诚医院 指 山东玲珑英诚医院有限公司，原名招远玲珑博爱医院有限公 司，系玲珑集团子公司。 玲珑商贸 指 山东玲珑商贸有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑汽贸 指 山东玲珑汽贸有限公司，系玲珑商贸子公司。 武城物业 指 武城县玲珑物业有限公司，系玲珑置业子公司。 德州科贸 指 玲珑集团德州科贸有限公司，系玲珑商贸子公司。 欧典物流 指 德州欧典物流汽配城有限公司，系中成英泰子公司。 欧典环保 指 德州欧典环保科技有限公司，系中成英泰子公司。 中亚试验场 指 山东中亚轮胎试验场有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑小额贷款 指 招远玲珑小额贷款有限责任公司，系玲珑集团子公司。 临沂物流 指 临沂雅凯物流有限公司，系玲珑集团子公司。 美国玲珑 指 Linglong Americas Inc，系香港天成子公司。 金峰锁业 指 山东金峰五金锁业有限公司，系实际控制人控制的公司。 东方锁业 指 招远东方锁业有限公司，系实际控制人控制的公司。 大华环境 指 烟台大华环境建设有限公司，王希成之兄王希华持有大华环境 52.09%的股权。 洪伟建筑 指 招远市洪伟建筑工程有限公司，本公司董事张琦之妹的配偶迟 少伟持有其22.00%股权并担任总经理。 洪伟建材 指 招远市洪伟新型建材有限公司，本公司董事张琦之妹的配偶迟 少伟持有洪伟建材20%股权并担任监事。 公司章程 指 山东玲珑轮胎股份有限公司公司章程。 公司章程（草案） 指 山东玲珑轮胎股份有限公司公司章程（草案）。 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股。 本次发行 指 公司向社会公开发行不超过20,000万股A股的行为，本次发 行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。（未完）  |