[上市]铁汉生态:华创证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司关于 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”） 作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“公司”）的 2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，对铁汉生态限售股申请上市流通事项进行了核查，并 出具核查意见如下： 一、公司本次解除限售股份取得的基本情况 2015年5月，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“铁 汉生态”）经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]848号）核准，向刘水发行10,135,135股，刘 水认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月；向招商财富资产管理有限公 司发行5,743,243股、向深圳市融通资本财富管理有限公司发行6,554,054股、向 金鹰基金管理有限公司发行5,743,243、向深圳市嘉豪盛实业有限公司发行 4,932,433股，该四名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。 本次非公开发行股票新增股份33,108,108股，上述股票已于2015年6月15日在深 圳证券交易所上市。 2015年8月23日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过公司2015年半 年度权益分派预案：以截止2015年6月30日公司总股本538,397,512股为基数，向 全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增269,198,756股，转 增后公司总股本增至807,596,268股。该分配预案已获2015年9月9日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年9月实施完毕。 2016年4月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《公司2015年度利 润分配预案的议案》：以公司股本921,002,191股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增 92,100,219股，转增后公司总股本增至1,013,102,410股。该分配预案已获2016 年5月10日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，并于2016年5月实施完毕。 招商财富资产管理有限公司通过上述非公开发行持有的股份变更为 9,476,350股；深圳市融通资本财富管理有限公司发行通过上述非公开发行持有 的股份变更为10,814,189股；金鹰基金管理有限公司发行通过上述非公开发行持 有的股份变更为9,476,350股；深圳市嘉豪盛实业有限公司发行通过上述非公开 发行持有的股份变更为8,138,515股；刘水通过上述非公开发行持有的股份变更 为16,722,974股。 截至本公告披露日，公司总股本为1,013,102,410股。 二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 作为公司本次非公开发行股票的投资者招商财富资产管理有限公司、深圳市 融通资本财富管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和深圳市嘉豪盛实业有限公 司均承诺如下： 自深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12 个月内,不转让本公司所认购的上述股份。 截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。上述限售股份 持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有 人的违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年6月15日； 2、公司本次解除限售股份数量为37,905,404股，占公司总股本的3.74%；于 解禁日实际可上市流通限售股份数量为29,766,944股，占公司总股本的2.94%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为4名，证券账户总数为5户； 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东全称 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 本次可上市流 冻结的股 份总数 售股份数量 市流通股份数 量 通股数占公司 总股本的比例 （％） 份数量 （股） 1 金鹰基金－民生银行 －筠业灵活配置1号 资产管理计划 3,344,594 3,344,594 3,344,594 0.33 0 2 金鹰基金－民生银行 －金鹰温氏筠业灵活 配置3号资产管理计 划 6,131,756 6,131,756 6,131,756 0.61 0 3 招商财富－招商银行 －民商1号专项资产 管理计划 9,476,350 9,476,350 9,476,350 0.94 0 4 融通资本财富－招商 银行－富源1号资产 管理计划 10,814,189 10,814,189 10,814,189 1.07 0 5 深圳市嘉豪盛实业有 限公司 8,138,515 8,138,515 55 - 8,138,460 合计 37,905,404 37,905,404 29,766,944 2.94 8,138,460 注：1、金鹰基金管理有限公司以“金鹰基金－民生银行－筠业灵活配置1号资产管理计划” 和“金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划”两个产品认购。 2、招商财富资产管理有限公司以“招商财富－招商银行－民商1号专项资产管理计划”产品 认购。 3、深圳市融通资本财富管理有限公司以“融通资本财富－招商银行－富源1号资产管理计划” 产品认购。 4、深圳市嘉豪盛实业有限公司持有本公司限售股份8,138,515股中的8,138,460股因股权质 押事项而冻结,待其解除质押后方可上市流通。 5、其他股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。 四、本次解除限售股份前后股本变动结构表 单位：股 类别 本次变动前 本次变动增 减 本次变动后 持股总数 持股比例% 股份数量 持股总数 持股比例% 一、有限售 条件股份 525,192,121 51.84 -37,905,404 487,286,717 48.10 二、无限售 条件股份 487,910,289 48.16 +37,905,404 525,815,693 51.90 三、股份总 额 1,013,102,410 100 0 1,013,102,410 100 五、保荐机构核查意见 经核查： 1、本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺； 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关规定的要求； 3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，铁汉生态对上述内容的信息 披露真实、准确、完整。 在遵守证监会相关法规要求的前提下，保荐机构对铁汉生态本次限售股份解 禁上市流通无异议。 （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有 限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 黄俊毅 保荐代表人： 李秀敏 华创证券有限责任公司 2016 年6月 13日 中财网
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