[股东会]交通银行:2015年度股东大会资料
交通银行股份有限公司 2015年度股东大会 资 料 2016年 6月 27日，中国上海 目 录 1、股东大会议程 ............................................................................................3 2、交通银行股份有限公司 2015年度董事会工作报告 ................................5 3、交通银行股份有限公司 2015年度监事会报告........................................19 4、交通银行股份有限公司 2015年度财务决算报告....................................26 5、交通银行股份有限公司 2015年度利润分配方案....................................30 6、关于聘用 2016年度会计师事务所的议案................................................32 7、交通银行股份有限公司 2016年度固定资产投资计划 ............................33 8、关于董事会换届方案的议案 .....................................................................34 9、关于监事会换届方案的议案 .....................................................................45 10、关于修订《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补 措施》的议案 ..................................................................................................52 11、关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案........................63 12、关于发行二级资本债券的议案 ...............................................................66 13、交通银行股份有限公司2015年度关联交易情况报告.................................68 14、交通银行股份有限公司 2015年度独立非执行董事述职报告.................72 2 股东大会议程 现场会议开始时间：2016年 6月 27日上午 9:00 现场会议地点：上海通茂大酒店 （地址：上海市浦东新区松林路 357号） 网络投票（适用于 A股）：采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投 票的时间为 2016年 6月 27日 9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台 进行网络投票的时间为 2016年 6月 27日 9:15-15:00。 召集人：交通银行股份有限公司董事会 大会主席：牛锡明 董事长 会议议程： 一、大会主席宣布开会 二、宣读和审议各项议案 1、交通银行股份有限公司 2015年度董事会工作报告； 2、交通银行股份有限公司 2015年度监事会报告； 3、交通银行股份有限公司 2015年度财务决算报告； 4、交通银行股份有限公司 2015年度利润分配方案； 5、关于聘用 2016年度会计师事务所的议案； 6、交通银行股份有限公司 2016年度固定资产投资计划； 7、关于董事会换届方案的议案； 8、关于监事会换届方案的议案； 9、关于修订《交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及 3 填补措施》的议案； 10、关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案； 11、关于发行二级资本债券的议案。 三、股东提问 四、投票表决 五、计票，休会 六、宣布表决结果 七、宣读法律意见书 八、大会主席宣布闭会 4 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之一 交通银行股份有限公司 2015年度董事会工作报告 各位股东： 2015年，是国家“十二五”规划的收官之年，也是本公 司全面推进深化改革与转型发展的重要一年。面对错综复杂 的经济形势及银行业经营承受的多重压力，董事会在广大股 东的支持和监事会的监督下，团结带领高级管理层，主动适 应经济新常态，以深化改革为动力，以转型发展为主题，实 现了良好的经营业绩，持续为股东创造稳定回报。截至 2015 年末，本公司资产总额和股东权益（归属于母公司）分别达 到人民币 71,553.62亿元和 5,348.85亿元，同比增长 14.15% 和 13.55%；每股净资产 7.00元，同比增长 10.41%。全年实现 净利润（归属于母公司）665.28亿元，同比增长1.03%，每 股收益 0.9元。在美国《财富》杂志 2015年“世界 500强” 中位列第 190位，较上年上升 27位；在英国《银行家》杂志 2015年全球千家大银行中位列第 17位，较上年上升 2位。 根据《公司法》及本公司章程规定，现将董事会 2015 年主要工作及 2016年工作安排报告如下： 一、2015年董事会的主要工作 2015年，董事会严格遵守法律法规及本公司章程规定， 全体董事勤勉、忠实履职。全年召集召开股东大会 2次，审 5 议通过议案 19项；召开董事会会议 7次，审议通过议案 58 项；董事会五个专门委员会召开会议 16次，审议议案和报 告 62项。一年来，董事会主要开展了七个方面的工作： （一）推动实施深化改革方案，体制机制改革取得积极 成效 2015年，本公司深化改革方案获得国务院批复，再次成 为中国金融业改革先锋。董事会充分把握机遇，明确工作重 点，强化监督执行，全力组织推进三大改革项目实施。 1.探索具有中国特色大型商业银行公司治理机制。 一是完善现代公司治理机制。进一步发挥董事会战略决 策作用、监事会依法监督作用和高级管理层全权经营，强化 “三会一层”权责清晰明确、运作规范高效的公司治理机制。 二是完善授权经营机制。修订《股东大会对董事会授权方案》 和《董事会对行长授权方案》，构建“运转协调、权责对等、 有效制衡、动态调整”的公司治理授权经营机制，以及“集 中归口、分工负责、统一授权、个别调整”的经营管理授权 机制。三是进一步发挥战略投资者作用。加强交行-汇丰双 方全球战略合作，优化总行间、分行间、海外分行间全面合 作机制，探索国际并购领域合作事项。四是建立管理层持股 制度。在 2014年实施核心管理人员增持 A股基础上，再次 部署并圆满完成增持 H股工作，成为首家核心管理人员同时 持有 A股和 H股的上市银行。 2.深化内部经营机制改革。 一是建立职业经理人制度。制定中层以上管理人员职业 6 经理人管理办法，逐步对职业经理人实行公开化遴选、市场 化聘任、目标化考核和契约化管理。二是建立发展责任制。 完善经营机构绩效考核办法，坚持以利润为中心，实施差异 化考核，作为经营机构领导班子履职评价重要内容。三是建 立严格的风险管理责任制。指导高级管理层修订不良资产管 理责任及岗位责任认定办法，进一步加强风险管理责任约 束。四是建立专家型人才管理体系。设立与管理序列并行的 专家职位序列，按“严格准入、名单管理、专项培养、动态 调整”的原则建立专家后备库。 3.实施经营模式转型与创新。 一是推进总行机构改革和流程整合。构建公司、零售、 同业、互联网金融、风险管理“五大板块”和资产负债管理、 资金营运管理、绩效考核、用人薪酬、授权经营“五大体系”， 着力提高营销服务和内部管理能力。二是深化事业部制改 革。建立总行十家事业部、准事业部制直营机构，在省直分 行推进大客户准事业部改革，形成总行与省直分行“双轮驱 动”的发展格局。三是实施网点经营模式转型。推进“物理 网点+电子银行+客户经理”的“三位一体”经营模式转型和 营业网点分类建设，推动“做大做综合、做小做特色”。四 是推动“531”系统在境内分行全面上线。逐步实现市场营 销能力、客户服务水平、电子渠道智能化和风险防控能力四 个提升。 （二）以“两化一行”战略引领转型发展，跨境跨业跨 市场服务能力日益突出 7 2015年，董事会及战略委员会持续推进“两化一行”战 略实施，围绕转型发展的主要目标和重点领域，进一步优化 海外机构布局，加强集团内部协同发展，提升交行的跨境跨 业跨市场服务能力。 1.国际化战略布局加速推进。 一是加快海外机构建设。年内，布里斯班分行和卢森堡 子行相继开业，香港子行改制取得积极进展，控股收购巴西 BBM银行稳步推进。二是国际化经营亮点纷呈。与英国贸易 投资总署签署合作谅解备忘录，积极参与伦敦离岸人民币交 易中心建设；资管中心香港分中心和市场中心香港分中心相 继成立，与托管中心香港分中心共同形成事业部与境外行 “双轮驱动”及条块纵横的业务格局。三是国际化贡献稳步 提升。截至年末，境外银行机构资产总额达人民币 7,012.31 亿元，较年初增长13.55%；全年实现净利润人民币 40.93亿 元，同比增长 13.00%，占集团净利润比重同比上升 0.65个百 分点至6.15%。 2.综合化经营优势持续提升。 一是综合化经营模式不断成熟。强化“板块+条线+子公 司”协同模式，着力提升子公司发展、协同、竞争能力，打 造子公司流量业务、航空航运金融和财富管理三大特色，不 断深化战略协同、突出行业特色。二是子公司继续保持良好 发展势头。交银租赁资产余额增幅和净利润增速保持行业领 先，交银国信成功发行国内首单外资银行信贷资产证券化产 品，交银施罗德公募基金业绩排名行业前列、管理资产规模 8 较年初增长 126.40%，交银康联业务增速继续超过行业平均 水平。三是与集团业务联动不断深化。子公司转型发展融入 集团战略，实现“一个交行、一个客户、一套方案”，满足 客户一站式服务需求。全年，子公司实现社会融资规模总量 人民币 5,250.34亿元，实现归属母公司净利润 29.74亿元， 同比增长50.58%，占集团净利润比重同比上升 1.47个百分点 至4.47%。 3.财富管理银行建设稳步推进。 一是加快完善管理的个人金融资产（AUM）指标体系建 设。指导高级管理层健全完善适应AUM指标需要的组织架构、 风险管理和绩效评价体系。二是大力推进交易型银行转型。 推动从资产持有大行变为资产交易大行、代客交易大行，进 一步增强财富管理经营特色。三是财富管理规模持续提升。 截至年末，托管资产规模达人民币 55,783.60亿元，较年初 增长34.09%；管理的个人金融资产 AUM达人民币 24,519.80 亿元，较年初增长13.93%；人民币表内外理财产品规模达人 民币 1.46万亿元，继续稳居同业前列。 （三）认真落实国家宏观调控要求，服务实体经济能力 不断增强 2015年，董事会牢固树立大局意识，主动适应经济新常 态，认真落实国家宏观调控政策，积极对接实体经济融资及 服务需求，减费让利降低企业融资成本。 1.对接国家重大战略部署。 贯彻落实国家“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防 9 风险”的总体要求，指导高级管理层制定《对接国家重点战 略政策指引》，加强对国家重大工程项目的支持力度，通过 加快信贷及类信贷业务发展以及收回移位再贷等方式，将沉 淀资金腾挪到国家大力支持的行业和领域，提升对国家重大 战略的综合金融服务能力，促进经济结构改革和产业转型升 级。 2.积极支持小微企业及“大众创业、万众创新”。 指导高级管理层制定《关于进一步落实支持小微企业发 展若干政策的意见》，明确专营机构、专项规模、专项资源 等 18条措施，支持小微业务发展。截至年末，小微企业贷 款余额较年初增长8.75%；小微客户较年初增加 1.12万户； 小微企业申贷获得率较年初提高 14.94个百分点，全面实现 监管机构“三个不低于”的目标。 3.降低企业融资成本。 严格执行“七不准、四公开”的监管要求，全面清理涉 企收费项目，做好服务收费管理，为实体经济减费让利。同 时，注重发挥“两化一行”优势，创新融资工具，拓宽融资 渠道，依托“股、债、贷”一体化服务体系和跨境经营网络， 帮助企业降低融资成本。全年共减少收费项目 83项，新发 放人民币贷款加权平均利率5.53%，比上年下降 113个基点。 （四）加强投资者关系和信息披露管理，股东权益保障 体系更趋完善 2015年，董事会紧紧围绕深化改革、转型发展目标任务， 多措并举做好投资者关系管理，依法合规开展信息披露，始 10 终保持良好的透明度，有力保障了全体股东的合法权益。 1.完善股东权益保障体系。 一是加强股东权益保障制度建设。修订公司章程，完善 有关征集股东投票权和股东大会网络投票的规定以及现金 分红政策。二是制定股东回报规划。董事会审议批准了 《2015-2017年股东回报规划》，明确给出了三年期间的股东 回报原则、分红机制以及保障措施。三是认真执行权益保障。 严格按照公司章程落实分红政策，年度现金分红比例继续保 持在30%以上；规范筹备召开股东大会，确保全体股东平等、 公正行使法定权利。 2.做好投资者关系管理。 一是通过定期业绩发布及国际路演、丰富线上线下沟通 平台等多样化的渠道和方式，积极向资本市场推介交行的业 务特色和投资价值。二是坚持以打造“与投资者和分析师沟 通最好的上市银行”为目标，积极主动加强与投资者及证券 分析师的沟通交流。三是及时通过上证 e互动、投资者热线、 投资者邮箱等，沟通回答投资者提出的各类问题。四是注重 收集采纳投资者、分析师针对交行经营发展的合理化意见建 议。 3.依法合规开展信息披露。 一是对照监管规则和自身实际，全年编制发布定期报告 4份，临时公告 A股 42份、H股 56份，保持信息及时、准 确、透明。二是强化自愿性信息披露，主动向市场披露包括 深化改革总体方案、核心管理人员增持 H股等信息。三是严 11 格内幕信息管理。从制度流程和实践操作上严防内幕交易， 切实维护公司及广大股东的利益。经上海证券交易所考评， 本公司已连续两年获得“信息披露 A类公司”称号。 （五）强化全面风险管理体系建设，资产质量在多重压 力条件下保持基本稳定 2015年，面对经济增速下行、利率市场化、金融市场波 动加剧等现实压力挑战，董事会及风险管理委员会、审计委 员会以有效管控各类风险和确保资产质量基本稳定为目标， 切实担负起全面风险管理的最终责任。 1.完善全面风险管理制度体系。 董事会制定或修订了有关并表管理、压力测试、金融工 具公允价值估值管理等一系列政策，进一步强化全面风险管 理的顶层设计。同时，为进一步完善风险偏好体系，在确定 年度风险容忍度和风险限额的基础上，增加有关年度基本风 险政策的内容。指导高级管理层制定实施风险管理 20条、 集团客户风险管理 25条及授信与风险政策纲要 36条等一系 列文件。 2.高度关注重点领域风险管控。 顺应形势发展变化，突出重点领域和重点业务，加强对 产能过剩行业、集团客户、非法集资、互保联保、表外承兑 业务等重点领域的风险排查，持续抓好集团流动性、市场、 操作、声誉等风险管理及授权管理工作，严防互联网金融、 类信贷业务、第三方支付等新兴领域风险波及蔓延。同时， 在国际化快速推进过程中，高度重视海外机构合规和反洗钱 12 管理，制定在美分支机构反洗钱合规制度。 3.保持资产质量基本稳定。 在董事会的组织领导下，通过齐抓共管，全面提升贷后 管理能力，加强存量资产和业务管理，以提升资产覆盖率为 目标，实施名单制管理，大力推进减退加固、清收重组及不 良资产核销等工作。全年累计减退风险贷款人民币 608亿元， 加固风险贷款人民币601亿元，清收表内不良贷款人民币345 亿元；存量风险业务抵质押资产覆盖率较年初提升 4.55个百 分点。 （六）实施资本补充和强化资本约束，经营发展的资本 基础进一步夯实 为满足日趋严格的外部监管要求，保障深化改革与转型 发展，董事会及战略委员会认真履行资本管理职责，积极探 索补充资本和优化资本结构，进一步强化经济资本约束，持 续提升风险抵御能力。 1.完善资本管理规划。 修订完善《2015-2017年资本管理规划》，确保资本补充 机制科学合理，资本结构不断优化，促进资本水平与业务发 展和风险状况相适应。深化内部资本充足监测，通过风险评 估、压力测试等关键环节，增强经营管理前瞻性和预见性。 2.发行优先股补充资本。 为构建多元化的资本补充机制，董事会提请股东大会批 准了境内外发行不超过等值人民币 600亿元的优先股发行方 案。已圆满完成境外优先股发行，并成功创造了中资银行境 13 外发行优先股最低股息率和最低发行溢价。截至年末，本公 司资本充足率和核心一级资本充足率分别为 13.49%和 11.14%，保持在较高水平。 3.强化资本约束机制。 指导高级管理层合理确定资产规模增长速度，大力发展 资本节约型业务。全面贯彻经济资本管理理念，优化经济资 本分配与考核机制，引导全行以经济资本约束风险资产增 长。通过共同努力，实现风险加权资产（RWA）增速连续两 年低于总资产增速。 （七）积极践行企业社会责任，客户服务能力和品牌形 象持续提升 董事会及社会责任委员会高度关注履行社会责任，不断 提升全行服务能力，强化交行品牌形象。 1.加强消费者权益保护。 以做“金融业服务最好银行”为目标，从组织架构、服 务细节、员工行为、客户体验等方面入手，推动本公司成为 投诉率最低、服务效率最高，标准化、规范化、特色化服务 最突出的银行。年内，共有 20家网点被中国银行业协会评 选为“百佳”网点，继续保持行业排名第一；在中国零售银 行客户满意度研究中，连续两年排名首位。 2.绿色信贷业务持续健康发展。 指导高级管理层，围绕建立完善绿色信贷长效机制，加 大对节能环保、低碳经济、战略性新兴产业、绿色金融产品 创新等方面的信贷支持。截至 2015年末，本公司以低碳经济、 14 环境保护、资源综合利用等为特征的绿色一类授信余额达 2047.95亿元，同比增长 34.35%。 3.积极开展员工关爱和社会公益。 坚持以人为本，董事会首次听取了年度员工关爱工作报 告，在同业中首发员工“幸福指数”排名；丰富各类人才培 养机制，将深化改革和转型发展红利惠及全体员工。认真履 行大型商业银行的社会公民责任，加大对定点扶贫、残疾青 少年助学计划等公益事业的投入。全年，各项社会公益支出 达人民币 2448.13万元，每股社会贡献值达 3.86元。 2015年，本公司蝉联中国银行业“年度最具社会责任金 融机构奖”，并荣获中国银行业“年度社会责任最佳绿色金 融奖”、“年度公益慈善优秀项目奖”。 二、2016年董事会的主要工作安排 2016年是国家“十三五”规划的开局之年，也是本公司 深化改革、转型发展承前启后和阶段落地的关键一年。银行 业仍处于经济下行和利率市场化的环境中，在“去产能、去 库存、去杠杆、降成本、补短板”的政策背景下，业务经营、 资产质量和利润增长面临的压力更大、困难更多。董事会将 在广大股东的支持和监事会的监督下，继续做好形势研判， 牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，认真 贯彻国家政策和监管要求，积极把握“十三五”发展机遇， 坚定战胜各类困难挑战的信心，重点做好五个方面的工作： （一）以落实深化改革方案为主线，进一步激发体制机 制活力 15 一是积极探索党委领导核心与现代公司治理有效结合 的新途径，在公司章程中明确党委在公司治理机制中的法定 地位，进一步完善治理体系。二是强化董事会战略决策作用， 细化董事会战略管理、资本管理、风险管理等职责，做好“十 三五”规划及配套子规划编制。三是深入推进内部经营机制 改革，完善职业经理人管理办法，强化职业经理人选聘、考 核、聘任变更等机制。贯彻落实发展责任制，实施全员全产 品计价考核。四是深入推进经营模式转型与创新，通过持续 丰富产品、优化流程和提高效率，进一步提升客户服务能力 和市场竞争力。 （二）持续推进“两化一行”战略落地，实现转型发展 新成效 一是对接国家“一带一路”、“走出去”等战略，加快海 外机构布局，坚持提升客户覆盖面，通过“申设+并购”的 方式填补在主要大洲、主要金融中心及与我国往来密切国家 的机构网络空白。二是进一步完善海外机构业务管理模式， 全力推进“打造资产百亿美元、利润 1亿美元左右的海外大 行”目标。三是围绕“业务融合、客户共享、IT落地、办公 集中”目标，重点深化子公司与集团板块的产品协同和业务 融合。四是立足于规模、质量和效益，进一步突出财富管理 业务特色。 （三）积极做大融资总量和调整优化信贷存量，服务实 体经济发展 一是积极做大融资总量。围绕“十三五”规划，密切跟 16 踪国家重大战略部署，抓住业务发展机遇，扩宽多种融资渠 道，及早谋划和部署优质资产投放。二是积极研究国家供给 侧结构性改革，遴选优质资产项目，推动国家产业结构调整 和经济转型升级。三是继续严格贯彻监管部门关于规范收费 的规定，降低企业融资成本，落实消费者权益保护工作的各 项要求。 （四）扎实开展全面风险管理和内部控制，保持发展质 量基本稳定 一是深刻认识经济新常态和市场化改革进程中风险变 化的规律和特征，持续完善全面风险管理治理体系，抓好风 险责任制的贯彻落实。二是强化统一授信管理体制建设，不 断推进全集团统一的授信与风险管理规范要求。三是不断增 强风险管控的前瞻性和有效性，精准定位隐患资产，重点化 解问题资产，不断强化风险识别能力、风险缓释能力和风险 抵补能力。四是强化内控与合规管理职责，积极开展内控评 价，完善反洗钱制度。 （五）不断加强董事会自身能力建设，促进公司治理体 系稳健有效 一是依法合规完成董事会换届选举。继续保持董事会的 国际化、专业化特色，不断提升董事会科学决策能力。二是 强化董事履职。组织开展董事履职培训和专题调研，及时与 高管层沟通掌握经营管理信息，积极建言献策，不断提升履 职能力。三是强化董事会决策后执行评估机制建设，从制度 建设、评估流程、反馈效率等方面入手，保障董事会决议和 17 董事意见建议得到执行。 本报告已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通 过。 以上，请予审议 18 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之二 交通银行股份有限公司 2015年度监事会报告 各位股东： 2015年，本公司监事会按照《公司法》、《商业银行公 司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》和《公司章程》 等规定，以提升公司价值、保护股东利益为目标，切实履行 履职监督、财务监督、合规风险内控监督等全面监督职能。 现将工作报告如下： 一、监事会主要工作 报告期内，监事会通过召开监事会会议，履职访谈，出 席股东大会，列席董事会及专门委员会，参加年度工作会、 全面风险管理委员会、财务审查委员会，建立与财务、审计、 风险、授信、子公司监事会和会计师事务所的沟通机制，加 强现场监督检查、非现场分析，积极开展各项工作。 （一）加强履职监督，促进完善公司治理。 报告期内，监事会逐一访谈 27位董事、高管，测评董 事和监事对董事会履职的意见，座谈 12位海外分（子）行 负责人，审阅董事、高管年度履职报告，并结合监事会日常 监督，形成监事会对董事会、高管层的年度履职意见，完成 董事和高管个人年度履职评价意见。建议董事会深刻分析经 济金融形势，构建长期核心竞争力；加强风险和内控管理， 19 保证业务稳健发展；进一步发挥董事会职能作用，提高公司 治理水平。建议高管层确保战略落地，加快转型发展；深化 人事薪酬考核机制改革，增强发展活力；加强风险防控，确 保安全稳健经营。 根据《国有金融企业负责人履职待遇和业务支出管理办 法》（财金〔2015〕35号），结合《交通银行负责人履职待遇 与业务支出管理实施细则》中监事会承担的职责，监督董事 会、高管层履职待遇与业务支出情况；严格自我要求，形成 监事会履职自我评价报告。根据监管要求，完成朱鹤新任本 公司副行长期间经济责任审计报告。 （二）围绕中心工作，加强风险、内控和财务监督。 ——加强风险管理和内部控制监督，保障资产安全。 1.监督新增贷款质量。新增贷款质量是银行风险管理架 构是否完善、形势判断是否前瞻、政策制度是否有效、人员 管理是否到位、业务流程是否合理的最佳检验。监事会分析 2012年以来对公新增贷款产生不良的情况，建议切实做好贷 前调查重点关注非不良逾期贷款，切实保全资产；加强领导 班子和关键岗位管理。 2.监督新设省辖分行风险管控。新设省辖分行是董事会 发展战略的重要内容，其机构设置、成本管控和员工能力直 接影响本公司战略目标的达成。在上年信用风险专项监督基 础上，针对新建省辖分行资产安全要求，建议严格按照规定 配备风险经理，防止前中后台关键岗位交叉任职，警惕关键 岗位人员频繁更替导致业务发展缺乏连续性；三道防线各司 20 其职，确保风险早预警、早控制。 3.监督第三方合作机构管理。第三方合作机构通过有效 评估资产、加固担保、监管仓储存货动产为信贷资金安全增 加了第二还款来源，为顺利偿还资金提供了安全保障。第三 方合作机构管理既关系到业务发展和专业化服务能力，也关 系到风险和成本，是一项非常重要的基础性战略工作。监事 会建议进一步规范第三方服务集中采购管理，建立严格集中 统一的准入评估制度和动态管理体系，切实保障资产安全。 4.监督票据业务风险。当前银行面临利率市场化加快、 资本约束趋紧、互联网金融快速发展等诸多挑战，传统盈利 模式受到挑战，票据业务是加快转型发展、由持有型银行向 交易型银行转变的重要业务。监事会建议积极发展信用风险 低、资本消耗低的直贴业务和电子票据业务；加大对垫款客 户和担保企业追偿力度，做好减退加固。 ——强化财务监督，保证信息披露真实准确。 1.分析比较财务数据。通过财务数据研判本公司经营管 理状况；从同业财务数据的对比分析，清晰本公司在市场竞 争中的优劣势；从历史财务数据的发展变化，关注本公司特 色优势业务，促进可持续发展。 2.监督闲置房产处置管理。针对房产处置中的问题，建 议强化拍卖公司责任，选择市场处置机遇期；细化完善营业 网点建设的评估审批标准，探索通过综合管理服务降低房产 运营成本，实现“向管理要效益”。 （三）建立沟通机制，畅通信息渠道。 21 1.定期与外部审计师沟通。及时了解年度审计工作计划 和季度审计情况；关注审计独立性、审计覆盖面，督促审计 质量提升。 2.密切与内部相关条线联系。定期审阅内外部审计报告， 配合事业部制改革、“531”上线和风险内控管理重点工作 听取汇报，掌握重要性、普遍性、苗头性问题；召开子公司 监事长联系会，从并表角度了解子公司风险管理情况。 3.加强与同业交流。参加中国上市公司协会和上海上市 公司协会监事长委员会会议，分享工作经验，开阔工作视野， 提升监督质效。 （四）积极议事，务实开好监事会会议。 2015年，监事会共召开五次会议。审议通过了包括向股 东大会报告的《2014年度监事会报告》在内的16项议案。在 履职尽职监督方面，通过《监事会关于董事会高级管理层 2014年度履职情况的意见》和《监事会对董事会专门委员会 2014年度履职情况评价意见》、《监事会及成员履职自我评价 报告》；在财务收支审阅方面，通过《2014年年度报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》；在监事会 自身建设方面，通过《监事会贯彻落实党风廉政建设若干意 见》、《2015年度监事会工作计划》。监事会听取高管层关于绩 效考核、不良贷款和重组贷款管理、第三方合作机构管理等 业务汇报。全体监事以不同视角建言献策，报告期内监事平 均亲自出席率80%（详见下表）。 22 监事会成员亲自出席监事会会议情况 监事会成员亲自出席会议次数亲自出席率% 宋曙光 5/5 100 卢家辉 5/5 100 唐新宇 4/5 80 滕铁骑 2/5 40 顾惠忠 4/5 80 董文华 3/5 60 李进 4/5 80 高中元 2/5 40 闫宏 4/5 80 陈青 5/5 100 帅师 5/5 100 杜亚荣 4/5 80 樊军 5/5 100 平均亲自出席率 80 二、监事会就有关事项发表的独立意见 1.财务报告的真实性。 财务报告真实、公允地反映了本公司财务状况和经营成 果，普华永道中天和罗宾咸永道会计师事务所分别对本集团 2015年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，监事会 对该报告无异议。 2.募集资金使用、资产收购出售情况。 本公司于2015年7月发行境外优先股募集资金24.5亿美 元，募集资金扣除发行费用后用于补充其他一级资本，提高 资本充足率。12月在全国银行间债券市场发行金融债300亿 23 元，增加负债来源，支持业务稳健发展。 本公司于2015年1月增资交银康联3.75亿元，持股比例 62.5%；3月增资新疆石河子村镇银行844.82万元，持股比例 51%；4月战略入股海南银行4.08亿元，持股比例10%；7月增 资交银租赁10亿元，持股比例100%。未发现本公司收购、出 售资产有损害股东权益和造成资产流失的行为。 3. 信息披露实施情况。 报告期内，未发现通过关联交易损害本公司和股东利益 的行为；本公司主动接受社会监督，未发现有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 4.相关审议事项。 监事会对提交股东大会审议的各项议案无异议，认为董 事会认真履行了股东大会决议。 本公司重视内部控制制度建设，不断致力于内部控制的 完善和提升，监事会对本公司《2015年度内部控制评价报告》 无异议。 本公司积极履行企业社会责任，监事会对本公司《2015 年度企业社会责任报告》无异议。 报告期内，全体董事和高管勤勉尽职、积极进取、稳健 务实，未发现有重大违反法律、法规和损害本公司及股东利 益的行为。截止2015年末，本公司在任董事、高管24人，按 称职、基本称职和不称职三个级别，监事会认为22位董事、 高管“称职”，2位董事“基本称职”。 2015年，本公司认真贯彻落实国家各项政策，坚持深化 24 改革、转型发展，以“抓存款、稳利润、控风险”为主线， 以支持实体经济为核心，积极探索中国特色大型商业银行公 司治理机制；持续推进“两化一行”发展战略，深化内部经 营机制改革，高度关注重点领域风险管控，顺利实现经营业 绩和经营管理目标任务。面对中国经济新常态，本公司需加 大改革创新步伐，持续完善全面风险管理体系，进一步提升 稳健发展能力和市场竞争力。 本报告已经本公司第七届监事会第十三次会议审议通 过。 以上，请予审议 25 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之三 交通银行股份有限公司 2015年度财务决算报告 . 各位股东： 现提请股东大会审议 2015年度财务决算报告如下： 一、主要经营指标情况 （一）国际财务报告准则下主要指标 2015年，本公司实现净利润（归属于母公司）665.28亿 元，较上年增加 6.78亿元，增幅1.03%；实现每股收益 0.90 元；平均资产回报率和平均股东权益报酬率分别为 1.00%和 13.43%，较上年分别下降 0.08个和 1.36个百分点；成本收入 比为30.54%，较上年上升0.02个百分点；减值贷款率为1.51%， 较上年上升 0.26个百分点；拨备覆盖率 155.57%，较上年下 降 23.31个百分点；资本充足率和核心一级资本充足率分别 为 13.49%和11.14%。 （二）中国会计准则下主要指标 2015年，本公司实现净利润（归属于母公司）665.28 亿元，较上年增加 6.78亿元，增幅 1.03%；实现每股收益 0.90 元；平均资产回报率和平均净资产收益率分别为 1.00%和 13.43%，较上年分别下降 0.08个和 1.36个百分点；成本收 入比为30.36%，较上年上升 0.07个百分点。减值贷款、拨 备覆盖率以及资本充足率指标同国际财务报告准则相关指 26 标。 表一 主要经营指标情况表 项目 国际财务报告准则 中国会计准则 2015年同比增减 2015年 同比增减 经营效益 每股收益 0.90元+0.01元0.90元 +0.01元 平均资产回报率 1.00%-0.08个百分点 1.00% -0.08个百分点 平均股东权益报酬率 13.43%-1.36个百分点 13.43% -1.36个百分点 运营效率 成本收入比 30.54%+0.02个百分点 30.36% +0.07个百分点 资产质量 减值贷款率 1.51%+0.26个百分点 1.51% +0.26个百分点 拨备覆盖率 155.57%-23.31个百分点 155.57% -23.31个百分点 资本充足 率 资本充足率 13.49%-0.55个百分点 13.49% -0.55个百分点 一级资本充足率 11.46%+0.16个百分点 11.46% +0.16个百分点 核心一级资本充足率 11.14%-0.16个百分点 11.14% -0.16个百分点 二、主要财务收支情况 （一）国际财务报告准则下主要财务收支 2015年，本公司实现净经营收入 1,945.58亿元，同比增 长 8.92%，其中，利息净收入 1,441.72亿元，手续费及佣金 净收入 350.27亿元；贷款减值拨备支出 271.60亿元，同比 增长32.88%；其他各项支出 813.86亿元，同比增长11.09%， 其中，业务成本为 587.21亿元，增幅 8.70%。 表二 财务收支情况表（国际财务报告准则） 单位：亿元 主要指标 2015年 同比增减 增减幅 净经营收入 1,945.58 159.32 8.92% 利息净收入 1,441.72 93.96 6.97% 手续费及佣金净收入 350.27 54.23 18.32% 其他各项收入 153.59 11.13 7.81% 减值拨备 271.60 67.21 32.88% 其他各项支出 813.86 81.26 11.09% 业务成本 587.21 47.01 8.70% 其中：工资和奖金注 176.25 4.43 2.58% 税前利润 860.12 10.85 1.28% 所得税 191.81 2.89 1.53% 净利润（归属于母公司） 665.28 6.78 1.03% 27 注：剔除2015年度津补贴帐务一次性调整等因素后的工资同比增幅为0.61%。 （二）中国会计准则下主要财务收支 2015年，本公司实现营业收入 1,938.28亿元，同比增长 9.26%，其中，利息净收入 1,441.72亿元，手续费及佣金净收 入 350.27亿元；资产减值损失 289.14亿元，其中，贷款减 值拨备支出 271.60亿元，同比增长32.88%；业务及管理费 580.11亿元，同比增长 9.36%。 表三 财务收支情况表（中国会计准则） 单位：亿元 主要指标 2015年 同比增减 增减幅 营业收入 1,938.28 164.27 9.26% 利息净收入 1,441.72 93.96 6.97% 手续费及佣金净收入 350.27 54.23 18.32% 其他各项收入 146.29 16.08 12.35% 营业外收支净额 3.00 -7.85 -72.35% 资产减值损失 289.14 60.48 26.45% 业务及管理费 580.11 49.66 9.36% 利润总额 860.12 10.85 1.28% 所得税费用 191.81 2.89 1.53% 净利润（归属于母公司） 665.28 6.78 1.03% 三、资产负债情况 2015年末，本公司国际财务报告准则和中国会计准则下 主要资产负债情况如下： 表四 主要资产负债情况表 单位：亿元 国际财务报 项目 2015年末 同比增减 增减幅 资产总额 71,553.62 8,870.63 14.15% 其中：客户贷款 36,345.68 2,797.81 8.34% 告准则和中 负债总额 66,172.70 8,225.76 14.20% 国会计准则 其中：客户存款 44,848.14 4,551.46 11.29% 本公司股东权益 5,380.92 644.87 13.62% 少数股东权益 32.07 6.57 25.76% 28 本报告已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通 过。 以上，请予审议 29 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之四 交通银行股份有限公司 2015年度利润分配方案 各位股东： 本公司 2015年度经审计的国际财务报告准则和中国会 计准则报表集团净利润（归属于母公司）均为 665.28亿元， 银行净利润均为 635.74亿元。 根据《中华人民共和国公司法》、《金融企业准备金计提 管理办法》（财金〔2012〕20号）等相关监管规定及《交通 银行股份有限公司章程》，本公司在分配有关会计年度的税 后利润时，以中国会计准则报表银行净利润数提取法定盈余 公积金，以国际、中国会计准则报表可供分配利润数较低者 为基准进行利润分配。本公司 2015年末累计可供分配利润数 为 735.74亿元，现提出分配方案如下： 一、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定 盈余公积 63.57亿元； 二、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额 1.5％ 的原则，提取一般准备 115.98亿元； 三、以截至 2015年 12月 31日的总股本 742.63亿股为 基数，向本公司登记在册的 A股股东和 H股股东，每股分配 现金股利 0.27元（税前），共分配现金股利 200.51亿元，占 集团净利润（归属于母公司）的30.14%。 四、利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报 30 表银行未分配利润均为 355.68亿元。 五、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。 本方案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通 过。 以上，请予审议 31 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之五 关于聘用 2016年度会计师事务所的议案 各位股东： 根据本公司章程的规定，现提请股东大会审议聘用 2016 年度会计师事务所有关事项： 一、根据相关规定，本公司开展了 2016 年度会计师事 务所的选聘工作。根据评审结果，建议聘用普华担任本公司 2016 年度会计师事务所，其中：普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)负责本公司按中国会计准则编制的财务报表 的审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务，罗兵咸永 道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财 务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司 2015年度 股东大会通过之时起，至本公司 2016年度股东大会结束之时 止。全部报酬合计人民币 2,888万元，其中：财务报表审计 费人民币 2,573万元，内部控制审计费人民币 223万元，其 他相关专业服务费人民币 92万元。 二、提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管 理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款 等事项，并签署聘用合同。 本议案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通 过。 以上，请予审议 32 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之六 交通银行股份有限公司 2016年度固定资产投资计划 各位股东： 现提请股东大会审议 2016年度固定资产投资计划如下： 一、总体情况 2016年度本公司固定资产（固定资产及在建工程）投资 计划 81.8亿元，较上年计划减少 31.3%，较上年实际增加 27.1%。预计 2016年末本公司固定资产净值余额占资产总额 的比例在 1%左右。 二、主要投向 2016年度固定资产投资主要用于本公司境内外各项业 务拓展，主要投向为：营业用房购建及装修，占比 55.2%； 交通运输工具，占比0.6%；设备类购置，占比44.2%。 本计划已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通 过。 以上，请予审议 33 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之七 关于董事会换届方案的议案 各位股东： 本公司第七届董事会任期至 2015年度股东大会召开日 届满，应通过股东大会进行换届选举。依照有关法律法规、 监管规章以及本公司章程的规定，建议： 一、第八届董事会由 18名董事构成，其中：执行董事 4 名，非执行董事 8名，独立非执行董事 6名。 二、牛锡明、彭纯、于亚利、侯维栋为第八届董事会执 行董事候选人；胡华庭、王太银、刘长顺、王冬胜、黄碧娟、 刘寒星、刘浩洋、罗明德为第八届董事会非执行董事候选人； 于永顺、李健、刘力、杨志威、柯成兴（Danny Quah）、王能 为第八届董事会独立非执行董事候选人。 上述 18名董事候选人经股东大会选举通过后，任期至 本公司 2019年召开的 2018年度股东大会召开日为止（独立 非执行董事连任不得超过 6年）。其中，刘寒星、刘浩洋、 罗明德、杨志威、柯成兴（Danny Quah）、王能当选后，其任 职资格尚须报请中国银监会核准。为保证符合有关独立董事 人数比例的规定，第七届董事会独立非执行董事蔡耀君、彼 得.诺兰、陈志武将分别继续任职至杨志威、柯成兴、王能的 董事任职资格获得中国银监会核准之日为止。 本议案已经本公司第七届董事会第二十次会议审议通 34 过。 以上，请予审议 附件：董事候选人简历 附件： 董事候选人简历 一、执行董事候选人（4名） 牛锡明，男，1956年8月生，中国国籍，高级经济师。牛先生 1983年 9月至 1986年 7月在中国人民银行青海省分行工作，其间 1984年 12月至 1986年 7月任工商信贷处副处长；1986年 7月至 2009年 12月在中国工商银行工作，历任工商银行青海省西宁市分 行副行长、行长，工商银行工交信贷部副主任、主任、总经理，工 商银行北京市分行行长，工商银行行长助理兼北京市分行行长，工 商银行副行长，工商银行执行董事、副行长；2009年12月至2013 年5月任交通银行副董事长、执行董事、行长，2013年5月至2013 年10月任交通银行董事长、执行董事、行长，2013年10月至今任 交通银行董事长、执行董事。牛先生1983年于中央财经大学金融 系获经济学学士学位，1997年于哈尔滨工业大学管理学院获经 济学硕士学位，1999年享受国务院颁发的政府特殊津贴。 彭纯，男，1962年 1月生，中国国籍，高级会计师。彭先生 1981年 7月至 1983年 9月在中国人民银行新疆维吾尔自治区分行 工作；1986年 8月至 1989年 1月历任新疆财经学院金融系讲师、 教研室主任、科研处副处长、经济研究所副所长；1989年 1月至 1994年4月历任新疆维吾尔自治区党委政研室工交财贸处副处长、 正处级研究员，经济处处长；1994年 4月至 2001年 9月历任交通 银行乌鲁木齐分行副行长、行长，南宁分行行长，广州分行行长； 2001年 9月至 2010年 4月历任交通银行行长助理，董事、行长助 36 理，副行长，执行董事、副行长；2010年 4月至 2013年 9月任中 国投资有限责任公司副总经理兼中央汇金投资有限责任公司执行 董事、总经理；2013年 10月起任交通银行行长，2013年 11月起 任交通银行副董事长、执行董事、行长。彭先生 1986年于中国人 民银行研究生部获经济学硕士学位。 于亚利，女，1958年2月生，中国国籍，高级会计师。于女士 1980年 3月至 1993年 2月历任中国人民银行河南鲁山县支行会计 股会计员、会计股副股长、副行长，平顶山市分行稽核科副科长、 科长；1993年 2月至 2004年 8月历任交通银行郑州分行财务会计 处处长、副行长，总行财务会计部副总经理、总经理，总行预算财 务部总经理；2004年8月至2015年4月历任交通银行首席财务官， 副行长、首席财务官，执行董事、副行长、首席财务官；2015年4 月至今任交通银行执行董事、副行长。于女士 2006年于复旦大学 获工商管理硕士学位。 侯维栋，男，1960年 1月生，中国国籍，高级工程师。侯先 生 1982年 8月至 1984年 10月历任中国人民银行青岛市分行北 区办事处会计科办事员、科技科办事员；1984年 10月至 1998 年 11月历任中国工商银行青岛市分行科技科科员、电脑部副主 任、科技处副处长、总工程师兼科技处处长、青岛经济开发区支 行行长，其间 1996年 8月至 1997年 4月被交流到中国工商银行 软件开发中心任总经理助理；1998年 11月至 2002年 4月历任中 国工商银行技术保障部副总经理、数据中心总经理；2002年 4 月至 2015年 10月历任交通银行电脑部副总经理，信息科技部总 经理，首席信息官，副行长、首席信息官；2015年 10月至今任 37 交通银行执行董事、副行长、首席信息官。侯先生 2003年于北 京大学获经济学博士学位。 二、非执行董事候选人（8名） 胡华庭，男，1957年11月生，中国国籍，2004年9月至今任 交通银行非执行董事。胡先生1978年12月至2004年9月历任财 政部办公厅秘书，综合计划司工资物价处副处长，预算外资金管 理司中央处副处长，农业税征管司特税处副处长，综合计划司预 算外资金管理二处处长，基本建设司综合处处长、投资二处处长、 助理巡视员，经济建设司副司长，离退休干部局局长。胡先生1998 年于东北财经大学获投资经济专业研究生学历。 王太银，男，1964年 6月生，中国国籍，2013年 8月至今 任交通银行非执行董事。王先生 1986年 8月至 2013年 5月历任 财政部人事司科技干部处、基层工作处科员、副主任科员，人事 教育司基层工作处主任科员，派出机构人事处主任科员（其间 1995年 10月至 1996年 10月在辽宁省朝阳县人民政府挂职任县 长助理）、副处长、调研员，司秘书（正处长级），派出机构人事 处处长，副巡视员。王先生 1986年毕业于中南财经大学政治系 政治专业，2015年获得美国亚利桑那州立大学工商管理硕士学 位。 刘长顺，男，1958年 4月生，中国国籍，2014年 9月至今 任交通银行非执行董事。刘先生 1977年 10月至 1987年 4月历 任吉林省通化市二密铜矿财务科科员、副科长，1987年 4月至 1995年 1月历任财政部驻吉林财政厅中企处干部、副科长、主任 科员，1995年 1月至 2014年 6月历任财政部驻吉林专员办办公 38 室主任科员，综合处副处长，专员助理，副监察专员，监察专员。 刘先生 2002年于吉林大学工商管理学院获管理学专业研究生学 历。 王冬胜，男，1951年11月生，中国香港籍，2005年8月至今 任交通银行非执行董事。王先生1980年4月至1997年3月出任花 旗银行副财务总监、业务发展总监、副董事总经理及银行业务总监， 北亚洲区营业、服务及销售总监；1997年4月至2004年11月任渣 打银行中港区个人银行业务主管，香港区行政总裁，大中华区董事； 2005年4月起任香港上海汇丰银行有限公司执行董事，现为汇丰银 行副主席兼行政总裁、汇丰控股有限公司集团常务总监和集团管理 委员会成员、汇丰银行（中国）有限公司董事长兼非执行董事及马 来西亚汇丰银行有限公司主席兼非执行董事。王先生同时担任恒生 银行有限公司非执行董事，以及国泰航空有限公司独立非常务董 事。王先生曾于2001年、2004年、2006年及2009年担任香港银行 公会主席。王先生在中国内地的公职包括：中国人民政治协商会议 第十二届全国委员会委员、中国人民政治协商会议湖北省第十一届 委员会委员及常务委员、重庆市市长国际经济顾问、中国银行业协 会理事会理事，以及中国红十字会常务理事。王先生1976年和1979 年分别从美国印第安纳大学获市场及财务学硕士学位和电脑科学 硕士学位。 黄碧娟，女，1961年 6月生，中国香港籍。黄女士 1984年 5月至 1986年 10月任华侨银行有限公司香港分行经理；1986年 10月至 1987年 5月任东京银行香港分行中国部经理；1987年 5 月至 1990年 1月任新加坡发展银行（亚洲）有限公司信贷及市 39 场发展部经理；1990年 2月至 1992年 6月任奥地利第一国立银 行香港分行高级经理；1992年 7月至 2009年 7月历任香港上海 汇丰银行有限公司环球银行部香港区常务总监、大中华地区债务 发行部主管、资本市场部高级经理、银团贷款经理等职务；2009 年 8月至 2015年 2月历任汇丰银行(中国)有限公司副行政总裁， 行长兼行政总裁；2015年 3月至今任香港上海汇丰银行有限公 司大中华区行政总裁。黄女士目前还担任汇丰银行（中国）有限 公司副董事长，汇丰环球投资管理（香港）有限公司及汇丰（台 湾）商业银行股份有限公司董事兼主席，汇丰晋信基金管理有限 公司监事，加拿大汇丰银行董事等职务。黄女士 1983年于香港 大学获社会科学学士学位。 刘寒星，男，1973年 1月生，中国国籍。刘先生 1997年 8 月至 2003年 9月历任中国人民银行办公厅副主任科员、主任科 员、副处级干部；2003年 9月至 2004年 7月历任中国银监会非 银部副处长、信息中心副处长；2004年 7月至 2008年 4月历任 交通银行办公室副处长、正处级干部，北京分行市场开发处处长、 公司业务部高级经理、营业部高级经理，北京分行行长助理、副 行长；2008年 4月至 2016年 3月历任全国社会保障基金理事会 办公厅副主任、主任；2016年 3月至今任全国社会保障基金理 事会规划研究部主任。刘先生 2012年于中国科学院研究生院获 管理学博士学位。 刘浩洋，男，1973年 3月生，中国国籍。刘先生 1994年 7 月至 1998年 9月任北京市华都育种公司财务部经理助理，2001 年7月至2005年3月任金飞民航经济发展中心财务部经理助理， 40 2005年 3月至 2009年 6月任首都机场集团公司财务部总经理助 理、副总经理，2009年 6月至 2012年 10月任内蒙古机场集团公 司财务总监，2012年 10月至 2015年 11月任首都机场集团财务 有限公司副总经理，2015年 11月至今任首都机场集团公司资本 运营部副总经理。刘先生 2001年于中国农业大学经管学院获管 理学硕士学位。 罗明德，男，1964年 8月生，中国国籍，高级会计师。罗 先生 1986年 7月至 2000年 2月历任中国烟草总公司财务物价部 干部，财务会计部科员、副主任科员、主任科员；2000年 2月 至今历任国家烟草专卖局财务管理与监督司会计处副处长、处 长、副巡视员、副司长（其中：2014年 1月至 2015年 12月挂职 任四川省泸州市市委委员、常委）。罗先生 1986年 7月于陕西财 经学院金融系获经济学学士学位。 三、独立非执行董事候选人（6名） 于永顺，男，1950年 11月生，中国国籍，高级经济师，享受 国务院颁发的政府特殊津贴，2013年8月至今任交通银行独立非执 行董事。于先生1990年10月至1999年4月历任中国建设银行资金 计划部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行行 长、第二营业部总经理；1999年4月至2010年12月，历任中国建 设银行审计部总经理、中国建设银行首席审计官。于先生目前还担 任大连华信信托股份有限公司监事长、信达证券股份有限公司和 盛京银行股份有限公司独立董事。于先生1977年毕业于辽宁财经 学院（现东北财经大学）基建经济专业，1998年毕业于中国社会科 学院研究生院财贸经济系货币银行学专业研究生班。 41 李健，女，1953年9月生，中国国籍，现任中央财经大学金融 学院教授、博士生导师、博士后流动站导师，2014年 10月至今任 交通银行独立非执行董事。李女士 1983年至今任教于中央财经大 学，其间于1986年至1987年借调国务院发展研究中心从事咨询研 究工作。李女士目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副主 任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，北京银行股份有 限公司、五矿证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司和东 兴证券股份有限公司独立董事。李女士 1997年于西安交通大学获 经济学博士学位。 刘力，男，1955年9月生，中国国籍，现任北京大学光华管理 学院金融系教授，北京大学金融与证券研究中心副主任，博士生导 师，2014年 9月至今任交通银行独立非执行董事。刘先生 1984年 9月至1985年12月任教于北京钢铁学院，1986年1月至今任教于 北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系。刘先生目前 还担任中国机械设备工程股份有限公司、廊坊发展股份有限公司、 华油惠博普科技股份有限公司独立董事。刘先生 1984年于北京大 学获物理学硕士学位，1989 年于比利时天主教鲁汶大学获工商管 理硕士学位。 杨志威，男，1955年2月生，中国香港籍，现任冯氏控股（1937） 有限公司集团监察及风险管理总裁。杨先生1978年9月至1991年 8月曾供职于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、加拿大 McCarthy Tetrault律师事务所；1993年5月至1998年1月任香港 胡关李罗律师事务所律师、合伙人；1998年 2月至 2001年 6月任 中国光大集团、光大控股有限公司、光大国际有限公司董事、法律 42 顾问；2001年10月至2011年3月任中国银行（香港）有限公司董 事会秘书，其间 2005年 12月至 2008年 4月兼任中国银行股份有 限公司董事会秘书；2011年4月至2015年2月任中国银行（香港） 有限公司副总裁（个人银行业务）；2015年 7月至今任冯氏控股 （1937）有限公司集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担任中 国航空科技工业股份有限公司独立董事、香港医院管理局董事会成 员。杨先生1978年、1985年、1991年毕业于香港大学、英国法律 学院和加拿大西安大略大学法学院，2001年于加拿大西安大略大学 获工商管理硕士学位。 柯成兴（Danny Quah），男，1958年 7月生，英国国籍，现任 伦敦政治经济学院经济系经济学和国际发展教授。柯先生 1985 年 8月至 1991年 7月任麻省理工学院助理教授；1991年 8月至 今任伦敦政治经济学院经济系教授，其间 2006年 8月至 2009年 8月任伦敦政治经济学院经济系主任，2010年 4月至 2011年 5 月任清华大学经济与管理学院访问教授、新加坡南洋理工大学访 问教授。此外，柯先生曾担任马来西亚国家经济顾问委员会、英 格兰银行、世界银行和新加坡金融管理局等机构或组织的专业顾 问。柯先生 1986年于哈佛大学获经济学博士学位。 王能，男，1973年 10月生，中国国籍，现任美国哥伦比亚 大学商学院金融学讲席终身正教授。王先生 2002年 7月至 2004 年 6月任美国罗切斯特大学商学院金融系助理教授，2004年 7 月至今历任美国哥伦比亚大学商学院金融系助理教授、副教授、 教授，其间 2006年 7月至 2007年 1月任美国西北大学凯洛格商 学院访问副教授。王先生目前还兼任上海财经大学金融学院院 43 长、美国国家经济研究局研究员。王先生 1995年获得美国加州 理工学院化学硕士学位，1997年获得美国加州大学圣地亚哥分 校国际关系与亚太研究硕士学位，2002年获得美国斯坦福大学 商学院金融学博士学位。 44 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之八 关于监事会换届方案的议案 各位股东： 本公司第七届监事会任期至 2015年度股东大会召开日 届满，应通过股东大会和职工代表大会进行换届选举。依照 有关法律法规、监管规章及本公司章程的规定，建议： 一、第八届监事会由 12名监事构成，其中监事长 1人， 股东代表出任的监事 5人，外部监事 2人，职工代表监事 4 人。 二、宋曙光、唐新宇、夏智华、赵玉国、刘明星、顾惠 忠、闫宏、张丽丽为本公司第八届监事会监事候选人，其中 唐新宇、夏智华为外部监事候选人。 上述监事候选人经股东大会选举通过后，连同本公司职 工代表大会选举的职工监事陈青、杜亚荣、樊军、徐明，组 成本公司第八届监事会，任期至本公司 2019年召开的 2018 年度股东大会召开日为止。 本议案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通 过。 以上，请予审议 附件：监事候选人简历 45 附件： 监事候选人简历 宋曙光，男，1961年 2月生，现任本行监事长。宋先生自 2000 年至 2014 年任职于中国太平保险集团（前身中国保险集 团），其中 2008 年 8 月至 2014 年 3 月任中国太平保险集团有 限责任公司（中国太平保险集团<香港>有限公司）副董事长、总 经理，2008年 11月起兼任中国太平保险控股有限公司（香港 上市公司，简称太平控股）副董事长，2013 年 4月至 2014 年 3 月兼任太平控股副董事长、总裁，2004 年 11 月至 2008 年 11 月、2010 年 3 月至 2011 年 11 月两度兼任太平人寿保险有限公 司董事长。宋先生自 1985年 8月至 1993 年 9 月任职于中国国 家计划委员会，1993 年 10 月至 1998 年 10 月任职于中国人民 保险公司，1998 年 11 月至 2000 年 4月担任中国保监会财务会 计部主管。宋先生于 1985 年获吉林大学经济硕士学位。宋先生 自 2014年 6月起任本行监事长。 唐新宇，女，1953年 4月生，本行外部监事。唐女士自 2011 年1月至2013年7月任中国银行企业年金理事会理事长，自2007 年 2月至 2011年 1月任中银国际证券有限责任公司董事长；自 2004年 10月至 2006年 9月任中国银行总行人力资源部总经理； 自 2003年2月至 2004年 10月任中国银行北京分行党委副书记、 纪委书记、副行长；自 1998年 1月至 2003年 2月任中国银行总 稽核室副总经理、稽核部总经理；自 1988年 5月至 1998年 1月 46 先后在中国银行港澳管理处经济研究部、浙江兴业银行香港分 行、中国银行香港分行任高级经理、助理总经理；自 1981年至 1988年 5月任中国银行国际金融研究所信息处副研究员、副处 长（1986年）。1977年于北京大学西语系英语专业毕业，1996 年于香港中文大学工商管理专业硕士毕业。唐女士自 2014年 6 月起任本行外部监事。 夏智华，女，1955年生。夏女士自 2006年 3月至 2015年 7 月任中国人寿保险股份有限公司监事会主席；2000年7月至2005 年 12月历任中国长城资产管理公司、中国经济开发信托投资公 司、中国人寿保险（集团）公司、中国出口信用保险公司监事会 办公室副主任、副局级专职监事、监事会办公室主任、正局级专 职监事；自 2000年 6月至 2000年 7月任财政部国库局助理巡视 员；自 1997年 7月至 2000年 6月任财政部国债金融司副司长； 自 1984年 12月至 1997年 6月，历任财政部文教行政财务司、 国家债务管理司主任科员、副处长、处长。夏女士于 1984年获 厦门大学经济学硕士学位。现兼任中国内审协会常务理事，国际 内部审计师，高级经济师，享有国务院颁发的政府特殊津贴荣誉。 赵玉国，男，1962年 10月生。赵先生自 2015年 4月起至今 任中国第一汽车集团公司总法律顾问兼法律事务部部长；2007 年12月至2015年4月任一汽集团公司总法律顾问兼法律事务室 主任；2002年 9月至 2007年 12月任一汽集团公司法律事务室副 主任（主持工作）；1996年 11月至 2002年 9月任一汽—大宇汽 车发动机有限公司企划部部长；1994年 10月至 1996年 11月任 一汽集团公司计财部法律组主任；1992年 10月至 1994年 10月 47 任一汽集团公司经济计划处法律科副科长；1987年 8月至 1992 年 10 月任一汽经济计划处法律科经济员。赵先生于 1987年获 中国政法大学法学学士学位。 刘明星，男，1960年 1月生。刘先生自 2016年 4月起至今 任鲁能集团有限公司总经理助理兼法律合同部主任、重点项目办 公室主任；自 2016年 1月至 2016年 4月任鲁能集团有限公司总 经理助理兼重点项目办公室主任；自 2014年 11月至 2016年 1 月任鲁能集团有限公司副总会计师兼财务资产部主任；自 2012 年 11月至 2014年 11月任鲁能集团有限公司财务资产部主任； 自 2009年 6月至 2012年 11月任山东鲁能集团有限公司审计部 主任；自 2008年 5月至 2009年 6月任山东鲁能集团有限公司审 计部副总经理（主持工作）、总经理；自 2007年 10月至 2008年 5月任山东鲁能菏泽煤电开发有限公司副总经理；自 2004年 1 月至2007年10月任山东鲁能菏泽煤电开发有限公司副总经理兼 总会计师；自 1986年 7月至 2004年 1月历任潍坊电业局财务部 会计、财务科副科长、财务部主任、副总会计师兼财务部主任。 刘先生于中央党校经济管理专业本科毕业。 顾惠忠，男，1956年 11月生，本行监事。顾先生 2008年 8 月起至今任中国航空工业集团公司副总经理、总会计师；1999 年 6月至 2008年 8月任中国航空工业第一集团公司副总经理， 其中从 2005年 2月起兼任总会计师；1998年 7月至 1998年 12 月任国防科工委财务司副司长。顾先生 2000年于北京航空航天 大学获国际金融学硕士学位，2008年毕业于长江商学院EMBA。 顾先生自 2010年 8月起任本行监事。 48 闫宏，男，1966年 8月生，本行监事。闫先生 2008年 3月 起至今任大庆油田有限责任公司、大庆石油管理局总会计师； 2002年 3月至 2008年 3月历任大庆油田有限责任公司副总会计 师兼财务资产部主任、总会计师；2000年 5月至 2002年 3月历 任大庆油田有限责任公司财务资产部副主任、主任；1999年 1 月至 2000年 5月任大庆油田有限责任公司修井分公司副总会计 师。闫先生 2003年于上海财经大学获工商管理硕士学位，2008 年于中欧国际工商学院获工商管理硕士学位。闫先生自 2008年 8月起任本行监事。 张丽丽，女，1972年 6月生。张女士 2014年 5月起至今任 华能资本服务有限公司总会计师；自 2011年 10月至 2014年 5 月任华能资本服务有限公司总会计师兼计划财务部经理；自2004 年2月至2011年10月历任华能资本服务有限公司计划财务部干 部、副经理、经理；自 2000年 12月至 2004年 2月历任中国华 能财务有限责任公司计划部干部、副经理。张女士于 2007年获 上海交通大学高级管理人员工商管理硕士学位，高级会计师。 陈青，女，1960年 8月生，2004 年 11 月加入本行，本行 职工监事。陈女士 2005年 3月起至今任本行监事会办公室主任， 2004年 11月任本行副局级专职监事，2003年 8月至 2004年 10 月任国有重点金融机构-中国农业银行监事会正处级专职监事， 2000年 7月至 2003年 8月历任中国银行监事会副处长、处长、 正处级专职监事，1997年 2月至 2000年 7月任审计署财政司副 处长。陈女士 1984年于中国人民大学获经济学学士学位，2009 年于上海财经大学获工商管理硕士学位，高级审计师。陈女士自 49 2004年 11月起任本行职工监事。 杜亚荣，男，1964年 1月生，1997 年 9月加入本行，本行 职工监事。杜先生 2015年 1月至今任本行纪委副书记、监察局 （反欺诈部）局长（总经理），2009年 11月起至 2015年 1月任 本行纪委副书记、监察室主任，2009年 1月至 2009年 11月任浙 江省分行副行长；2004年10月至2009年1月任杭州分行副行长； 2004年 4月至 2004年 10月任杭州分行办公室主任；2001年 5 月至 2004年 4月任杭州分行萧山支行行长，其中 2003年 4月至 2004年 3月在总行稽核部挂职交流任副处长；1997年 10月至 2001年 5月历任本行杭州分行办公室干部（正处级）、副主任、 党委办公室主任。杜先生 1986年于杭州师范大学本科毕业。杜 先生自 2010年 8月起任本行职工监事。 樊军，男，1958年 7月生，1994年 6月加入本行，本行职 工监事。樊先生 2004年 9月至今任本行审计监督局局长（更名 前任稽核部总经理、审计部总经理）；2001年 9月至 2004年 9 月任本行广州分行行长；1998年 1月至 2001年 9月任本行乌鲁 木齐分行行长；1996年 12月至 1998年 1月任本行乌鲁木齐分行 副行长；1994年 6月至 1996年 12月任本行乌鲁木齐分行国外业 务部副经理、经理；1992年 4月至 1994年 6月任新疆区党委政 研室综合处副处级调研员、副处长。樊先生毕业于四川大学经济 系政治经济学专业，硕士研究生，高级经济师。樊先生自 2013 年 6月起任本行职工监事。 徐明，男，1960年 11月生，1994年 10月加入本行。徐先 生自 2016年 2月起至今任本行员工工作部总经理、工会常务副 50 主席（2016年 4月起）；自 2013年 3月至 2016年 2月任交银康 联人寿保险有限公司监事长；自 2010年 7月至 2013年 3月任本 行华东授信审批中心总经理；自 2005年 9月至 2010年 7月任本 行吉林省（长春）分行负责人；自 2004年 11月至 2005年 9月 任本行绍兴分行负责人；自 1994年 10月至 2004年 11月历任本 行嘉兴分行副行长、行长。徐先生毕业于中共浙江省委党校经济 专业，硕士研究生。 51 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之九 关于修订《交通银行股份有限公司发行优先股 摊薄即期回报及填补措施》的议案 各位股东： 2015年 5月 18日，本公司 2015年第一次临时股东大会 审议批准了《关于<交通银行股份有限公司发行优先股摊薄 即期回报及填补措施>的议案》。为了落实证监会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的最新监管要求，本公司修订了《交通银行股份有限公 司发行优先股摊薄即期回报及填补措施》，现提请股东大会 审议。同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及 监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形 下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步 分析、研究、论证本次非公开发行优先股对即期财务指标及 股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权 处理与此相关的其他事宜。 本议案已经本公司第七届董事会第十八次会议审议通 过。 以上，请予审议 附件：交通银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报 及填补措施（修订稿） 52 附件： 交通银行股份有限公司发行优先股 摊薄即期回报及填补措施 （修订稿） 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司根 据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公 开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就采取 的填补回报措施说明如下： 一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的 影响 （一）假设前提 1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大 不利变化； 2、假设本公司 2015年度扣除非经常性损益前归属于母公司 股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为 665.08亿元和 660.45亿元； 3、假设本公司 2016年扣除非经常性损益前归属于母公司股 东的净利润分别为 631.83亿元、665.08亿元和 698.33亿元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 627.43亿 元、660.45亿元和 693.48亿元； 53 4、假设本次优先股募集资金总额为经《中国银监会关于交 通银行境内发行优先股》（银监复[2015]660号）批准的募集金 额上限，即 450亿元，且不考虑发行费用的影响； 5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司经营状 况、财务状况等的影响； 6、假设本次优先股在 2016年初即已存续（仅为示意性测算， 不代表本公司优先股的实际发行时间），并在 2016年完成一个 计息年度的全额派息，股息率为 4.5%（仅为示意性测算，不代表 本公司预期的本次优先股股息率）； 7、在预测本公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总 股本 742.63亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 8、本次测算只考虑本次境内优先股对即期回报的摊薄影响， 不考虑 2016年应付的已发行境外优先股股息等其他因素。 （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响 分析 基于上述假设与前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报 对本公司主要财务指标的影响对比如下： 1、情景一：假设本公司 2016年扣除非经常性损益前归属于 母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 631.83亿元和 627.43亿元。 主要财务数据和财务指标2015年 2016年 不考虑本次发行 考虑本次发行 归属于公司普通股股东的净利润（百万元） 66,508 63,183 61,158 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性 损益的净利润（百万元） 66,045 62,743 60,718 扣除非经常性损益前的基本每股收益（元） 0.90 0.85 0.82 54 扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元） 0.90 0.85 0.82 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.89 0.84 0.82 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.89 0.84 0.82 2、情景二：假设本公司 2016年扣除非经常性损益前归属于 母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 665.08亿元和 660.45亿元。 主要财务数据和财务指标2015年 2016年 不考虑本次发行 考虑本次发行 净利润（归属于母公司普通股股东）（百万元） 66,508 66,508 64,483 扣除非经常性损益的净利润(归属于母公司普 通股股东 )（百万元） 66,045 66,045 64,020 扣除非经常性损益前的基本每股收益（元） 0.90 0.90 0.87 扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元） 0.90 0.90 0.87 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.89 0.89 0.86 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.89 0.89 0.86 3、情景三：假设本公司 2016年扣除非经常性损益前归属于 母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 698.33亿元和 693.48亿元。 主要财务数据和财务指标2015年 2016年 不考虑本次发行 考虑本次发行 净利润（归属于母公司普通股股东）（百万元） 66,508 69,833 67,808 扣除非经常性损益的净利润(归属于母公司普 通股股东 )（百万元） 66,045 69,348 67,323 扣除非经常性损益前的基本每股收益（元） 0.90 0.94 0.91 扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元） 0.90 0.94 0.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.89 0.93 0.91 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.89 0.93 0.91 （三）关于本次测算的说明 1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 55 策造成损失的，本公司不承担任何责任； 2、本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本 次优先股在 2016年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性 测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发 行完成时间和股息率为准。 二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利 润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股 息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利 润，因此短期内本公司的基本每股收益和稀释每股收益等指标可 能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回 报存在被摊薄的风险。 但是，本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本资 源，从而实现合理的资本回报水平。如果本公司在资本补充后及 时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益， 同时，优先股作为其他一级资本，在本公司保持目前资本经营效 率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本公司业务发展，提高 本公司营业收入和净利润水平，对本公司普通股股东净资产收益 率及归属于普通股股东每股收益将产生积极影响。 特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报 的风险。本公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措 施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性 （一）发行境内优先股是本公司持续稳健发展、提升服务实 56 体经济能力的需要 近年来，本公司围绕“走国际化、综合化道路，建设以财富 管理为特色的一流公众持股银行集团”的发展战略，着力推动业 务转型，在秉承稳健经营理念的基础上不断提高服务实体经济的 能力。但同时，国内利率市场化进程不断加速，银行业竞争不断 加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。本 公司目前正处于战略规划实施和业务转型的关键时期，需要持续 完善资本补充机制，进一步增强资本实力。本公司已完成境外优 先股发行，通过发行境内优先股，能够进一步提高本公司资本质 量和资本充足率水平，既是本公司坚持稳健发展和实施战略转型 的需要，也有助于本公司增强服务实体经济的能力。 （二）发行境内优先股有利于本公司持续优化资本结构、降 低融资成本 近年来，本公司着力推进“改革创新、转型发展”，坚持低 资本消耗、低成本扩张的利润增长模式，坚持以内源性资本积累 为主，并合理利用外部渠道补充资本。但目前本公司资本主要由 核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本相对较少，资本成 本相对较高。优先股是补充本公司其他一级资本的有效资本工 具，其融资成本低于核心一级资本，有利于本公司优化资本结构、 降低一级资本的资本成本。同时，相比普通股，优先股具有股东 一般不享有表决权、不参与经营管理等特征，有利于保持本公司 股权结构的稳定。 （三）发行境内优先股是本公司顺应监管趋势、进一步夯实 资本基础的需要 57 在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构 加强了对银行资本充足率的监管力度。《商业银行资本管理办法 （试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出 了更高要求。发行优先股一方面有助于推动金融创新实践，另一 方面也符合巴塞尔协议 III和我国新资本监管政策的导向，有助 于拓展商业银行资本补充渠道，实现银行资本细分和资本结构优 化。本公司通过发行境内优先股补充其他一级资本，是在监管指 导下进一步夯实资本基础、保持资本充足、确保符合监管要求的 有益举措。 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公 司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次境内优先股募集资金总额不超过 450亿元，依据适用法 律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，本次发行 境内优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司 其他一级资本，提高本公司一级资本充足率，优化资本结构。本 次优先股募集资金将为本公司业务的稳健发展提供资本支撑，能 够提升本公司核心竞争力。 本公司积极推进用人、薪酬和考核机制改革，不断完善“以 职位为基础，职位价值与绩效价值相统一”的薪酬管理体系，强 化业绩导向，加大激励约束力度。本公司进一步优化集团绩效考 核体系，规范总行部门、境内外分（子）行、直营机构、子公司 经营班子、管理人员和员工考核办法，并加强教育培训工作，为 推进全行改革发展和业务开展提供了有力的人才支撑。 本公司非常重视将先进的信息技术和银行自身的发展紧密 58 结合，积极开展科技创新，大力构建以资源得到有效整合、业务 流程得以再造、现代科技含量不断提高、有关技术指标居于同业 领先水平为主要特点的信息化系统，在技术上有效保障了本公司 业务的开展。 本公司拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道。对存 量网点，本公司加快完善布局、原址改造、机构升格、县域搬迁 和特色经营，持续提升网点综合产能和业务贡献。依托于广泛的 经营网络和高效的经营管理能力，本公司具备扎实的市场基础。 五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施 （一）本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主 要风险及改进措施 本公司主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业 务和其他业务。 公司金融业务方面，本公司顺应利率市场化趋势，围绕财富 管理的发展主线，持续推动公司金融业务转型发展和结构优化， 不断提升客户业务合作层级；个人金融业务方面，本公司秉承“以 客户为中心”的经营理念，致力于打造以财富管理为主体，普惠 金融、消费金融、互联网金融为特色的“大零售”业务发展格局， 全面推进个人金融业务转型发展；资金业务方面，本公司灵活应 对宏观经济环境的复杂性和金融市场价格的波动性，准确把握市 场机遇，深入挖掘金融市场、财富与资产管理等业态的价值，促 进产品创新、流程优化和服务提升，推进同业与市场业务稳步发 展。 此外，本公司持续深入推进国际化战略，境外机构数量稳步 59 增长，基本形成覆盖主要国际金融中心和中国经贸往来地区的全 球服务网络；海外资产规模和贡献度不断提升；境内外联动业务、 跨境人民币业务、离岸业务等增特色、增利润业务快速发展，全 球财富管理和金融服务能力进一步提高。综合化经营方面，本公 司通过交银施罗德、交银国信、交银租赁、交银康联、交银保险、 交银国际等子公司涉足基金业务、信托业务、金融租赁业务、保 险业务和境外证券业务等业务领域，是国内综合化经营程度最高 的大型商业银行之一。 本公司业务经营中主要面临信用风险、流动性风险、市场风 险和操作风险。其中市场风险包括汇率风险、利率风险和其他价 格风险。为加强风险管理，本公司持续完善“全覆盖、全流程、 风险文化、责任制”为核心的全面风险管理体系，坚持防控并重 与标本兼治相协调，整体推进与重点突破相促进，推动各项风险 管理工作取得扎实成效。 （二）提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，提 升公司业绩的具体措施 考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响， 为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》，保护本公司普通股股东的利益，优 化本公司投资回报机制，本公司承诺将采取以下措施保证募集资 金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回 报能力： 1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益。本公司将 加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一 60 步提高募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资 产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先 股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本公 司的可持续发展能力。 2、完善资本约束机制，提升资本配置效率。本公司始终坚 持资本约束理念，切实将资本约束贯穿于业务经营管理的全过 程，充分发挥资本约束在转变发展模式和业绩增长方式中的作 用。同时，不断优化风险资产结构，稳步提升资本配置效率和资 本收益水平。 3、优化资产结构，推动业务发展模式转变。本公司将持续 优化资产结构，以资本管理为抓手，推动业务、客户结构的持续 优化调整。在业务发展模式上，鼓励低资本消耗业务的稳健发展， 持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。 4、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本公司 将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，持续向 股东进行现金分红。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础 上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益， 最终将利润分配方案提交给股东大会批准。本公司将继续保持利 润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 六、本公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到 切实履行的承诺 本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维 护本公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为 保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司董事、高级 61 管理人员作出以下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若本公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的 本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 62 交通银行股份有限公司 2015年度股东大会议案之十 关于提请股东大会授予董事会 发行股份一般性授权的议案 各位股东： 2015年 6月 29日，本公司 2014年度股东大会审议通过 了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议 案》。根据香港联交所上市规则和本公司章程规定，该一般 性授权决议的有效期将于本公司 2015年度股东大会召开结 束时届满。鉴于本公司境内优先股发行工作尚未结束，为保 证一般性授权项下发行方案及相关工作的有效性，建议股东 大会继续授予董事会发行股份一般性授权。具体授权内容如 下： 一、在受限于下文第二段所列条件的前提下，一般性及 无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内： （一）行使本公司之一切权力以单独或同时认可、分配、 发行及处置本公司的新增 A股、H股及境内优先股（合称“股 份”）；及 （二）作出或授予发售要约、协议及/或购买权（包括认 股权证、可转换债券、可转换为 A股及的境内优先股及附有 权利认购或转换成 A股及/或 H股之其他证券），而该等发售 要约、协议及购买权可能需于有关期间内或届满后配发 A股 及/或 H股，以及认可、分配、发行及处置该等发售要约、协 议及/或购买权所需配发之 A股及/或 H股。 63 二、董事会依据上文第一段之批准予以认可、分配、发 行及处置的 A股、H股及/或境内优先股的数量（境内优先股 依照按强制转股价格计算的全部转换为 A股的数量计算）及 作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、 可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股之其他证 券）的数量（该等证券按照其转换为/配发的 A股及/或 H股 的数量计算），各自不得超过于本特别决议案获通过之日本 公司已发行的 A股及/或 H股的数量各自之 20%。 三、就本特别决议案而言： “有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三 者中最早日期止的期间： （一）本公司下届股东周年大会结束时；或 （二）本特别决议案通过之日后 12个月届满之日；或 （未完）  |