[关联交易]冠福股份:国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国金证券 股份有限公司 关于 福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问 报告 独立财务顾问 sinolink logo-4 签署日期： 二〇一 六 年 六 月 独立财务顾问 声明 与承诺 受 福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“上市公司”） 之委托， 国金证券 股份有限公司 （以下简称“ 国金证券 ”、“本独立财务顾问”） 担任本次 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务 顾问。 本独立财务顾问报告依据《 中华人民共和国 公司法》《 中华人民共和国 证券 法 》《 上市公司重大资产重组管理办法 》《 深圳证券交易所股票 上市规则》《 上市 公司并购重组 财务顾问 业务 管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易 各方提供的有关资料编制而成。 本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证资料 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对此，交易各方已作出书面承诺。 本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价， 以 供广大投资者及有关各方参考。 一 、 独立财务顾问声明 1 、本独立财务顾问与上市公司及本次交易的交易对方、 标的资产 无其他利 益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提 供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性 负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 。 3 、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾 问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 4 、 本独立财务顾问报告不构成对 冠福股份 的任何投资建议，对投资者根据 本报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 5 、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 冠福股份 董事会发布的《 福 建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、 审阅报告 、 资产评估报告、法律意见书等文件全文。 6 、 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在 本报告 中 列 载的信息和对 本报告 做任何解释或者说明。 二 、 独立财务顾问承诺 1 、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易相关方披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对上市公司及其交易相关方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》的要求。 3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实 、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产 重组 的独立财务顾问报 告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ......................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 10 二、本次交易标的资产的评估值情况及交易价格 ......................................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ................................. 12 四、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 13 五、业绩奖励 ..................................................................................................................... 17 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 17 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 18 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 28 十、独立财务顾问具备保荐资格 ..................................................................................... 33 重大风险提示 ......................................................................................................................... 34 一、与本次交易相关的风险提示 ..................................................................................... 34 二、交易标的的经营风险 ................................................................................................. 35 三、其他风险 ..................................................................................................................... 37 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 38 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 38 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 39 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 41 四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 41 五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ................................. 44 六、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 45 七、业绩奖励 ..................................................................................................................... 49 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 50 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 53 一、公司概况 ..................................................................................................................... 53 二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 53 三、自上市以来上市公司控股权变动情况 ..................................................................... 57 四、最近三年重组情况 ..................................................................................................... 57 五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 59 六、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................. 61 七、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 62 八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................. 62 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 64 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 64 二、本次重组交易对方有关情况的说明 ......................................................................... 79 三、募集配套资金交易对方 ............................................................................................. 81 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 82 一、塑米信息基本信息 ..................................................................................................... 82 二、塑米信息历史沿革 ..................................................................................................... 82 三、塑米信息产权结构及控制关系 ................................................................................. 85 四、塑米信息主要对外投资情况 ..................................................................................... 85 五、塑米信息主营业务发展情况 ..................................................................................... 86 六、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............... 116 七、塑米信息报告期内主要财务数据及指标 ............................................................... 119 八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况 ............................... 121 九、塑米信息的会计政策及会计处理情况 ................................................................... 123 十、其他事项 ................................................................................................................... 124 第五节 发行股份情况 ....................................................................................................... 125 一、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 125 二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................................... 128 三、募集配套资金 ........................................................................................................... 130 四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺 .......................................................................................................................................... 157 五、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 158 六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ............................................................... 159 第六节 标的资产的评估情况 ........................................................................................... 160 一、标的资产的评估基本情况 ....................................................................................... 160 二、评估假设 ................................................................................................................... 161 三、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 163 四、收益法评估情况 ....................................................................................................... 175 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 193 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 意见 .................................................................................................................................. 200 七、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明 ....................................................... 201 第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 202 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................................................... 202 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ................................................... 223 第八节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 228 一、基本假设 ................................................................................................................... 228 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 228 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ....................................... 235 四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................... 244 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ....................................................................................................................... 249 六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效发表的意见 ... 257 七、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 257 八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 ....................................................................................................... 257 九、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ............................................... 258 第九节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 260 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 261 一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................... 261 二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 261 第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 262 一、关于本次交易的备查文件 ....................................................................................... 262 二、查阅方式 ................................................................................................................... 262 释义 本独立财务顾问 报告 中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 本 独立财务顾问 报告 指 国金证券 股份有限公司 关于福建冠福现代家用股份有限 公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交 易 之独立财务顾问 报告书 重组报告书 指 福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 国金证券 、 独立财务顾问 指 国金证券 股份有限公司 冠福股份、上市公司 指 福建冠福现代家用股份有限公司 塑米信息 指 上海塑米信息科技有限公司 金创盈 指 余江县金创盈投资中心（有限合伙） 金塑创投 指 余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 广信投资 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 万联天泽 指 万联天 泽资本投资有限公司 交易对方 指 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全 胜、张忠、万联天泽、康远投资 本次交易 指 冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支付 现金购买其持有的塑米信息 100% 股权，并向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金 交易标的、标的资产 指 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全 胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息 100% 股 权 闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司 同孚实业 指 福建同孚实业有限公司 上海五天 指 上海五天实业有限公司 燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 上海智造 指 上海智造空间家居用品有限公司 冠福实业 指 福建冠福实业有限公司 冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司 冠福窑礼瓷 指 德化县冠福窑礼瓷有限责任公司 御窑珍瓷 指 福建御窑珍瓷有限公司 华鹏花纸 指 福建省德化华鹏花纸有限公司 冠林竹木 指 福建冠林竹木家用品有限公司 北京五天 指 北京冠福五天商贸有限公司 深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司 广州五天 指 广州五天日用器皿配货中心 武汉五天 指 武汉五天贸易有限公司 沈阳五天 指 沈阳五天贸易有限公司 成都五天 指 成都五天日用器皿配货有限公司 天津五天 指 天津五天日用器皿配货中心有限公司 重庆五天 指 重庆市五天贸易有限公司 西安五天 指 西安五天贸易有限公司 南宁五天 指 南宁市五天日用器皿配货有限公司 五天文化 指 上海五天文化传播有限公司 五天供应链 指 上海五天供应链服务有限公司 成都梦谷 指 成都梦谷房地产开发有限公司 金源昌 指 广东金源昌投资集团有限公司 金鑫源 指 广东金鑫源实业有限公司 香港裕盛 指 裕盛国际贸易（香港）有限公司 上海湛源 指 上海湛源进出口有限公司 金丰盈 指 汕头市金丰盈农业生产资料有限公司 林氏家族 指 上市公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智 审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日 报告期 指 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 - 3 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联 指 中联资产评估集团 有限公司 《公司章程》 指 《福建冠福现代家用股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、 万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 电子商务 指 电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务 （ ElectronicCommerce ）是指以电子及电子技术为手段， 以商务为核心，以互联网为载体完成商品或服务的交换 过程。这些过程包括：发布供求信息、订货及确认收货、 支付过程及物流配送过程等。人们一般理解的电子商务 是指狭义上的电子商务。 互联网 + 指 “ 互联网 + 各个传统行业 ” ， 即利用信息通信技术以及互 联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新 的发展生态。 供应链 指 供应链是指 商品到达消费者手中之前各相关者的连接或 业务的衔接，是围绕核心企业，通过对信息流，物流， 资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及 最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将 供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成 一个整体的功能网链结构。 垂直类电子商务 指 指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。 垂直电子商务网站旗下商品都是同一类型的产品。 B2B 指 即 BusinesstoBusiness ，指企业与企业之间通过互联网进 行产品、服务及信息的交换和销售活动。 Alexa 指 A lexa 是一家专门发布网站世界排名的网站。以搜索引擎 起家的 Alexa 创建于 1996 年 4 月（美国），目的是让互联 网网友在分享虚拟世界资源的同时，更多地参与互联网 资源的组织。 ERP 指 企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统化的 管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管 理平台。 IP 指 即 InternetProtocol ，网络之间互连的协议。指 00:00 - 24:00 内相同 IP 地址只被计算一次。该指标已经成为大多数机 构衡量网站流量的重要指标，具有较高的真实性。 UI 指 即 UserInter face （ 用户界面 ）的简称。 UI 设计是指对软 件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 APP 指 即应用程序， Application 的缩写，一般指手机软件。 塑料牌号 指 塑料厂家根据塑料的不同性能编定的号码 L/C 指 信用证 （ Letter of Credit ） ， 是指开证银行应申请人（买方） 的要求并按其指示向受益人开立的载有一定金额的、在 一定的期限内凭符合规定的单 据付款的书面保证文件。 信用证是国际贸易中最主要、最常用的支付方式。 T/T 指 电汇 (Telegraphic Transfer) ， 是指汇出行应汇款人申请，拍 发加押电报 \ 电传或 SWIFT 给在另一国家的分行或代理 行（即汇入行）指示解付一定金额给收款人的一种汇款 方式。 注：本 报告书 中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造 成。 重大事项 提示 本独立财务顾问 提醒投资者认真阅读本 报告书 全文，并特别注意下列事项： 一 、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和 发行股份 募集 配套资金 两部分 。其中， 发行股份 募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终 发行股份 募集配套资金成功与否不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张 忠、万联天泽、康远投资 发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息 100% 股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第 五 届董事会第 九 次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.21 元 / 股，不低于定价基准 日前 120 个交 易日的股票交易均价的 90% 。本次发行股份购买资产的调价机制参 见本报告书 “第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四） 价格调整机制”的相关内容。 根据标的资产的 交易价格 并经交易双方协商 ， 本次向 交易对方 发行股份及支 付现金 的支付 安排如下 ： 序号 交易对方 股份支付 现金支付 比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元） 1 金创盈 80% 942,116,499.20 77,159,418 20% 235,529,124.80 2 金塑创投 80% 166,255,852.80 13,616,367 20% 41,563,963.20 3 陈烈权 100% 140,000,004.00 11,466,012 - - 4 广信投资 100% 55,624,800.00 4,555,676 - - 5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 3,503,503 - - 6 王全胜 100% 19,594,476.00 1,604,789 - - 7 张忠 100% 18,333,348.00 1,501,503 - - 8 万联天泽 100% 17,068,964.00 1,397,950 - - 9 康远投资 100% 1,135,200.00 92,972 - - 合计 - - 1,402,906,912.00 114,898,190 - 277,093,088.00 注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算 结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。 （二）募集配套资金 上市 公司拟向不超过 1 0 名特定投资者发行股份募集配套资金 ，募集资金总 额不超过 1 1 0 , 000 万元，不超过标的资产交易总额的 100% ，其中用于补充流动 资金的金额不 超过募集配套资金总额的 50% 。本次募集配套资金主要用于支付本 次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域 运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。 本次发行股份 募集配套资金的 定价基准日为上市公司第 五 届董事会第 九 次 会议决议公告日 ， 本次发行股份 募集配套资金 的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% ，亦即 12.2 8 元 / 股，募集配套资金的最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优先 的原则确定。 二、 本次交易标的资产的 评估值情况及交易价格 本次交易 标的资产 的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产 截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定 。截至评估基准 日，塑米信息 100% 股权采用收益法的评估值为 168, 24 0.00 万元。 经交易各方协商 ，本次标的资产的交易价格确定为 168,00 0.00 万元 ， 各交易 对方所持股权 交易价格 如下 ： 单位：元 序号 交易对方 持股比例 协商定价 1 金创盈 68.0000% 1,177,645,624 .00 2 金塑创投 12.0000% 207,819,816.00 3 陈烈权 10.3704% 140,000,004.00 4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00 5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00 6 王全胜 1.4514% 19,594,476.00 7 张忠 1.1111% 18,333,348.00 8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00 9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00 合计 100% 1,680,000,000.00 三 、 本次交易构成 重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 （ 一 ）本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时 ， 本次 交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金 ， 需经中国证监会并购重组委审核 ， 取得中国证监会核准后方可实施 。 相关财务指标如下表所示 ： 单位：万元 项目 标的资产财务数据 上市公司 2015 年度财务数据 比例 资产总额与交易额孰高 168,000.00 487,170.92 34.48% 营业收入 199,305.56 131,623. 34 151.42% 资产净额与交易额孰高 168,000.00 286,597.18 58.62% 注：标的资产资产总额 、 资产净额 引自 2016 年 3 月 31 日经审计财务数据，营业收入 引自 2015 年度经审计财务数据； 上市公司 2015 年度财务数据引自 2015 年年度报告。资产 净额为归属于母公司股东净资产 。 （ 二 ）本次交易构成关联交易 本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为 12.96% ，且 任 上 市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为 1.15% ， 且任 上市公司 董事、副总经理，均为上市公司关联方 。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金 的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司 10.76% 的 股份 ， 为 上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 在上市公司股东大会审议相关议案时 ， 陈烈权 、 王全胜等关联股东将回避表 决 。 （三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 本次交易前 ， 林氏家族持有上市公司股票比例为 34.60 % ，为上市公司实际 控制人；本次交易后， 不考虑配套募集资金的影响 ，林氏家族持有上市公司股票 比例为 29.88% ，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上 市公司实际控制 人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情 形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 四、 业绩承诺及业绩补偿安排 （一）利润补偿期间 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 净利润承诺方 （即 金创 盈 、 金塑创投 ） 同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当 年）即 2016 年、 2017 年、 2018 年为利润补偿期间。 如本次交易实施完毕日晚于 2016 年 12 月 31 日或根据审核要求需延长上述 利润补偿期间的，各方同意追加 2019 年或审核要求需延长 的期间作为利润补偿 期间，且净利润承诺方承诺 2019 年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净 利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019 年度盈利预测数； 标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补 充协议确定。 （三）净利润实现数与资产减值额的确定 1 、 利润补偿期间内， 上市公司 在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业 务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报 告》 ， 承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上 市公司年度报告 中单独披露 净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润 数的差额。 2 、 在利润补偿期限届满时，由 上市公司 聘请合格审计机构在不晚于 上市公 司 前一个会计年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的公司进行减值测试并出具 专项审核意见 。 如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付 的补偿金额，则净利润承诺方应向 上市公司 另行补偿。 （四）利润补偿及资产减值补偿的实施 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值 的相关内容及补偿的实施程序 补充约定如下： 若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股 份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知净利润 承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定 补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利 润承诺方应在接到冠福股份通知后的 30 日内按以下方式补足实际净利润数与承 诺净利润数之间的差额（即利润差额）： 1 、当年度应补金额的计算公式 （ 1 ）当年应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积净利润实现数 ）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已 补偿金额 以上公式运用中，应遵循：（ a ）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公 司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（ b ）累计补偿金额不超 过标的资产交易价格；（ c ）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小 于 0 时，按 0 取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。 （ 2 ）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数 之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为： 当年度以股份进行补偿的金额 = 交易对方在本次交易中取得的股份支付交易 对价 / 标的资产交易价格 * 当年度应补偿金额 当年度以现金进行补偿的金额 = 当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿 的金额 2 、补偿方式 （ 1 ）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购净 利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。 上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2 个月内就上述应补偿 股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理完毕 股份回购注销事宜。 当年度应补偿股份数量 = 当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买 资产的发行价格。 以上公式运用中，应遵循：（ a ）净利润承 诺方单个主体需补偿的股份数量 = 该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿 股份数；（ b ）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对 股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期 应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）；（ c ）如果上市公司在本次新增发行股 份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿 前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（ d ）依据上述公式计算的当年应补 偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小 数取整数，对不 足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有 或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。 （ 2 ）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30 日内 支付完毕。 3 、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股 份前 1 年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意 见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金 额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。 （ 1 ）减值测试需补偿的金额计算公式为： 减值测试需补偿金额 = 标的资产期末减值额 - 利润补偿期内净利润承诺方已 支付的补偿金额。 （ 2 ）补偿方式： 减值测试需补偿股份数量 = 减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格 以上公式运用中，应遵循：（ a ）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量 = 该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿 股份数；（ b ）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对 股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期 应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）；（ c ）如果上市公司在本次新增发行股 份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿 前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（ d ）依据上述公式计算的当年应补 偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不 足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。 冠福股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准 确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。 冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上 述应补偿股份回购事宜召开股东大 会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内 办理完毕回购注销事宜。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的 股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。 （二）净利润预测数及承诺净利润数 1 、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于 2016 年、 2017 年、 2018 年拟实现的净利润如下： 标的公司 预测净利润数（万元） 2016 年 2017 年 2018 年 塑米信息 11,521.7 2 14,983.30 22,467.48 2 、根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》的约定及《资产评估报告》 所预测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承 诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。 标的公司 承诺净利润数（万元） 2016 年 2017 年 2018 年 塑米信息 11,530.00 15,000 .00 22,500 .00 （五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺 邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业务承诺作出以下补充承诺： 本人认可并 接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及 业绩补偿，具体承诺内容 及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议或监管机构 认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、 借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业 绩补偿义务时，本人将承担连带责任。 五 、 业绩奖励 若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过 承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的 30% （以下简称“业绩奖励”）奖 励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交 易对方按照留任核心团队 人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过 后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过 本次交易作价的 20% 。 上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值 测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金 支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队 人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票 不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员 买卖股票的规定。 六、本 次交易对上市公司的影响 （ 一 ）对上市公司股权结构的影响 本次交易前后 ，上市 公司的股本结构变化如下表所示 ： 单位 ： 股 股东名称 本次交易前 发行股份 购买资产 配套募 集资金 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 林福椿 101,079,002 13.87% - - 101,079,002 10.83% 林文智 38,036,118 5.22% - - 38,036,118 4.08% 林文昌 35,726,442 4.90% - - 35,726,442 3.83% 林文洪 22,439,056 3.08% - - 22,439,056 2.40% 闻舟实业 54,833,610 7.52% - - 54,833,610 5.88% 林氏家族合计 252,114,228 34.60% - - 252,114,228 27.02% 金创盈 - - 77,159,418 - 77,159,418 8.27% 金塑创投 - - 13,616,367 - 13,616,367 1.46% 邓海雄控制 - - 90,775,785 - 90,775,785 9.73% 陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 - 105,932,362 11.35% 王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 - 10,006,723 1.07% 广信投资 - - 4,555,676 - 4,555,676 0.49% 卞晓凯 - - 3,503,503 - 3,503,503 0.38% 张忠 - - 1,501,503 - 1,501,503 0.16% 万联天泽 - - 1,397,950 - 1,397,950 0.15% 康远投资 - - 92,972 - 92,972 0.01% 配套募集方 - - - 89,576,547 89,576,547 9.60% 其他股东 373,745,041 51.29% - - 373,745,041 40.05% 股份总计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00% 注 ： 金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制 ，为一致行动人。广信投资与康远投资 为关联方。 （ 二 ）对上市公司 主要财务指标 的影响 根据中兴财光华出具的 冠福股份最近一年及一期的《审计报告》（ 中兴财光 华审会字（ 2016 ）第 304382 号 ）、 《备考审阅报告》 （ 中兴财光华审阅字（ 2016 ） 第 304002 号 ） ，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位 ： 万元 项目 本次交易前 本次交易后 2016.03.31 2015.12.31 2016.03.31 2015.12.31 资产总计 479,511.74 487,170.92 670,824.73 667,918.33 负债总计 183,970.22 196,272.56 230,420.60 23 4,466.72 归属于上市公司股东的净 资产 291,320.46 286,597.18 436,183.07 429,150.42 资产负债率（合并） 38.37% 40.29% 34.35% 35.10% 项目 本次交易前 本次交易后 2016 年 1 - 3 月 2015 年 2016 年 1 - 3 月 2015 年 营业收入 29,650.38 131,623.34 228,457.30 330,928.91 归属于上市公司股东的净 利润 4,723.28 19,328.99 7,032.65 21,591. 55 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 2,544.63 - 3,200.45 4,851.47 - 932.08 基本每股收益（元 / 股） 0.0 7 0. 27 0.08 0 .26 扣除非经常性损益后基本 每股收益（元 / 股） 0.0 4 - 0.0 5 0.0 6 - 0.01 注 ：资产负债率 = 负债总计 / 资产总计；基本每股收益 = 当期归属于上市公司股东的净利 润 / 当期加权平均股本。 七、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1 、 2016 年 3 月 12 日，本次交易的交易对方金创盈 、 金塑创投 、 广信投资 、 万联天泽 、 康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易； 2 、 2016 年 3 月 15 日，上市公司与 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、 卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资 签署了《发行股份并支付现金购买 资产协议》； 3 、 2016 年 3 月 15 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及相关文件 ； 4 、 2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方 金创盈 、 金塑创投 、 广信投资 、 万联天泽 、 康远投资 履行 了 必要的内部决策程序，同意本次交易方 案 ； 5 、 2016 年 6 月 12 日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方 案； 6 、 2016 年 6 月 12 日，上市公司与 与 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投 资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资 签署了《发行股份并支付现金 购买资产协议之补充协议》； 7 、 2016 年 6 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通 过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关文件。 （二）本次交易尚需履行的决策程序 1 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2 、本次交易方案获得中国证监会 的核准 。 八 、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司出具的承诺函 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实 、 准确 、 完整的承诺 函 一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司保证《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本公司出具的 相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在本 次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 关于合法合规 情况的 承诺 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况。 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易 所公开谴责的情形或其他不良记录。 三、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 四 、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之 日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知为本次交 易聘请的中介机构。 关于不存在《暂行规 定》第十三条规定情形 的承诺函 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之 日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为 重大资产重组事项聘请的中介机构。 关于公司符合《重组办 法》及《发行管理办法》 相关规定的承诺 1 、截至本承诺出具日，本公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 2 、截至本承诺出具日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争情 况。 3 、截至本承诺出具日，本公司已尽量避免与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间发生交易。对于确有必要且无法避免的 关联交易，已遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务， 本公司的利益未受到损害。 4 、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情形。 5 、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 6 、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二） 上市公司控股股东的承诺 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实、准确、完整的承诺 函 一、本人 / 本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任； 二、本人 / 本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供 的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电 子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印 件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 三、如本人 / 本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人 的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和 登记结算公司报送本公司 / 本人的注册登记信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责 任。 关于避免同业竞争的 承诺函 一、本人 / 本公司保证在担任冠福股份控股股东及实际控制人期间， 不从事其他任何与冠福股份从事相同或相近的任何业务或项目 （“竞争业务”），亦不从事与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不 谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经 营、委托 管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业 务。 二、本人 / 本公司承诺，若本人 / 本公司未来从任何第三方获得的任 何商业机会与冠福股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实 质性竞争的，则本人 / 本公司将立即通知冠福股份，在征得第三方 允诺后，将该商业机会让渡给冠福股份。（未完）  |