[关联交易]远方光电:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：300306 股票简称：远方光电 上市地点：深圳证券交易所 V%C$MZ1YAKMK`28)85L{6}T 杭州远方光电信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 邹建军 杭州市西湖区新金都城市花园北铭苑*** 杭州市滨江区六和路368 号一幢（北）4层B3区 恒生电子股份有限公司 杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼 杭州市滨江区江南大道 3588号恒生大厦11楼 杭州迈越投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市滨江区滨安路1197号7幢180室 杭州市滨江区六和路368 号一幢（北）4层B3区 杭州同喆投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1213室 德清融和致信投资合伙 企业（有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 德清融创汇智投资合伙 企业（有限合伙） 德清县武康镇志远南路425号 王坚 福建省厦门市思明区深田路32号*** 夏贤斌 杭州市拱墅区左岸花园*** 陆捷 安徽省合肥市蜀山区潜山路*** 何文 衢州市柯城区新新街道官庄村*** 郑庆华 杭州市西湖区南都花园一区*** 朱华锋 杭州市西湖区崇文公寓*** 王寅 杭州市西湖区桂花城春晓苑*** 郭洪强 杭州市滨江区浦沿街道临江花园*** 钱本成 杭州市上城区小剪刀弄*** 叶建军 杭州市上城区南山路*** 张宏伟 杭州市滨江区彩虹城*** 华仕洪 浙江省龙游县龙游镇鸡鸣路三弄*** 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年六月 修订说明 上市公司于2016年2月24日公告了《杭州远方光电信息股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以 下简称“重组报告书”，全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。2016年 4月2日，上市公司公告了2015年年度报告；2016年4月27日，上市公司公告 了2016年第一季度报告；2016年4月26日，国防科工局出具了《国防科工局 关于杭州维尔信息技术有限公司随同控股母公司重组上市涉及军工事项审查的 意见》（科工计[2016]408号）；2016年6月6日，天健会计师事务所出具了《审 计报告》（天健审〔2016〕6604号）；2016年6月13日，天健会计师出具了《审 阅报告》（天健审〔2016〕6655号）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天 健审〔2016〕6656号）。上市公司相应对重组报告书进行了相应的修订、补充 和完善，主要内容如下： 1、上市公司在重组报告书“释义”中“报告期、最近两年及一期”含义修 订为“2014年、2015年和2016年1-3月”，“报告期各期末”含义修订为“2014 年末、2015年末及2016年3月末”。 2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司 的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第一节 本 次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市 公司主要财务指标的影响”中，根据公司2015年及2016年1-3月的经营情况及 财务资料、天健会计师出具的备考审阅报告，更新了最近一年及一期的财务数据。 3、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易已履行及尚 需履行的决策和审批程序”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”及“第 一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本 次交易已履行的决策和审批程序”中补充披露了关于取得国防科工局对于本次重 组的审查意见的相关内容。 4、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次发行股份的价格 和数量”之“1、购买资产发行股份的价格和数量”及“第一节 本次交易概述” 之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份的价格和数量”之“1、 购买资产发行股份的价格和数量”中补充披露了本次发行股份购买资产发行股份 的价格和数量的调整情况。 5、上市公司在重组报告书“重大风险提示”中，根据标的公司2015年及 2016年1-3月的经营情况及财务资料，更新了“六、标的公司对上市公司持续经 营影响的风险”涉及的最近一年及一期的财务数据。 6、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”中，根据公司2015 年及2016年1-3月的经营情况及财务资料，更新了“七、报告期经审计的财务 指标”中涉及的最近一年及一期财务数据。 7、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方情况”中，根据各交易对方提 供的最新资料，更新了“二、交易对方详细情况”中交易对方的相关信息。 8、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中，根据标的公司 及其各子公司、分公司的最新工商登记资料，2015年及2016年1-3月经营情况 和财务资料，更新了“三、交易标的产权控制关系”中标的公司各子公司及分公 司的财务数据和工商登记信息。 9、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、交易标的 主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产及其 权属情况”中更新了标的公司的主要资产情况。 10、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中，根据标的公 司2015年及2016年1-3月的经营情况及财务资料，更新了“七、主要财务指标” 中涉及的最近一年及一期财务数据。 11、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的 公司主营业务情况”之“（四）业务模式情况”中更新了标的公司在2015年及 2016年1-3月份的主要能源耗用情况、主要原材料采购的金额、数量和占比，以 及主要产品的产能、产量、销量及库存情况。 12、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的 公司主营业务情况”之“（五）销售情况”及“（六）采购情况”中更新了标的 公司在2015年及2016年1-3月份的主要产品销售收入、前五大客户情况及前五 大供应商情况。 13、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“九、前次募集资 金使用情况”中根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天 健审〔2016〕6656号）更新了截至2016年3月31日上市公司前次募集资金的 使用情况。 14、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”中，根据标的公 司2015年及2016年1-3月的经营情况及财务资料，更新了“（十一）预测未来 业绩增长的可实现性及合理性”及“（十二）评估结果的公允性分析”涉及最近 一年及一期的财务数据的相关内容。 15、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中，根据公司及 标的公司2015年及2016年1-3月的经营情况及财务资料，更新了最近一年及一 期财务数据、备考财务数据、本次交易对公司影响及行业利润水平与变动趋势等 相关内容。 16、上市公司在重组报告书“第十节 财务会计信息”中，根据天健会计师 出具的标的公司审计报告、公司备考财务报表，更新了最近一年及一期的财务数 据。 17、上市公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”中，根据标 的公司2015年及2016年1-3月的经营情况及财务资料，更新了标的公司关联交 易情况。 18、上市公司在重组报告书“第十二节 风险因素”中，根据标的公司2015 年及2016年1-3月的经营情况及财务资料，更新了“六、标的公司对上市公司 持续经营影响的风险”涉及的最近一年及一期的财务数据。 19、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”中，根据公司及标 的公司2015年及2016年1-3月的经营情况及财务资料，更新了本次交易对公司 负债结构的影响，公司最近三年现金分红情况、标的公司的股东及其关联方对拟 购买资产非经营性资金占用的说明。 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本次重大资产重组的相关证券服务中介机构承诺，相关中介机构及其经办人 员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 修订说明 ................................................................................................................................................. 1 声明 ......................................................................................................................................................... 5 目录 ......................................................................................................................................................... 6 释义 ....................................................................................................................................................... 11 一、普通术语 ................................................................................................................................... 11 二、专业术语 ................................................................................................................................... 15 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 17 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 17 二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 19 三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 21 四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 23 五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 31 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 31 七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 32 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 32 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 33 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 35 十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 36 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 40 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 41 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 42 一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 42 二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................... 42 三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 43 四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................... 43 五、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 44 六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 44 七、并购整合风险 ............................................................................................................................ 47 八、募集配套资金投资项目实施风险 ............................................................................................ 48 九、股市波动风险 ............................................................................................................................ 49 十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 49 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 50 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 50 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 59 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 61 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 67 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 70 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 70 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 70 三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 73 四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 73 五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 73 六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 74 七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 74 八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 75 第三节 交易对方情况 .......................................................................................................................... 76 一、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 76 二、交易对方详细情况 .................................................................................................................... 76 三、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 110 四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................................................................................................................... 111 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况 .................................. 111 六、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 .............................................................................. 112 第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................................ 114 一、交易标的概况 .......................................................................................................................... 114 二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................. 114 三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 132 四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 146 五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 147 六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 167 七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 168 八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 170 九、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 170 十、标的公司债权债务转移情况 .................................................................................................. 170 十一、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 170 十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 220 第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 224 一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 224 二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 224 三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 230 四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 230 五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 231 六、本次募集配套资金的使用计划及其合规性 .......................................................................... 231 七、本次募集配套资金用途 .......................................................................................................... 232 八、本次募集配套资金使用的必要性、合理性的讨论与分析 .................................................. 238 九、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 243 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................................ 250 一、交易标的评估基本情况 .......................................................................................................... 250 二、评估假设 ................................................................................................................................. 251 三、评估方法的选择 ...................................................................................................................... 253 四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 254 五、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 263 六、评估结果差异原因及选择说明 .............................................................................................. 286 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 287 八、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .................................................. 292 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 292 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 294 一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 294 二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 294 三、支付方式及时间 ...................................................................................................................... 294 四、对价股份的锁定期 .................................................................................................................. 297 五、标的资产交割安排 .................................................................................................................. 298 六、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属 ...................................................... 299 七、业绩补偿及奖励 ...................................................................................................................... 300 八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构 .............................................................. 303 九、本次交易实施的先决条件 ...................................................................................................... 310 十、本协议的变更与解除 .............................................................................................................. 312 十一、违约责任及补救 .................................................................................................................. 312 十二、适用的法律和争议解决 ...................................................................................................... 314 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 315 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 .......................................................... 315 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ...................................................... 317 三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 .................. 319 四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行证券的条件 ......................................................................................................................................................... 319 五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...................... 322 六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》 相关要求的情形 .............................................................................................................................. 322 七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .............................................. 324 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 325 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 325 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 328 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财 务指标的影响分析 .......................................................................................................................... 373 第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 388 一、维尔科技近两年及一期简要财务报表 .................................................................................. 388 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................ 393 一、标的公司关联交易情况 .......................................................................................................... 393 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 .............. 393 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 .............. 393 第十二节 风险因素 ............................................................................................................................ 397 一、标的资产估值风险 .................................................................................................................. 397 二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................. 397 三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................................................................. 397 四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................. 398 五、商誉减值的风险 ...................................................................................................................... 399 六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .......................................................................... 399 七、并购整合风险 .......................................................................................................................... 402 八、募集配套资金投资项目实施风险 .......................................................................................... 403 九、股市波动风险 .......................................................................................................................... 404 十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 404 第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................... 405 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................. 405 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 405 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................................................................... 405 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 406 五、利润分配政策 .......................................................................................................................... 407 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................................. 409 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 411 八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之 情形 ................................................................................................................................................. 412 九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................................... 412 十、标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的说明 .............................. 415 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................... 416 一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 416 二、独立财务顾问的意见 .............................................................................................................. 417 三、法律顾问的意见 ...................................................................................................................... 418 第十五节 本次有关中介机构情况 .................................................................................................... 420 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 420 二、律师事务所 .............................................................................................................................. 420 三、审计机构 ................................................................................................................................. 420 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 421 第十六节 公司及有关中介机构声明 ................................................................................................ 422 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................. 422 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 423 三、律师声明 ................................................................................................................................. 424 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 425 五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 426 第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 427 一、备查文件 ................................................................................................................................. 427 二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 427 三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 427 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 远方光电、本公司、 公司、上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司 维尔科技、标的公司 指 浙江维尔科技股份有限公司 长益投资 指 杭州远方长益投资有限公司 红相科技 指 浙江红相科技股份有限公司 纽迈电子 指 苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电 子科技有限公司 和壹基因 指 杭州和壹基因科技有限公司 恒生电子 指 恒生电子股份有限公司 杭州迈越 指 杭州迈越投资合伙企业（有限合伙） 德清融和 指 德清融和致信投资合伙企业（有限合伙） 德清融创 指 德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙） 杭州同喆 指 杭州同喆投资合伙企业（有限合伙） 唐联科技 指 苏州唐联科技研发有限公司 万均投资 指 浙江万均投资有限公司 杭州维尔交通 指 杭州维尔交通科技有限公司 杭州笛芙美 指 杭州笛芙美智能科技有限公司 杭州维尔融通 指 杭州维尔融通科技有限公司 杭州维尔信息 指 杭州维尔信息技术有限公司 杭州轻行网络 指 杭州轻行网络科技有限公司 北京维尔融通 指 北京维尔融通科技有限公司 嘉兴维尔信息 指 嘉兴维尔信息技术服务有限公司 嘉兴维尔融通 指 嘉兴维尔融通信息科技有限公司 湖州维尔交通 指 湖州维尔交通科技有限公司 青岛维尔交通 指 青岛维尔交通科技有限公司 烟台维尔网络 指 烟台维尔网络科技有限公司 邯郸同维网络 指 邯郸市同维网络科技有限公司 成都维尔融通 指 成都维尔融通科技有限公司 合肥图朋信息 指 合肥图朋信息科技有限责任公司 福建分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司福建分公司 株洲分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司 温州分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司温州分公司 上海分公司 指 浙江维尔科技股份有限公司上海分公司 核心团队成员 指 邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱 本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、 沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、 刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董 乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶 俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才 德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、 杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝 克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管 金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘 建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄 涛等在标的公司任职的69人 交易对方、转让方 指 维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、 夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融 创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱 本成、叶建军、张宏伟、华仕洪 补偿义务人 指 对本次交易完成后维尔科技2016年、2017年、2018 年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交 易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方 交易各方 指 上市公司、交易对方 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司 100%股权 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 上市公司拟向维尔科技18名股东发行股份及支付现 金购买维尔科技100%股权，同时拟向上市公司控股 股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资 者发行股份募集配套资金 本次发行股份及支 付现金购买资产 指 上市公司拟向维尔科技18名股东发行对价为71,400 万元的公司股票及支付现金30,600万元向维尔科技 18名股东购买其持有的维尔科技100%股权 本次募集配套资金 指 上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产 的同时，向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建 根在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，配套融资金额不超过30,000万元 对价现金 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向 转让方中有关各方支付的现金部分对价 对价股份 指 根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向 转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份 盈利承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上 的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享 有及承担之日 过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间 《专项审核报告》 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司 盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项 审核报告 《购买资产协议》、 本协议 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭 州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张 宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议 《补充协议》、本补 充协议 指 公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭 州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华 锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张 宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议 本评估报告、评估报 告 指 坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16号 《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行 股份方式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 本报告书、本重组报 告书 指 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 六和律师 指 浙江六和律师事务所 独立财务顾问、国信 证券 指 国信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 评估基准日 指 2015年10月31日 定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2016年2月2日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 报告期、最近两年及 一期 指 2014年、2015年及2016年1-3月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末及2016年3月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 生物识别、生物特征 识别 指 通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学 原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特 性和行为特征来进行个人身份的鉴定。 RFID 指 Radio Frequency Identification的缩写，又称无线射频 识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定 目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之 间建立机械或光学接触。 GSM 指 Global System For Mobile Communication的缩写，由 欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准。 GPRS技术 指 General Packet Radio Service的缩写，通用无线分组 业务，是一种基于GSM系统的无线分组交换技术， 提供端到端的、广域的无线IP连接。 AFIS 指 自动指纹识别系统（Automatic Fingerprint Identification System），通过特殊的光电转换设备和 计算机图像处理技术，对活体指纹进行采集、分析和 比对，可以自动、迅速、准确地鉴别出个人身份。 FPC 指 柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的 一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具 有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。 MIS 指 管理信息系统（Management Information System），是 一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信 设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加 工、储存、更新、拓展和维护的系统。 IC卡 指 集成电路卡（Integrated Circuit Card），也称智能卡、 智慧卡、微电路卡或微芯片卡等。它是将一个微电子 芯片嵌入符合ISO 7816等标准的卡基中，做成卡片 形式。 DSP 指 数字信号处理器（digital signal processor），用数值计 算的方式对信号进行加工的理论和技术。 KPI 指 关键绩效指标（Key Performance Indicator），通过对 组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设 置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式 量化管理指标。 UKEY 指 一种通过USB （通用串行总线接口）直接与计算机 相连、具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备。 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System），是 在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表 层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采 集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系 统。 PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷线路 板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是 电子元器件电气连接的载体。 SMT 指 表面贴装技术（Surface Mount Technology），是目前 电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清 融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、 张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权，并募集配套资金不 超过30,000万元。 坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16 号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值 为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权 的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于 发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占 交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截至本 次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。 本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740 万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交 易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作 日内向交易对方支付7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资 报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关 批复的有效期届满后20个工作日内向交易对方支付12,870万元；现金对价中的 4,860万元作为保证金，其中1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保 证金，1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为 交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对方 名称 交易对方在 标的公司的 持股比例 转让对价（元） 对价支付方式及金额 现金对价 金额（元） 股份对价 金额（元） 股份对价 数量（股） 1 邹建军 26.73% 272,595,000 81,778,500 190,816,500 12,687,267 2 恒生电子 18.63% 189,975,000 56,992,500 132,982,500 8,841,922 3 杭州迈越 6.20% 63,240,000 18,972,000 44,268,000 2,943,351 4 德清融和 3.65% 37,230,000 11,169,000 26,061,000 1,732,779 5 德清融创 3.30% 33,660,000 10,098,000 23,562,000 1,566,622 6 杭州同喆 1.75% 17,850,000 5,355,000 12,495,000 830,785 7 王坚 11.58% 118,065,000 35,419,500 82,645,500 5,495,047 8 夏贤斌 8.88% 90,525,000 27,157,500 63,367,500 4,213,265 9 陆捷 6.58% 67,065,000 20,119,500 46,945,500 3,121,376 10 何文 4.00% 40,800,000 12,240,000 28,560,000 1,898,936 11 郑庆华 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 12 朱华锋 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 13 王寅 1.78% 18,105,000 5,431,500 12,673,500 842,653 14 郭洪强 1.50% 15,300,000 4,590,000 10,710,000 712,101 15 钱本成 1.00% 10,200,000 3,060,000 7,140,000 474,734 16 叶建军 0.40% 4,080,000 1,224,000 2,856,000 189,894 17 张宏伟 0.30% 3,060,000 918,000 2,142,000 142,420 18 华仕洪 0.20% 2,040,000 612,000 1,428,000 94,947 合计 100.00% 1,020,000,000.00 306,000,000.00 714,000,000.00 47,473,404 注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整。 本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、 王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、 王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方 将成为上市公司股东。 同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元。配套募集资金扣除中 介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研 发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。配套融 资成功的，上市公司为标的公司提供5,000万元的流动资金。 标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让 方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同， 每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标 的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至 上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后15个工作日内 由股份有限公司变更为有限责任公司。 每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司 后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。 二、本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八 次会议决议公告日，即2016年2月2日。 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016年1月29日）创业 板指（399006.SZ）报收1994.06点，较公司股票停牌前一交易日（2015年10月 30日）创业板指（399006.SZ）收盘指数2478.28点下跌19.54%。经交易各方协 商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市 场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的 公司股票交易均价分别为16.82元/股、16.55元/股、22.60元/股，其中，16.82 元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票 均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）收盘价格18.43 元/股，因此选择16.82元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间 公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了19.54%，经交易各方协商， 本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以90%，即15.14元/股。 综上，根据《购买资产协议》，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数 量为47,159,841股。 定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。 根据公司第二届董事会第二十次会议及2015年度股东大会审议通过的 《2015年度利润分配预案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本 240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）， 共计2,400.00万元，不进行资本共计转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配 利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。 因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为15.04元/股，发行数量 调整为47,473,404股。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 为保障本次募集配套资金发行股份的价格更为贴近实施发行方案时点的公 司投资价值和维护公司全体股东利益，并公平公正的对待投资者和遵循市场化发 行原则，公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和除上市公司 控股股东、实际控制人潘建根以外的其他认购对象。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易拟募集配套资金不超过30,000万元。在该范围内，最终发行数量 将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套 资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接 受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集 资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调 整。 三、股份锁定安排 1、购买资产发行股份的锁定安排 本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取 得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁： 第一次解禁条件： （1）标的公司2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项 审核报告》，标的公司 2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数 即13,292,553股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。 第二次解禁条件： （1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项 审核报告》，标的公司 2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数 即15,666,223股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。 第三次解禁条件： （1）标的公司2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项 审核报告》，标的公司 2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。 上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数 即18,514,628股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。 对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进 行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产 协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。 对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关 约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩 余保证金由上市公司无息退还给交易对方。 上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董 事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交 所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要 进一步履行的限售承诺。 本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金发行股份的锁定安排 参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建 根承诺： “自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月 内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁 定。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根 据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资 投资者认购股份锁定安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。 四、业绩补偿及奖励 1、盈利承诺期及承诺净利润 补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下： 年度 2016 年 2017年 2018 年 当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500万元 如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土 地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入 交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车 服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环 业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。 2、承诺净利润计算原则 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。 在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算： （1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的 会计政策、会计估计。 3、业绩补偿及奖励 交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺 净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润 的部分按如下约定向上市公司进行补偿： （1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义 务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应 补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份 补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润） ×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股 份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后2个月内以1元总 价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补 偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。 上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解 禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后10日内向交易对方无息退还当 年度的保证金。 （2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润<标的公 司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司 当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。 对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接 扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后10日内无息退还给交 易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。 交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的90%≤标的 公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行 补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》 披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。 交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净 利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司 当年实现净利润.标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专 项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部 解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无 息退还给交易对方。 虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期 内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标 的资产总对价的20%。 虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相 关约定执行。 若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补 偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增 或送股比例）。 若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作 相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应 补偿股份数。 如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则 补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他 上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣 除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 4、减值测试 交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试 并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次 交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利 承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。 若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的 资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述 公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。 交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余保证 金为限；不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述 公式计算： 应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺 考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。 交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即 18,392,338股为限。 补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况 的，按照四舍五入原则处理。 如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人 持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式 计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。 补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后2 个月内由上市公司在2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减 值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并 按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。 5、补偿承担和奖励分享的比例 补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转 让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额 的比例。 6、确定本次业绩补偿方案的具体原因 盈利承诺期内，若标的公司实现当年承诺净利润的90%-100%的，该情况属 于未完成承诺净利润，根据《购买资产协议》，交易对方无需对上市公司进行业 绩补偿，交易各方确定该业绩补偿方案的具体原因为： （1）公司股票停牌后，上市公司与交易对方进行了充分的谈判、协商、沟 通，在符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》等法律法规的前提下，达成了《购买资产协议》确定的业绩补偿方案。 （2）根据《购买资产协议》，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利（未完）  |