[公告]科迪乳业:关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
河南科迪乳业股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 二〇一六年六月 河南科迪乳业股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年5月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（160940号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，河南科迪乳业股份有限公 司会同中原证券股份有限公司和北京市嘉源律师事务所等有关中介机构对反馈 意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。 为阅读方便，在以下答复中凡涉及尽职调查报告内容修改或补充披露的，均 以楷体加粗表示。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查 报告中的相同。 目 录 1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过75,427万元 人民币，拟使用2.2亿元偿还银行贷款。 ........................................................ 4 请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、 借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还 款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重 叠。（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平 均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、 WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说 明其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或 资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相 通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 .................................................... 4 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发 行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行 贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用于其他用途 的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 .................. 4 2、申请文件显示，本次非公开发行股票预拟使用募集资金47,427万元投资 “低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”。请申请人补充披露：（1）披露募 集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明 项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（2） 说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供应商和客户、 生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉及业务转型或领域延伸的，说 明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事 业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体状态；分析公司从事 相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。（3）结合已披 露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（4）结合本次募 投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的 影响（如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。 .......................................... 13 请保荐机构发表明确核查意见。 ..................................................................... 13 3、请申请人和保荐机构说明公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》 的规定。 ........................................................................................................... 33 4、根据申请材料，公司控股股东科迪集团持有的申请人12,755万股股票，其 中12,750万股股票处于质押状态。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1） 上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2） 结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变 更风险及相应防范措施。 ................................................................................ 35 二、一般问题 ................................................................................................... 40 1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金 分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发 表核查意见。 ................................................................................................... 40 2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义 务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ........................... 58 3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 ...................................... 68 1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过75,427 万元人民币，拟使用2.2亿元偿还银行贷款。 请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金 额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前 还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在 重叠。（2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平 均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、 WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明 其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产 购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述 重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次 发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银 行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用于其他用 途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 回复： 第一部分： （1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起 止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意 函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。 一、本次募集资金偿还银行贷款明细情况 公司2016年1月13日召开的第二届董事会第十一次会议和2016年2月29 日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案， 根据发行方案，公司计划使用本次募集资金22,000万元偿还银行贷款。 为遵循市场化定价方向，公司2016年3月24日召开的第二届董事会第十四 次会议和2016年4月11日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了调整 本次非公开发行方案中的发行数量、发行价格、本次非公开发行决议有效期等议 案。发行方案中募集资金用途无变化，计划使用本次募集资金22,000万元偿还 银行贷款。 2016年1月13日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议本次非公开 发行预案时，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示： 序 号 借款银行 借款人 借款金额 （万元） 借款起始日 借款终止日 借款用途 1 华夏银行 郑州分行 科迪乳业 3,000.00 2015.08.13 2016.08.13 流动资金借款 2 平安银行 郑州分行 科迪乳业 10,000.00 2015.08.31 2016.08.30 流动资金借款 3 广发银行 郑州金水 路支行 科迪乳业 1,000.00 2015.09.23 2016.09.23 流动资金借款 4 平安银行 郑州分行 科迪乳业 5,000.00 2015.10.15 2016.10.14 流动资金借款 5 招商银行 郑州东风 路支行 科迪乳业 3,000.00 2015.12.15 2016.12.15 流动资金借款 合计 22,000.00 本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银 行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。 本次发行的募集资金到账后，公司将根据资金到位时借款的到期顺序，优先 偿还到期的借款，不存在需取得银行提前还贷同意函的情况。 二、本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠 公司利用本次募集资金偿还的银行贷款均为日常经营需要而发生的短期借 款，其借款用途与募集资金投资项目不存在关联，公司一直严格按照借款合同约 定用途使用银行借款。因此，公司本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金 额不存在重叠的情形。 （2）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均 资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理 性。 回复： 一、公司资产负债率水平与同行业上市公司比较，处于较高水平 截至 2015年12月31日，申请人合并资产负债率为45.64%，以上述时点进 行静态测算，发行完成后的资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如 下（同行业选取标准：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司 归属于食品制造业（C14），共有34家上市公司，未进行剔除）： 序号 证券代码 证券名称 合并资产负债率(%) 1 300149.SZ 量子高科 4.26 2 603696.SH 安记食品 4.36 3 300146.SZ 汤臣倍健 7.17 4 002495.SZ 佳隆股份 7.23 5 300401.SZ 花园生物 9.62 6 603866.SH 桃李面包 12.85 7 603020.SH 爱普股份 13.27 8 600381.SH 青海春天 16.78 9 002507.SZ 涪陵榨菜 17.17 10 002661.SZ 克明面业 18.50 11 002732.SZ 燕塘乳业 21.99 12 002719.SZ 麦趣尔 22.05 13 600429.SH 三元股份 23.87 14 603288.SH 海天味业 23.89 15 002570.SZ 贝因美 31.12 16 600305.SH 恒顺醋业 31.18 17 002650.SZ 加加食品 31.59 18 603027.SH 千禾味业 35.44 19 600419.SH 天润乳业 35.72 20 002329.SZ 皇氏集团 37.59 21 600872.SH 中炬高新 38.13 22 000716.SZ 黑芝麻 38.48 23 002481.SZ 双塔食品 38.74 24 300381.SZ 溢多利 42.27 25 600866.SH *ST星湖 43.16 26 002626.SZ 金达威 44.44 27 600298.SH 安琪酵母 47.27 28 600887.SH 伊利股份 49.17 29 002216.SZ 三全食品 50.93 30 600873.SH 梅花生物 52.89 31 600073.SH 上海梅林 53.39 32 600597.SH 光明乳业 65.93 33 600186.SH 莲花健康 99.47 平均值 32.42 34 002770.SZ 科迪乳业（发行前） 45.64 002770.SZ 科迪乳业（发行后） 34.72 注：①上表数据来源于同花顺iFinD，选取口径为证监会行业分类，所筛选数据未进行剔除， 为全行业上市公司2015年年报数据。 ②在计算发行后资产负债率时，假设公司仅通过非公开发行股票募集资金22,000万元 并全部用于偿还银行贷款。 从上表可知，本次非公开发行前， 截至2015年12月31日，公司的资产负 债率为45.64%，高于同行业上市公司平均水平（32.42%）；如以本次非公开发行 募集资金用于偿还银行贷款22,000万元测算，假设不考虑发行费用，以2015年 12月31日财务数据为基础，则本次发行完成后公司的资产负债率将由45.64% 下降至34.72%，公司资产负债率仍然高于同行业上市公司平均水平。 二、偿还银行贷款降低利息支出可以提高公司盈利能力 截至2015年12月31日，公司负债总额合计92,018.67万元，其中流动负债 合计为84,189.33万元，包括短期借款69,000.00万元、一年内到期的非流动负债 7,982.45万元（由一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款组成），非 流动负债总额合计7,829.35万元，其中长期借款2,330.69万元，长期应付款 4,531.41万元，有息负债占比为91.12%，公司每年有息负债产生的利息费用较高。 报告期内，公司利息支出占同期归属于母公司股东净利润的比例逐年快速提高， 具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 利息支出 3,562.11 2,252.68 1,060.83 归属于母公司股东净利润 9,667.71 9,446.31 7,691.61 利息支出/归属于母公司股东净利润 36.85% 23.85% 13.79% 注：利息支出中扣除了当期资本化利息支出和利息收入。 公司利用募集资金偿还部分银行借款，将降低有息负债减少利息支出。若以 2015年10月24日公布的六个月至一年期人民币贷款基准利率4.35%作为参考利 率水平测算（假设不考虑利率上浮因素），本次募集资金偿还银行贷款22,000 万元，公司每年可节省财务费用约957.00万元, 可显著提升发行人的盈利水平。 三、公司短期偿债压力大，利用本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善 公司资本结构，提升公司抗风险能力 截至2015年12月31日，公司货币资金余额为60,312.62万元，扣除截至 2015年12月31日尚未使用的前次募集资金余额4,930万元，公司实际可以自由 支配的货币资金余额为55,382.62万元。截至2015年12月31日，公司短期借款 金额为69,000万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司 还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款7,982.45万元，公司未来一年内还 款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本 结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。 四、增强资本实力，为公司未来发展提供重要保障 公司近年来从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛 养殖基地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖 北市场为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场， 实行城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。 充分利用资本市场，以资本化运作思路，巩固并进一步发展发行人已取得的区域 竞争优势。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务状况，为公 司未来发展提供重要保障。 综上，公司以部分募集资金偿还银行贷款具有合理性，偿还银行借款金额与 实际需求相符。 （3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的 情形。请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募 集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投 资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所 《股票上市规则》的有关规定。 一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、 资金来源、交易完成情况或计划完成时间 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2014年修订）》等相关规定，公司自本次非公开发行首次董事会决议日2016 年1月13日前六个月（2015年7月12日）起至今，除本次募集资金投资项目 以外，公司实施或拟实施的达到前述标准的重大投资或资产购买的具体情况如 下： 2015年12月7日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与洛阳 巨尔乳业有限公司股东签署<股权转让协议>的议案》。2016年1月13日，公司 第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签 订<股权转让补充协议>的议案》。 根据董事决议，公司与洛阳巨尔的股东陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、 洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协 议》，以支付现金方式收购其合计持有的洛阳巨尔 100%股权。根据协议约定， 交易双方以评估值为基础确定的目标股权转让总价款为人民币 17,600 万元。收 购资金为公司自有资金。 截至目前，公司已按照合同约定支付10,560万元收购款，洛阳巨尔100%股 权已全部变更登记到公司名下。未支付的7,040万元收购款作为出让方作出的 2016-2018年利润承诺的保证金，将根据协议约定的利润承诺的相关条款进行支 付。该笔支付款将在未来三年逐步支付，公司每年实现的盈利足以支付该笔收购 款。 收购洛阳巨尔符合公司发展战略，有利于公司完善市场布局，做优做强公司 乳品产业，提高公司整体竞争力和盈利能力。 二、公司未来三个月无进行重大资产投资或资产购买的计划 截至本核查意见出具日，除上述已披露的重大投资或资产购买事项及本次募 集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如 未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。 三、公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产 购买的情形 本次非公开发行募集资金总额不超过75,427万元，扣除发行费用后，其中 22,000万元用于偿还银行贷款，计划偿还贷款的用途均为流动资金借款。本次募 集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》及公司内控管理制度进行， 不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 （一）上述重大资产购买发生在本次非公开发行筹划之前，前述项目在启动 并实施时均有明确的资金来源及使用计划，且大部分款项已支付完毕，不存在以 变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 （二）内控制度为本次募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了 保证 公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监督 等进行了明确的规定。同时，公司内部已建立了严格和完善的内控制度，公司拥 有完全独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。本次发行募集资金到账后， 公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，设立专项募集资金银行账户，并 及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的 监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，公司其他资金的使用也将严格按照 内控管理制度进行，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。 （三）公司出具承诺，确保本次募集资金不变相用于实施重大投资、资产购 买或用于其他用途 为确保本次募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已于2016 年6月13日出具承诺，承诺：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、 股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募 集资金净额，将全部用于本次非公开募投项目（含偿还银行贷款）。在募集资金 到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，设立募集资金专 项银行账户，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的 使用计划，不变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。” 第二部分：请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2） 对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说 明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相用 于其他用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 一、保荐机构查阅了发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相关 借款合同、募投项目实际投入情况，访谈公司财务负责人等管理人员。经核查： 本次发行的募集资金到账前，发行人将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行 借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换；本次发行的募 集资金到账后，发行人将根据资金到位时借款的到期顺序，优先偿还到期的借款， 不存在需取得银行提前还贷同意函的情况； 截至本反馈意见回复出具日，发行人利用本次募集资金偿还的银行贷款均为 日常经营需要而发生的短期借款，其借款用途与募集资金投资项目不存在关联， 且发行人一直严格按照借款合同约定用途使用银行借款。因此，发行人本次拟偿 还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠的情形。 二、保荐机构核查了同行业上市公司及发行人的资产负债率情况，核查了发 行人本次非公开发行募集资金使用计划和拟偿还银行借款明细、借款合同等文 件，对发行人本次偿还银行贷款测算进行了复核。 经核查，保荐机构认为： （一）发行人选取了中国证监会行业分类“食品制造业”全部34家上市公 司（未进行剔除）进行对比分析，具有合理性。本次发行前，发行人资产负债率 高于同行业上市公司平均水平，本次募集资金到位并偿还2.2亿元银行贷款后， 资产负债率水平仍然高于同行业上市公司。同时，发行人短期偿债压力大，利用 本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，有效降低发行人的利 息支出，提高盈利能力、抗风险能力、增强资本实力，为发行人未来发展提供重 要保障。因此，发行人本次偿还银行贷款的金额与实际需求相符。 （二）发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款部分均为日常经营 需要而发生的短期借款，具有明确的资金用途，发行人将严格按照借款合同约定 用途使用银行借款；且该等贷款均在发行人本次非公开发行筹划之前既已存在， 发行人将严格按照《募集资金管理办法》和公司股东大会相关决议已确定的银行 贷款偿还范围和原则使用募集资金。因此，发行人不存在通过偿还贷款变相补流 用于其他用途的情形。 三、保荐机构通过核查发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相 关借款合同，核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大 投资或资产购买情况、相关公告文件、合同等资料，访谈了发行人相关管理人员、 业务人员，取得了发行人的相关承诺，对发行人上述说明事项进行了核查。经核 查，保荐机构认为： （一）截至本核查意见出具日，发行人本次拟以募集资金偿还的22,000万 元银行均真实存在，且本次募集资金用途清晰、明确。 （二）发行人除了上述已披露的重大投资或资产购买事项及本次募集资金投 资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或 拟实施的重大投资或资产购买的交易，也无在未来三个月进行重大投资或资产购 买的计划。 （三）发行人已建立完善的《募集资金管理办法》和内控制度，能够保证募 集资金按照计划用途使用。同时，发行人已出具承诺，承诺将严格根据公司董事 会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用本次募集资金，并严格按照已 确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不变相通过 偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。 综上，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或 资产购买的情形。 2、申请文件显示，本次非公开发行股票预拟使用募集资金47,427万元投 资“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”。请申请人补充披露：（1）披露募 集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明 项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（2） 说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供应商和客户、 生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉及业务转型或领域延伸的，说 明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事 业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体状态；分析公司从事 相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。（3）结合已披露 的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。（4）结合本次募投项 目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响 （如涉及）；说明相关风险揭示的充分性。 请保荐机构发表明确核查意见。 回复： （1）披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明 其合理性；说明项目建设进度安排；说明投资规模是否与公司现有资产和业务 规模相匹配。 公司本次非公开发行股票拟使用募集资金47,427.00万元投资“低温乳品改 扩建及冷链物流建设项目”（以下简称“该项目”），该项目建设内容和产品方案 为：通过对现有生产线进行改造和新增生产线，实现低温奶日产能340吨；依托 现有销售网络，建立完整的低温奶冷链物流系统。 一、投资构成、具体金额、测算依据及其合理性 （一）投资构成与具体金额 “低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”总投资为47,427.00万元，投资构 成与具体金额构成如下： 序号 工程或费用名称 投资额（万元） 比率（%） 1 建设投资 38,719 81.64% 1.1 建筑工程 775 1.63% 1.2 设备购置及安装 33,359 70.34% 1.3 其它工程和费用 4,584 9.67% 2 流动资金 8,708 18.36% 合计 总投资 47,427 100% （二）测算依据 投资测算范围包括低温乳品生产线和综合车间改造、新建冷库、公用工程、 污水处理、其他工程和费用、预备费及流动资金。 投资测算依据如下： 1、《轻工业建设项目投资估算办法》、《轻工业工程设计概算编制办法》、《轻 工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》以及国家有关政策法规。 2、设备价格依现行价估算。安装费用为设备价款的3%-10%。 3、建构筑物造价按当地单位造价资料及河南省工程预算定额编制。 4、基本预备费率10%。 5、其它费用根据国家有关建设项目投资估算办法的规定及本项目实际情况 估算。 投根据上述测算依据，具体测算情况如下： 1、建筑工程投资金额共计775万元，其中生产车间工程费用为700万元、 新建冷库工程费用为75万元。 2、设备购置及安装投资金额共计33,359万元，其中设备购置费为32,497 万元，安装费为862万元。具体设备投入及价格如下： 序号 设备名称 规格型号/ 单位 数量 单价(万 元) 总价 （万元） 厂家 备注 一 工艺生产设备 1 全自动超洁净塑瓶 灌装机 DUBL10- 10/C 3 700 2,100 杭州中 亚 2 爱克林灌装机 EL-4 2 1,100 2,200 爱克林 3 全自动塑杯成型灌 装封切机 DXR-12000HB 3 584 1,752 杭州中 亚 4 全自动爱克林灌装 机 EL-2 3 265 795 爱克林 5 全自动利乐冠灌装 机 1 2,900 2,900 利乐 6 全自动玻璃瓶灌装 机 GDGR4/4B 2 280 560 中亚 7 全自动板式灭菌机 组系统 2 420 840 利乐 8 前处理设备 成套设备 1 2,000 2,000 9 水处理 成套设备 1 150 150 天津新 亚 10 空压机 成套设备 2 15 30 上海复 盛 11 洁净通风设施 成套设备 1 600 600 山东金 光 12 化验设备 成套设备 1 400 400 二 公用配套设备 13 配电设施 成套设备 1 300 300 电业局 14 一体完全冷凝燃气 蒸汽锅炉 WNS10-1.25-Q 1 120 120 安阳方 快 15 智能立体冷库 成套设备 1 950 950 江苏高 科 16 污水处理 成套设备 1 300 300 南京嘉 庆 序号 设备名称 规格型号/ 单位 数量 单价(万 元) 总价 （万元） 厂家 备注 三 冷链运输设备 17 冷藏车 辆 100 15 1,500 18 冷柜 万台 10 1,500 15,000 19 信息发布系统 现有 19.1 大屏幕显示屏（2米 ×1米) 套 1 现有 19.2 信息编辑控制主机 套 1 现有 19.3 图文视频信息源 （录像机、DVD播 放机各1台) 套 1 现有 19.4 音响系统(功放、音 箱) 套 1 现有 19.5 服务器操作系统 套 1 现有 19.6 信息制作PC（包括 制作软件） 台 2 现有 19.7 防病毒软件 套 1 现有 19.8 网上应用开发 套 1 现有 20 信息管理系统 现有 20.1 PC服务器 台 1 现有 20.2 PC终端 台 2 现有 20.3 操作系统 套 1 现有 20.4 数据库SQL 套 1 现有 20.5 应用系统开发 套 1 现有 21 附属系统 现有 21.1 UPS（4KVA) 台 1 现有 21.2 空调 台 2 现有 合计 32,497 - - 3、其他工程和费用投资金额共计4,584万元，具体情况如下： 项目 金额（万元） 前期工作费 341 建设单位管理费 210 联合试运转费 205 提前进厂费 10 办公用具购置费 16 勘察设计费 50 质量监测费、监理费 205 国内培训费 28 基本预备费 3,520 合计 4,584 4、流动资金 （1）流动资金根据本项目生产经营实际需要进行估算。 （2）未来三年（2016年-2018年）公司流动资金需求量的测算 根据公司历史的营运情况以及收入增长来测算未来三年（2016年-2018年） 流动资金需求，具体测算情况如下： ①相关计算公式 公司未来三年流动资金需求规模测算公式如下： 流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付 账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分 比-应付票据百分比） 补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用 额 存货销售百分比=存货/营业收入*100% 应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100% 预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100% 应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100% 应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100% 预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100% 应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100% ②2016年-2018年各年营业收入测算 报告期内，公司产能利用率分别为92.97%、94.29%和94.22%，已经满负荷 生产，产销率分别为98.85%、102.42%和100.09%，报告期内，公司乳制品产能 （以下简称“原有产能”）已充分利用。同时，公司利用首次公开发行股票募集 资金投资建设的年产20万吨常温液态奶项目（以下简称“年产20万吨液态奶建 设项目”、“本项目”）已于2016年5月份投产，本项目可研报告预计项目达产情 况为：投产第一年达产60%，投产第二年达产80%，以后各年均为100%；投产 后前三年实现的销售收入分别为75,060.00万元、100,080.00万元和125,100.00 万元。未来三年公司营业收入的增长主要来源于新增产能实现的收入。 综上，2016年-2018年公司各年营业收入的测算由两部分构成，一部分为公 司原有产能实现的营业收入，一部分为年产20万吨液态奶建设项目投产带来的 新增营业收入。 原有产能实现营业收入测算：因公司原有产能已充分利用，因此假定公司通 过原有产能在2016年-2018年各年实现的营业收入与2015年实现营业收入保持 一致，均为68,306.41万元； 年产20万吨液态奶建设项目实现营业收入测算：综合目前公司产品供不应 求的现状、年产20万吨液态奶建设项目建成后投产安排、未来市场需求情况、 公司消化新增产能措施等因素，并遵循谨慎性原则，假设公司2016年-2018年完 成可研报告预计本项目实现销售收入的100%和50%两种情况进行测算，具体情 况如下表： 单位：万元 项目 年产20万吨液态奶建设项目实现的营业收入测算表 2016年 2016年 2016年 完成可研报告预计销售收入的 100%对应的营业收入 50,040.00 91,740.00 116,760.00 完成可研报告预计销售收入的 50%对应的营业收入 25,020.00 45,870.00 58,380.00 注：2016年预计实现营业收入=第一年预计销售收入（75,060.00万元）*（8/12）； 2017年预计实现营业收入=第一年预计销售收入（75,060.00万元）*（4/12）+第二年预 计销售收入（100,080.00万元）*（8/12）; 2018年预计实现营业收入=第二年预计销售收入（100,080.00万元）*（4/12）+第三年 预计销售收入（125,100.00万元）*（8/12）。 综上，2016年-2018年，公司预测营业收入如下： A、完成可研报告预计销售收入的100%情况下，2016年-2018年，公司预 测营业收入分别为118,346.41万元、160,046.41万元和185,066.41万元。 B、完成可研报告预计销售收入的50%情况下，2016年-2018年，公司预测 营业收入分别为93,326.41万元、114,176.41万元和126,686.41万元。 ③公司2013年至2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入 比重情况 公司2013年至2015年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票 据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收 入比重情况如下表： 单位：万元 项目 2015年/2015/12/31 2014年/2014/12/31 2013年/2013/12/31 比例均值 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业收入 68,306.41 - 66,620.71 - 63,879.53 - - 应收票据 10.69 0.02% 50.00 0.08% - 0.00% 0.03% 应收账款 4,641.04 6.79% 5,123.83 7.69% 3,728.79 5.84% 6.77% 预付款项 7,591.39 11.11% 6,407.28 9.62% 12,216.12 19.12% 13.28% 存货 4,639.54 6.79% 5,891.01 8.84% 7,773.43 12.17% 9.27% 经营性流动资产合计 16,882.66 24.72% 17,472.11 26.23% 23,718.33 37.13% 29.36% 应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.00% 应付账款 3,392.76 4.97% 5,337.28 8.01% 2,856.70 4.47% 5.82% 预收款项 1,080.87 1.58% 676.40 1.02% 2,661.61 4.17% 2.25% 经营性流动负债合计 4,473.64 6.55% 6,013.67 9.03% 5,518.32 8.64% 8.07% 年产20万吨液态奶建设项目是对公司现主要产品常温乳制品产能的增加， 本项目投产后的经营模式和现有业务经营模式保持一致，年产20万吨液态奶建 设项目投产后公司经营性流动资产和经营性流动负债占同期营业收入的比例与 报告期内公司的相关比例保持一致。因此，选取公司2013年至2015年经营性流 动资产和经营性流动负债占同期营业收入的比例的平均值为测算流动资金需求 的销售百分比指标。 ④公司未来三年（2016年-2018年）营业收入增长对流动资金的需求量预测 根据公司2013年至2015年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收 入的比例情况，以估算的2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法 对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负 债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 A、按年产20万吨液态奶建设项目完成可研报告预计销售收入的100%测算 的公司流动资金需求情况如下表： 单位：万元 项目 2015年 /2015年 末实际数 2013年至 2015年平 均销售百 分比 2016年 /2016.12.31 2017年 /2017.12.31 2018年 /2018.12.31 2018年期 末预计数 -2015年期 末实际数 营业收入 68,306.41 - 118,346.41 160,046.41 185,066.41 116,760.00 应收票据 10.69 0.03% 35.78 48.39 55.95 45.26 应收账款 4,641.04 6.77% 8,017.06 10,841.92 12,536.83 7,895.79 预付账款 7,591.39 13.28% 15,722.30 21,262.14 24,586.04 16,994.65 存货 4,639.54 9.27% 10,968.24 14,832.97 17,151.80 12,512.26 经营性流动资产 16,882.66 29.36% 34,743.39 46,985.41 54,330.62 37,447.97 应付票据 - 0.00% - - - - 应付账款 3,392.76 5.82% 6,883.99 9,309.59 10,764.96 7,372.20 预收账款 1,080.87 2.25% 2,668.44 3,608.67 4,172.82 3,091.94 经营性流动负债合计 4,473.64 8.07% 9,552.42 12,918.27 14,937.78 10,464.14 营运资金（经营性流动 资产-经营性流动负债） 12,409.02 - 25,190.97 34,067.14 39,392.85 26,983.83 注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营 业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 经测算，假设年产20万吨液态奶建设项目2016年-2018年完成可研报告预 计销售收入的100%，到2018年末，公司流动资金需求规模为26,983.83万元， 本次非公开发行募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”所需 流动资金未超过公司未来三年流动资金需求量。 B、按年产20万吨液态奶建设项目完成可研报告预计销售收入的50%测算 的公司流动资金需求情况如下表： 单位：万元 项目 2015年 /2015年 末实际数 2013年至 2015年平 均销售百 分比 2016年 /2016.12.31 2017年 /2017.12.31 2018年 /2018.12.31 2018年期 末预计数 -2015年期 末实际数 营业收入 68,306.41 - 93,326.41 114,176.41 126,686.41 58,380.00 应收票据 10.69 0.03% 28.22 34.52 38.30 27.61 应收账款 4,641.04 6.77% 6,322.15 7,734.58 8,582.03 3,940.99 预付账款 7,591.39 13.28% 12,398.40 15,168.32 16,830.27 9,238.88 存货 4,639.54 9.27% 8,649.41 10,581.77 11,741.19 7,101.65 经营性流动资产 16,882.66 29.36% 27,398.18 33,519.19 37,191.79 20,309.14 应付票据 - 0.00% - - - - 应付账款 3,392.76 5.82% 5,428.62 6,641.42 7,369.11 3,976.35 预收账款 1,080.87 2.25% 2,104.29 2,574.41 2,856.48 1,775.61 经营性流动负债合计 4,473.64 8.07% 7,532.91 9,215.84 10,225.59 5,751.96 营运资金（经营性流动资 产-经营性流动负债） 12,409.02 - 19,865.26 24,303.35 26,966.20 14,557.18 注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营 业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承 担赔偿责任。 经测算，假设年产20万吨液态奶建设项目2016年-2018年完成可研报告预 计销售收入的50%，到2018年末，公司流动资金需求规模为14,557.18万元，本 次非公开发行募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”所需流 动资金未超过公司未来三年流动资金需求量。 综上所述，本次非公开发行募集资金投资的“低温乳品改扩建及冷链物流建 设项目”的投资构成和金额测算依据充分，募集资金需求适度，具有合理性。 二、项目建设进度安排 “低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”建设期为36个月，具体实施计划 如下： 时间（月） 项 目 1 2 3 4 5 6 7 8-32 33 34 35 36 报告审批 ▲ 初步设计 ▲ ▲ 设备招标及定货 ▲ ▲ 施工图设计 ▲ ▲ ▲ 土建施工 ▲ ▲ ▲ ▲ 人员培训 ▲ ▲ ▲ 设备运输安装、调试 ▲ ▲ 竣工验收、试生产 ▲ ▲ 冷链建设 ▲ 三、关于投资规模与公司现有资产和业务规模相匹配的说明 （一）“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的投资规模与公司现有资产 规模相匹配 公司经营情况良好，资产及业务规模发展迅速，截至2015年12月31日， 公司总资产201,638.74万元、净资产109,620.07万元。“低温乳品改扩建及冷链 物流建设项目”投资金额共计47,427万元，占2015年末公司总资产比例为 23.52%，投资规模与公司现有资产规模相匹配。 （二）“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”与公司现有业务规模相匹配 公司主营业务包括乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售、奶牛的养殖、繁育 与销售。公司主要产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含 乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等五十多个单品、一百多种规格的液态 乳制品。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足。 1、低温乳制品发展空间巨大 受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前 我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件 低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，巴氏杀菌技术既可达 到杀菌效果，又最大程度保护了鲜奶的营养成分和活性物质，鲜奶中的蛋白质、 氨基酸和维生素等有益成分受破坏和损失程度比较小。随着我国人民生活水平的 提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温 乳制品越来越受到消费者的认可和青睐。 同时，国家产业政策和乳制品行业协会均鼓励发展巴氏杀菌奶。农业部制定 的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远景目标规划》中提出要严格区别 和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011 年 6 月，中国奶业协会名 誉会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重 点，绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大；2014年8月，中 国奶业协会谷继承发表《发展巴氏鲜奶，推进奶业持续健康发展》讲话。总体上， 由于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链运输的进一步 发达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。 2、公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求 随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值 更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制 品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足。 为了满足主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市场竞 争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运输体 系。 3、该项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势，提 高公司持续盈利能力。 公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时 推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平， 尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近 年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高， 营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜 力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络 将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争 力。 受制于低温乳制品保质期短、运输半径短等因素，低温乳制品市场具有很强 的区域性。该项目的建设将有利于快速提高公司低温产品在豫、鲁、苏、皖等公 司主要市场的铺货率和占有率，增强公司在该区域的竞争优势，提高公司持续盈 利能力。 综上，该项目符合公司业务发展方向和需求，与公司业务规模相匹配。 四、保荐机构核查意见 保荐机构核查了“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的可行性研究报告、 项目备案文件、国家产业政策和发行人现有资产和业务情况，对发行人高管进行 访谈，查阅了同行业类似建设项目的相关资料。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资的“低温乳品改扩建及冷 链物流建设项目”的投资测算依据充分，金额合理；该项目已制定明确的建设进 度安排；投资规模与发行人现有资产和业务规模相匹配。 （2）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供应 商和客户、生产、销售渠道、品牌等），分析协同效应；涉及业务转型或领域延 伸的，说明是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投 项目从事业务目前的经营情况，如尚未开展，说明目前所处的具体状态；分析 公司从事相关业务的优劣势；充分提示从事非主业的风险（如涉及）。 一、募投项目与公司现有业务之间的关系 （一）公司目前主营业务和主要产品 公司主营业务包括乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售、奶牛的养殖、繁育 与销售。公司主要产品包括以荷斯坦牛奶为主要原料的常温灭菌乳、调制乳、含 乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等五十多个单品、一百多种规格的液态 乳制品。 （二）募投项目与公司现有业务之间关系 1、“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”实施有利于优化公司现有产品结 构，提高公司市场竞争力 目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足。随着我国人民生 活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶、酸 奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制品市场空间不断扩 大。本次募投项目中的“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”就是为了解决公 司低温产能不足和冷链运输能力不足的问题。该项目建成后，将大幅提高公司低 温乳制品的生产能力和运输能力。该项目的实施有利于优化公司现有产品结构， 提高公司竞争力。 2、“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的实施有助于公司满足现有市场 客户需求，并有利于公司开发新客户 公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时 推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平， 尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近 年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高， 营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜 力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络 将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争 力。 3、“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”是公司现有低温乳制品业务规模 的扩大和完善，该项目的生产将继续使用现有供应商 公司坚持做大、做强主营业务的发展理念，本次非公开发行募投项目中的 “低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”仍属于当前公司主营的乳制品业务，本 项目生产所需主要原材料为生鲜乳和各类包装材料，与现有业务生产所需原材料 基本一致，该项目的实施将充分利用公司现有的供应商体系。 4、“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”是公司现有低温乳制品业务规模 的扩大和完善，将继续使用公司现有生产工艺和品牌。 综上所述，公司本次非公开发行仍专注于主营业务，“低温乳品改扩建及冷 链物流建设项目”投产后将继续利用公司现有供应商体系、生产工艺和品牌，该 项目的实施有利于优化现有产品结构，满足公司主要市场客户需求，进而增强公 司竞争优势和增强盈利能力。 二、涉及业务转型或领域延伸的，说明是否具备实施募投项目的资质、技术、 人员等资源储备 本次非公开发行股票募投项目不涉及业务转型或领域延伸。 三、募投项目从事业务目前的经营情况 “低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”从事业务为低温乳制品的生产、运 输和销售。 （一）募投项目从事业务报告期内产销情况 低温乳制品是公司主要产品之一，报告期内，低温乳制品产销情况如下： 单位：吨/年 产品类别 2015年度 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 常温乳制品 92,300.00 86,746.36 93.98% 86,862.08 100.13% 低温乳制品 7,700.00 7,187.87 93.35% 7,153.98 99.53% 合计 100,000.00 94,218.23 94.22% 94,300.33 100.09% 产品类别 2014年度 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 常温乳制品 92,300.00 88,747.51 96.15% 91,032.78 102.58% 低温乳制品 7,700.00 5,540.13 71.95% 5,536.74 99.94% 合计 100,000.00 94,287.64 94.29% 96,569.52 102.42% 产品类别 2013年度 产能 产量 产能利用率 销量 产销率 常温乳制品 92,300.00 88,202.41 95.56% 87,140.12 98.80% 低温乳制品 7,700.00 4,765.20 61.89% 4,762.89 99.95% 合计 100,000.00 92,967.61 92.97% 91,903.01 98.85% 由上表可知，报告期内，公司低温乳制品的产能为7,700吨/年，产能利用率 为61.89%、71.95%和93.35%，低温乳制品已处于满负荷生产状态；报告期内， 公司低温乳制品年销量分别为4,762.89吨、5,536.74吨和7,153.98吨，复合增长 率为22.56%；低温乳制品年销售收入分别为4,166.27万元、5,317.53万元和 6,834.95万元，复合增长率为28.08%。 （二）募投项目从事业务毛利率情况 报告期内，公司综合毛利率及低温乳制品业务毛利率具体情况如下： 毛利率类别 2015年 2014年 2013年 综合毛利率 35.64% 32.52% 26.58% 低温乳制品业务毛利 率 41.77% 40.04% 39.39% 综上，报告期内，公司低温乳制品业务增长迅速，效益良好，但由于产能限 制，该业务无法实现进一步突破，无法满足公司主要市场对低温乳制品的需求。 本次募投项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”建成实施后，公司将形成 日产340吨低温乳制品的生产能力，有效缓解公司低温乳制品产能不足的现状。 四、分析公司从事相关业务的优劣势 （一）公司从事相关业务的优势 1、营销网络优势 公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时 推进三线市场。近年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费 水平大幅度提高，营养意识和膳食结构也逐步改善，乳制品消费在农村市场拥有 巨大市场潜力。 公司根据销售区域市场特点，结合自身优势，主要采用了“一县一商”的经 销商模式。一县一商制、扁平化市场管理、农村渠道终端店营销体系和电商营销 体系的建设确保了公司营销网络优势和公司健康发展。 2、品牌优势 公司以河南市场为依托，并辐射山东、江苏、安徽、河北、湖北等周边省区 的基地型乳制品企业，能够生产常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品，以 及低温巴氏乳、发酵乳等五十多个单品，一百多种规格的系列产品。公司被河南 省科技厅认定为“河南省奶品安全工程技术研究中心”。 根据2015年7月中国 乳制品工业协会编印的《二0一四年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》， 公司2014年度产量在河南乳制品企业中排名第一。经过多年经营，公司已获得 主要销售区域终端客户广泛认可。 3、有效的食品安全控制 在奶源供应环节，公司完善的产业链和自有自控奶源从源头保障了乳制品安 全；在辅助材料环节，公司严格执行国家GB2760-2011食品添加剂使用标准并 对辅助材料定期检验、存样，确保品质合格并可溯源；在生产过程控制环节，公 司严格按照ISO9001国际质量体系、国家乳制品良好卫生规范GB12693-2010和 公司质量手册，对入库原材料、生产线卫生条件、在产品理化和感官指标等方面 全程监控、全程记录，确保每批次产品质量和安全；在成品检验环节，公司对成 品进行逐批多项指标抽检、存样、记录；在终端销售环节，公司销售管理人员监 督经销商将到期产品及时下架并销毁，杜绝过期产品销售。 4、完整产业链优势 公司自设立以来，始终秉承奶源为先、质量为先的发展思路，通过“自有现 代化奶牛养殖基地、自控标准化奶牛养殖小区”的模式实现高比例自有自控奶 源。公司目前拥有自有现代化奶牛养殖基地2个、自控标准化奶牛养殖小区21 个，形成了从奶牛繁育到乳制品加工、销售的较为完善的产业链。 5、运输成本优势 公司地处陇海、京九两条铁路大动脉交汇处、连霍和济广高速公路交汇处， 紧邻310国道、105国道和虞单亳公路，交通便利；同时公司乳制品业务绝大部 分经销商分布在公司周边的400公里范围内的豫鲁苏皖地区，运输半径短，可有 效降低公司的运输成本、减少运输时间。 （二）公司从事相关业务的劣势 截至2015年12月31日，公司货币资金余额为60,312.62万元，扣除截至 2015年12月31日尚未使用的前次募集资金余额4,930万元，公司实际可以自由 支配的货币资金余额为55,382.62万元。截至2015年12月31日，公司短期借款 金额为69,000万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司 还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款7,982.45万元，公司未来一年内还 款压力大，公司没有可用于本次募投项目的资金，因此公司亟需通过股权融资为 本次募投项目的实施提供资金支持。 五、充分提示从事非主业的风险（如涉及） 公司本次募投项目不存在从事非主业的情况。 六、保荐机构核查意见 保荐机构核查了相关项目的可行性研究报告、相关备案文件、，对公司高管 进行访谈了发行人现有资产和业务情况。 经核查，保荐机构认为：发行人募投项目仍专注于主营业务，是对现有产品 结构的进一步优化，与现有业务具有较强的协同作用；本次募投项目不涉及业务 转型或领域延伸；报告期内，发行人相关业务经营情况良好；发行人从事相关业 务优势明显。 （3）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。 一、效益测算过程及依据 （一）财务评价说明 “低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”财务评价根据《建设项目经济评价 方法与参数》（第三版）、《建设项目经济评价方法轻工行业实施细则》、《轻工业 建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》以及行业现行的财税制度编制。 该项目计算期按17年计，其中生产期为14年。（未完）  |