[公告]中外运航运：持续关连交易及新中国外运金融服务框架协议与招商银行金融服务协议所涉存款服务之须予披露交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全 部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於香港註冊成立的有限公司） （股份代號： 368） 持續關連交易 及 新中國外運金融服務框架協議與 招商銀行金融服務協議 所涉存款服務之 須予披露交易 獨立董事委員會及 獨立股東之獨立財務顧問 背景 茲提述有關該等CCT總協議的二零一四年公告及二零一四年通函。 於二零一六年六月十三日，董事會欣然宣佈本公司已訂立該等新 CCT總協 議。 有關的上市規則 母公司為控股股東，於最後實際可行日期擁有本公司之全部已發行股份約 68.15%權益，因而根據上市規則屬於本公司之關連人士。 – 1 – 由於母公司將於重組完成後以無償劃轉方式整體劃入CMG，成為 CMG的全 資附屬公司，因此 CMG將直接持有母公司，成為本公司間接控股股東，且根 據上市規則屬於本公司之關連人士。香港海通、招商工業及招商物流均為 CMG的全資附屬公司，且根據上市規則將屬於母公司之聯繫人士，因而根 據上市規則屬於本公司之關連人士。因此，根據上市規則第十四 A章，該等 CMG附屬公司總服務協議所涉交易將屬於本公司持續關連交易。 Marine Peace及Marine Harvest分別擁有委任及罷免中租及中外運集裝箱運輸董 事會大部分成員之權力，因此中租及中外運集裝箱運輸屬於本公司之非全 資附屬公司。母公司為中租及中外運集裝箱運輸各自之合營方，分別持有中 租及中外運集裝箱運輸51%股權。因此，根據上市規則第 14A.16(1)條，中租及 中外運集裝箱運輸視為本公司之關連人士。根據上市規則第十四 A章，該等 與中租及中外運集裝箱運輸的交易屬於本公司之持續關連交易。 CMG間接持有招商銀行約29.97%股權，母公司直接及間接持有招商銀行約 0.09%股權。重組完成後， CMG及其附屬公司和聯繫人士成為本公司的關連 人士，招商銀行及其附屬公司成為本公司的聯繫人士。因此，重組完成後， 招商銀行集團向本集團提供的金融服務屬於本集團的持續關連交易，而根 據上市規則第十四A章，招商銀行金融服務協議所涉交易將屬於本公司之持 續關連交易。 由於新補充重訂物業租賃及管理總協議所涉交易按年度基準計算之若干適 用百分比率預期超過0.1%，但所有適用百分比率均低於 5%，故該等交易將 獲豁免遵守獨立股東批准之規定，惟須遵守上市規則第十四 A章的申報、公 告及年度審閱規定。 由於新集團總服務協議、該等 CMG附屬公司總服務協議及該等新CCT合營總 服務協議所涉交易根據上市規則第14A.81條綜合按年度基準計算之若干適 用百分比率預期超過5%，故該等交易須遵守上市規則第十四 A章的申報、公 告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 – 2 – 由於新集團總租船協議、 CMG能源總租船協議及該等新CCT合營總租船協議 所涉交易按年度基準計算之若干適用百分比率預期超過5%，故該等交易須 遵守上市規則第十四A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 對於新中國外運金融服務框架協議，由於母公司於本公告日期持有財務公 司55%股權，因此根據上市規則，財務公司為本公司關連人士。因此，新中 國外運金融服務框架協議所涉交易屬於本公司之持續關連交易。當根據新 中國外運金融服務框架協議所提供存款服務與招商銀行金融服務框架協議 的存款服務的建議年度上限合併按照上市規則計算之所有適用百分比率高 於5%時，有關存款服務及新中國外運金融服務框架協議的相關年度上限均 須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。 此外，存放於財務公司及招商銀行之存款為本公司根據上市規則第 14.04(1) (e)條提供之財務資助。由於存放財務公司及招商銀行之合併存款按年度基 準計算之若干百分比率超過5%但低於25%，該等存款屬於本公司須遵守申 報及公告規定但獲豁免遵守股東批准規定的須予披露交易。財務公司按一 般商業條款（與獨立第三方就類似服務提供者相若或更為有利之條款）向本 公司之附屬公司及合營企業提供毋須以本集團資產作為抵押之信貸融資服 務，視作一名關連人士就本集團利益而提供之財務資助，故根據上市規則第 14A.90條，所涉交易將獲豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准之 規定。倘新中國外運金融服務框架協議所涉其他金融服務之交易金額超出 相關標準，本公司會遵守上市規則的適用申報、年度審核、公告及獨立股東 批准之規定。 – 3 – 對於招商銀行金融服務協議，由於招商銀行金融服務協議的存款服務之每 日最高存款餘額與新中國外運金融服務框架協議的存款服務年度上限合併 測算後，根據上市規則計算的一項或多項適用百分比率高於 5%，且年度上 限超過港幣10,000,000元，因此招商銀行金融服務協議的存款服務之每日最 高存款餘額須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨立股東 批准規定。招商銀行集團根據招商銀行金融服務協議按一般商業條款向本 集團提供的免抵押信貸服務屬於關連人士為本集團利益提供的財務資助， 根據上市規則第14A.90條，此等交易獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告 及獨立股東批准的規定。招商銀行集團根據招商銀行金融服務協議向本集 團提供的其他金融服務之年度交易量，與財務公司根據新中國外運金融服 務框架協議所提供金融服務合併測算後，符合上市規則第 14A.76(1)條所載的 最低豁免水準。因此，招商銀行集團向本集團提供的其他金融服務獲豁免遵 守上市規則的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。 一般事項 獨立非執行董事將於聽取嘉林資本意見後發表有關新集團總服務協議、該 等CMG附屬公司總服務協議、該等新 CCT合營總服務協議、新集團總租船協 議、CMG能源總租船協議、該等新 CCT合營總租船協議、新中國外運金融服 務框架協議、招商銀行金融服務框架協議及所涉交易是否按一般商業條款 訂立、是否公平合理及是否符合本公司及股東整體利益之意見。此外，該等 新CCT總協議的建議年度上限乃經董事（包括獨立非執行董事）審慎周詳考慮 後按公平合理之基準釐定。獨立非執行董事將於聽取嘉林資本意見後發表 有關釐定新集團總服務協議、該等 CMG附屬公司總服務協議及該等新CCT合 營總服務協議的服務費和新集團總租船協議、 CMG能源總租船協議、該等新 CCT合營總租船協議、新中國外運金融服務框架協議及招商銀行金融服務 框架協議的租金所使用的定價原則及流程是否符合一般商業條款及是否有 損本公司及其少數股東利益之意見。 – 4 – 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會會就（其中包括）新集團總服務 協議、該等 CMG附屬公司總服務協議、該等新 CCT合營總服務協議、新集團 總租船協議、 CMG能源總租船協議、該等新 CCT合營總租船協議、新中國外 運金融服務框架協議、招商銀行金融服務框架協議及所涉交易是否按一般 商業條款訂立、是否公平合理和是否符合本公司及股東整體利益向獨立股 東提供意見。本公司已委聘嘉林資本為獨立財務顧問根據上市規則就有關 （其中包括）新集團總服務協議、該等 CMG附屬公司總服務協議、該等新 CCT 合營總服務協議、新集團總租船協議、 CMG能源總租船協議、該等新 CCT合 營總租船協議、新中國外運金融服務框架協議、招商銀行金融服務框架協議 及所涉交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。該委任已獲獨立董事 委員會批准。母公司及其聯繫人士（於本公告日期持有本公司已發行股份約 68.15%權益），將於股東特別大會上放棄投票。 除母公司總經理助理李甄先生外，概無董事擁有該等新 CCT總協議及所涉 交易的重大權益。根據本公司之組織章程細則，所有執行董事及非執行董 事須就有關該等新CCT總協議所涉交易的董事會決議案放棄投票。董事（不 包括根據本公司組織章程細則須放棄投票的全體執行董事及非執行董事） 認為該等新CCT總協議於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款訂 立，公平合理，符合股東之整體利益。 本公司將於二零一六年六月十三日向股東寄發通函，當中載有（其中包括） (i)新集團總服務協議、該等 CMG附屬公司總服務協議、該等新 CCT合營總服 務協議、新集團總租船協議、 CMG能源總租船協議、該等新 CCT合營總租船 協議、新中國外運金融服務框架協議、招商銀行金融服務框架協議及所涉交 易；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之意見函件； (iii)嘉林資本致獨立董事委 員會及獨立股東之意見函件； (iv)股東特別大會通告；及 (v)上市規則所規定 之其他資料。 – 5 – 背景 茲提述有關該等CCT總協議的二零一四年公告及二零一四年通函。除文義另有 所指外，本公告所用詞彙與二零一四年公告及二零一四年通函所界定者具有 相同涵義。 於二零一六年六月十三日，董事會欣然宣佈本公司已訂立該等新 CCT總協議。 該等新CCT總協議之詳情載列如下： (1) 新補充重訂物業租賃及管理總協議 於二零一六年六月十三日，本公司與母公司訂立新補充重訂物業租賃及管 理總協議，內容有關母集團向本集團出租該等物業及提供物業管理服務。 新補充重訂物業租賃及管理總協議項下之該等物業租賃有助本集團按市 價持續穩定使用經營物業，避免因搬遷而不可避免耗費資源及干擾業務。 一般原則及條款 新補充重訂物業租賃及管理總協議之有效期自新補充重訂物業租賃及管 理總協議之日起至二零一八年十二月三十一日止。 截至二零一八年十二月三十一日止三個年度，本集團就該等物業應付之 年度租金總額乃參考當前市價按年度租金總額加上溢價釐定。 本公司有權於新補充重訂物業租賃及管理總協議到期日前十二個月期間 任何時間或本公司與母公司另行協定之任何其他時間重續新補充重訂物 業租賃及管理總協議，即進一步續期三年，而每當本公司行使重續權時， 母公司將視為向本公司授出新重續權，以按訂約各方以公平合理基準協 定之條款進一步續期三年，惟本公司必須遵守上市規則項下所有適用披 露及╱或股東批准規定。 支付條款 本集團須每月以現金向母集團支付各該等物業租金。租金乃雙方參考類 似物業市場租金及附近地區近期租賃交易按公平基準協商釐定。 – 6 – 上限金額 過往交易值 截至二零一五年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零一六年三月 三十一日止三個月，本集團就向母集團承租該等物業所支付之租金總額 分別約為1,147,000美元、 1,575,000美元、 2,160,000美元及620,000美元。 截至二零一五年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零一六年三月 三十一日止三個月，本集團就母集團為若干該等物業提供物業管理服務支 付之物業管理費總額分別約為零、 113,000美元、 253,000美元及44,000美元。 A) 母集團向本集團提供租賃服務 過往數字 物業截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 香港灣仔港灣道23號鷹1,147 1,147 1,168 292 君中心21樓（由本公司承 租作商業用途） (b) 中國北京西直門北大街零 107 249 60 甲43號金運大廈A座818 室（郵編： 100044） （由中 租承租作商業用途） (c) 中國福州湖東路79號福零 18 4413 建外運大廈12樓至13樓 （由中外運集裝箱運輸 承租作商業用途） (d) 中國廈門思明區廈禾路 零 35 8220 1032至1034號A幢24樓（由 中外運集裝箱運輸承租 作商業用途） (e) 中國上海市福建中路188零 268 617 163 號20樓、21樓、23樓至25 樓（由中外運集裝箱運輸 承租作商業用途） – 7 – 過往數字 物業截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (f) 位於中國北京北面、奧零零零零 林匹克公園南區、北三 環中路及北四環中路之 間之開元國際廣場其中 一層（將由中租承租作商 業用途） （附註 2） (g) 中國深圳羅湖區寶安南零零零 3 路2056號國都花園國華 苑10C 12樓（由中外運集 裝箱運輸承租作商業用 途） (h) 中國深圳紅桂路1029號零零零 1 天元大廈6E（由中外運 集裝箱運輸承租作商業 用途） (i) 中國天津市塘沽區新港零零零 7 路86號辦公樓東11樓及 1樓101、102及108室（由 中外運集裝箱運輸承租 作商業用途） (j) 中國大連中山區人民路 零零零 18 85號9樓（由中外運集裝 箱運輸承租作商業用途） (k) 中國江蘇省南京市中華零零零 18 路129號外運大廈15樓（由 中外運集裝箱運輸承租 作商業用途） (l) 中國上海天通庵路666零零零 25 弄40號單元（由中外運集 裝箱運輸承租作商業用 途） 1,147 1,575 2,160 620 – 8 – 附註： 1. 此乃二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月 三十一日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之相關年度上限。 2. 此樓宇目前在建。中租將自二零一六年第三季度起承租此物業其中一層作商 業用途。 B) 母集團向本集團提供之物業管理服務 過往數字 物業截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 中國北京西直門北大街零 31 7218 甲43號金運大廈A座818 室（郵編： 100044） （由中 租接受物業管理服務） (b) 中國福州湖東路79號福零 1016 2 建外運大廈12樓至13樓 （由中外運集裝箱運輸 接受物業管理服務） (c) 中國上海市福建中路188零 72 165 19 號20樓、21樓、23樓至25 樓（由中外運集裝箱運 輸接受物業管理服務） (d) 位於中國北京北面、奧零零零零 林匹克公園南區、北三 環中路及北四環中路之 間之開元國際廣場其中 一層（將由中租承租作商 業用途） （附註 2） (e) 中國天津市塘沽區新港零零零 5 路86號辦公樓東11樓及1 樓101、102及108室（由中 外運集裝箱運輸承租作 商業用途） (f) 中國深圳羅湖區寶安南零零零零 路2056號國都花園國華 苑10C 12樓（由中外運集 裝箱運輸承租作商業用 途） – 9 – 過往數字 物業截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (g) 中國深圳紅桂路1029號零零零零 天元大廈6E（由中外運集 裝箱運輸承租作商業用 途） (h) 中國大連中山區人民路 零零零零 85號9樓（由中外運集裝 箱運輸承租作商業用途） (i) 中國江蘇省南京市中華零零零零 路129號外運大廈15樓 （由中外運集裝箱運輸 承租作商業用途） 零 113 253 44 附註： 1. 於二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月三十一 日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之相關年度上限。 2. 此樓宇目前在建。中租將自二零一六年第三季度起承租此物業其中一層作商 業用途。 建議年度上限 預期本集團就截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年向母集團 承租該等物業應付之租金總額將分別約為3,364,000美元、 3,609,000美元及 3,915,000美元；而截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年，本集 團就母集團為若干該等物業提供之物業管理服務應付之物業管理費總額 將分別約為541,000美元、 535,000美元及577,000美元。 – 10 – A) 母集團向本集團提供租賃服務 (a) 香港灣仔港灣道23號 鷹君中心21樓（由本公 司承租作商業用途） (b) 中國北京西直門北 大街甲43號金運大 廈A座818室（郵編： 100044）（由中租承租 作商業用途） (c) 福州湖東路79號福建 外運大廈12樓至13樓 （由中外運集裝箱運 輸承租作商業用途） (d) 廈門思明區廈禾路 1032至1034號A幢24樓 （由中外運集裝箱運 輸承租作商業用途） (e) 上海市福建中路188 號20樓、21樓、23樓 至25樓（由中外運集 裝箱運輸承租作商業 用途） (f) 位於北京北面、奧林 匹克公園南區、北三 環中路及北四環中路 之間之開元國際廣場 其中一層（由中租承 租作商業用途） 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） 1,168 1,238 1,316 252零零 76 88 102 104 119 138 777 894 1,028 641 871 871 釐定建議年度上限 之基準 根據商業租金於往 後年度之估計穩定 增幅，並經計及同類 租賃之預期市場價 計算。 預期二零一七年及二 零一八年概無建議 年度上限。二零一六 年年度上限基於二 零一六年交易額及 預計租期計算。中租 將於二零一六年遷 往新地址（見下文第 (f)項）。 建議年度上限乃根 據附近地區相同規 模的類似物業各年 度約15%之估計租金 升幅計算。 建議年度上限乃根 據附近地區相同規 模的類似物業每年 約15%之估計租金升 幅計算。 建議年度上限乃根 據附近地區相同規 模的類似物業每年 約15%之估計租金升 幅計算。 中租計劃自二零一六 年第三季度起承租 該處。二零一七年及 二零一八年租金已 釐定。 – 11 – (g) 中國深圳羅湖區寶安 南路2056號國都花園 國華苑10C 12樓（由中 外運集裝箱運輸承租 作商業用途） (h) 中國深圳紅桂路1029 號天元大廈6E（由中 外運集裝箱運輸承租 作商業用途） (i) 中國天津市塘沽區 新港路86號辦公樓東 11樓及1樓101、102及 108室（由中外運集裝 箱運輸承租作商業用 途） (j) 中國大連中山區人民 路85號9樓（由中外運 集裝箱運輸承租作商 業用途） (k) 中國江蘇省南京市中 華路129號外運大廈 15樓（由中外運集裝 箱運輸承租作商業用 途） (l) 中國上海天通庵路 666弄40號單元（由中 外運集裝箱運輸承租 作商業用途） 總計： 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） 16 20 24 6 33 7 37 94390 84 117 104 96 135 1191101553,364 3,609 3,915 釐定建議年度上限 之基準 建議年度上限乃根 據每年估計穩定租 金升幅計算。 建議年度上限乃根 據附近地區的類似 物業每年估計穩定 租金升幅計算。 建議年度上限乃根 據附近地區相同規 模的類似物業每年 約15%之估計租金升 幅計算。 建議年度上限乃根 據附近地區相同規 模的類似物業每年 約15%之估計租金升 幅計算。 建議年度上限乃根 據附近地區相同規 模的類似物業每年 約15%之估計租金升 幅計算。 建議年度上限乃根 據附近地區相同規 模的類似物業每年 約15%之估計租金升 幅計算。 – 12 – B) 母集團向本集團提供之物業管理服務 (a) 中國北京西直門北 大街甲43號金運大 廈A座818室（郵編： 100044）（由中租接受 物業管理服務） (b) 福州湖東路79號福建 外運大廈12樓至13樓 （由中外運集裝箱運 輸接受物業管理服 務） (c) 上海市福建中路188 號20樓、21樓、23樓 至25樓（由中外運集 裝箱運輸接受物業管 理服務） (d) 位於中國北京北面、 奧林匹克公園南區、 北三環中路及北四環 中路之間之開元國際 廣場其中一層（將由中 租承租作商業用途） （附註 2） (e) 中國天津市塘沽區 新港路86號辦公樓東 11樓及1樓101、102及 108室（由中外運集裝 箱運輸承租作商業用 途） (f) 中國深圳羅湖區寶安 南路2056號國都花園 國華苑10C 12樓（由中 外運集裝箱運輸承租 作商業用途） (g) 中國深圳紅桂路1029 號天元大廈6E（由中 外運集裝箱運輸承租 作商業用途） 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） 74零零 24 27 30 268 295 325 75 100 100 52 58 63 455 233 釐定建議年度上限 之基準 無建議年度上限。中 租將於二零一六年 遷往新地址。 根據每年12-13%之估 計物業管理服務費 升幅計算。 根據每年10%之估計 物業管理服務費升 幅計算。 根據周邊規模相若 物業之平均物業管 理費計算。 根據每年10%之估計 物業管理服務費升 幅計算。 根據周邊規模相若 物業之平均物業管 理費計算。 根據周邊規模相若 物業之平均物業管 理費計算。 – 13 – 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (h) 中國大連中山區人民25 27 29根據每年10%之估計 路85號9樓（由中外運物業管理服務費升 集裝箱運輸承租作商幅計算。 業用途） (i) 中國江蘇省南京市中17 20 22根據每年10%之估計 華路129號外運大廈 物業管理服務費升 15樓（由中外運集裝幅計算。 箱運輸承租作商業用 途） 總計： 541 535 577 (2) 新集團總服務協議 由於母集團與本集團之間將繼續提供一般航運服務，故本公司與母公司 於二零一六年六月十三日訂立新集團總服務協議，載列將提供之一般服 務。訂立新集團總服務協議旨在促進母集團與本集團之合作，及更有效運 用內部資源提高競爭力，對雙方有利。 一般原則及條款 新集團總服務協議之有效期自獲得相關獨立股東批准之日起至二零一八 年十二月三十一日止。本集團根據新集團總服務協議向母集團提供之一 般服務包括(a)船舶技術管理服務； (b)商務管理服務； (c)顧問服務； (d)企業 行政服務； (e)船務代理服務； (f)貨運代理服務；及 (g)貨物運輸服務；而母 集團根據新集團總服務協議向本集團提供之一般服務包括(a)商務管理服 務；(b)顧問服務； (c)船務經紀服務； (d)船務代理服務； (e)維修保養服務； (f)有關貨船建造之監管服務； (g)船員代理服務（包括船員管理服務）；(h)保 險經紀服務； (i)加油服務； (j)船舶檢驗服務； (k)貨運代理服務； (l)租箱合 同服務；及 (m)堆場服務。除向母集團提供類似服務外，本集團亦需母集團 提供若干一般服務（即商務管理服務、顧問服務、船務經紀服務、船務代理 服務及貨運代理服務），是由於母集團提供的上述服務技術、服務範圍及 本集團並無可用船舶的地理位置不同。 – 14 – 一般而言，新集團總服務協議規定將予提供服務之價格須公平合理，及 (i) 本集團向母集團提供之一般服務之條款及條件不得優於本集團可向獨立 第三方提供者；及 (ii)母集團向本集團提供之一般服務之條款及條件不得 遜於母集團可向獨立第三方提供者。 釐定根據新集團總服務協議應付服務費所適用的一般定價原則 新集團總服務協議之定價原則乃按(i)市價，惟視乎相關服務之供求以及 市場上其他營運規模及規格相若之可比較供應商提供同類服務之基準而 定；及 (ii)不遜於獨立第三方就相關協議擬進行相關交易提供之條款亦不 優於提供予獨立第三方之條款釐定。 為確保實際收費乃按一般商業條款釐定，本公司將於訂立任何新交易前檢 查定價及支付條款以審閱及評估所提供╱接受之服務是否符合相關協議 之條款，以及本集團享有之條款是否不遜於獨立第三方所享有者。此外， 本公司財務部將監控實際交易額以防超出已批准年度上限，且本公司將 委託本公司核數師就本公司持續關連交易進行年度審核，以評估該等交 易是否按本公司所訂立協議之相關條款進行。獨立非執行董事將對持續 關連交易的執行情況進行年度審查。 本公司服務團隊具備有關航運市場各類服務價格之市場情報，負責於訂 立任何新協議前審閱及批准有關定價。由於市場上存在可與本集團及母 集團所獲得╱提供之價格及質素相似之各類服務之其他供應來源，故本集 團及母集團將於訂立任何新協議前，參考獨立第三方提供類似服務之價 格，以作比較。 – 15 – 就本集團向母集團提供一般服務而言，本集團向母集團提供之一般服務 合約條款必須不優於本集團向獨立第三方提供之條款，即價格須高於或 等於本集團向獨立第三方提供類似服務之市價。市價將參考市場於訂立 任何新協議日期可用之公開資源，如： (i)船舶技術管理服務、商業管理服 務、船務代理服務及企業行政服務方面，本公司將自至少兩名服務供應商 （其他船舶管理公司）獲取類似服務報價，參考、比較該等報價條款並提交 本公司服務團隊管理層審批； (ii)顧問服務將參考航運業和市場上其他獨 立航運諮詢公司向其他獨立第三方所提供船舶類似顧問服務的平均價格； (iii)船舶經紀服務將參考市場上其他船舶經紀公司就乾散貨經紀、油輪經 紀或集裝箱經紀提供類似經紀服務的平均價格； (iv)船員代理服務將參考 Hong Kong Seafarer Mutual Assistance Fund的最低船員工資；及 (v)貨運代理服務 將參考市場上其他貨運代理商提供類似服務的合約價格。 倘並無相關市價，則根據去年本集團提供類似服務或規模相若且提供類 似服務之可比較市場供應商的過往價格釐定，特別是商務管理及顧問服 務參考市場上類似服務的平均利潤率（有關比率介乎 0.5%至5%），根據所產 生成本加適當利潤釐定。除商務管理及顧問服務外，其他種類的服務不會 應用成本加利潤的定價模式。 就本集團向母集團提供一般服務而言，本公司向獨立第三方提供船舶技 術管理服務及貨物運輸服務；母集團向獨立第三方提供船務經紀服務、船 務代理服務、維修保養服務、有關貨船建造之監管服務、保險經紀服務、 加油服務、船舶檢驗服務、貨運代理服務、租箱合同服務及堆場服務；本 公司按既有基準價向獨立第三方提供船務經紀服務、船務代理服務、維修 保養服務、有關貨船建造之監管服務、保險經紀服務、加油服務、船舶檢 驗服務、貨運代理服務、租箱合同服務及堆場服務。 – 16 – 就母集團向本集團提供一般服務而言，訂立任何新協議前，本集團服務團 隊須取得來自至少兩個提供類似服務且規模相若的獨立第三方之報價， 以確定母集團提供的價格及條款是否公平合理，以及是否接近獨立第三 方所提供及經本公司管理層批准的報價範圍。本集團亦將考慮類似服務 之獨立市場數據來源，以確保該等服務的定價確為市價（視乎相關服務之 供求以及市場上其他可比較供應商提供類似服務之基準而定），及符合正 常商業條款。倘母集團向本集團提供一般服務之條款不遜於獨立第三方 所提供者，則考慮服務質素及母集團與本集團之間的長期業務關係及合 作後，本集團將選擇母集團作為一般服務供應商。 支付條款 所提供相關服務的款項將根據相關協議所載支付條款支付。根據過往慣 例，其中大多數交易通常於收到相關發票後三個月內以現金一次性結清。 續約權 本公司可選擇於十二個月期間內任何時間或新集團總服務協議到期日前 本公司與母公司協定之任何其他時間，續訂新集團總服務協議三年，而倘 本公司每次行使重續權，母公司將被視為已按訂約雙方以公平合理基準 磋商之條款向本公司授予進一步延長三年之新選擇權，其條件為本公司 須已遵守上市規則的所有適用披露及╱或股東批准之規定。 上限金額 過往交易值 截至二零一五年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零一六年三月 三十一日止三個月： (a) 本集團就向母集團提供一般服務收取之服務費分別約為497,000美元、 954,000美元、 225,000美元及55,827,000美元；及 – 17 – (b) 母集團就向本集團提供一般服務收取之服務費分別約為11,859,000美 元、244,225,000美元、 426,913,000美元及6,411,000美元。有關詳情載列如 下： A) 本集團向母集團提供一般服務 過往數字目前批准 截至十二月三十一日止年度年度上限 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 船舶技術管理服務零 520零零 2,400 （附註 2） (b) 商務管理服務零零零零 200 (c) 顧問服務零零零零 100 (d) 企業行政服務 111零 10 (e) 船務代理服務 4 4 31237 （附註 3） (f) 貨運代理服務 492 429 22176 4,603 （附註 3） (g) 貨物運輸服務零零零 55,750不適用 （附註 4） 總計： 497 954 225 55,827 7,550 附註： 1. 截至二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月 三十一日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之已批准年度上限。 2. 二零一四年，中外運天澤向母集團提供船舶管理服務，而二零一五年並無繼 續相關交易。 3. 母集團新加坡航線的船舶減少，導致提供該等服務之交易減少。 4. 該服務指先前於二零一四年通函披露的船務代理服務。因內部計算方法變更 而重新命名。 – 18 – B) 本集團獲母集團提供的一般服務 過往數字目前批准 截至十二月三十一日止年度年度上限 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a)商務管理服務 646零零零 2,300 （附註 2）（附註 2） (b)顧問服務零零零零 100 (c)船務經紀服務零 621 614 118 16,900 (d)船務代理服務 152 205,136356,784540 599,418 （附註 3） （附註 3） (e)維修保養服務零零零零 24,000 (f)有關貨船建造之32 500 1,540180 3,200 監管服務 （附註 4） (g)船員代理服務（包括11,029 12,453 12,318 3,329 127,362 船員管理服務） (h)保險經紀服務零零零零 4,535 (i)加油服務零零零 990 36,500 (j)船舶檢驗服務零零零零 32 (k)貨運代理服務零 19,261 43,045985 49,706 （附註 5） (l)租箱合同服務零 6,068 12,382 116 14,680 (m)堆場服務零 186 230 153 288 總計： 11,859 244,225 426,913 6,411 879,021 – 19 – 附註： 1. 截至二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月三十一 日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之已批准年度上限。 2. 二零一四年後，母集團成員公司概無提供租賃船舶之商業管理服務。 3. 由於二零一四年七月完成收購事項後納入中租及中外運集裝箱運輸之交易，故交 易額大幅增長。 4. 由於二零一五年建造新船，故監管服務大幅增長。 5. 由於二零一四年七月完成收購事項後納入中租及中外運集裝箱運輸之交易，故交 易額顯著增長。 建議年度上限 預期本集團就截至二零一八年十二月三十一日止三個年度向母集團提供 一般服務收取之年度服務費將分別不超過約363,506,000美元、 436,137,000美 元及523,314,000美元；而母集團就截至二零一八年十二月三十一日止三個 年度向本集團提供一般服務收取之年度服務費將分別不超過約95,904,000 美元、 117,911,000美元及143,090,000美元。有關詳情如下： A) 本集團向母集團提供一般服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 船舶技術管理360 360 360基於本集團於來年向母集團提供 服務 之船舶管理服務（特別是技術管理 及支援）的估計需求計算。 (b) 商務管理服務 200 200 200經考慮船隊規模日漸擴大及於來 年有關船隊之一般商務管理服務 之預期需求計算。 – 20 – 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (c)顧問服務 100 100 100根據母集團所提供顧問服務之預 期需求計算。 (d)企業行政服務 10 10 10基於船隊規摸日漸擴大而預期增 加的行政服務需求計算。 (e)船務代理服務 18 23 30根據母集團於重組後提供船務代 理服務之預期需求將會大幅增長 計算。 (f)貨運代理服務 633 822 1,069基於母集團未來三年的估計增長， 貨運代理服務之需求將會增長計 算。此外，重組完成後，母集團對 該服務的需求量預期會增長。 (g)貨物運輸服務 362,185 434,622 521,545基於母集團未來三年的估計增長， 貨物運輸服務之需求將會增長計 算。此外，重組完成後，母集團對 該服務的需求量預期會增長。根據 來年將運輸目的地和貨物大小、重 量及數目計算，估計建議年度上限 每年增長約20%。 總計： 363,506 436,137 523,314 – 21 – B) 母集團向本集團提供一般服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） 釐定建議年度上限 之基準 (a)商務管理服務 1,500 2,000 2,500根據因船隊規模每年擴大約30%及 母集團成立提供該等服務的新公司 而導致一般商務管理服務之預期需 求增長計算。由於船隊規模擴大， 一般商務管理服務需求勢必上升， 以管理及支援更大規模的船隊，致 使來年年度上限顯著上升。 (b)顧問服務 500 500 500根據顧問服務來年之預期需求及 母集團成立提供該等服務的新公 司計算。 (c)船務經紀服務 2,500 2,500 2,500儘管船隊規模每年擴大約30%，由 於母集團供應該服務的能力有限， 船務經紀服務之需求於未來三年 將保持穩定。 – 22 – 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） 釐定建議年度上限 之基準 (d)船務代理服務 5,380 6,721 8,410由於計算本集團與母集團之間的內 部船務代理服務費的方法變更，故 建議年度上限降低。建議年度上限 乃根據本集團與母集團更緊密的 業務合作、本集團船隊規模之預期 擴充及母集團向本集團提供船務 代理服務之預期龐大交易量計算。 (e)維修保養服務 2,310 3,003 3,904根據船隊規模每年擴大 30%後該等 服務之預期需求計算。由於預期本 集團將會改良維修設備，故二零 一八年的建議年度上限較低。 (f)有關貨船建造 之監管服務 3,200 3,200 3,200根據過往交易值及預期本集團建造 之貨船數目增加，導致對母集團所 提供監管服務之需求上升計算。 (g)船員代理服務 （包括船員管 理服務） 15,000 18,000 20,000根據市場費用、預期船員工資水平 上升10%至20%及將交付本集團並 由母集團管理之新貨船數目有所 上升計算。 (h)保險經紀服務 2,680 3,484 4,530根據船隊規模每年預期增長約30% 該等服務來年之預期需求計算。建 議上限已於二零一四年公告中披 露。然而，母集團並無向本集團提 供該等服務。 – 23 – 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (i)加油服務 28,000 36,400 47,320根據船隊規模每年預期增長約30% 該等服務來年之預期需求及燃油 費之預期升幅計算。 (j)船舶檢驗服務 20 26 34預期母集團將向本集團提供船舶 檢驗服務。 (k)貨運代理服務 12,202 14,942 17,631建議上限乃根據該等服務之市場 費用釐定。貨運代理服務需求將會 大幅上升，來年建議年度上限因而 增加。 (l)租箱合同服務 14,749 17,699 21,238建議上限乃根據交易金額及租箱 合同服務之市場費用（視乎將予租 賃之集裝箱數目而定）釐定。 (m)堆場服務 7,863 9,436 11,323建議上限乃根據堆場服務之市場費 用（視乎將於堆場裝卸之集裝箱數 量而定）釐定，預期每年增長 20%。 總計： 95,904 117,911 143,090 除上述者外，截至二零一八年十二月三十一日止三個年度之建議年 度上限乃經參考(i)本集團與母集團於來年之持續業務合作； (ii)母集 團成員公司與本集團成員公司之各過往交易金額；及 (iii)本集團成員 公司與母集團成員公司持續進行若干服務及維持業務關係後釐定。 – 24 – (3) 與CMG附屬公司簽訂的服務協議 重組完成後，若干 CMG附屬公司及本集團之間將會提供部分一般船舶服 務。本公司訂立的協議如下： (A) 海通總服務協議 二零一六年六月十三日，本公司與香港海通訂立海通總服務協議，內 容有關海通集團向本集團提供若干船舶服務（包括但不限於供應物料 及部件、船務經紀服務、維修保養服務及船舶檢驗服務）。訂立海通總 服務協議旨在促進本集團與CMG集團之間的合作，使得本集團可透過 CMG集團的平台獲取更多船舶服務。本集團須海通集團提供相關一 般服務，是由於海通集團所提供相關服務的技術、服務範圍及本集團 並無可用船舶的地理位置有別於本集團獲提供的同類服務。 一般原則及條款 海通總服務協議自取得獨立股東批准當日起生效及於二零一八年十二 月三十一日屆滿。一般而言，海通總服務協議規定將予提供服務之價 格須公平合理，及海通集團向本集團提供之一般服務之條款及條件 不得遜於海通集團可向獨立第三方所提供者。 適用於釐定根據海通總服務協議應付之服務費之一般定價原則 海通總服務協議的定價原則乃根據(i)市價，惟視乎相關服務之供求以 及市場上其他營運大小及規模相若之至少兩家獨立可比較供應商提 供類似服務之基準，經比較其報價條款並遞交本公司服務團隊管理 層審批而定；及 (ii)不遜於由獨立第三方及不優於向獨立第三方就有 關協議項下擬進行之有關交易所提供者之條款釐定。 – 25 – 就海通集團向本集團提供一般服務而言，本公司並未向獨立第三方 提供任何該等服務；海通集團向獨立第三方提供全部該等服務；本公 司僅按既有基準價自獨立第三方獲取供應物料及部件服務及船舶檢 驗服務。 支付條款 所提供相關服務的款項將根據相關協議所載支付條款支付。根據過往 慣例，其中多數交易於收到相關發票後三個月內以現金一次性結清。 上限金額 過往交易值 海通集團向本集團提供一般服務 過往數字 截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 供應物料及 部件服務 91 81 45零 (b) 船務經紀服務零零 76零 (c) 維修保養服務 151 153 270 14 (d) 船舶檢驗服務 9 38 10零 總計： 251 272 401 14 附註： 1. 於二零一六年三月三十一日之數字。 – 26 – 建議年度上限 海通集團向本集團提供一般服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a)供應物料及4,195 4,321 4,451 截至二零一六年十二月三十一 部件服務 日止年度，預期供應物料及部件 服務之需求較過往需求會明顯 增長。由於海通集團提供的物料 及部件較獨立第三方質素更佳 且價格更具競爭力，經評估，來 年本集團將依賴海通集團供應 較第三方更多的物料及部件。 由於預期通漲導致船隊規模擴 大及需求逐年增長，建議上限 數字來自未來數年的預計交易 金額。 (b) 船務經紀服務 100 150 300根據過往交易額及來年該等服 務之預期需求計算。 (c) 維修保養服務 351 456 593根據過往交易額及估計海通集 團所提供服務的交易量將增加 30%計算。 (d) 船舶檢驗服務 50 65 85根據過往交易額及估計海通集 團所提供服務的交易量將增加 30%計算。 總計： 4,696 4,992 5,429 – 27 – (B) 招商工業維修保養服務協議 二零一六年六月十三日，本公司與招商工業訂立招商工業維修保養 服務協議，內容有關招商工業向本集團提供維修保養服務。訂立招商 工業維修保養服務協議旨在促進本集團與CMG集團之間的合作，使得 本集團可透過CMG集團的平台獲取更多船舶服務。本集團須招商工業 提供相關一般服務，是由於招商工業所提供相關服務的技術、服務範 圍及本集團並無可用船舶的地理位置有別於本集團獲提供的同類服 務。 一般原則及條款 招商工業維修保養服務協議自取得獨立股東批准當日起生效及於二 零一八年十二月三十一日屆滿。一般而言，招商工業維修保養服務協 議規定將予提供維修保養服務之價格須公平合理，及招商工業向本 集團提供之維修保養服務之條款及條件不得遜於招商工業可向獨立 第三方所提供者。 適用於釐定根據招商工業維修保養服務協議應付之服務費之一般定 價原則 招商工業維修保養服務協議的定價原則乃根據(i)市價，惟視乎相關服 務之供求以及市場上其他營運大小及規模相若之至少兩家獨立可比 較供應商提供類似服務之基準，經比較其報價條款並遞交本公司服 務團隊管理層審批而定；及 (ii)不遜於由獨立第三方及不優於向獨立 第三方就有關協議項下擬進行之有關交易所提供者之條款釐定。 就提供維修保養服務而言，本公司並未向獨立第三方提供該等服務； 招商工業向獨立第三方提供該等服務；本公司現時按既有基準價自 獨立第三方獲取該等服務。 支付條款 所提供相關服務的款項將根據相關協議所載支付條款支付。根據過 往慣例，其中大多數交易通常於收到相關發票後三個月內以現金一 次性結清。 – 28 – 上限金額 過往交易值 招商工業向本集團提供維修保養服務 過往數字 截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a)維修保養服務 2,600 372 385零 總計： 2,600 372 385零 附註： 1. 於二零一六年三月三十一日之數字。 建議年度上限 招商工業向本集團提供維修保養服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 維修保養服務 2,310 3,003 3,904二零一六年建議年度上限乃根 據截至二零一三年止年度之過 往交易額計算，經計及年內因擱 淺需要維修保養服務的最壞情 況。二零一四年及二零一五年概 無擱淺事件。由於船隊規模每年 預期增長30%，維修保養服務需 求的年增長率為30%。 總計： 2,310 3,003 3,904 – 29 – (C) 招商物流服務協議 二零一六年六月十三日，本公司與招商物流訂立招商物流服務協議， 內容有關(i) 招商物流向本集團提供若干船舶服務（船務代理服務及貨 運代理服務）；及(ii)本集團向招商物流提供貨物運輸服務。訂立招商 物流服務協議旨在促進本集團與CMG集團之間的合作，使得本集團及 招商物流可相互透過各自的平台獲取更多船舶服務。 一般原則及條款 招商物流服務協議自取得獨立股東批准當日起生效及於二零一八年 十二月三十一日屆滿。一般而言，招商物流服務協議規定將予提供服 務之價格須公平合理，及 (i)本集團向招商物流提供之貨物運輸服務之 條款及條件不得優於本集團可向獨立第三方所提供者；及 (ii)招商物 流向本集團提供之一般服務之條款及條件不得遜於招商物流可向獨 立第三方所提供者。 適用於釐定根據招商物流服務協議應付之服務費之一般定價原則 招商物流服務協議的定價原則乃根據(i)市價，惟視乎相關服務之供求 以及市場上其他營運大小及規模相若之至少兩家獨立可比較供應商 提供類似服務之基準，經比較其報價條款並遞交本公司服務團隊管 理層審批而定；及 (ii)不遜於由獨立第三方及不優於向獨立第三方就 有關協議項下擬進行之有關交易所提供者之條款釐定。 就本集團向招商物流提供貨物運輸服務而言，本集團向招商物流提 供該等服務合約之條款不得優於本集團向獨立第三方提供之條款， 即價格須高於或等於本集團向獨立第三方提供類似服務之市價。訂 立新交易前，本公司須向至少兩名服務供應商獲取類似貨物運輸服務 報價，參考、比較該等報價條款並提交本公司服務團隊管理層審批。 – 30 – 本公司並未向獨立第三方提供貨物運輸服務。招商物流向獨立第三 方提供船務代理服務及貨運代理服務。本公司現時按既有基準價自 獨立第三方獲取船務代理服務及貨運代理服務。 支付條款 所提供相關服務的款項將根據相關個別協議所載支付條款支付。 上限金額 過往交易值 A) 招商物流向本集團提供一般服務 過往數字 截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a)船務代理服務零零零零 (b)貨運代理服務零零零零 總計：零零零零 附註： 1. 於二零一六年三月三十一日之數字。 B) 本集團向招商物流提供貨物運輸服務 過往數字 截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a)貨物運輸服務零零零零 總計：零零零零 附註： 1. 於二零一六年三月三十一日之數字。 – 31 – 建議年度上限 A) 招商物流向本集團提供一般服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a)船務代理服務 273 328 393根據重組後的預期相關交 易量（約佔母集團將向本 集團所提供相同服務之預 估量的10%）計算。 (b)貨運代理服務 1,121 1,345 1,614根據重組後的預期相關交 易量（約佔母集團將向本 集團所提供相同服務之預 估量的10%）計算。 總計： 1,394 1,673 2,007 B) 本集團向招商物流提供一般服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 貨物運輸服務 36,219 43,463 52,155根據來年將運輸目的地和 貨物大小、重量及數目計 算，每年增長 20%。該建 議數字為本集團向母集團 提供相同服務之相同數字 的10%。 總計： 36,219 43,463 52,155 – 32 – (4) 新中租總服務協議 一般原則及條款 二零一六年六月十三日，本公司與中租訂立新中租總服務協議，該協議自 取得相關獨立股東批准當日起生效及於二零一八年十二月三十一日屆滿。 根據新中租總服務協議，合併集團成員公司將向中租提供若干一般服務 （包括 (a)船舶技術管理服務； (b)商務管理服務； (c)顧問服務；及 (d)船務代 理服務）；及中租將向合併集團提供若干一般服務（包括 (a)商務管理服務及 (b)顧問服務）。除向中租提供類似服務外，本集團亦須中租提供若干一般 服務（即商務管理服務及顧問服務），是由於中租所提供相關服務的技術、 服務範圍及本集團並無可用船舶的地理位置不同。 訂立新中租總服務協議旨在借助合併集團與中租之間的內部資源及服務 安排，增強競爭力。 適用於釐定根據新中租總服務協議應付之服務費之一般定價原則 新中租總服務協議之定價原則乃按(i)市價，惟視乎相關服務之供求以及 市場上其他營運大小及規模相若之可比較供應商提供類似服務之基準而 定；及 (ii)不遜於就有關協議項下擬進行有關交易向獨立第三方提供之條 款釐定。 為確保實際收費乃按一般商業條款釐定，本公司將於訂立任何新交易前 檢查定價及支付條款以審閱及評估所提供╱接受之服務是否符合相關協 議之條款，以及合併集團╱中租享有之條款是否不遜於獨立第三方所享有 者。此外，本公司財務部將監控實際交易額以防超出已批准年度上限，且 本公司將委託本公司核數師就本公司持續關連交易進行年度審核，以評 估該等交易是否按本公司所訂立協議之相關條款進行。獨立非執行董事 將對持續關連交易的執行情況進行年度審查。 – 33 – 本公司服務團隊具備航運市場各類服務價格之市場知識，負責於訂立任 何新協議前審閱及批准有關定價。由於市場上存在價格及質素相若（作比 較用途）之相關服務之其他供應來源，合併集團及中租於訂立任何新協議 前，將參考獨立第三方提供類似服務之價格，以作比較。 就合併集團向中租提供的一般服務而言，合併集團向中租提供一般服務合 約的條款必須不優於向獨立第三方提供之條款。市價將參考市場於訂立 任何新協議日期可用之數據及資源，例如，船舶技術管理服務及船務代理 服務方面，本公司將向至少兩名服務供應商（其他船舶管理公司）獲取類似 服務報價，參考、比較該等報價條款並提交本公司服務團隊管理層審批。 倘並無相關市價，則根據去年合併集團提供該等服務或規模相若且提供 類似服務之可比較市場供應商的過往價格釐定。 就中租向合併集團提供一般服務而言，合併集團服務團隊須取得來自至 少兩個提供類似服務且規模相若的獨立第三方之報價，以在訂立任何新 協議前確認中租提供的價格及條款是否公平合理，並符合獨立第三方提 供的報價範圍及經本公司管理層批准。釐定該等服務的價格時，合併集團 將考慮類似服務之獨立市場數據來源，以確保該等服務的定價為市價（視 乎相關服務之供求以及市場上其他可比較供應商提供類似服務之基準而 定），及按正常商業條款進行。倘中租向合併集團提供一般服務之條款不 遜於獨立第三方向合併集團所提供者，且計及服務質素以及中租與合併 集團間之長期業務關係及合作後，合併集團將選擇中租作為一般服務供 應商。 本公司已向獨立第三方提供船舶技術管理服務及船務代理服務。中租已 向獨立第三方提供商務管理服務及顧問服務。本公司目前已按既有基準 價自獨立第三方獲取商務管理服務及顧問服務。 – 34 – 支付條款 所提供相關服務的款項將根據相關協議所載支付條款支付。 上限金額 過往交易值 截至二零一五年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零一六年三月 三十一日止三個月，本集團成員公司向中租提供的一般服務（包括： (a)船 舶技術管理服務（前稱船舶管理服務）；及(b)船務代理服務）載列如下： A) 合併集團向中租提供一般服務 目前 過往數字已批准 截至十二月三十一日止年度年度上限 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 船舶技術管理服務零 55 21638 720 （前稱船舶管理 （附註 2） 服務） (b) 商務管理服務零零零零 250 (c) 顧問服務零零零零 100 (d) 船務代理服務 60 40 63 17476 總計： 60 95 279 55 1,546 附註： 1. 於二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月三十一 日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之已批准年度上限。 2. 交易額大幅增加，是由於中外運天澤向中租提供的船舶技術管理服務於二零 一四年七月完成收購後計算在內。 – 35 – B) 中租向合併集團提供一般服務 目前 過往數字已批准 截至十二月三十一日止年度年度上限 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 商務管理服務零零零零 250 (b) 顧問服務零零零零 100 總計： 零零零零 350 附註： 1. 於二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月三十一 日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之已批准年度上限。 建議年度上限 A) 合併集團向中租提供一般服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 船舶技術管理服務 800 800 800 (b) 商務管理服務 250 250 250 (c) 顧問服務 100 100 100 (d) 船務代理服務 180 234 304 總計： 1,330 1,384 1,454 – 36 – B) 中租向合併集團提供一般服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） (a)商務管理服務 250 250 250 (b)顧問服務 100 100 100 總計： 350 350 350 就合併集團向中租提供一般服務而言， (i)船舶技術管理服務、商務管 理服務及顧問服務的建議年度上限乃基於預期中租需要該等服務的 船舶數目（約40艘船舶）及預期該等船舶的實際需求（假設並非所有船 舶均需該等服務）釐定；及 (ii)船務代理服務的建議年度上限乃基於船 務代理服務需求每年估計上升30%釐定，是由於中租船隊規模預期每 年擴大約30%。 就中租向合併集團提供一般服務（即商務管理服務及顧問服務）而言， 建議年度上限乃基於預期合併集團需要該等服務的船舶數目及預期 該等船舶的實際需求（假設並非所有船舶均需該等服務）釐定。 (5) 新集運總服務協議 二零一六年六月十三日，本公司與中外運集裝箱運輸訂立新集運總服務 協議，該協議自取得有關獨立股東批准當日起生效及於二零一八年十二 月三十一日屆滿。 根據新集運總服務協議，合併集團成員公司向中外運集裝箱運輸提供船 務代理服務，中外運集裝箱運輸將向合併集團成員公司提供船舶技術管 理服務。 訂立新集運總服務協議旨在強化合併集團與中外運集裝箱運輸之間的內 部資源及服務安排，增強競爭力。 – 37 – 適用於釐定根據新集運總服務協議應付服務費之一般定價原則 就合併集團向中外運集裝箱運輸提供船務代理服務而言，合併集團向中外 運集裝箱運輸提供船務代理服務合約條款須不優於向獨立第三方提供之 條款。市價將參考市場於訂立任何新協議日期可用之數據及資源。例如， 船務代理服務方面，本公司將向至少兩名服務供應商（其他船舶管理公司） 獲取類似服務報價，參考、比較該等報價條款並提交本公司服務團隊管理 層審批。 就中外運集裝箱運輸向合併集團提供船舶技術管理服務而言，合併集團 服務團隊須確保中外運集裝箱運輸所提供該等服務之條款不遜於獨立第 三方向合併集團提供之條款。船舶技術管理服務定價將參考其他至少兩 家獨立船舶管理公司提供類似服務的價格，本公司會比較該等報價條款 並提交本公司服務團隊管理層審批。 本公司服務團隊具備有關航運市場各類服務價格之市場知識，負責於訂 立任何新協議前審閱及批准定價。由於市場上存在與有關價格及質素相 若之其他相關服務供應來源，合併集團與中外運集裝箱運輸將於訂立任 何新協議前，參考獨立第三方提供類似服務之價格，以作比較。 本公司並無向獨立第三方提供船務代理服務。中外運集裝箱運輸並無向 獨立第三方提供任何船舶技術管理服務。本公司目前已按既有基準價自 獨立第三方獲取船務代理服務。 支付條款 所提供相關服務的款項將根據相關協議所載支付條款支付。 – 38 – 上限金額 過往交易值 A) 合併集團向中外運集裝箱運輸提供服務 過往數字 截至十二月三十一日止年度 二零一三年 （千美元） 二零一四年 （千美元） 二零一五年 （千美元） 二零一六年 （千美元） （附註 1） (a)船務代理服務 8 15零零 附註： 1. 截至二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月 三十一日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之已批准年度上限236,000 美元。 B) 由中外運集裝箱運輸向合併集團提供服務 過往數字 截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 船舶技術管理服務零零零零 附註： 1. 截至二零一六年三月三十一日之數字。二零一六年並無獲得相關已批准年度 上限。 – 39 – 建議年度上限 A) 合併集團向中外運集裝箱運輸提供服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 船務代理服務 19 25 32 由於(i)船舶數目不斷增加； (ii)預期船舶裝貨率及裝載量增加；及 (iii) 預期未來數年航運業前景會更加明朗，故預期交易額每年增加 30%。 B) 中外運集裝箱運輸向合併集團提供服務 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度 二零一六年二零一七年二零一八年 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 船舶技術管理服務 480480 480（附註 1） 附註： 1. 於二零一六年，中外運集裝箱運輸向合併集團提供船舶技術管理服務。預期 將有4艘船舶，於未來三年內每月就各船舶所獲服務收費 10,000美元。 (6) 新集團總租船協議 由於母集團與本集團之間將提供租船服務，於二零一六年六月十三日， 本公司與母公司訂立新集團總租船協議，列載將提供之租船服務。新集團 總租船協議將自獲得相關獨立股東批准之日起生效及於二零一八年八月 三十一日屆滿。訂立新集團總租船協議旨在促進母集團與本集團之合作 及更有效運用其內部資源，提高競爭力，對雙方有利。本集團須母集團提 供租船服務，是由於母集團所出租船舶的運載力、航線有別於本集團擁有 者或位於全球不同的碼頭。為靈活應對業務需求，本集團將自母集團獲取 租船服務。 – 40 – 一般原則及條款 新集團總租船協議之主要條款載列如下： 適用於釐定根據新集團總租船協議應付之租金及C/V/E費以及租船佣金之 一般定價原則 新集團總租船協議之定價原則乃按(i)市價，惟視乎租船服務之供求以及市 場上其他可比較租船公司就類似船舶型號、運載力、航線或租期提供類似 租船服務之基準而定；及 (ii)不遜於由獨立第三方及不優於向獨立第三方 就有關協議項下擬進行之有關交易所提供者之條款釐定。 本公司服務團隊具備有關航運市場租金價格之市場知識，並每日自公開 船舶經紀人接獲報告，負責於訂立任何新協議前審閱及批准定價。由於市 場上存在可與本集團及母集團所獲得╱提供之價格及質素相若之其他租 船供應來源，本集團及母集團於訂立任何新協議前，將參考獨立第三方提 供類似租船服務所報費用，以作比較。 就本集團向母集團出租船舶而言，本集團須向母集團提供不優於獨立第 三方之租船合約條款。租船市價將參考波羅的海乾散貨運價指數或根據 以郵件方式獲得的20份船舶經紀人報告所披露的每日報價，參考類似船舶 大小、速度、耗油量、運載力、航線或租期之交易之平均租金。本公司屆時 會比較該等報價條款並提交本公司服務團隊管理層審批，確保向母集團 提供不優於獨立第三方之租船合約條款。 就母集團向本集團出租船舶而言，本集團須取得至少兩個來自就類似船 舶大小、速度、耗油量、運載力、航線或租期提供類似租船服務且規模相 若的獨立第三方之報價，以在訂立任何新協議前確認母集團提供的價格 是否公平合理，並符合獨立第三方提供的報價範圍。本集團亦將計及獨立 市場數據來源（如波羅的海乾散貨運價指數）及本集團與母集團之間之持 續業務合作，並將確保該等租船服務之定價為市價，並按正常商業條款進 行。 – 41 – 本公司及母集團已向獨立第三方提供租船服務。本公司現時亦按既有基 準價自獨立第三方獲取租船服務。 支付條款 所提供相關租船服務付款根據相關合約所載支付條款支付。期租租金於 交付前每15天支付一次，而程租扣減佣金和經紀費後之運費約 90%至95% 將於提單簽署╱發出後 7個營業日內支付，餘額則於租船結束後結清。 續約權 本公司可選擇於十二個月期間內任何時間或新集團總租船協議到期日前 本公司與母公司協定之任何其他時間，續訂新集團總租船協議三年，而倘 本公司每次行使重續權，母公司將被視為已按訂約雙方以公平合理基準 磋商之條款向本公司授予進一步延長三年之新選擇權，其條件為本公司 須已遵守上市規則的所有適用披露及╱或股東批准之規定。 上限金額 過往交易值 A) 本集團向母集團出租船舶 目前 過往數字已批准 截至十二月三十一日止年度年度上限 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 租金及C/V/E費 15,729 18,898 12,300零 22,679 （附註 2） (b)租船佣金 31 62零零 – 42 – 附註： 1. 截至二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月 三十一日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之已批准年度上限。 2. 由於二零一五年六月及七月出售船舶，且本集團向中外運集裝箱運輸（而非母 集團）出租若干船舶，故金額有所下降。 B) 母集團向本集團出租船舶 目前 過往數字已批准 截至十二月三十一日止年度年度上限 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 租金及C/V/E費零 6,433 10,669 1,395 16,000 (b) 租船佣金零零零零 附註： 1. 截至二零一六年三月三十一日之數字。本公司預期截至二零一六年十二月 三十一日止年度之實際交易額將不會超過相關年度之已批准年度上限。 建議年度上限 A) 本集團向母集團出租船舶 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 租金及C/V/E費 10,000 10,000 10,000董事預期本集團不大可能向母 集團額外出租船舶。 附註：並無就該服務收取租船佣金。 – 43 – B) 母集團向本集團出租船舶 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 租金及C/V/E費 21,042 25,878 36,920根據母集團向本集團租船服務 之潛在需求（源於 (i)母集團預期 向本集團出租額外船舶供其自 用，及 (ii)本集團業務估計會擴 大），並經考慮匯率波動及市場 利率之潛在調整計算。 附註：並無就該服務收取租船佣金。 除上述者外，截至二零一八年十二月三十一日止三個年度，母集團就 租船向本集團收取之租金及C/V/E費之建議年度上限及本集團就租船 向母集團收取之租金、 C/V/E費之建議年度上限乃經參考(i)預期母集 團與本集團之間之租船服務需求日益增加； (ii)發展母集團與本集團 間之持續業務關係及合作之利益；及 (iii)類似級別貨船期租之現行市 價後釐定。 (7) CMG能源總租船協議 由於重組後招商局能源與本集團將繼續租船服務，於二零一六年六月十三 日，本公司與招商局能源訂立 CMG能源總租船協議，以載列將提供之租船 服務。 CMG能源總租船協議將自獲得相關獨立股東批准之日起生效並於 二零一八年八月三十一日屆滿。訂立 CMG能源總租船協議旨在繼續並加 強招商局能源與本集團的合作及更有效地運用雙方在租船服務方面的優 勢。本集團須招商局能源提供租船服務，是由於招商局能源所出租船舶的 運載力、航線有別於本集團擁有者或位於全球不同的碼頭。為靈活應對業 務需求，本集團將自招商局能源獲取租船服務。 – 44 – 一般原則及條款 CMG能源總租船協議之主要條款載列如下： 適用於釐定根據CMG能源總租船協議應付之租金及C/V/E費以及租船佣金 之一般定價原則 CMG能源總租船協議之定價原則乃按(i)市價，惟視乎租船服務之供求以及 市場上其他可比較租船公司就類似船舶型號、運載力、航線或租期提供類 似服務之基準而定；及 (ii)不遜於由獨立第三方及不優於向獨立第三方就 有關協議項下擬進行之有關交易所提供者之條款釐定。 本公司服務團隊具備有關航運市場租金價格之市場知識，並每日自公開 船舶經紀人接獲報告，負責於訂立任何新協議前審閱及批准定價。由於市 場上存在可與本集團及招商局能源所獲得╱提供之價格及質素相媲美之 其他租船服務供應來源，本集團及招商局能源於訂立任何新協議前，將參 考獨立第三方提供類似租船服務所報費用，以作比較。 就本集團租船予招商局能源而言，本集團須向招商局能源提供不優於獨 立第三方之租船合約條款。租船市價將參考波羅的海乾散貨運價指數或 根據以郵件方式獲得的20份船舶經紀人報告所披露的每日報價，參考類似 船舶大小、速度、耗油量、運載力、航線或租期之交易之平均租金。本公司 屆時會比較該等報價條款並提交本公司服務團隊管理層審批，確保向母 集團提供不優於獨立第三方之租船合約條款。 就招商局能源租船予本集團而言，本集團須取得來自至少兩個就類似船 舶大小、速度、耗油量、運載力、航線或租期提供類似租船服務且規模相 若的獨立第三方之報價，以在訂立任何新協議前釐定招商局能源提供的 價格是否公平合理，並符合獨立第三方提供的報價範圍。本集團亦將計及 獨立市場數據來源（如波羅的海乾散貨運價指數）及本集團與招商局能源 之持續業務合作，並將確保該等租船服務之定價為市價，並按正常商業條 款進行。 – 45 – 本公司及招商局能源已向獨立第三方提供租船服務。本公司現時亦按既 有基準價自獨立第三方獲取租船服務。 支付條款 所提供相關租船服務付款根據相關合約所載支付條款支付。期租租金於 交付前每15天支付一次，而程租扣減佣金和經紀費後之運費約 90%至95% 將於提單簽署╱發出後 7個營業日內支付，餘額則於租船結束後結清。 續約權 本公司可選擇於十二個月期間內任何時間或CMG能源總租船協議到期日 前本公司與招商局能源協定之任何其他時間，續訂 CMG能源總租船協議 三年，而倘本公司每次行使重續權，招商局能源將被視為已按訂約雙方以 公平合理基準磋商之條款向本公司授予進一步延長三年之新選擇權，其 條件為本公司須已遵守上市規則的所有適用披露及╱或股東批准之規定。 上限金額 過往交易值 A) 本集團向招商局能源出租船舶 過往數字 截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 租金及C/V/E費零 1,179 309零 (b) 租船佣金零零零零 附註： 1. 截至二零一六年三月三十一日之數字。二零一六年並無獲得相關已批准年度 上限。 – 46 – B) 招商局能源向本集團出租船舶 過往數字 截至十二月三十一日止年度 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 （千美元）（千美元）（千美元）（千美元） （附註 1） (a) 租金及C/V/E費零 4,621 179 352 (b) 租船佣金零零零零 附註： 1. 截至二零一六年三月三十一日之數字。二零一六年並無獲得相關已批准年度 上限。 建議年度上限 A) 本集團向招商局能源出租船舶 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 租金及C/V/E費 9,125 18,250 18,250根據重組後向招商局能源租船 之需求上升（於二零一六年、二 零一七年及二零一八年，本集 團將分別有3艘、5艘及5艘船舶 可供出租，估計各船舶每日租 船費為10,000美元）並經考慮匯 率波動及市場利率後之潛在調 整計算。 (b) 租船佣金 342 684 684將有之租船佣金為經營成本中 之支銷項目，乃船主（即本集團） 根據租金之若干百分比向租家 （即招商局能源）提供之折扣，根 據行業慣例，所有乾散貨船之 折扣按3.75%計算。 – 47 – B) 招商局能源向本集團出租船舶 建議年度上限 截至十二月三十一日止年度釐定建議年度上限 二零一六年二零一七年二零一八年之基準 （千美元）（千美元）（千美元） (a) 租金及C/V/E費 9,125 18,250 18,250根據本集團於重組後向招商局 能源租船服務之潛在需求（於二 零一六年、二零一七年及二零 一八年，本集團將分別有 3艘、5 艘及5艘船舶可供出租，估計各 船舶每日租船費為10,000美元）， 並經考慮匯率波動及市場利率 後之潛在調整計算。 (b) 租船佣金 342 684 684將有之租船佣金為經營成本中 之支銷項目，乃船主（即招商局 能源）根據租金之若干百分比向 租家（即本集團）提供之折扣，所 有乾散貨船之折扣按3.75%計算。 除上述者外，於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度，招商局 能源就租船向本集團收取之租金、 C/V/E費及租船佣金之建議年度上 限及本集團就租船向招商局能源收取之租金、 C/V/E費及租船佣金之 建議年度上限乃經參考(i)預期重組後招商局能源與本集團之間租船 服務需求日益增加； (ii)發展招商局能源與本集團間持續業務關係及 合作之利益； (iii)類似級別貨船期租之現行市價；及 (iv)第三方收取租 船佣金之平均價後釐定。 – 48 – (8) 新中租總租船協議 於二零一六年六月十三日，本公司與中租訂立新中租總租船協議，該協議 自獲得相關獨立股東批准之日起生效並於二零一八年十二月三十一日屆 滿。根據新中租總租船協議，合併集團與中租將產生租船服務。訂立新中 租總租船協議旨在(i)合併集團成員公司繼續向中租提供租船服務； (ii)中 租開始向合併集團提供租船服務； (iii)促進合併集團與中租之合作；及 (iv) 更有效運用其內部資源提高競爭力，對雙方有利。 合併集團須中租提供租船服務，是由於中租所出租船舶的運載力、航線有 別於合併集團擁有者或位於全球不同的碼頭。為靈活應對業務需求，合併 集團將自中租獲取租船服務。 適用於釐定根據新中租總租船協議應付之租金及C/V/E費以及租船佣金之 一般定價原則 新中租總租船協議之定價原則乃按(i)市價，惟視乎租船服務之供求以及市 場上其他可比較租船公司就類似船舶型號、運載力、航線或租期提供類似 服務之基準而定；及 (ii)不遜於就有關協議項下擬進行之有關交易提供予 獨立第三方之條款釐定。 本公司服務團隊具備有關航運市場租金價格之市場知識，並每日自公開 船舶經紀人接獲報告，負責於訂立任何新協議前審閱及批准定價。由於市 場上存在可與合併集團及中租所獲得╱提供之價格及質素相媲美之其他 租船服務供應來源，合併集團及中租於訂立任何新協議前，將參考獨立第 三方提供類似租船服務所報費用，以作比較。 – 49 – 就合併集團租船予中租而言，合併集團須向中租提供不優於獨立第三方 之租船合約條款。租船市價將參考波羅的海乾散貨運價指數或根據以郵 件方式獲得的20份船舶經紀人報告所披露的每日報價，參考類似船舶大 小、速度、耗油量、運載力、航線或租期之交易之平均租金。本公司屆時會 比較該等報價條款並提交本公司服務團隊管理層審批，確保向中租提供 不優於獨立第三方之租船合約條款。 就中租租船予合併集團而言，合併集團須取得來自至少兩個就類似船舶 大小、速度、耗油量、運載力、航線或租期提供類似租船服務且規模相若 的獨立第三方之報價，以在訂立任何新協議前釐定中租提供的價格是否 公平合理，並符合獨立第三方提供的報價範圍。合併集團亦將計及獨立市 場數據來源（如波羅的海乾散貨運價指數）及合併集團與中租之持續業務 合作，並將確保該等租船服務之定價為市價，並按正常商業條款進行。 本公司及中租已向獨立第三方提供租船服務。本公司現時亦按既有基準 價自獨立第三方獲取租船服務。 支付條款 所提供相關租船服務付款將根據相關合約所載支付條款支付。期租租金於 交付前每15天支付一次，而程租扣減佣金和經紀費後之運費約 （未完）  |