[股东会]招商银行:2015年度股东大会文件
股东大会文件 01 2015年度董事会工作报告 各位股东： 现将董事会2015 年度主要工作和2016 年度工作安排报告如下： 2015年，我国宏观经济形势错综复杂，经济下行压力依然较大， 产业结构和增长动力发生深刻变化。经济下行、利率市场化、金融脱 媒和互联网金融给银行业带来严峻挑战，尤其是风险管理和资产质量 下行的压力不断加大。董事会深入贯彻落实国家政策和监管要求，坚 持“效益、质量、规模”动态均衡发展的指导思想，提出“重树领先意 识”、“重返王者地位”的奋斗目标，支持管理层实施“轻型银行”、“一 体两翼”的发展战略，继续发挥科学决策和战略管理的作用，不断强 化风险管理和资本管理，勤勉尽职，科学决策，规范有效运作，圆满 完成了对经营管理中重要事项的研究和审议，充分发挥了科学决策作 用，保障了招行的持续稳健发展。 2015 年，招商银行实现营业收入 2014.71 亿元，比上年增长 21.47%；归属于本行股东的净利润为576.96 亿元，比上年增长3.19%； 归属于本行股东的平均总资产收益率(ROAA)为 1.13%，归属于本行 股东的平均净资产收益率(ROAE)为17.09%；集团口径高级法下资本 充足率为12.57%，一级资本充足率为10.83%。招行非息收入占比继 续提升，成本收入比持续下降，经营效率进一步提高，“轻型银行、 一体两翼”的战略转型初见成效。 一、2015 年主要工作 （一）高度重视战略管理，指导编制五年发展战略规划，引领全 股东大会文件 02 行走可持续发展之路。 2016 年是招商银行新一轮五年战略规划开局之年。在经济环境 错综复杂的形势下，董事会高度重视战略管理工作，在招行战略转型、 面临的挑战及应对策略等方面进行了深入研究和广泛讨论，提出了指 导性的意见和建议。董事长、副董事长、主要股东董事、独立董事等 深入参与战略规划编制过程，就新一轮五年发展战略与管理层进行了 多轮次、多形式的沟通和探讨，并要求行里广泛听取各方面意见，围 绕“一带一路”、自贸区建设的国家战略和招行“轻型银行”、“一体两 翼”的转型方向，在变革、创新、作风和活力上，丰富战略规划内容， 从经济下行、利率市场化、互联网金融等银行业面临的主要挑战等方 面，对战略规划的制定提出了极具建设性的意见和建议。 为进一步加强战略管理，董事会坚持定期检视战略规划执行情况 的机制，听取行里关于上年度战略管理情况的汇报，对过去战略执行 情况进行检视，也对未来战略规划提前部署和安排。为确保短期经营 指标服从长期战略目标，董事会认真审议年度经营计划，关注不良资 产增长较快以及部分经营指标与预算存在差距的问题，要求采取切实 措施，严控不良生成，努力完成董事会既定的预算目标。此外还增加 了对人员预算、机构发展预算和股权投资预算的审议，更加深入全面 地把握全行经营计划。 （二）加强风险管控，严守风险底线，平衡增长速度和风险管理 能力。 在经济增速持续下行、风险加速暴露的严峻环境下，董事会加大 风险管控力度，要求公司牢守监管机构和董事会确定的风险底线，重 点关注外部政策收紧和经济下行压力对招行经营管理带来的影响，着 力平衡增长速度和风险管理能力，将董事会效益、质量、规模协调发 股东大会文件 展的理念贯彻到风险和资本管理的方方面面。董事会根据严峻的外部 形势和内部经营管理情况的变化趋势，要求公司及时修订风险偏好指 标，引入风险偏好执行的问责机制，修订风险管理考核指标，修订完 善股权管理办法，加强了经济下行周期下的风险管理力度，每半年度 听取案件防范工作情况报告，加大对案防工作的监督管理力度。董事 会还重点关注不良资产增长较快的问题，要求行里继续坚持审慎的原 则，充分暴露不良、充足提取拨备，做好大额呆账核销及其他不良资 产的处置工作，全年共核销大额呆账5户，涉及金额5.62亿元,审议批 准大额不良资（三）强产化清激收励处约置束方机案制5，户科，学涉实及施金薪额酬9.管5亿理元。。 在激烈竞争的环境下，为健全激励与约束相结合的中长期激励机 制，倡导公司与管理层及骨干员工之间利益共享、风险共担的理念， 董事会抓住证监会推进上市公司实施员工持股计划试点的契机，于 2015 年 4 月提出了《招商银行员工持股计划（草案）》。员工持股计 划基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则， 致力于将管理层、员工和股东的长期利益协调起来，为招行持续、稳 健发展提供有力保障。2015 年，董事会还与时俱进，进一步修订了 高管薪酬管理办法，优化了对高管薪酬和员工费用总额考核指标，使 激励约束机制紧密切合发展战略和实际情况；审议了高管及全行薪酬 管理的常规事项，确保薪酬制度有效执行，切实履行薪酬管理职能。 （四）加强内审垂直管理，促进外审成果质量提高，确保关联交 易管理的规范、有效。 董事会进一步加强对内部审计的垂直管理，审计委员会按季度听 取内部审计工作情况报告，及时掌握内部审计在经营管理等方面发现 的问题，重点关注审计发现问题的整改情况和问责力度，并要求管理 股东大会文件 层对屡查屡犯的问题专门研究制定应对措施，完善顶层激励约束制度 设计，推动了问题整改力度的提升，彰显了内部审计发现的价值。董 事会加大了对内审部门的考核力度，完善考核制度和机制，进一步夯 实和巩固了内部审计独立性的制度基础。通过上述工作，内部审计垂 直管理成效显著，内部审计独立性进一步增强。 加强与外部审计的沟通，外部审计成果质量显著提升。在经济下 行还未见底、银行资产质量压力较大的形势下，董事会要求外部审计 机构要密切跟踪资产质量变化趋势，集中力量审查不良资产是否充分 暴露，充分反映和揭示分析不良资产生成的原因。在董事会的要求下， 外部审计机构结合内审发现问题，针对风险管理、内控流程、内控关 键点等方面，提出了更为详尽且实效性更高的管理建议。此外，董事 会启动了会计师事务所的选聘招标工作，确保流程规范、公平公开地 完成选聘工作，并初步确定中标会计师事务所，为外部审计工作的平 稳过渡做好了充分准备。 董事会听取了年度关联交易工作情况和审计情况报告，审议了多 项重大关联交易事项，并从风险管理的角度研究了部分非授信关联交 易的集中度风险，维护了股东的利益；严格执行关联方名单管理，加 强关联方信息的集中征询工作，审议确定 2015 年度关联方名单，按 季确认关联方（五）董名事单勤变勉更尽情责况，，为确本保行招经行营关发联展交建易言管献理策规。范、有效。 2015 年，董事会共召开各类重要会议 50 次，审议议案 191 项， 听取或审阅汇报事项 46 项。其中，董事会会议 14 次，审议议案 79 项，听取或审阅汇报事项11项；董事会专门委员会会议34 次，审议 议案110 项，听取或审阅汇报事项30 项；非执行董事会会议1 次， 听取汇报1 项；独立非执行董事会议1 次，审议议案2 项，听取汇报 股东大会文件 4 项。董事会组织调研考察和培训活动7 次。董事会及各专门委员会 闭会期间，非执行董事通过审阅《董监事会通讯》、《审计结论》、《上 市银行市值分析月报》、《招银资本市场信息简报》以及监管机构发布 的各类信息和参考材料，了解本行总体经营管理情况、具体业务发展 情况、分支机构经营情况、最新监管政策、行业和资本市场热点等， 全面掌握履职所需信息，保障对招行重大事项作出科学决策。 董事会还积极组织安排董事充分利用现场会议机会积极深入一 线调研考察，为分行经营管理建言献策。董事会审计委员会和风险与 资本管理委员会借召开现场会议的机会，调研了武汉、贵阳、南宁、 厦门、苏州等分行，听取各分行整体经营情况、战略转型执行情况、 风险管理情况等汇报，并结合当地经济发展状况、分行经营管理现状， 从业务拓展、内控合规、人才队伍建设、完善激励约束机制等方面有 针对（性六地）提严出格了执指行导股性东意大见会。决 议，维护股东合法权益。 2015年，董事会依法召集召开股东大会2次，审议议案31项。股 东大会审议批准了董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、年 度决算报告、利润分配方案、聘请外部审计师、董监事履职评价报告、 2015年度第一期员工持股计划（草案）及相关议案、2015年度第一期 员工持股计划（修订稿）及相关议案、选举非执行董事和股东监事、 关于延长金融债券发行授权有效期的议案等事项。 根据股东大会决议，董事会切实推进完成了2014 年度利润分配、 续聘会计师事务所、董事变更等工作，并积极推进员工持股计划报批 工作，推动落实股东大会决策事项，保障股东的合法权益。通过严格 执行股东大会决议，董事会切实有效履行了《公司章程》赋予的职责， 维护了全体股东的合法权益。 股东大会文件 （七）提升与投资者的沟通质量，切实维护招行在资本市场的品 牌形象。 在经济下行的 2015 年，全球投资者对中国银行业股票的兴趣持 续降低，包括招行在内的银行股票的估值普遍偏低，投资者关系的维 护难度较往年加大。根据董事会要求，招行采取有效措施维护投资者 关系，积极通过业绩推介会、全球路演、接待投资者、参加投资者会 议、及时处理投资者咨询等方式向投资者宣讲招行的经营战略、策略 和经营成效、风险管理等投资者关注的问题，有效加强了经济下行期 与投资者的沟通，引导资本市场对招行的合理预期，实现了资本市场 估值上的“王者归来”。2015年招行共召开两次业绩推介发布会、两次 业绩路演，接待248 家国内外机构投资者和分析师的100次来访；参 加24 家国内外投行券商举办的投资者会议，与654 家机构投资者进 行了有效沟通；接听投资者电话270次，处理投资者网上留言502则， 有效维护了各类投资者，尤其是散户投资者的关系。在 2015 年中期 业绩发布时，还首次采用微信作为与投资者的互动方式，取得了良好 的市场反响。招行的投资者关系管理工作得到了市场的认同，2015 年荣获中国上市公司协会“中国最受投资者尊重的百家上市公司前十 佳”第一名的殊荣。 （八）合规、高效完成信息披露工作。 董事会严格按照监管规则要求，合规高效地进行信息披露。2015 年在两地证券交易所披露公告、股东大会文件、公司治理文件、股东 通函等中英文文件共 380 余份，4800 多页，超 240 万字，其中包括 2014 年度报告、2015 年一季报、中报和三季报在内的4 次定期报告 和2014 年度业绩快报。凭借坦诚和充分的披露，招行2014 年度报告 获得了行内外的认可与好评，并在有“年报奥斯卡”之称的“ARC 国际 股东大会文件 年报评奖”中荣获大中华区“文稿撰写银奖”；在 LACP(美国传媒专业 联盟)组织评选（九）积极的践2行01社4 年会报责大任奖，中实荣现获价银值行共业享年和报互银助奖共。赢 。 2015 年，在加快推进战略转型和业务结构调整的同时，董事会 持续聚焦于企业与利益相关方的长期、可持续的价值创造，并努力通 过责任理念的塑造和引导，将社会责任与商业模式深度融合，实现自 身的可持续发展以及与利益相关方的价值共享。具体方式有：坚持“轻 型银行”、“一体两翼”的战略方向和定位，努力以更少的资本消耗、 更集约的经营方式和更灵巧的应变能力，提高金融服务效率；充分发 挥信贷投放的引导作用并积极在中西部及海外地区扩大机构网络布 局，加大对环境与民生社会领域的信贷支持，助力经济结构调整和转 型升级；加快推进互联网金融的布局与创新，以“掌上生活”、“刷脸 服务”等创新服务，为客户提供更便捷、更具互动性和人性化的业务 功能和体验；打造招商银行网络公益平台、员工持股计划等，密切关 注利益相关方的期望和诉求，实现自身利益与相关方的和谐统一。未 来，招行将继续深化自身的转型发展和服务升级，更加坚定地推进社 会责任管理和履责实践，通过与利益相关方的互助共赢，在经济、社 会与环境的发展中彰显我们的责任与担当。 招行高效良好的公司治理和社会责任实践获得了社会大众、资本 市场及监管机构的高度肯定，并赢得了多项大奖，主要有： 21 世纪 传媒 “2015 中国上市公司卓越董事会(主板)”十强；新华网“2015 年中 国企业社会责任杰出企业奖”，中国银行业协会“年度最具社会责任金 融机构”、“年度社会责任最佳绿色金融奖”、“年度公益慈善优秀项目 奖”；中华英才网 “最佳雇主”、“银行业最佳雇主”等等。 股东大会文件 二、2016 年工作重点思路和举措 2016年，宏观经济形势依然严峻，中国经济增长动力处于转换期， 传统的经济支柱仍将不振，新的支柱尚未成型，信用风险不断加大， 银行规模和利润高速增长的基础已经改变。此外，非银行金融产业的 发展和新兴金融快速生长，蚕食传统银行的领地，并形成各类风险交 织的复杂局面，对银行的风险管理形成严峻的挑战。银行经营管理压 力显著增加，经营模式面临转换，招行将主动适应经济增速的下行趋 势，并做好打持久战的准备。另一方面，作为全球第二大经济体，中 国的经济仍有巨大的潜力，新的机遇隐含在危机之中，所谓“危、机 相随，机、危互现”，招行要变压力为动力，保持战略定力，加快经 营转型，向风险管理要效益，向创新求变要市场，为打造“创新驱动、 零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”奠定良好的管理基础。 （一）保持战略定力，前瞻应对环境变化。 面对当前前所未有的挑战，招行要认准方向、找准战略、坚持优 势、补上短板，不断优化战略举措，滚动检讨战略执行，保持战略定 力，才能逐步接近最终的战略目标。目前，招行新的五年规划已基本 成型，把“创新驱动、零售领先、特色鲜明的中国最佳商业银行”作为 未来5 年的战略目标，把“抓住一体两翼，打造轻型银行”作为战略举 措。董事会将带领全行上下，以此为目标，秉承改革创新的招商血脉、 蛇口基因，坚持开拓奉献的招银精神，凝聚全行力量和共识，在巩固 现有优势的基础上扬长避短，扎实推进规划的落地执行，实现招行在 十三五规划的良好开局。 （二）坚持稳中求进，遏制风险上升趋势。 2016 年，经济下行压力仍将延续，利率市场化、金融脱媒、互 联网金融、人民币国际化所带来压力都将使银行经营环境更为严峻， 股东大会文件 风险管理的难度进一步加大。招行将从经营理念、风险制衡机制和风 险文化传承上应对风险管理的严峻形势，切实把握好“稳、变、新、 进”四者的关系，牢固树立稳健经营的风险理念，提升风险管理的能 力，创新风险处置的方法，强化风险制衡的机制，守住风险底线。 一是要前瞻性预判风险，坚持稳健经营。要在研究经济和行业变 化趋势的基础上，主动作为，控制组合和单一客户风险集中度，控制 风险加权资产的增速。二是针对此轮经济周期中出现的信用风险、市 场风险和操作合规风险交织的复杂情形，对风险管理体制、风险管理 能力和技术方面的薄弱环节进行强化，完善全面风险管理覆盖面，进 一步强化风险管理能力。三是针对资产管理类快速增长的新业务带来 的风险管理和资本管理方面的挑战，深入寻找和把握新业务、新客户 拓展中的风险规律，消除风险的盲区和盲点，进一步完善制度和系统 的支持。四是要根据修订后的风险偏好，强化风险管理的考核机制， 加大风险问责的力度。五是创新不良资产处置的思路，利用好不良资 产管理中（三周）期坚对持冲创的新机求会变，，加进强一不步良激资活产创的新处基置因。。 一是打造移动银行的新优势。面对“互联网＋银行”与“银行＋互 联网”的激烈竞争，招行高度重视，及早布局，虚心学习互联网思维 的颠覆精神，大胆地创新培育新的增长点，同时将风险控制在可承受 范围。二是通过流程创新提升客户体验。建立适应客户需求的新流程， 打造成本领先优势，及时对现有网点、服务流程和人员进行循序渐进 的改造和转型，全面提升客户对移动银行的需求体验。三是坚持市场 化的经营机制和管理模式，并与时俱进地不断强化和创新，包括坚持 良好规范的公司治理结构和人力资源管理的“六能”机制，持续完善激 励约束机制，坚持“尊重、关爱、分享”的企业文化，保障各项改革和 股东大会文件 创新达（到四预）做期好。董 事会换届工作，加强董事会自身建设，进一步提升 研究决策的科学性。 2016 年第九届董事会任期将届满。为保证董事会平稳运行和公 司治理持续有效运作，董事会将严格按照法律法规和《公司章程》规 定，做好董事会换届工作，制定妥善的换届方案，加强各方协调沟通， 进一步研究完善独立董事遴选方式和流程，保障董事会顺利完成换届 工作。 董事会及专门委员会的科学决策是银行持续健康发展的决定性 因素。2016 年招行要继续发挥董事会和专门委员会的决策作用，积 极组织现场会议、常规调研以及针对重点、难点和热点问题的专题调 研，组织参加专业培训，持续跟踪相关领域的前沿，增进非执行董事 对银行经营情况和经营环境的了解，进一步提高非执行董事履职能力， 协助非执行董事增加履职时间，为董事履职提供有利条件，为科学决 策打下坚实的基础。 （五）加强市值管理和披露工作，引导市场合理估值。 经济下行、资产质量和盈利增长持续承压的外部环境对市值管 理带来挑战。2016 年，招行将结合新的五年战略规划的落地和业务 条线新政的推出，梳理招行的投资故事和内在价值，引导投资者合理 认知招行的估值和优势。此外，招行将进一步加强新媒体运用，保持 与投资者多层级、多渠道、方式多样化的广泛沟通，同时通过精细化 和差异化管理核心投资者；进一步优化定期报告的披露内容和架构， 在定期报告中进一步细化和量化对“轻型银行”、“一体两翼”成效的分 析，用更加有针对性的数据突出招行战略转型所取得的成绩。针对市 场普遍担忧的资产质量问题，引导市场透过数据看本质，关注我们未 股东大会文件 来的策略和措施。 招行即将进入“而立之年”。过去的30 年，中国经济处于快速增 长期，给银行业提供了良好的发展机遇。招行因势而变，乘势而上， 从一家财务公司成长为优秀的商业银行。今天，中国金融业在经济“四 期叠加”的新形势下正翻开新的一页。在顺境中成长，在逆境中成熟， 站在“不进则退”的历史关口，董事会将继续以开放的视野和国际化、 市场化的思维，思考和部署招行的未来方向和发展策略，引领招行秉 承改革创新的招商血脉、蛇口基因，坚持开拓奉献的招银精神，紧抓 历史的机遇，直面现实的挑战，认准方向，不惧风雨，无视诱惑，矢 志不移，通过脚踏实地地深化转型，稳健经营，为实现百年招银的愿 景和梦想努力奋斗！ 以上，请审议。 股东大会文件 2015年度监事会工作报告 各位股东： 2015 年，本行监事会按照《公司法》、《公司章程》及《商业银 行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》等规定和要求，以完 善公司治理为目标，继续深化“加强履职监督，服务经营发展”的工作 理念，紧密围绕组织体制改革、“一体两翼”、战略转型、内控合规、 风险防范、团队建设等全行重点工作和关键内容，通盘谋划、统一部 署、协调推进，对本行董事会、高级管理层的履职尽责情况实施了有 效监督，求真务实、实事求是地完成监事会各项工作。通过一年的扎 实努力与创新开拓，监事会的履职效能和服务价值有了较大幅度的提 升，进一步健全了公司治理体系，丰富了公司治理内容，深化了公司 治理内涵，有效维护了公司和股东的合法权益。 一、2015 年度监事会主要工作情况 （一）组织召开监事会及各专门委员会会议，对重大事项进行深 入研究和审议，有效监督关键和重点。 2015年，监事会共召开各类会议13 次，其中监事会会议11 次， 监事会各专门委员会会议2次，审议议案46项，听取汇报事项5 项， 对年度经营报告、行长工作报告、财务预决算报告、利润分配预案、 全面风险报告、内部控制评价报告、董监事年度履职评价报告、高管 离任审计、关联交易情况报告，以及员工持股计划相关的系列重大事 股东大会文件 宜进行研究和审议，切实监督关键议案和重点内容，确保了对重大事 项的知情权，体现（二）通过出席了和监列事席会股的东权大威会性、、董独事立会性及和高有管效层性经。营 管理会议， 聚焦发展规划、战略导向、财务活动、内控合规与风险防范等重点事 项的监督，着力突出针对性和实效性。 2015 年，监事会依规出席股东大会，列席董事会及各专门委员 会会议22 次，其中，董事会现场会议6次，董事会战略委员会1 次、 风险与资本管理委员会7 次、薪酬委员会3 次、审计委员会5 次。监 事长代表监事会参加了总行党委会、行长办公会等全行各类重要经营 管理会议。通过上述会议，对涉及公司治理、战略规划、合规经营、 风险防范的重要事项进行监督，做到指向明确、有的放矢。 1.有效监督董事会关于全行发展规划、战略导向、风险偏好、考 核激励等重要事项的议事决策过程及管理层的落地实施情况，促进合 理审慎发展。一是列席董事会，对组织机制改革、一体两翼战略、轻 型银行建设、风险偏好指标、考核激励设置、未来发展规划等议事决 策过程进行监督。二是参加高管层系列经营管理会议，切实监督管理 层对战略规划的执行情况。通过听取战略实施评估报告、经营计划执 行报告等，监督管理层按照预期、方向和步骤有序推进战略方案，并 利用到分行调研契机，宣导总行战略，督促分行坚决贯彻执行，推动 顶层设计与基层实践的有机结合与良性互动。三是凝聚资源，集结智 慧，建言献策。充分利用监事会成员在金融领域、大型国有企业的丰 富从业经验，并依托监事会调研中掌握的信息和发现的问题，发表各 股东大会文件 类专业意见和建议，为总行决策提供高质量的参考。 2.有效监督财务的真实性和准确性，促进财务的合理规范与高效 使用。一是通过定期会议审议财务年度报告、中期报告、季度报告， 对财务报告的编制和审议程序、内容及格式等进行监督，并出具审核 意见。二是定期审阅本公司月度经营指标、季度综合经营分析等报告， 及时跟踪了解公司财务运行情况。三是针对内审部门和外部审计机构 提交的各类审计报告，监督管理层对重点问题的整改情况。四是监事 会监督委员会通过列席董事会审计委员会现场会议，定期听取财务报 告的编制情况，并与外审机构就财务报告的真实性、准确性及相关管 理意见进行充分的沟通。 3.有效监督内控与合规，加强风险预警与防范，促进稳健经营。 2015 年，监事会结合外部经济形势，加大对全行内控合规与风 险防范管理情况的监督力度。一是认真审议全面风险、案件防范及风 险偏好等各类监测风险和化解风险的议案，从全局角度了解风险、关 注风险、提示风险。二是依托审计部门对风险的关键点进行排查，推 动以警示防范为重点的关口前移。三是面对错综复杂的经营环境，提 示管理层在管控信用风险的同时，重点加强对道德风险、操作风险、 案件风险和声誉风险的关注，防止多重风险的叠加冲击，守住底线。 4.有效监督员工持股计划，完善公司治理结构。员工持股计划是 招商银行贯彻落实党的十八大精神，持续推进改革创新的重要举措。 在员工持股计划推进过程中，监事会有效行使了监督职责。一是对员 工持股计划的必要性、可行性及方案的内容进行监督，确保符合中央 股东大会文件 精神和招行经营实际，有利于完善现代企业制度和公司治理结构，确 保银行的持续稳定发展。二是对员工持股计划方案的论证及审议过程 进行监督，做到程序合规。三是加强与监管部门的沟通，多次拜访银 监会、证监会等监管部门，就员工持股计划的必要性、可行性、思路、 方案、进展、存在的困难及问题等进行汇报沟通，取得监管理解和支 持。 （三）结合全行关切点，以实效为“锚”，多维扩大调研深度、广 度和频度，不断提升调研工作的价值和含金量。 2015 年，监事会通过调研促监督、促宣导、促提示、促发展， 结合改革重点、业务难点、风险焦点，有的放矢、重在实效地推进调 研工作。一是协同推进调研的深度、广度和频度，开展目标更实、效 果更佳的调研工作。2015年监事会调研分行及附属机构数量达29家。 监事会集体调研5次，覆盖长三角、东北三省、西南地区、港澳地区 等广泛领域，其中境内调研4次，境外调研1 次，考察了上海、苏州、 无锡、南京、杭州、温州、宁波、长春、哈尔滨、沈阳、大连、成都、 重庆、昆明、香港分行、招银国际、永隆银行等 18 家分行及附属机 构。监事长调研了石家庄、太原、广州、佛山、东莞、青岛、济南、 南宁等 11 家分行，并听取了战略发展部、零售金融总部、公司金融 总部、同业金融总部、交易银行部、全面风险管理办公室、流程与信 息管理办公室等7个总行部门的专题工作汇报。通过调研，有效了解 总行相关部门、分行及附属机构的经营管理情况，有针对性地提出工 作建议。全年调研频度、覆盖各经营机构数量均大幅度提升。二是力 股东大会文件 促调研下沉、重心下移、紧贴一线，更接地气、更具实效。为充分发 挥调研促进工作开展的积极作用，监事会调研重点向基层倾斜：考察 分行基层营业网点，加大与基层一线、市场前端干部员工的面对面交 流力度，了解服务质量、客户感受及员工的心理状态；综合采用听取 汇报、座谈交流、交换意见等形式，与分行班子成员、部门负责人及 支行行长就风险管控、业务拓展、客户维护等进行沟通交流，了解分 行经营管理中遇到的困难和问题。通过调研了解实情，掌握资料，为 总行的决策提供参考和依据。三是有效提升调研报告数量和质量，促 进成果转化和运用。全年共提交《监事会工作简讯》13 期，内部专 题报告7期，调研报告数量有了很大幅度的提升。在调研报告质量上， 力求精准对接、反映透彻，力求重点突出、揭示深刻。基于此，调研 报告在经营管理、体制机制改革、一体两翼战略、轻型银行建设、风 险管控、内部治理、团队建设以及遇到的困难和问题等方面进行了较 为全面的反映；对分行所处的地域经济特点、经营特征、同业竞争等 情况进行较为深入的分析；就信贷风险、操作风险、道德风险、案件 风险、声誉风险以及精细化管理和团队建设等方面提出了有针对性的 建议，做到有的放矢、对症下药。同时，监事会根据实际情况，分类 运用调研成果，调研工作简讯有效地向董事、监事、高管层及各业务 条线和分行传递，并向监管部门报送，进一步提升调研成果的应用范 围。四是利用调研契机，传导理念，宣导政策，促进消化，督促执行。 调研期间，监事会加强对总行政策的传递与宣导，尤其是将体制机制 改革、一体两翼战略、轻型银行建设等作为宣导重点，以监督促执行， 股东大会文件 推动（总（行四改）革修政订策履落职地评生价根体、系开，花促结进果公。司 治理机制完善。 为更好地满足外部监管要求和内部治理需要，监事会着手加强公 司治理研究，对董监事的履职评价体系进行修订完善，切实推进履职 效能。一是加强与中国上市公司协会合作，推动监事会履职评价体系 研究。借助中上协监事会专委会平台，凝聚行业资源和力量，推动完 成《上市公司监事会履职评价体系研究》课题，为履职评价效果的提 升奠定理论基础；参与制定《上市公司监事会工作指引》，进一步提 升监事会在上市公司治理中的地位和作用。二是修订董监事履职评价 体系，完善内部治理机制。根据商业银行并表管理、资本管理、流动 性风险管理、内部控制等系列监管法规，对董监事的履职评价办法进 行修订和完善，提升履职的科学性。三是加强与同业机构监事会的往 来，促进履职效能提升。一年来，监事会与工商银行、中国信托业风 险保障基金、民生银行、信达资产管理公司、江苏银行等多家金融机 构的监事会负责人进行经验交流和理念分享，建立了常态化沟通机制， 加强借鉴，促进履职。 （五）有效开展对董事、监事、高管层的履职访谈工作，增强监 督效果。 根据监管要求和工作需要，分别对董事、监事、高管开展了年度 履职访谈工作。通过访谈机制进一步了解董事、监事、高管对本行在 公司治理、经营发展、战略规划、改革转型、风险防控、激励考核、 投资决策等方面的意见和建议，在深化监督职责的同时，也为总行决 股东大会文件 策提供高质量的参考。同时，利用访谈契机，着重了解当前宏观经济 形势和未来经济走势，通过对全局及大势的把握，使监事会履职的针 对性更（强六、）密有切效监性管更沟高通。， 加强同业交流，进一步拓展履职空间，提 升履职效能。 2015 年，本行监事会加大了沟通交流的力度，多角度、多渠道 推进履职行为。一是加强与银监会及各地银监局的沟通，密切监管联 系。通过与银监会及相关监管部门建立常态化的沟通机制，汇报履职 情况，了解监管思路，就新兴业务以及风险、案件等问题及时与相关 部门交换意见，降低非经营成本；就员工持股计划、审计工作等多项 事宜与监管部门进行沟通，寻求理解和支持。利用调研契机，拜访当 地监管部门负责人，在听取监管评价、监管意见的同时，为分行搭建 与监管部门沟通的平台，更好地了解监管导向，遵守监管要求，创造 良好外部监管环境。二是促进同业合作，拓展盈利空间。为总行相关 部门及各地分行牵线搭桥，促进同业合作，创造利润来源，提升业务 水平。全年促成了 30 余家的同业交往，取得了良好效果，切实体现 了监事会“加强履职监督、服务经营发展”的理念。三是加强与董事会、 高管层的沟通，促进公司治理和谐与制衡并重。与董事会、高管层成 员进行深度沟通，充分了解改革机制、经营战略、运转体系、考核方 式、风控措施等内容，确保履职到位、不偏方向，有效行使监督职责。 （七）加强与审计部门的协同联动，突出资源整合与聚集效应， 丰富履职监督的内涵和外延。 股东大会文件 2015 年，监事会有效加强与审计部门的联动，将监事会重点关 注的问题与审计的专业力量有机结合，依托审计抓手，加大内控治理 与风险防控的落地力度，进一步提升了监督效果。一是依托审计手段， 对我行财务管理、内控合规、消费者权益保护等工作进行了专项检查， 有效促进业务规范开展，完成监管要求的规定动作。二是起草“两加 强、两遏制”现场检查问题整改方案，并向监管部门积极反馈，有效 防范了风险漏洞，达到了监管要求。三是组织完成对相关高管人员的 离任审计工作。通过与审计部门的紧密衔接，监事会的工作抓手进一 步多样，履职内容进一步丰富，效果更加突出。 （八）加强内部治理,进一步促进运转效率和服务能力的提升。 监事会办公室作为监事会工作的运转枢纽，其内部治理、运转机 制、服务水平直接影响着监事会履职效能。2015 年，监事会从多个 方面促进监办内部运转效率的提升。一是充实队伍、梳理职责、优化 分工，加强团队建设。根据需要补充人员，根据队伍结构重新进行岗 位职责分工，优化职能组合，服务能力进一步提升。二是优化工作流 程，完善运转机制。总结经验，梳理程序，针对监办工作情况和服务 内容，进一步科学化工作流程，压缩流转时间，提升运转效率。三是 要求监办工作人员加强学习，不断提升服务水平。 二、监事履行职务情况 2015 年，监事会认真落实监管要求和《公司章程》，依法合规、 求真务实、恪尽职守、勤勉尽责，充分体现了责任感、担当感、权威 性、独立性和专业性。全年，监事依规出席（或列席）股东大会、董 股东大会文件 事会、监事会和各专门委员会会议，其中，监事会会议的平均总出席 率为92%，现场会议平均出席率为83%，专门委员会会议平均出席率 为100%，调研工作参加率为94%；股东监事、外部监事在本行工作 时间平均为 47 个工作日。通过出席和列席会议，有效审议系列重要 议案，监督议事程序，并提出了针对性强、契合度高、富有建设性的 意见和建议。2015年，全体监事结合体制机制改革、一体两翼战略、 轻型银行建设、内控合规、风险防范、团队建设等公司发展方向和中 心工作，集中精力、突出重点，以监督、调研、沟通、交流等手段为 载体做出了大量切合实际的工作。同时，积极创新监督方式和履职手 段，在与审计等专业部门的协同联动方面开拓了新思路、新途径，有 效提升三了、监监督事能会力就和有水关平事。项 发表的独立意见 （一）公司依法经营情况 本行2015 年度的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公 司章程》的规定，内部控制体系完善，决策程序合法有效。没有发现 本行董事、高级管理层执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或 损害本行、股东、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。 （二）财务报告的真实性 毕马威会计师事务所对本行按照中国会计准则和国际会计准则 编制的 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本行的财务状况和经 营成果。 股东大会文件 （三）公司收购、出售资产情况 报告期内，无新的收购、出售资产事项。 （四）关联交易情况 关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则 或损害本行和股东利益的行为。 （五）董事会对股东大会决议执行情况 监事会对本行董事会在 2015 年内提交股东大会审议的各项报告 和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事 会认真执行了股东大会的有关决议。 （六）内部控制情况 监事会已审阅《招商银行股份有限公司 2015 年度内部控制评价 报告》，监事会同意董事会对公司内控制度完整性、合理性和有效性， 以及内部控制制度执行情况的说明。 以上，请审议。 股东大会文件 2015年度报告（含经审计之财务报告） 各位股东： 关于本公司2015 年度报告（含经审计之财务报告），请参见本公 司已分别刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合 交易所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.cmbchina.com） 上的2015 年度报告。 以上，请审议。 股东大会文件 2015年度财务决算报告 各位股东： 2015 年，面对宏观经济下行、货币政策宽松加码、银行盈利能 力承压的“新常态”，本行围绕“轻型银行”和“一体两翼”的战略 方向和定位，平稳开展各项业务，总体经营情况良好。现将 2015 年 度财务决算情况报告如下： 按照集团口径，截至2015 年末，本集团资产总额54749.8亿元， 比年初增长7431.5亿元，增幅15.7%；实现归属于本行股东的净利润 577.0亿元，比上年增长17.9 亿元，增幅3.2%。 54749.8 47318.3 15.7% 577.0 559.1 3.2% 1.13% 1.28% -0.15 17.09% 19.28% -2.19 27.67% 30.54% -2.87 32.13% 29.34% 2.79 11.91% 11.74% 0.17 9.93% 9.60% 0.33 1.80% 1.20% 0.60 177.09% 229.99% -52.90 3.19% 2.76% 0.43 按照本行口径，2015 年末，本行资产总额52080.4 亿元，比年初 增长7169.2 亿元，增幅16.0％；实现净利润531.9 亿元，比上年增长 13.1 亿元，增幅2.5％。 为便于与预算目标做同口径比较，除特殊说明外，以下 2015 年 股东大会文件 决算内一容、均存采款用保本持行平口稳径增数长据。 截至2015年末，本行人民币自营存款年日均余额29706.5亿元， 比上年增长 2478.6 亿元，低于预算目标 921.4 亿元，增幅 9.1%。其 中，一般性对公存款日均余额16715.3亿元, 比上年增长1754.8亿元， 高于预算目标 254.8 亿元，增幅 11.7%；一般性储蓄存款日均余额 9582.8 亿元, 比上年增长 596.7 亿元，低于预算目标 303.3 亿元，增 幅6.6%。 全年自营存款增量低于预算目标，一方面是资本市场大幅波动减 弱了存款的稳定性，进而对日均余额的平稳增长形成一定冲击；另一 方面，为有效应对利率市场化下存款成本上升压力，本行及时调整高 成本的结构性存款管理及考核政策，对结构性存款总规模及亏损规模 实施限额管理，全年结构性存款时点余额下降逾800亿元，有效降低 了存款整体成本。从时点余额看，根据监管共享及同业交换数据，2015 年本行境内机构人民币自营存款增量为2562.1 亿元，增幅9.1%，若 剔除结构性存款、协议存款、国库定期存款等成本相对较高的负债后 增量达3455.6 亿元，在股份制银行中位居第一。 在外部市场形势快速变化、央行连续降息的环境下，通过一系列 主动管理措施，本行存款结构显著优化，活期存款占比不断提升。年 末人民币活期存款时点余额17635.1 亿元，比年初增长3293.3 亿元， 增幅23.0％；活期存款占比为56.80%，比年初提高6.76 个百分点。 其中，对公存款活期占比为49.51％，比年初提高4.45 个百分点；储 蓄存款活期占比为70.87％，比年初提高11.06 个百分点。 股东大会文件 二、持续推进贷款结构调整 2015年末，本行贷款及垫款总额25893.1亿元，比年初增长3037.6 亿元，增幅 13.3％。其中人民币贷款比年初增长 3441.2 亿元，增幅 16.5%，符合人民银行合意贷款指导要求；外币贷款比年初下降 77.3 亿美元，降幅24.1%。 依托战略规划目标，结合当期宏观经济及信用风险因素的实际情 况，信贷资产结构持续优化。一是贯彻“一体两翼”的战略定位，推动 零售贷款占比持续上升。年末零售贷款余额12095.2亿元，比年初增 长 26.6%；零售贷款占比 46.71%，比年初上升 4.91 个百分点。二是 从零售贷款结构看，响应政策号召，顺应市场需求，加大受降息影响 较小的信用卡贷款和风险水平仍较低的个人住房贷款投放力度，信用 卡贷款和个人住房贷款余额分别为3129.9 亿元和4912.7 亿元，比年 初增长42.5%和52.9%；占比分别比年初上升2.89个和6.98个百分点。 三是强力调整对公资产结构，推动融资结构优化，着力化解信用风险， 2015 / 29706.5 2478.6 9.1% 3400 -921.4 72.9% 16715.3 1754.8 11.7% 1500 254.8 117.0% 9582.8 596.7 6.6% 900 -303.3 66.3% 25893.1 3037.6 13.3% 3000 37.6 101.3% 25065.0 2876.6 13.0% 2850 26.6 100.9% 828.2 161.0 24.1% 150 11.0 107.4% 73.93% 3.44 - - - - 股东大会文件 产能过剩行业信贷业务余额全年下降761 亿元，授信敞口下降475亿 元，支持类客户业务余额和授信敞口占比则分别上升9.93 个和11.26 个百分点。同时，在对公客户 FPA 中，非传统融资月平均余额比上 年增长 2876.0 亿元，占 FPA 的比例比上年提高 4.0 个百分点，融资 结构持续优化。 12392.0 451.6 3.8% 1982.0 -323.3 -14.0% 15.99% -3.31 - 12095.2 2542.5 26.6% 46.71% 4.92 - 3089.7 -266.6 -7.9% 25.54% -9.59 - 3129.9 933.6 42.5% 25.88% 2.89 - 4912.7 1699.0 52.9% 三、各项收入平稳增长，利40.润62%低 于预算目标 6.98 - 全年实现净利润531.9 亿元，低于预算48.1 亿元，同比增长13.1 亿元，增幅2.5％。平均总资产收益率（ROAA）为1.10%，比上年下 降 0.15 个百分点；平均净资产收益率（ROAE）为 16.04%，比上年 下降1.91 个百分点。 利润低于预算目标，主要是风险快速暴露使得本行拨备需求大幅 增加。全年资产减值准备支出591.1亿元，高于预算目标306.1 亿元， 同比增长89.6%。主要原因一是因贷款规模比预算略低，规模拨备支 出低于预算目标 18 亿元；二是因资产质量下行，不良生成、不良处 置超出预算目标，质量拨备支出高于预算目标 224 亿元（主要包括： 新生成不良贷款超出预算目标 276 亿元，拨备相应高于预算目标 70 亿元；不良贷款处置量超出预算目标276 亿元，拨备相应高于预算目 股东大会文件 标126 亿元；现金清收及重组冲回的拨备低于预算目标24 亿元）；三 是年内从审慎角度出发调整拨备政策，计提政策性拨备支出约 31 亿 元；四是预算目标为冲回风险补充拨备45 亿元，实际计提11.7亿元， 高于预算目标57 亿元。详见表5。 1324.6 17.1% 1225 108.1% 595.7 33.7% 482 123.6% 1920.3 21.8% 1707 112.5% 523.8 8.7% 542 96.6% 591.1 89.6% 285 207.4% 689.4 1.2% 769 89.6% 531.9 2.5% 580 91.7% 285 591 306 46 28 -18 276 500 224 183 253 70 58 61 3 57 183 126 34 27 -7 -56 -32 24 - 9 9 - 31 31 -45 12 57 - 8 8 8 11 3 实现净利息收入1324.6 亿元，高于预算目标99.6 亿元。其中生 息资产日均余额47057 亿元，高于预算目标760亿元，该因素使净利 息收入高于预算目标20.0亿元；NIM为2.81%，高于预算目标16BPs， 该因素使净利息收入高于预算目标 79.6 亿元。NIM 高于预算目标的 股东大会文件 原因主要有：一是宽松周期下本行对公、储蓄活期存款占比上升及结 构性存款等高成本负债压降，加速了负债端成本下行，对 NIM 形成 正面影响约 8BPs；二是年内定价较高的信用卡透支业务增长较快， 对NIM形成正面影响约6.5BPs；三是年内多次降准，对NIM形成正 面影响约3.5BPs。 / 47057 4.79% 2254 46297 5.12% 2371 41855 5.09% 2129 24583 6.18% 1520 24286 6.50% 1579 21781 6.27% 1365 1. 23483 6.29% 1477 23527 6.54% 1540 20971 6.29% 1320 2. 1100 3.97% 44 758 5.20% 39 811 5.54% 45 4880 3.50% 171 5224 4.65% 243 5913 4.97% 294 43643 2.13% 929 43006 2.66% 1146 38852 2.70% 1050 31907 1.82% 581 32566 2.21% 719 29154 2.13% 622 9873 2.74% 270 9458 4.04% 382 8940 4.41% 394 4.36% 4.29% 4.13% (NII) 1325 1225 1079 (N IM) 2.81% 2.65% 2.58% 2015年实现非利息净收入595.7亿元，高于预算目标113.7亿元； 其中实现手续费及佣金净收入492.7 亿元，高于预算目标93.7 亿元， 其他净收入 103.0 亿元，高于预算目标 20 亿元。非利息净收入占比 31.02％，高于预算目标 2.78 个百分点，比上年提升 2.76 个百分点。 非利息净收入的快速增长得益于：一是抢抓资本市场火爆机遇，充分 依托零售业务优势，加大基金、保险等业务的推广力度，实现财富管 理类业务收入的大幅增长，全年实现代理基金收入 75.2 亿元，同比 增长 164.1%；受托理财收入 89.1 亿元，同比增长 42.8%；代理信托 计划收入 38.7 亿元，同比增长 70.8%；代理保险收入 28.1 亿元，同 比增长31.7%。二是加强市场营销及业务拓展，托管、代理债券等业 股东大会文件 务收入创出新高，全年实现托管费收入35.7 亿元，增幅68.9%；实现 代理债券收入18.1 亿元，增幅66.4%。三是依托零售客群快速拓展， 持续推动消费金融服务，实现银行卡业务收入快速增长，全年实现银 行卡手续费94.6 亿元，增幅24.6%。 595.7 33.7% 482 123.6% 492.7 35.7% 399 123.5% 103.0 25.0% 83 124.0% 31.02% 2.76 28.24% - 534.3 134.6 33.7% 399.7 75.2 46.7 164.1% 28.5 89.1 26.7 42.8% 62.4 38.7 16.1 70.8% 22.6 28.1 6.8 31.7% 21.3 35.7 14.5 68.9% 21.1 18.1 7.2 66.4% 10.9 四、费用管理成效明显 94.6 18.7 24.6% 75.9 2015 年，各项费用支出 523.8 亿元，低于预算目标 18.2 亿元。 成本收入比（不含营业税）为27.28％，低于预算目标4.12个百分点。 其中人工费用支出296.1 亿元，低于预算目标约6.0 亿元；业务费用 支出227.7 亿元，低于预算目标12.3 亿元。 股东大会文件 523.8 8.7% 542 96.6% 296.1 6.3% 302 98.0% 227.7 12.1% 240 94.9% 27.28% 3.28 31.40% - 2015 年，通过合理安排本行整体费用，实现了以较低费用投入 支持本行业务发展的目标：一是本着厉行节约的原则进一步合理安排 营销费用资源，招待费列支有所下降，带动营销费用实现结余；二是 新建网点建设进度放缓，相关场地、设备费用列支实现结余。 五、资本充足率平稳运行 2015 年末，权重法下，资本充足率、一级资本充足率分别为 11.46%、9.44%，比年初分别上升0.19个、0.32 个百分点；加权风险 资产比例62.62％，比年初下降2.98 个百分点。高级法下，资本充足 率、一级资本充足率分别为12.15%、10.38%，比权重法下高0.69 个、 0.94 个百分点。集团口径加权风险资产比年初增长 3526.6 亿元，增 幅11.2%，低于总资产增幅4.8 个百分点，增速符合董事会要求。加 权风险资产收益率（RORWA）为1.74%，比上年下降0.16 个百分点。 577 503 506 461 412 470 107 3.2% 6.6% 7.6% 3.5% 1.1% 4.7% -1.5 34992 34276 33678 33462 34681 34024 968 11.2% 17.7% 17.4% 16.9% 17.9% 17.5% -6.3 全年灵活动态调控资本预算，确保资本与业务协调发展。一是保 持资本政策的稳定性。继续实施经济资本双线管理，综合平衡监管要 股东大会文件 求与业务发展需求。二是强化资本预算的灵活性。全年严格把控资本 运行整体态势，按季度阶段性动态调整各经营机构风险资产增量限额， 推动结构优化调整，促进资本流向经营良好、回报较高、风险可控的 分行或区域，实现了在资本消耗较低的前提下保持盈利稳定增长。三 是加大资产疏导力度。构建资产证券化常态运行机制，持续领跑同业， 开辟转型战略新渠道。年内打造“和信”、“和家”、“和享”等资产证券 化项目市场品牌，品牌注册额度合计 1100 亿元，为经营转型赢取更 多增长空间。资产证券化发行规模累计529 亿元，市场份额位居商业 银行第一，并取得多个创新成果和同业第一。 11.46% 11.27% 0.19 9.44% 9.12% 0.32 3738.9 3319.4 12.6% 52080.4 44911.2 16.0% 32613.6 29462.8 10.69% 62.62% 65.60% -2.98 以上，请审议。 股东大会文件 2015 年度利润分配方案 各位股东： 本公司拟按照2015 年度经审计的中国会计准则合并报表口径税 后净利润的不低于30%的比例进行现金分红，具体利润分配方案如下： 1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公 司2015年度净利润人民币531.89亿元的10%提取法定盈余公积人民 币53.19亿元。 2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照 风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币107.20 亿元。 3.以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数， 向登记在册的全体股东派发现金股息。每10 股现金分红6.90 元（含 税），以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括 股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计 算。其余未分配利润结转下年。 4. 2015 年度，本公司不实施资本公积金转增股本。 以上，请审议。 股东大会文件 关于聘请2016年度会计师事务所 及其报酬的议案 各位股东： 本公司现任境内外会计师事务所分别为毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下合并简称“毕马威”）， 其任期将于本公司2015 年度股东大会结束时届满。 参照财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》 （财金[2010]169 号）对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相 关规定，本公司拟聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司及境内附属子公司2016 年度国内会计师事务所，拟聘请德勤·关黄陈 方会计师行为本公司及境外附属子公司 2016 年度国际会计师事务所。 上述聘请的期限为一年，审计费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通 讯费等全部杂费总额)不超过人民币956 万元。 以上，请审议。 股东大会文件 2015年度董事履行职务情况 评价报告 各位股东： 根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会 工作指引》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》，本行《公司 章程》及《监事会对董事履行职务情况评价办法》的规定和要求，本 行监事会对董事会及其成员 2015 年度履行职务情况进行了考核评价， 现报告如下： 一、履职评价依据 监事会严格按照监管要求和《公司章程》对董事会履职情况进行 客观评价，多渠道、多角度了解董事会的运转和履职情况，一是出席 股东大会、列席董事会及其专门委员会会议，掌握董事会议事机制， 监督董事会议事程序，并对董事会年度会议、中期会议等发表监督意 见，确保信息完备、程序合规、监督到位。二是抓中心、抓关键、抓 重点，聚焦对发展战略、未来规划、风险偏好、考核激励、财务管理 等重大事项和核心要素的监督。三是定期审阅各项经营报告、财务报 告、风险报告，定期听取专题汇报，了解董事会相关战略及政策的贯 彻执行情况，并利用监事会调研的机会深入了解基层落实情况以及遇 到的困难和问题。四是加强与董事会的沟通与交流，通过履职访谈、 日常联系、会议交流等形式与董事会成员进行常态化沟通，建立了较 为稳定且成熟的交流机制。五是通过开展董事履职自我评价问卷的形 式进一步增强评价的主动性和深入性，进一步细化内容、丰富信息， 保证履职评价的客观、公正、合理。 股东大会文件 监事会依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进行评价：股 东大会、董事会及其各专门委员会会议召开情况；董事出席会议及发 表意见情况；董事在董事会闭会期间对本行经营管理提出意见或建议 情况；董事对本行经营管理情况及相关信息的调研、阅研与意见反馈 情况；独立董事对重大事项发表独立意见情况；董事本人签署的《2015 年度董事履职情况自我评价问卷》；独立董事述职及相互评价报告； 董事在本行工作时间等。 二、对董事会2015 年度履职情况的评价 2015 年，在经济增速下行、利率市场化和金融开放不断加快的 大环境下，董事会继续秉承“效益、质量、规模均衡发展”的指导思想， 充分发挥科学决策和战略管理作用，在组织体制改革、发展规划、风 险偏好、考核激励、投资决策、风险防范等方面起到了重要的引导作 用，全力支持经营班子实施“一体两翼”“轻型银行”的业务发展战略， 积极推动本行保持战略定力，加快经营转型，向创新求变要成果，向 风险管理要效益，为打造中国最佳商业银行的目标奠定良好的战略基 础。 董事会及各专门委员会高效运作，积极关注和指导本行战略转型、 体制改革和提升全面风险管控能力。全年，董事会召开会议 14 次， 审议议案 79 项，审阅汇报事项 11 项；董事会专门委员会召开会议 34 次，审议议案及审阅汇报事项 140 项；非执行董事会会议 1 次， 听取汇报1 项；独立非执行董事会议1 次，审议议案2 项，听取汇报 4 项；董事调研考察7 次。董事会履职能力进一步增强，对当前经济 形势及银行业经营环境能够做出较为科学合理的判断，并据此在顶层 设计和战略发展上进行科学规划，对风险约束、内控合规高度关注， 有效缓解了不利形势的冲击。同时，董事会内部治理机制进一步完善， 股东大会文件 功能和作用进一步增强，运转效率进一步提升，在公司治理中的作用 更加显三现、。对 董事2015 年度履职情况的评价 本年度监事会评价对象为董事16 人。 （一）董事履行忠实义务情况 监事会认为，本行全体董事在 2015 年度严格遵守有关法律法规 及《公司章程》的规定。监事会没有发现董事有超越职权范围行使权 力，或在履职过程中接受不正当利益，利用董事地位谋取私利或损害 本行利益的行为。独立董事能够专业、独立地履行职责。 （二）董事履行勤勉义务情况 2015 年，董事出席股东大会的平均出席率为 72%，出席董事会 会议的平均总出席率为96%，出席董事会现场会议平均出席率为91%， 出席董事会各专门委员会会议的平均出席率为98%；非执行董事和独 立董事在本行工作时间平均为 35 个工作日。监事会未发现本行董事 存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉义务行为。 （三）非执行董事履职情况 非执行董事能够勤勉敬业、尽职尽责，围绕全行重点工作，进行 较为深入的研究、思考和筹谋；积极参与董事会各类会议，对重大议 案进行充分审议，并积极发表意见和建议，有效参与决策；高度关注 董事会相关决议的贯彻执行情况，定期听取高管层汇报，了解推进策 略及进展程度；能够合理关注股东与本行的关联交易情况，积极做好 与股东的沟通工作。 （四）执行董事履职情况 执行董事能够按照公司治理框架积极履行职责，充分贯彻董事会 战略意图和重大决策，聚焦、聚神、聚力抓落实；能够打破思维定势， 股东大会文件 有效创新举措，按照科学的方法论进行经营管理，制定了对症管用、 符合实际的经营策略；能够统一思想、凝聚力量，根据内外部经营形 势，破解发展难点，解决发展难题；能够完整、真实、及时地向董事 会报告相关战略的执行情况以及遇到的困难和问题，并提出建设性的 意见（和（五建五议）。独 立董事履职情况 独立董事能够从维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发独 立履行职责，发表客观、公正的独立意见；严格按照相关法律法规的 规定，投入足够时间和精力履行职责；积极对本行重大关联交易的合 法性和公允性、利润分配方案、高级管理人员的聘任、信息披露的完 整性和真实性、外部审计师的聘任等重要事项发表独立意见。独立董 事担任董事会各专门委员会主任委员或委员期间，能够充分发挥其专 业特长和从业经验，认真参加专门委员会对重大事项的研究和审议， 提出专业意见和建议。2015 年度，独立董事亲自出席董事会会议的 平均出席率为 98%，出席董事会各专门委员会会议的平均出席率为 98%。 （六）对董事2015 年度履行职责情况的考评结果 监事会认为，本行全体董事在2015 年度认真、勤勉地履行了《公 司章程》赋予的职责。全体董事充分发挥各自专业特长，积极就本行 战略规划与实施、资本管理、风险偏好、内控管理、激励考核等重大 事项做出客观和专业的决策；能够主动、持续了解和分析本行运行情 况，高度重视监管机构、外部审计机构和社会公众对本行的评价；对 本行定期报告进行认真审核，确保所披露信息真实、准确和完整地反 映公司经营状况。董事参加董事会专门委员会期间，能够持续深入跟 踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照议 股东大会文件 事规则及时提出为更好地提专升业公意司治见理。 水平，建议董事会：一是继续坚持维护招 行按市场化原则确定管理体制，支持招行在新常态下继续增强“领先 意识”和“改革意识”，提升风险管理能力和成本管理能力，促进招行 的持续健康发展；二是在经济下行、金融改革以及利率市场化和金融 脱媒的大趋势下，进一步完善和强化以董事会为核心的公司治理体系， 充分发挥董事会对整个银行经营管理的战略引领和风险约束作用；三 是进一步加强内部治理，根据国内外银行业公司治理的最佳实践，结 合本行经营实际，与时俱进地促进自身建设，强化决策能力，监督决 策落实。董事对重大议题的审议更加充分深入，能够充分表达意见和 建议，提升审议效能。 综合以上情况，监事会对本行16名董事在2015 年度履职情况的 评价结果如下： 股东大会文件 以上，请审议。 附件：董事2015年度履职情况统计表 股东大会文件 附件： 董事2015年度履职情况统计表 股东大会文件 2015年度监事履行职务情况 评价报告 各位股东： 依据监管法律法规和本行章程，监事会勤勉敬业，认真履职，为 完善本行公司治理和保障本行持续健康发展做出了积极贡献。现对本 行监事会及其成员 2015 年度履行职务情况进行考核评价，具体内容 报告如下： 一、履职评价依据 监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进行评价：监 事会会议及专门委员会会议召开情况；监事出席会议及发表意见情况； 监事参加调研及发表意见和建议情况；监事列席董事会会议及其专门 委员会会议情况；监事对本行报送的经营管理信息的阅研与反馈情况； 监事本人签署的《2015 年度监事履职情况自我评价问卷》；外部监事 述职及相互评价报告，职工监事述职报告等。 二、对监事会2015 年度履职情况的评价 2015年，监事会按照《商业银行公司治理指引》《商业银行监事 会工作指引》的各项要求，以“加强履职监督，服务经营发展”为指导 思想，积极完善和提升监事会整体运作水平，扎实履行监督职责。不 断创新工作方式，丰富履职手段，提升履职效能，依法合规、高效全 面地开展各项工作。监事会及各专门委员会勤勉尽职，按照监管要求 和《公司章程》的规定积极履行监督职责，为本公司顺利实施战略转 型和业务发展发挥积极作用。 股东大会文件 依规召开监事会会议。全年召开监事会各类会议共 13 次，其中 监事会会议11 次，监事会各专门委员会会议2 次，审议议案46 项， 听取汇报事项5项。通过会议有效履职，对年度报告、行长工作报告、 财务预决算报告、利润分配预案、全面风险报告、内部控制评价报告、 社会责任报告、董监事年度履职评价报告、董监高离任审计、关联交 易情况报告、董事和高管价值准则和职业规范指引，以及员工持股计 划等系列重大事项进行审议。重点听取了相关部门关于我行战略管理、 内部资本充足评估、审计工作、呆账核销以及案件防范等专题报告， 从监事会履职的角度，提出了科学合理、针对性强、契合度高的意见 和建议。 持续开展履职监督，认真组织履职评价。通过列席董事会及其专 门委员会会议、调阅资料、访谈座谈、审阅履职报告、履职问卷等方 式，对董事会、高管层及其成员履职情况开展监督。认真组织年度履 职评价工作，分别形成对董事会及其成员年度履职情况的评价报告。 强化对体制改革、战略转型的关注和监督。结合当前经济形势和 本行经营实际，监事会将体制改革、战略转型等作为监督重点，并根 据上述监督内容，创新监督手段，深化监督职责，增强监督效能。为 更好地提升监督的针对性和实效性，监事会充分运用调研手段，对重 点难点问题摸情况、提建议，从深度、广度、频度等多方入手，综合 实地考察、开展座谈、交流互动、交换意见等多种形式有效开展了高 质量的调研工作。 切实做好财务监督。围绕定期报告的编制、审核、披露，加强与 内审部门、外审机构的沟通，确保编制合规、审核有效、披露透明； 加强与管理层的沟通，就资产质量、盈利能力、监管要求的落实等情 况等进行提示或建议；加强对重要财务决策的监督，听取专题汇报， 股东大会文件 了解经营安排，保障财务合理高效使用。此外，还对资本管理、内幕 信息知情人管理以及外部审计师工作情况等进行了监督，达到了监管 要求认。认 真开展内控监督。 重点关注董事会和高管层履行内控职责、 完善内控体系以及组织实施内控评价工作等情况。按照《商业银行内 部控制指引》的要求，进一步梳理内控监督工作思路。定期听取内控 合规工作情况、内部审计主要发现及问题整改、案件防控等汇报；定 期听取全面风险管理、风险偏好指标、风险防范机制等情况的汇报， 并高度关注风险治理框架的完善和治理效能的提升。 着力提升消费者权益保护监督。提示董事会及高管层切实履行消 费者权益保护工作职责，建立并完善相关制度，切实落实消费者权益 保护职责。依托审计抓手，开展消费者权益保护专项审计，并审阅专 项报告，对报告中发现的问题，积极督促整改，避免“屡查屡犯、屡 纠屡错”。 持续加强自身建设。根据监管新规，不断夯实制度建设，积极研 讨公司治理文件，促进履职评价体系的完善和履职效能的提升；依规 参加各类会议，认真研讨议题，有效审议议案，能够提出针对性强的 意见和建议；积极参与调研，圆满完成各项调研活动；积极加强与监 管部门、自律组织、董事会及高管层成员的沟通，密切同业交往，自 身建设和水平不断提升。 三、对监事2015 年度履职情况的评价 本年度监事会评价对象为监事9 人。 （一）监事履行忠实义务情况 监事会认为，本行全体监事在 2015 年度严格遵守有关法律法规 及《公司章程》的规定，严守公司秘密、平等对待股东，未发现监事 股东大会文件 有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监 事地位谋取私利或损害本行利益的行为。外部监事能够专业、独立地 履行监（督二职）责监。事 履行勤勉义务情况 2015 年，监事出席股东大会的平均出席率为 69%，出席监事会 会议的平均总出席率为92%，出席监事会现场会议平均出席率为83%， 出席各专门委员会会议的平均出席率为 100%，调研工作平均参加率 为94%；股东监事、外部监事在本行工作时间平均47 个工作日。监 事会未发现本行监事存在违反法律、法规和《公司章程》规定的勤勉 义务行为。 （三）股东监事履职情况 股东监事在履职过程中能够从本行长远利益出发，积极做好与股 东的沟通工作，重点关注高级管理层落实董事会、监事会决议情况， 积极关注股东与本行的关联交易情况，确保关联交易合法合规。 （四）职工监事履职情况 职工监事能够注重全面了解本行经营和业务发展情况，将监事会 调研和监督检查意见及时反馈给董事会、高级管理层和相关业务条线， 并通过监事会层面及时向高级管理层反馈基层管理者和员工的意见 和建议。 （五）外部监事履职情况 外部监事能够从维护存款人、中小股东及本行的整体利益出发， 独立履行职责，发表客观、公正的独立意见；能够严格按照相关法律 法规的规定，投入足够时间和精力履行职责；在监事会闭会期间，能 够认真阅读本行提供的各类文件、报告材料，主动了解本行经营管理 状况，及时就发现的问题与管理层交换意见；能够积极配合监事会行 股东大会文件 使各项监督职能，为监事会更好地履行监督职责发挥积极作用。外部 监事担任监事会各专门委员会主任委员或委员期间，能够充分发挥其 专业特长与从业经验，认真参加专门委员会对本行重大事项的研究和 审议，提出专业意见和建议。2015 年度，外部监事亲自出席监事会 会议的平均出席率为88%，出席监事会各专门委员会会议的平均出席 率为（10六0%）。对 监事2015 年度履行职责情况的考评结果 监事会认为，本行全体监事在2015 年度认真、勤勉地履行了《公 司章程》赋予的职责。全体监事能够充分发挥各自专业特长，积极参 加对公司重要经营管理事项的研究和讨论；能够积极参加各类调研， 主动、持续了解和分析本行运行情况；能够积极关注监管机构、外部 审计机构和社会公众对本行的评价，提出富有建设性的意见和建议； 能够有针对性地对本行董事会、高级管理层的履职尽责情况、财务活 动、风险管理和内部控制等工作情况进行有效监督，对本行不断提高 经营管理水平、加强全面风险管控发挥了积极作用。 在 2016 年的工作中，建议监事会：一是结合监管部门对公司治 理的要求，创新监督模式、丰富检查手段、整合监督资源，结合本行 发展规划、战略重点，围绕 2016 年全行主要工作进一步提升对公司 的经营状况、财务活动、内部控制、风险管理以及董事和高管层履职 情况的检查和监督；二是进一步完善公司治理框架，提升监事会在监 督方面的主体责任和主导功能，充分发挥监事会在公司治理中的积极 作用，促进公司治理机制的均衡发展；三是进一步加强与内审部门的 协同联动，联合监督，形成合力，提升履职效能，同时，加强对内审 人员的专业资格和业务技能培训，提升队伍水平；四是进一步加强与 会计师事务所的沟通，对其所提意见和建议，及时给予关注和回应。 股东大会文件 综合以上情况，监事会对本行9 名监事在2015 年度履职情况的 评价结果如下： 序号 姓名 职务 评价结果 1 刘 元 监事长、职工监事 称职 2 朱根林 股东监事 称职 3 傅俊元 股东监事 称职 4 刘正希 股东监事 称职 5 潘 冀 外部监事 称职 6 董咸德 外部监事 称职 7 靳庆军 外部监事 称职 8 熊 开 职工监事 称职 9 黄 丹 职工监事 称职 以上，请审议。 附件：监事2015 年度履职情况统计表 股东大会文件 附件： 监事2015年度履职情况统计表 股东大会文件 2015年度独立董事述职 及相互评价报告 各位股东： 作为招商银行股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九 届董事会独立董事，2015年度，我们严格按照《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》《股份制商业银行董事会尽职指引》《商业 银行公司治理指引》以及公司《独立董事年报工作制度》的要求，依 照《公司章程》赋予的职责和权利，积极出席相关会议，认真审议各 项议案，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，诚 信、认真、勤勉地履行了独立董事职责，积极推动和完善公司法人治 理，充分发挥独立董事的约束制衡职能，有效维护了公司整体利益和 中小股东的合法权益。现将2015年度履行职责情况报告如下： 一、个人基本情况 梁锦松先生，本公司独立非执行董事，香港大学社会科学学士， 曾进修美国哈佛商学院管理发展及高级管理课程。2015年1月起担任 本公司独立非执行董事。香港南丰集团行政总裁，慈善机构国际小母 牛香港分会及“惜食堂”主席、香港哈佛商学院协会主席。曾任黑石 集团执行委员会成员、高级董事总经理和大中华区主席，摩根大通亚 洲业务主席、花旗集团中国和香港地区业务主管、北亚区外汇和资金 市场业务主管、北亚洲和西南亚洲地区投资银行业务主管、亚洲地区 私人银行业务主管，中国工商银行、中国移动香港有限公司、美国友 邦保险（香港）有限公司独立董事，中国蓝星集团副董事长，中国国 家开发银行和欧洲顾问集团国际顾问委员会委员。在政府服务方面， 股东大会文件 曾任香港特区政府财政司司长、行政会议非官守成员、教育统筹委员 会主席、大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港 特区政府筹备委员会委员、推选委员会委员与港事顾问、香港机场管 理局董事、香港期货交易所董事。 黄桂林先生，本公司独立非执行董事，香港中文大学学士，荣誉 院士，英国理斯特大学博士。2011年7月起担任本公司独立非执行董 事。殷视顾问有限公司董事长，香港歌剧院董事，香港中文大学投资 委员会委员，香港中文大学新亚书院校董会副主席、投资委员会委员， 泓富产业信托基金管理人和嘉华国际集团有限公司（香港联交所上市 公司）独立非执行董事，朗廷酒店投资有限公司（香港联交所上市公 司）独立非执行董事，朗廷酒店管理人有限公司独立非执行董事， Hutchison Port Holdings Trust（新加坡交易所上市公司）独立非执行 董事，香港中文大学医疗中心有限公司董事会成员，香港沙田威尔斯 医院管治委员会委员。曾任美林（亚太）有限公司董事总经理兼亚太 区投资银行部主席、香港证券及期货事务监察委员会之咨询委员会及 其房地产投资信托基金委员会委员、香港贸易发展局中国委员会委员。 潘承伟先生，本公司独立非执行董事，交通部干部管理学院大专 毕业，会计师。2012年7月起担任本公司独立非执行董事。深圳南山 热电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立非执行董事、中 国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（香港联交所和深圳证券交 易所上市公司）独立非执行董事。曾任中国远洋运输（集团）总公司 财务部总经理，中远（香港）集团有限公司财务部总经理，中远（香 港）置业有限公司总经理，中远（香港）工贸控股公司总经理，中远 香港集团深圳代表处首席代表，中远（开曼）福庆控股有限公司总经 理、香港分公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司燃油期货合规 股东大会文件 经理。 潘英丽女士，本公司独立非执行董事，华东师范大学经济学学士， 上海财经大学经济学硕士，华东师范大学世界经济博士。2011年11月 起担任本公司独立非执行董事。上海交通大学现代金融研究中心主任， 上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师，上海世 界经济学会副会长，上海国际金融中心研究会副会长，上海市政府决 策咨询研究基地工作室首席专家。曾任华东师范大学副教授、教授、 博士生导师，2005年11月调入上海交通大学任教，1998年至2007年任 上海市政府决策咨询特聘专家。 郭雪萌女士，本公司独立非执行董事，北方交通大学（2003年更 名为北京交通大学）经济系会计学硕士，北京交通大学经济学博士。 2012年7月起担任本公司独立非执行董事。北京交通大学经济管理学 院教授、博士生导师、研究生院副院长，中国铁道学会运输经济委员 会秘书长，铁道会计学会直属学会理事，伟景行科技股份有限公司独 立非执行董事，洛阳北方玻璃技术股份有限公司独立非执行董事。 2001年7月至2012年11月，历任北京交通大学经济管理学院党委副书 记、学校办公室副主任、经济管理学院副院长兼党委副书记。 赵军先生，本公司独立非执行董事，哈尔滨工程大学船舶工程系 学士，上海交通大学海洋工程系硕士，休斯顿大学土木工程博士，耶 鲁大学管理学院金融管理硕士。2015年1月起担任本公司独立非执行 董事。现任复朴投资管理有限公司董事长。曾任德同资本管理有限公 司主管合伙人，中国创业投资公司董事总经理、中国首席代表。 2015年度，我们六位独立董事均不存在中国人民银行、中国银监 会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机 构所规定的影响独立性的情况。 股东大会文件 二、年度履职情况 1、出席会议及其他履职情况 2015 年度各位独立董事出席董事会、董事会专门委员会及股东 大会会议的次数如下表所示： 2015年度独立董事现场履职详细记录一览 日期 时 间 现场履职的内容 地点 参加的 独立董事 6月19 日 上 午 参加2014 年度股东大会 深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、赵 军 9月25 日 下 午 参加 2015 年第一次临时股东 大会 深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、郭雪萌、 赵 军 董事 董事会 董事会专门委员会 股东 战略 大会 委员 会 提名 委员 会 薪酬与 考核委员 会 风险与资 本管理委 员会 审计 委员 会 关联 交易 控制 委员 会 实际出席次数／应出席次数 梁锦松 13/14 / 1/1 5/6 8/8 1/1 / 2/2 黄桂林 13/14 / / 6/6 / 9/9 1/1 2/2 潘承伟 14/14 / 1/1 / / 9/9 7/7 2/2 潘英丽 12/14 / 1/1 5/6 / 2/2 / 1/2 郭雪萌 14/14 / / / / 9/9 7/7 2/2 赵 军 14/14 / / / 8/8 2/2 7/7 2/2 股东大会文件 日期 时 间 现场履职的内容 地点 参加的 独立董事 3月17-18日 全 天 参加董事会九届三十次会议 招银大学 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、赵 军 4 月10 日 下 午 参加董事会九届三十一次会议 深圳总行 黄桂林、潘承伟、 郭雪萌、赵 军 4 月22 日 下 午 参加董事会九届三十二次会议 深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、郭雪萌、 赵 军 7 月28 日 上 午 参加董事会九届三十五次会议 深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、赵 军 8 月5日 下 午 参加董事会九届三十六次会议 深圳总行 郭雪萌、许善达、 黄桂林、潘承伟、 潘英丽 8 月25 日 上 午 参加非执行董事会议 招银大学 梁锦松、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌、 赵 军 8 月25 日 上 午 参加董事会九届三十八次会议 招银大学 梁锦松、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌、 赵 军 3 月3日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 一次次会议及独董审阅年报会 议 深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、赵 军 3 月4日 上 午 参加关联交易控制委员会九届 八次会议 深圳总行 潘承伟、郭雪萌、 赵 军 3 月4日 下 午 参加风险与资本管理委员会九 届十四次会议 深圳总行 梁锦松、赵军 股东大会文件 日期 时 间 现场履职的内容 地点 参加的 独立董事 3月12 日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 二次次会议 深圳总行 黄桂林、潘承伟 4月10 日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届八次会议 深圳总行 黄桂林、潘英丽 4月22 日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届九次会议 深圳总行 黄桂林、梁锦松 4月22 日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会九届十六次会议 深圳总行 梁锦松、赵军 5月19 日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 四次会议 武汉分行 郭雪萌、黄桂林、 潘承伟 下 午 调研武汉分行 武汉分行 郭雪萌、潘承伟 5月27 日 上 午 参加董事会风险与资本管理委 员会九届十七次会议 厦门分行 梁锦松、赵军 7月27 日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会九届十八次会议 深圳总行 梁锦松、赵军 8月18 日 上 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届十一次会议 电话会议 黄桂林、梁锦松、 潘英丽 8月18 日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 六次会议 电话会议 郭雪萌、黄桂林、 潘承伟 8月18 日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会员会九届十九次会议 深圳总行 梁锦松、赵军 10 月20 日 下 午 调研贵阳分行 贵阳分行 郭雪萌、潘承伟、 赵军 10 月21 日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 七次会议 贵阳分行 郭雪萌、潘承伟 股东大会文件 日期 时 间 现场履职的内容 地点 参加的 独立董事 11 月19 日 上 午 参加董事会风险与资本管理委 员会员会九届十九次会议 苏州分行 梁锦松、赵军 下 午 调研苏州分行 赵军 12 月15 日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届十二次会议 深圳总行 黄桂林、梁锦松、 潘英丽 12 月21 日 下 午 参加董事会审计委员会九届十 九次会议 深圳总行 黄桂林、潘承伟 12 月29 日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会员会九届二十一次会议 深圳总行 梁锦松、赵军 12 月29 日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届十三次会议 深圳总行 黄桂林、梁锦松、 潘英丽 作为独立董事，2015年我们积极参加股东大会、董事会及相关专 门委员会。另外，我们还参加了公司非执行董事会议，研讨如何改进 和加强董事会工作，提升公司治理的有效性。全体独立董事会前认真 审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上详细听取有关经 营管理状况的介绍，认真仔细审议议题，积极参与讨论，结合自身的 专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会的科学决策起到了 积极作用。 全体独立董事通过阅读公司定期或不定期发送的《董监事会通 讯》、内部文件、月度信息、每周简报等材料，及时了解公司主要经 营管理情况及外部相关信息。此外，2015年，我们听取了全行经营情 况汇报，部分独立董事实地考察了深圳分行、厦门分行、苏州分行、 武汉分行、贵阳分行和南宁分行等机构。独立董事也通过电邮、电话 股东大会文件 等形式与公司保持日常联系，与公司形成有效的良性沟通机制。我们 认为，独立董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道 畅顺并且反馈及时，不存在任何障碍。 2015年，公司重大经营管理决策事项均严格按规定履行了相关程 序，公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会均合法有效。 2、重点关注的公司重大事项情况 2015 年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》《商业银行公司治理指引》《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定，本着公开、公正、客观的原则，我 们对公司相关重大事项作出了独立判断，并发表了相关独立意见。具 体情况如下： （1）利润分配预案 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《商业银行公司治理指引》和《公司章程》的相关规定，作为公司独 立董事，我们对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下：公 司 2014 年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》的要求，符合本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的 《关于从 2012 年度起提高股利现金分红比例的决议》精神，有利于 公司的持续稳定发展，充分考虑了投资者的回报，同时能保证公司 2015 年资本充足率可满足中国银监会相关监管要求，符合公司和全 体股东的利益。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大 会审议。 （2）关于公司会计政策变更的独立意见 为贯彻落实《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路 股东大会文件 线图》，中国财政部于2014 年3月相继颁布了《企业会计准则第2号 ——长期股权投资》(修订) (财会[2014]14 号)、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》(财会[2014]16号)。 上述准则自 2014 年 7 月 1 日起执行，但由于与此相关的国际财 务报告准则已于2013 年1 月1 日生效，基于A股和H股财务报告持 续趋同或等效原则，财政部鼓励同时在 A 股和 H 股上市的企业提前 执行。为此，本集团在编制2014 年度A股财务报告中采用上述企业 会计准则。 本次公司会计政策变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政 策能够准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策 变更对本集团的财务报表无重大影响。本次变更的审批程序符合有关 法律、法规及《公司章（ 程》的规定。同意公司本次会计政策变更。 3）董事、高管人员委任及薪酬 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们以客观、独 立的角度作出判断，认为张峰先生作为非执行董事候选人，其任职 资格、提名程序及选聘程序符合法律法规和《公司章程》的相关规 定，同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。 （4）业绩预告及业绩快报情况 本公司于2015 年2 月13 日发布了2014 年度业绩快报，披露了 公司 2014 年度主要财务数据情况。本公司董事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 股东大会文件 （5）聘任或更换会计师事务所 2015 年公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2015 年度境内审计的会计师事务所、继续聘请毕马威会计师 事务所为公司 2015 年度境外审计的会计师事务所的决策程序符合 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。 （6）以非公开发行方式实施员工持股计划 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作 为独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，认为公司拟以 非公开发行方式实施员工持股计划之非公开发行股票事项以及涉及 的关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，符合公司和全 体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次非公开发 行涉及的关联交易事项表决程序合法；公司关联董事就相关的议案表 决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （7）持续关联交易和重大关联交易 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》规定，我们对公司以非公开发行A股股票方式实施员 工持股计划所涉及的关联交易事项、与中国海运（集团）总公司、安 邦保险集团股份有限公司及安邦财产保险股份有限公司、招商证券股 份有限公司等发生的重大关联交易事项发表了事前认可声明和独立 意见，认为上述交易符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股 份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的 规定，履行了相应的审批程序，符合招商银行和全体股东的利益，具 股东大会文件 公允性，对（ 公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 8）对外担保及资金占用 按照中国证监会证监发〔2003〕56号文及上海证券交易所的相关 规定，我们本着公开、公平、客观的原则，对公司2014年度对外担保 情况进行了认真核查。经核查，招商银行股份有限公司开展对外担保 业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银行正常经营范围 内的常规业务之一。截至2014年12月31日，公司担保业务余额（包括 不可撤销的保函及船运担保）为2486.50亿元人民币，占公司净资产 的比例为79.89%。公司重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风 险特征，制定了专项业务管理办法及操作规程。此外，还通过现场、 非现场检查等管理手段，加大对此项业务的风险监测与防范。报告期 内，公司该项业务运作正常，没有出现违规担保的情况。 （9）在年报工作中的履职情况 根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在2014年度报告编制 审议过程中，在年审会计师事务所进场审计前，审阅了年度报告审计 工作计划，包括审计工作组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；在会计师事务所出具初 步审计意见后，我们与会计师事务所就审计中的重大问题进行沟通， 并形成书面意见；同时，我们听取了管理层年度经营管理情况的汇报， 并对深圳分行、厦门分行、苏州分行、武汉分行、贵阳分行和南宁分 行业务的发展情况进行了考察。我们认为 2014 年度报告披露内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （10）信息披露的执行情况 报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告，121份临 时公告及公司治理等文件，在香港联交所发布256份中英文公告及文 股东大会文件 件。我们在定期报告、临时公告及公司治理文件的编制和披露过程中， 严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认真履行 了独立（董11事）的内责部任控和制义执务行。情 况 2015年，董事会对2014年度内部控制情况进行了评价，并由会计 师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事务所现场沟通，我们 认为公司的内部控制体系健全，内部控制有效。 （12）董事会及专门委员会运作情况 我们对公司提供的董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议 事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及 专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定、会议文 件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及 相关委员会相关规定不符的情形。 2015年度独立董事对公司重大事项发表独立意见情况一览 时间 独立意见 出具人 2015年3月18日 关于2014 年度利润分配预案的独立意见 全体独立董事 2015年3月18日 关于公司会计政策变更的独立意见 黄桂林、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌 2015年3月18日 关于聘请会计师事务所的独立意见 全体独立董事 2015年3月18日 关于董事会及相关专门委员会会议召开的 程序、必备文件以及资料信息充分性的独立 意见 黄桂林、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌 2015年3月18日 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 全体独立董事 2015年4月10日 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交 易事项的事前认可声明 全体独立董事 股东大会文件 时间 独立意见 出具人 2015年4月10日 关于本次非公开发行 A 股股票及所涉及关 联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年4月22日 关于以非公开发行 A 股股票方式实施员工 持股计划涉及关联交易事项的事前认可声 明 全体独立董事 2015年4月22日 关于以非公开发行 A 股股票方式实施员工 持股计划涉及关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年4月28日 关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年6月15日 关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年7月28日 关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事 2015 年8月5日 关于本次非公开发行 A 股股票及所涉及关 联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015 年8月5日 关于以非公开发行 A 股股票方式实施员工 持股计划涉及关联交易事项的事前认可声 明 全体独立董事 2015年8月21日 关于关联交易事项的事前认可声明 全体独立董事 2015年8月21日 关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年9月25日 关于关联交易事项的事前认可声明 全体独立董事 2015年9月25日 关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年度，独立董事赵军认为九届董事会三十四次会议议案《关 于招商银行与安邦保险集团2015年—2017年持续关连交易额度的议 案》的“表决理由不够充分”，持反对意见，除此之外，独立董事未对 公司重大事项提出异议。 股东大会文件 三、相互评价情况 根据以上工作情况，我们六位独立董事对 2015 年度履行职责情 况进行了相互评价，认为六位独立董事均独立履行职责，不受公司主 要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响； 亲自参加董事会及相关专门委员会会议，并对董事会所讨论的议题及 其决议发表意见；主动调查了解公司的经营管理情况，获取做出决策 所需要的情况和资料。六位独立董事的评价结果全部为称职。 2016年，全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求， 继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，认真、 勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东特别是中 小股东的利益。 招商银行股份有限公司独立董事 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军 2016年3 月30日 以上，请审议。 股东大会文件 2015 年度外部监事述职及相互评价报告 各位股东： 我们作为招商银行股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事 会外部监事，在2015 年度严格按照《商业银行公司治理指引》《商业 银行监事会工作指引》以及《股份制商业银行独立董事和外部监事制 度指引》等要求，依照《公司章程》赋予的职责和权利，认真履行外 部监事职责。现将2015 年度履行职责情况报告如下： 一、年度履职情况 1、出席监事会会议情况 2015年，监事会共召开会议11 次，其中现场会议5 次，通讯表 决会议6 次，审议议案及汇报事项48 项。我们对各项议案均进行了 认真研读和充分审议，并明确发表了独立意见。2015 年出席监事会 会议情况如下： 外部监事姓名 应出席会议（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 潘 冀 11 10 1 0 靳庆军 11 11 0 0 2、出席监事会专门委员会会议情况 2015 年，监事会提名委员会、监督委员会各召开会议 1 次，审 议议案共3 项，我们参加各专门委员会会议的出席率为100%。我们 分别担任公司监事会提名委员会主任委员、监督委员会主任委员职务， 分别就董事、监事、高级管理人员的离任审计，董监事年度履职情况 考核评价等事项进行了研究审议，较好地发挥了专门委员会的职责。 股东大会文件 3、列席董事会及董事会专门委员会会议情况 2015 年，我们列席了董事会现场会议及董事会相关专门委员会 会议。其中，列席董事会现场会议6次；列席董事会审计委员会、风 险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会共 11 次。通过列席上述会 （未完）  |