[关联交易]天山纺织:新疆天阳律师事务所关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见..
新疆天阳律师事务所 关于 新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 天阳证专字[2015]第18-3号 新疆天阳律师事务所 乌鲁木齐市新华南路36号世纪百盛大酒店24、25层 邮编：830002 电话：（0991）2819487 传真：（0991）2825559 新疆天阳律师事务关于新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 天阳证专字[2015]第18-3号 致：新疆天山毛纺织股份有限公司 新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山毛纺织股份有限公 司的（以下简称“天山纺织”、“上市公司”、“发行人”）的委托，在天山纺织实 施重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中（以下 简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”）担任天山纺织的专项法 律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》（以下简称“执业规则”）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法 规、行政规章和规范性文件的规定，本所律师就发行人本次重组已出具了天阳证 专字[2015]第18号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、天阳证专字[2015]第18-1号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出 售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》 （一）、天阳证专字[2015]第18-2号《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出 售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》 （二）（以下合称“《补充法律意见书》”）并由天山纺织随同其他申报材料呈报深 圳证券交易所及中国证监会。 本所现根据中国证监会2016年4月29日下发的160430号《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈通知书”）的反馈要求 及本次重组涉及的加期评估、确定交易价格的情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》 相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 除非本补充法律意见书文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与 《法律意见书》的含义相同。 本所律师声明 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进 行审查判断，并据此发表相关的法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、天山纺织、嘉林药业或其他有关机构出具的证明文件出具法律 意见。 4、本所律师已得到天山纺织、嘉林药业的声明，即天山纺织、嘉林药业已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始 书面材料、副本材料、复印材料、证明或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚 假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 5、本所律师同意天山纺织部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中自 行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。天山纺 织在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何 单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 6、本所律师仅就天山纺织本次重大资产重组的相关法律问题发表意见，本 所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所律师明 确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价 的适当资格。 7、本法律意见书仅供天山纺织本次重大资产重组申请之目的使用，不得用 作其他任何用途。 8、本所律师同意将本法律意见书作为天山纺织本次重大资产重组申请所必 备的文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。 第一部分 关于《反馈通知书》中核查问题的法律意见 反馈通知书1、申请材料显示，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所 持7,500万股上市公司股份给美林控股的事项尚需经有权国有资产监督管理机 构批 准。请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是， 请补充提供相关批准文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障 碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对可能无法获得批准的情形进行 风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次交易中 凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持7,500万股上市公司股份给美林控股的 事项最终需经国务院国有资产监督管理机构审核批准，该事项属于中国证监会核 准本次交易的前置程序。 经本所律师核查，天山纺织已于2016年6月8日取得了国务院国有资产监 督管理委员会核发的国资产权（2016）471号《关于新疆天山毛纺织股份有限 公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，批复如下：同意将新疆 凯迪投资有限责任公司（SS）、新疆凯迪矿业投资股份有限公司（SS）分别所 持股份公司1,000万股和6,500万股股份协议转让给美林控股集团有限公司；每 股转让价格应根据股份有限公司股票在证券市场上的公开交易价格合理确定。 综上，本所律师认为，本次交易中凯迪投资和凯迪矿业拟转让其合计所持 7,500万股上市公司股份给美林控股的事项属于中国证监会核准本次交易的前 置程序，该事项已经国务院国资委审核批准，符合《国有股东转让所持上市公司 股份管理暂行办法》中关于国有股东转让上市公司股份的规定。 反馈通知书3、申请材料显示，美林控股持有嘉林药业的47.72%股权处于 质押状态，且与兴业财富签署《股权收益权转让及回购合同》，将对应之收益权 转让予兴业财富。请你公司补充披露：1）标的资产股权质押解除的具体安排及 进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行 股票并上市管理办法》第十三条的规定。3）交易完成后，标的资产收益权仍归 属兴业财富对上市公司所持嘉林药业股权权属完整性的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、标的资产股权质押解除的具体安排及进展 1、股权收益权转让及股权质押的基本情况 经本所律师核查，2015年6月，美林控股与兴业财富签署了《股权收益权 转让及回购合同》，约定美林控股将所持有嘉林药业47.72%股权（以下简称“标 的股权”）对应之收益权以180,000万元转让予兴业财富，18个月后，美林控股 按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。为 确保美林控股履行回购义务，2015年6月，美林控股与兴业财富签署了《股权 质押合同》，美林控股于2015年6月12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质 押给兴业财富。 截至本补法律意见书出具日，上述标的股权仍处于质押状态。 2、标的资产股权质押解除的具体安排及进展 为保障本次重大资产重组的顺利实施，美林控股与兴业财富就标的股权质押 的解除事宜进行充分协商。2015年10月23日，美林控股与兴业财富签订了《兴 业财富-兴隆13号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之 补充合同》（以下简称“《补充合同》”）约定：兴业财富同意美林控股以其持有的 嘉林药业股权参与本次重大资产重组；兴业财富同意在本次重大资产重组经中国 证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控 股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；兴业财 富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回 购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享 有置入的嘉林药业股权及其各项权能。 二、交易完成后，标的资产收益权仍归属兴业财富对上市公司所持嘉林药 业股权权属完整性的影响。 经本所律师核查，2015年6月，美林控股与兴业财富签署了《股权收益权 转让及回购合同》，约定标的股权对应之收益权以180,000万元转让予兴业财富， 18个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股 权对应之收益权。 为保障本次重大资产重组的顺利实施，美林控股与兴业财富就标的股权收益 权事宜进行充分协商。2016年5月，美林控股与兴业财富签署了《兴业财富- 兴隆13号特定多客户专项资产管理计划股权收益权转让及回购合同之补充合同 （二）》（以下简称“《补充合同》（二）”）约定：兴业财富同意在本次重大资产重 组经中国证监会核准后20个工作日内，无条件、不可撤销地解除《股权质押合 同》合同项下标的股权的质押手续，并配合美林控股办理完成标的股权的质押注 销登记手续；兴业财富同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标的股权上 的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；美林控股与兴业财富均确认，自 标的股权过户至上市公司天山纺织名下的工商变更登记手续办理完毕之日起（含 当日），上市公司享有标的股权的所有权利，包括但不限于标的股权上的收益权； 双方承诺，《股权收益权转让及回购合同》及其所有补充合同及相关协议所约定 的任何事项，不妨碍置入上市公司的标的股权的完整性，不妨碍上市公司无条件、 不可撤销地获取并享有置入的标的股权及其各项权能（其中包含但是不限于标的 股权的收益权）。 三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项、第四十三条第一款第四项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条 的规定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市 公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披 露。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规 定，上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资 产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。 综上，本所律师认为，美林控股与兴业财富就标的股权质押及解除质押的约 定符合《担保法》等法律法规的相关规定，双方依照约定解除标的股权的质押事 项不存在法律障碍；按照《补充合同（二）》的约定，在本次交易实施过程中， 标的股权的收益权将返还给美林控股，因此，在本次交易完成后对上市公司的股 权完整性不产生影响；美林控股作为嘉林药业的控股股东持有该公司47.72%的 股权，该等股权权属清晰，除股权质押事项外不存在其他权利受到限制的情形， 不存在重大权属纠纷；根据美林控股及兴业财富签订的《股权收益权转让及回购 合同》、《股权质押合同》、《补充合同》及《补充合同（二）》的相关约定，兴业 财富作为质押权人及收益权人已同意自标的股权质押完成注销登记之日起，将标 的股权上的收益权无条件、不可撤销地返还于美林控股；本次交易的标的股权在 约定期限内办理完毕权属转移手续及过户不存在法律障碍，本次交易符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。 反馈通知书4、申请材料显示，根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资 产管理有限公司以招商财富-美圣医药并购基金1号至8号专项资产管理计划的 委托财产向上海岳野出资，兴业财富资产管理有限公司以兴业财富-兴盛77号特 定多客户资产管理计划的委托财产向上海岳野出资。请你公司补充披露：1）上 述资产管理计划的出资人、出资份额、资管计划成立时间及主要协议安排。2） 上海岳野及其合伙人是否存在结构化产品安排。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 答复： 一、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况及其对本次交易的影响 1、上海岳野新增优先级有限合伙人的情况说明 上海岳野的合伙目的为收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投 资的资本利得。2015年6-7月，上海岳野与嘉林药业部分原股东签署股权转让 协议，拟合计收购嘉林药业30.25%的股权，收购总价款约189,053.28万元。 截止2015年7月27日，上海岳野的认缴出资总额为209,892万元，上海 岳野的认缴出资情况如下： 序 号 合伙人名称 合伙人性质 合伙人类别 认缴出额 （万元） 出资比例 （%） 1 上海行圣投资管理有限公司 普通合伙人 —— 100.00 0.048 2 兴业财富资产管理有限公司 有限合伙人 次级有限合伙人 10,800.00 5.146 3 中航信托股份有限公司 有限合伙人 次级有限合伙人 9,612.00 4.579 4 西藏德展金投有限公司 有限合伙人 次级有限合伙人 9,180.00 4.374 5 西藏德泰投资管理中心（有 限合伙） 有限合伙人 次级有限合伙人 4,860.00 2.315 6 上海栩恺投资合伙企业（有 限合伙） 有限合伙人 次级有限合伙人 16,200.00 7.718 7 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 优先级有限合伙 人 159,140.00 75.820 合计 209,892.00 100.00% 其中优先级有限合伙人招商财富资产管理有限公司认缴出资159,140.00万 元，上海岳野合伙协议明确约定，招商财富资产管理有限公司的缴款义务是以招 商财富-美圣医药并购基金1号至8号专项资产管理计划成立且募集足额资金为 前提，招商财富资产管理有限公司的所有出资以招商财富-美圣医药并购基金1 号至8号专项资产管理计划实际募集金额为限。 2015年下半年以来，A股资本市场出现较大程度的下跌，导致招商财富资 产管理有限公司的专项资产管理计划募集工作发生较大困难，其中招商财富-美 圣医药并购基金1号至6号专项资产管理计划完成募集工作，共募集资金 136,666万元，招商财富-美圣医药并购基金7号至8号专项资产管理计划募集 失败。 鉴于招商财富-美圣医药并购基金7号至8号专项资产管理计划募集失败， 上海岳野为成功募集足够资金以支付收购嘉林药业股权的转让价款及合伙企业 发生的各项费用，经全体合伙人一致同意，上海岳野新增优先级有限合伙人钜洲 资产管理（上海）有限公司，钜洲资产管理（上海）有限公司的缴款义务是以“钜 洲美圣医药并购重组基金”成立且募集足额资金为前提，钜洲资产管理（上海） 有限公司的实缴资金以钜洲美圣医药并购重组基金届时的募集资金为限。新增优 先级有限合伙人后，上海岳野的认缴出资情况如下： 序 号 合伙人名称 合伙人性质 合伙人类别 认缴出额 （万元） 出资比例 （%） 1 上海行圣投资管理有限公司 普通合伙人 —— 100.00 0.048 2 兴业财富资产管理有限公司 有限合伙人 次级有限合 伙人 10,800.00 5.154 3 中航信托股份有限公司 有限合伙人 次级有限合 伙人 9,612.00 4.587 4 西藏德展金投有限公司 有限合伙人 次级有限合 伙人 9,180.00 4.381 5 西藏德泰投资管理中心（有限 合伙） 有限合伙人 次级有限合 伙人 4,860.00 2.319 6 上海栩恺投资合伙企业（有限 合伙） 有限合伙人 次级有限合 伙人 16,200.00 7.731 7 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 优先级有限 合伙人 148,366.00 70.800 8 钜洲资产管理（上海）有限公 司 有限合伙人 优先级有限 合伙人 10,438.12 4.981 合计 209,556.12 100.00 注：上海岳野的认缴出资总额较前次下调335.88万元系新增优先级有限合 伙人钜洲资产管理（上海）有限公司的管理费下调所致。 截至2015年12月10日，上海岳野收购嘉林药业30.25%股权的转让价款 全部支付完毕。2016年1月，上海岳野全体合伙人签署了修订后的合伙协议。 2016年6月2日，上海岳野办理完毕相关的工商变更登记手续，并在中国证券 投资基金业协会办理完毕变更备案登记。 2、上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重大不利影响 （1）上海岳野新增优先级有限合伙人对完成嘉林药业股权收购价款支付、 快速推进本次重组极为必要 2015年下半年，在招商财富-美圣医药并购基金7号至8号专项资产管理计 划由于A股资本市场大幅下跌募集失败后，上海岳野支付收购嘉林药业股权的 转让价款及合伙企业发生的各项费用客观上存在资金缺口，故上海岳野新增优先 级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司对有效解决该资金缺口，快速推进 上市公司本次重组极为必要。 （2）上海岳野新增优先级有限合伙人不涉及上海岳野原各合伙人退出、转 让合伙企业实际出资份额的情况 上海岳野系在招商财富-美圣医药并购基金7号至8号专项资产管理计划募 集失败的情况下新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司，上海岳 野原各合伙人对上海岳野的实际出资份额并未因此减少，不存在原各合伙人退 出、直接或间接转让合伙企业实际出资份额的情况。 经本所律师核查，本次交易上海岳野全体合伙人已出具承诺：“在上海岳野 持有的天山纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合 伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退 伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的 天山纺织股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于本次交易完成后上市公 司股权的稳定性，不会对本次交易造成重大不利影响。 （3）上海岳野新增优先级有限合伙人经全体合伙人一致同意，符合法律法 规的规定及合伙协议的约定 上海岳野本次新增优先级有限合伙人钜洲资产管理（上海）有限公司经全体 合伙人一致同意，且全体合伙人签署了修订后的合伙协议，上海岳野新增优先级 有限合伙人符合《合伙企业法》等法律法规的规定及合伙协议的约定。截止本补 充法律意见书出具日，钜洲资产管理（上海）有限公司认缴的10,438.12万元出 资已经全部缴足。因此，上海岳野新增优先级有限合伙人不会对本次交易造成重 大不利影响。 二、资产管理计划及并购重组基金的出资人、出资份额、成立时间及主要 协议安排 （一）招商财富-美圣医药并购基金1-8号专项资产管理计划 招商财富-美圣医药并购基金1-8号专项资产管理计划中的1-6号专项资产 管理计划已经募集完毕，7号和8号资产管理计划募集失败。 1、招商财富-美圣医药并购基金1-6号专项资产管理计划的基本情况 （1）1号专项资产管理计划 资管名称 招商财富-美圣医药并购基金1号专项资产管理计划 资管名称 招商财富-美圣医药并购基金1号专项资产管理计划 初始销售日期 2015-8-04到2015-8-14 资产管理人 招商财富资产管理有限公司 资产托管人 招商银行股份有限公司 计划认购总额（亿 元） 3.0725 委托金额小于300 万的委托人人数 128 委托人总数 160 单一客户最低认购 金额（万元） 100 单一客户最高认购 金额（万元） 2000 备案登记日 2015-8-17 前五名出资人情况 高尔财出资2000万元；邓晓、汪沦各出资1000万元；张丽梅出资 800万元；项正忠、施皓天、邓少勇、彭维和、胡薇各出资500万 元。 招商财富-美圣医药并购基金1号专项资产管理计划的160位出资人与嘉林 药业、上市公司董监高不存在关联关系。 （2）2号专项资产管理计划 资管名称 招商财富-美圣医药并购基金2号专项资产管理计划 初始销售日期 2015-08-04到2015-08-14 资产管理人 招商财富资产管理有限公司 资产托管人 招商银行股份有限公司 计划认购总额（亿 元） 3.2788 委托金额小于300 万的委托人人数 165 委托人总数 197 单一客户最低认购 金额（万元） 100 单一客户最高认购 金额（万元） 1000 备案登记日 2015-08-17 前五名出资人情况 罗永红、邓敏、刘炎伟各出资1,000万元；胡磊万城、戴业辉、朱 秋兰、康树森各出资500万元。 招商财富-美圣医药并购基金2号专项资产管理计划的197位出资人与嘉林 药业、上市公司董监高不存在关联关系。 （3）3号专项资产管理计划 资管名称 招商财富-美圣医药并购基金3号专项资产管理计划 初始销售日期 2015-08-04到2015-08-14 资产管理人 招商财富资产管理有限公司 资产托管人 招商银行股份有限公司 计划认购总额（亿 元） 1.5215 委托金额小于300 万的委托人人数 104 委托人总数 113 单一客户最低认购 金额（万元） 100 单一客户最高认购 金额（万元） 500 备案登记日 2015-08-17 前五名出资人情况 幸建平、张伯文各出资500万元；言骅、吴琦、宋明双、丁晓航、 陆遥、戴智慧、阚佩各出资300万元 招商财富-美圣医药并购基金3号专项资产管理计划的113位出资人与嘉林 药业、上市公司董监高不存在关联关系。 （4）4号专项资产管理计划 资管名称 招商财富-美圣医药并购基金4号专项资产管理计划 初始销售日期 2015-08-04到2015-08-17 资产管理人 招商财富资产管理有限公司 资产托管人 招商银行股份有限公司 计划认购总额（亿 元） 3.341 委托金额小于300 万的委托人人数 154 委托人总数 191 单一客户最低认购 金额（万元） 100 单一客户最高认购 金额（万元） 500 备案登记日 2015-08-18 前五名出资人情况 张翔、周仪、董平、谢志刚、丁庆华、蒉玲玲、刘莉、王少辉、徐 红兵各出资500万元 招商财富-美圣医药并购基金4号专项资产管理计划的191位出资人与嘉林 药业、上市公司董监高不存在关联关系。 （5）5号专项资产管理计划 资管名称 招商财富-美圣医药并购基金5号专项资产管理计划 初始销售日期 2015-08-04到2015-08-26 资产管理人 招商财富资产管理有限公司 资产托管人 招商银行股份有限公司 计划认购总额（亿 元） 1.435 委托金额小于300 万的委托人人数 86 委托人总数 97 单一客户最低认购 金额（万元） 100 单一客户最高认购 金额（万元） 600 备案登记日 2015-08-27 前五名出资人情况 徐纯诚出资600万元；刘晓梅、周建芬、安用兵、张立臣各出资500 万元 招商财富-美圣医药并购基金5号专项资产管理计划的97位出资人与嘉林药 业、上市公司董监高不存在关联关系。 （6）6号专项资产管理计划 资管名称 招商财富-美圣医药并购基金6号专项资产管理计划 初始销售日期 2015-08-17到2015-09-16 资产管理人 招商财富资产管理有限公司 资产托管人 招商银行股份有限公司 计划认购总额（亿 元） 1.0178 委托金额小于300 万的委托人人数 64 委托人总数 72 单一客户最低认购 金额（万元） 100 单一客户最高认购 金额（万元） 500 备案登记日 2015-09-17 前五名出资人情况 陈国素出资500万元；金志强、兰鹏光、冯波、张积江、杨振宁、 陈频云、张文燮各出资300万元 招商财富-美圣医药并购基金6号专项资产管理计划的72位出资人与嘉林药 业、上市公司董监高不存在关联关系。 2、招商财富-美圣医药并购基金1-6号专项资产管理计划资产管理合同的主 要条款 （1）资产管理计划的基本情况 本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限为自成立之日起至合伙企业 成立满四年。根据合伙企业经营需要，可延长或提前。单个委托人的委托财产不 低于100万元（不含认购费），且其追加认缴为1万元的整数倍，所有资产委托 人的初始委托财产不低于3000万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民 币1元。 （2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户 参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出（因本金返还产生的强 制退出除外）。 本金返还：资产管理人按照本合同以及有限合伙企业合伙协议，根据实际投 资情况，在分配投资收益后，以份额强制退出方式向资产委托人进行本金返还， 强制退出价格以强制退出当日资产管理计划份额净值为准。 资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定， 资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产 管理计划份额。 非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行 和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。 （3）资产管理计划的投资 本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即GP）的 上海岳野的有限合伙份额。 由资产管理人代表本计划作为有限合伙人（即LP），定向投资于上海行圣投 资管理有限公司作为普通合伙人（即GP）的上海岳野的有限合伙份额。 上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的 资本利得。 除上海岳野合伙协议明确约定上海岳野禁止从事的事项外，委托人同意授权 资产管理人代表全体委托人行使有限合伙人的相关决策权限，并自愿承担由资产 管理人根据前述授权进行投资决策产生的相关风险和责任。 （4）资产管理计划的收益分配 收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份 额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红。收益分配时发生 的银行转账等手续费用由资产委托人自行承担；资产管理人可以根据专项资产管 理计划可分配收益情况安排收益分配；在合伙企业没有向本资产管理计划分配收 益前则可不进行收益分配；收益分配基准日为可供分配利润的计算截至日；法律 法规或监管机构另有规定的，从其规定。 收益分配方案：优先分配本计划相关的税费包括：管理费、托管费、代理推 介费、销售服务费、会计费、律师费、汇划费等；向全体委托人按每一计划份额 享有同等分配权进行剩余收益分配。 资产管理计划的本金分配：在本资产管理计划存续期内，资产管理人有权根 据委托财产的投资运作情况，临时决定向资产委托人分配本金。资产管理人向资 产委托人临时分配本金的，资产委托人持有的资产管理计划份额相应减少。资产 管理人向资产委托人临时分配本金后，资产委托人持有的资产管理计划份额=资 产委托人本金余额÷份额初始面值。 （5）份额持有人大会 份额持有人大会的组成：份额持有人大会由本资产管理计划的全体份额持有 人组成，依照有关法律和资产管理合同的约定行使职权。 份额持有人大会的决议事项：出现以下事项之一而资产管理合同未有事先约 定的，应当召开份额持有人大会审议决定：改变资产管理计划财产管理运用方式、 更换资产管理人、提高资产管理人的报酬标准、资产管理人认为需要由份额持有 人大会表决的事项、资产管理合同约定的需要召开份额持有人大会的其他事项。 份额持有人大会的召集：份额持有人大会由资产管理人负责召集。资产管理 人召集份额持有人大会的，应当提前10个工作日通过网站信息发布、或手机短 信、或邮件等方式通知份额持有人。 份额持有人大会的召开：份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采 取通讯等非现场方式召开，具体召开方式由召集人决定并在通知中披露。份额持 有人大会应当有代表百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人参加， 方可召开现场会议。 份额持有人大会议事规则：份额持有人持有的每一资产管理计划份额具有一 票表决权，份额持有人可以委托代理人出席份额持有人大会并行使表决权。份额 持有人大会就审议事项作出决定的（包括现场方式及非现场方式），应当经代表 百分之五十（含）以上资产管理计划份额的份额持有人通过；但出现本合同未约 定的更换资产管理人的事项，应当经参加大会的份额持有人全体通过。 份额持有人大会决议的效力：份额持有人大会作出有效决议的事项，视同本 合同项下份额持有人的真实意思表示。份额持有人大会的决议对全体份额持有 人、资产管理人、资产托管人均有约束力，但该份额持有人大会的召集、召开、 议事规则等违反法律规定或资产管理合同约定的除外。 （二）兴业财富－兴盛77号特定多客户资产管理计划 1、兴业财富－兴盛77号特定多客户资产管理计划的成立时间、出资人及 出资份额 兴业财富－兴盛77号特定多客户资产管理计划成立于2015年7月21日， 由兴业财富资产管理有限公司和兴业财富资产管理有限公司兴隆10号单一客户 专项资产管理计划共同出资，具体出资情况如下： 序号 出资人 出资份额（万元） 1 兴业财富资产管理有限公司 100 2 兴业财富资产管理有限公司兴隆10号 59,900 合计 60,000 兴业财富－兴隆10号单一客户专项资产管理计划成立于2015年6月5日， 由兴业财富资产管理有限公司管理、兴业银行股份有限公司资金运营中心出资7 亿元。 2、兴业财富－兴盛77号特定多客户资产管理计划资产管理合同的主要条 款 （1）资产管理计划的基本情况 本资产管理计划采用封闭运作的方式，存续期限预计四年，管理人有权根据 项目情况选择提前或延期。单个委托人的委托财产不低于100万元（不含认购 费），且其追加认缴为10万元的整数倍，所有资产委托人的初始委托财产不低 于3000万元。资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1元。 （2）资产管理计划的参与、退出和非交易过户 参与和退出：本计划存续期内不开放计划份额的退出。 资产管理计划份额的转让：根据法律法规、监管机构、交易所的相关规定， 资产委托人可以通过交易所交易平台向符合条件的特定客户转让其持有的资产 管理计划份额。 非交易过户的认定：资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行 和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。 （3）资产管理计划的投资 资产管理人将在合同约定的投资范围内，为资产委托人谋求与投资风险相匹 配的投资收益。 本计划定向投资于上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人（即GP）的 上海岳野的次级有限合伙份额。 上海岳野的目的是收购嘉林药业股权，其后通过股权转让等方式获取投资的 资本利得。 （4）资产管理计划的收益分配 本资产管理计划的收益构成包括：投资所得收益、嘉林药业借壳上市成功后 抛售股票享有的收益或嘉林药业非上市股权转让所形成的溢价收益等；银行存款 利息；其他合法收入。 收益分配原则：资产管理人在本资产管理计划终止日后实际收到投资标的支 付的收益和本金之日起5个工作日内，按照各资产委托人持有的资产管理计划份 额的比例通过销售机构向各资产委托人进行分配，若发生本合同约定的延期或延 迟清算情形的，分配时点相应延后。 在收益分配时，资产管理人就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令， 资产托管人复核后按照资产管理人的指令及时进行收益的资金划付。资产托管人 仅限于将总收益分配金额划往资产管理人指定账户为止。资产管理人通过销售机 构向各委托人分配收益。 （三）钜洲美圣医药并购重组基金 根据上海岳野合伙协议的约定，钜洲资产管理（上海）有限公司的实缴资金 以钜洲美圣医药并购重组基金的募集资金为限。该私募基金的资产管理人为钜洲 资产管理（上海）有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，主要通过投资由 上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立的有限合伙企业的优先级 有限合伙人财产份额。本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限 （包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。 1、资产管理人基本情况 经本所律师核查，钜洲资产管理（上海）有限公司现持有上海市工商局2016 年5月25日核发的统一社会信用代码为91310000069305283Q的《营业执照》， 该营业执照载明的主要事项为：名称：钜洲资产管理（上海）有限公司；住所： 上海市浦东新区新城路2号24幢3467室；法定代表人：姚伟示；注册资本： 1,000万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：投资管理，企 业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不 得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期：2013年5月17 日。 2、钜洲美圣医药并购重组基金 经本所律师核查，钜洲美圣医药并购重组基金属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。钜洲美圣医药并购重组基 金已于2016年3月17日取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金 备案证明》。钜洲资产管理（上海）有限公司作为该私募投资基金的管理人，于 2014年4月23日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1001258”号《私 募投资基金管理人登记证书》。据此，钜洲美圣医药并购重组基金已经依照相关 规定履行了私募投资基金备案程序。 （1）钜洲美圣医药并购重组基金的基本情况 基金名称 钜洲美圣医药并购重组基金 基金的运作方式 契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放日，不接受申 购或赎回 基金的存续期限 本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限（包括延长期 （如有））届满并清算完毕为止。 基金份额的面值 人民币1.00元 委托人总数 137 单一客户最低认购 金额（万元） 100 单一客户最高认购 金额（万元） 1,000 备案登记日 2016年3月17日 前五名出资人情况 张传美出资1,000万元；叶忠出资600万元；闵浩军、杭奎云出资500 万元；刘肃平出资400万元。 钜洲美圣医药并购重组基金的137位出资人已经足额缴纳出资，且与嘉林 药业、上市公司董监高不存在关联关系。 （2）洲美圣医药并购重组基金合同的主要内容 1）基金的基本情况 基金的名称：钜洲美圣医药并购重组基金。 基金的运作方式：契约型，本基金存续期内，原则上封闭式运作，不设开放 日，不接受申购或赎回。 基金的投资目标：在严格控制风险的前提下，通过投资有限合伙企业，追求 基金财产的稳定增值。 基金的存续期限：本基金存续期限为基金成立日起至有限合伙企业存续期限 （包括延长期（如有））届满并清算完毕为止。根据合伙协议约定，有限合伙的 经营期限为自营业执照签发之日起4年，其中前3年为投资期，第4年为退出 期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分之二以上表决权的合伙人同意， 可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合伙期限，但延长期限不得超过 12个月。如有限合伙企业根据约定提前解散或存续期限延长时，基金管理人有 权相应调整本基金的存续期限。 如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金结束日期顺延至下一工作 日。 基金份额的面值：人民币1.00元。 2）基金合同的成立与备案 基金的成立条件：本基金初始销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能 成立：基金投资者交付的初始认购金额合计不低于100万元人民币；有效签署 本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于1人（含），不超过200人。 基金的成立：初始销售期届满，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托 管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。基金管理人在上 述规定的条件满足并收到基金托管人的资金到账通知书时，宣告基金成立。基金 管理人应于基金成立时在销售机构网站或者以其他书面形式发布基金成立公告 或向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以销售机构在其网站或 者以其他书面形式发布的公告所载日期为准。基金托管人的职责自基金成立后开 始。 基金的备案：基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理 基金备案手续。 募集失败的处理方式：基金初始销售期届满，本基金募集失败的，基金管理 人应当：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。在初始销售期届满 后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。基金 募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何 费用或请求任何报酬。基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。 3）基本份额持有人大会 基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成， 基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金 份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的， 应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人及其他服务机 构的费用报酬标准；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金 份额持有人大会的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金 份额持有人大会：（1）提前终止本合同或延长基金存续期限；（2）调低基金管 理人的管理费、业绩报酬的费率及比例。（3）投资经理的变更；（4）基金份额 认购/申购的原则、时间、业务规则等设置；（5）本合同规定可由基金管理人自 行决定的其他事项；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的 事项。3、以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份 额持有人大会：（1）调低基金托管人及其他服务机构的费用报酬标准；（2）因 相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合 同进行变更；（3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修 改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；（4）法律法规、监管部门规定可 由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。4、除上述1-3 项规定的事项 之外，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。 基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基 金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额50%以上（含50%）的 基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起30 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 20%以上（含20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自 行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前10 个工作日通知基金管理人， 基金管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得 阻碍基金管理人出席基金份额持有人大会。 表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表 决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决 议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效；但更换 基金管理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通 过。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决 议自通过之日起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基 金托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之 日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金 托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。 4）基金的投资 本基金募集资金主要通过投资由上海行圣投资管理有限公司作为普通合伙 人发起设立的有限合伙企业的优先级有限合伙人财产份额。在资金闲置期间，可 存放或投资于银行存款、银行理财产品、货币基金、信托计划、证券公司资产管 理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划。 全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方 签署包括但不限于《合伙协议》及其补充协议等基金投资相关文件与协议，并以 自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。对于基于本基金投资并由 基金管理人代表本基金办理相关权属登记及变更手续所产生的投资权益，归属于 本基金，并独立于基金管理人自身的财产。 5）基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押 非交易过户是指不采用申购等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的 规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易 过户包括继承、捐赠、司法执行以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类 型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转 的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。 继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承； 捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社 会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的 基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基 金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注 册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。 如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该 继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人超过200 人的，注册登记机构有权 拒绝该非交易过户，基金份额直至本基金期限届满清算，并将清算所获资金支付 给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。 三、上海岳野及其合伙人存在的结构化安排 上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，上海岳野各合伙人用于认购上海岳 野出资份额的资金不存在结构化安排。 （一）上海岳野合伙人之间结构化安排具体如下： 1、合伙人结构 序 号 合伙人名称 合伙人性质 合伙人类别 认缴出额 （万元） 出资比例 （%） 1 上海行圣投资管理有限公司 普通合伙人 —— 100.00 0.048 2 兴业财富资产管理有限公司 有限合伙人 次级有限合 伙人 10,800.00 5.154 3 中航信托股份有限公司 有限合伙人 次级有限合 伙人 9,612.00 4.587 4 西藏德展金投有限公司 有限合伙人 次级有限合 伙人 9,180.00 4.381 5 西藏德泰投资管理中心（有限 合伙） 有限合伙人 次级有限合 伙人 4,860.00 2.319 6 上海栩恺投资合伙企业（有限 合伙） 有限合伙人 次级有限合 伙人 16,200.00 7.731 7 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 优先级有限 合伙人 148,366.00 70.800 8 钜洲资产管理（上海）有限公 司 有限合伙人 优先级有限 合伙人 10,438.12 4.981 合计 209,556.12 100.00 2、优先级有限合伙人与次级有限合伙人 本合伙企业的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中：优先级合伙人 是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商 财富资产管理有限公司和钜洲资产管理（上海）有限公司；次级合伙人是指在优 先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人， 即普通合伙人和除招商财富资产管理有限公司外的其他有限合伙人。 3、合伙期限 自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起四年，其中前 三年为投资期，第四年为退出期。根据有限合伙企业财产运行情况，经代表三分 之二以上表决权的合伙人同意，可提前解散有限合伙企业或延长有限合伙企业合 伙期限，但延长期限不得超过12个月。 4、合伙人的权利义务 （1）普通合伙人的权利 主持有限合伙企业的经营管理工作；制定有限合伙企业的基本管理制度和具 体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；预算为 有限合伙企业设立和存续提供会计审计和法律等服务专业机构的报酬，并报请合 伙人大会通过；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的 出资；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；有限合伙企业清算时，按 其出资额参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其 他权利。 （2）普通合伙人的义务 按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；依照法律、法规及本合伙协 议的约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及有限合伙企业的经营状 况和财务状况；不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；未经除普通合伙人 以外的其他合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙企业进行交易；对有限合伙 企业的债务承担无限连带责任；对有限合伙企业的合伙事务和投资组合等相关事 宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益的任何活动；法律、法规及本 合伙协议规定的其他义务。 （3）有限合伙人的权利 对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督；对有限合伙企业的经营管理提出 合理化建议；有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，有权要求查阅有限 合伙企业的会计账簿等财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人 大会，并行使相应的表决权；依照法律、法规及本合伙协议的约定转让其在有限 合伙企业中的出资；经全体合伙人一致同意，可以将其在有限合伙企业中的财产 份额出质；在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以自营或 与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；可以与有限合伙企业进行交易； 在有限合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉 讼；在普通合伙人怠于行使权利时，有权为有限合伙企业的利益以自己的名义提 起诉讼；按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；合伙企业清算时，按其 出资比例参与有限合伙企业剩余财产的分配；法律、法规及本合伙协议规定的其 他权利。 （4）有限合伙人的义务 按照本合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；按照本合伙协议约定履行出 资义务，对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对有限合伙企业的 合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；不得从事可能损害有限合伙企业利益 的任何活动（除“在告知普通合伙人和遵守本合伙协议相关规定的前提下，可以 自营或与他人合作经营与有限合伙企业相竞争的业务；”外）；法律、行政法规及 本合伙协议规定的其他义务。 5、收益分配方式 （1）有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由 次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总 额不足以承担的，由优先级有限合伙人承担。 （2）合伙企业收益按照以下顺序进行分配： ①返还优先级有限合伙人出资； ②返还次级有限合伙人出资； ③返还普通合伙人出资； ④合伙企业的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目 投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高 于9%时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益； ⑤合伙企业的年均收益率高于9%时（不含本数），全体合伙人按照如下方式 分配收益： a.合伙企业的年均收益率不高于9%（含本数）的部分，全体合伙人按照出 资比例分配收益； b.合伙企业的年均收益率高于9%（不含本数）、低于20%（含本数）的部分， 全体合伙人按照以下比例分配： 优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率 -9%,11%）×53% 次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率 -9%,11%）+优先级合伙人出资本金×min（合伙企业年均收益率-9%,11%）×47% c.合伙企业的年均收益率高于20%（不含本数）的部分，全体合伙人按照以 下比例分配： 优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%） ×43% 次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）+优 先级合伙人出资本金×（合伙企业年均收益率-20%）×57% d.以上a.b.与c.条所列的合伙企业收益部分统称为总收益，次级合伙人所获 总收益中80%的部分由全体次级合伙人按照各自实际认缴的出资比例进行分 配，剩余的20%的部分作为业绩报酬分配给普通合伙人。 6、合伙企业的解散和清算 （1）有下列情形之一的，有限合伙企业可以解散或提前解散 合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现； 全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满30天；本合伙协议约定的合 伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法 律、法规规定的其他原因。 （2）合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算： 合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；本合伙协议约定的解散事由出现； 全体合伙人决定解散；已不具备法定合伙人人数满30天；合伙协议约定的合伙 目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、 法规规定的其他原因。 （3）有限合伙企业的清算 ①有限合伙企业解散后应当按照《合伙企业法》规定进行清算。自有限合伙 企业决定解散后15日内组成清算组，清算组由全体合伙人（或者委托第三人） 及托管银行各指定一名人员组成。15日内未确定清算组成员的，合伙人或者其 他利害关系人可以申请人民法院指定清算组人员； ②清算组自被确定之日起10日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权 人，并于60日内在报纸上公告； ③清算期间有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算组在清 算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限合 伙企业的财产、处理与清算有关的有限合伙企业未了解事务、清理债权、债务等 事项； ④清算结束后，清算组应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后， 在15日内向工商登记机构报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。有限合 伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责 任； ⑤有限合伙企业财产在支付清算费用以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余 财产，依照本合伙协议第四十三条的规定进行分配； ⑥有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清 算申请，也可以要求普通合伙人清偿；有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合 伙人对有限合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。 （4）特殊情形 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人 的，转为普通合伙企业。 （二）上海岳野合伙人之间的结构化安排不会对交易完成后上市公司股权和 控制权的稳定性造成重大不利影响 综上，上海岳野的合伙人之间存在结构化安排，但上海岳野合伙人之间的结 构化安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺序上产 生影响，不会对交易完成后上市公司股权和控制权的稳定性造成重大不利影响， 主要原因如下： 1、上海岳野系合法设立的有限合伙企业，具备交易完成后上市公司的股东 资格 经本所律师核查上海岳野提供的工商档案等相关资料，上海岳野系各合伙人 根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的有限合伙企业， 已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，并且《合伙协议》已对上海岳 野的合伙期限、合伙目的、合伙事务的执行、合伙企业的解散与清算、违约责任 与争议解决等进行了明确约定，上海岳野为合法存续的企业主体，具备嘉林药业 及交易完成后上市公司的股东资格。上海岳野合法的股东资格是交易完成后上市 公司股权稳定的基础。 2、上海岳野持有的嘉林药业股权合法合规，不存在权属纠纷 截止补充法律意见书出具日，上海岳野持有的嘉林药业30.25%股权系从嘉 林药业原股东处受让取得，转让各方已签署相关的股权转让协议，上海岳野已支 付完毕相应的股权转让价款，且已办理完毕股权过户登记手续，不存在因违反法 律法规而影响其作为嘉林药业股东应享有权利和义务的事项。上海岳野持有的嘉 林药业30.25%股权权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的 情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也 不存在任何潜在纠纷。上海岳野持有嘉林药业的股权清晰有利于保障交易完成后 上市公司股权的稳定。 3、本次交易完成后，上市公司的控制权具有较好的稳定性 本次交易完成后，假设配套资金全额募足，美林控股将直接和间接合计持有 天山纺织32.78%的股份，为第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十四条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 的，为拥有上市公司控制权，故美林控股和张湧先生拥有上市公司的实际控制权； 而上海岳野将持有上市公司19.58%的股份，为上市公司第二大股东，与控股股 东美林控股相差13.20个百分点，差距较大，对上市公司控制权的影响较小。 经本所律师核查，上海岳野及其全体合伙人承诺：“充分尊重并认可美林控 股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位， 上海岳野及其全体合伙人不会单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方 式谋求天山纺织第一大股东/控股股东地位及实际控制权。”并且，上海岳野进一 步承诺，在上海岳野作为嘉林药业或未来上市公司股东期间，上海岳野向嘉林药 业或上市公司推荐的董事人数不超过1名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药 业及嘉林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位。 综上，本次交易完成后，美林控股和张湧先生将拥有上市公司的实际控制权， 上海岳野及其全体合伙人不会谋求上市公司的控制权，上市公司的控制权具有较 好的稳定性。 4、上海岳野本次取得的上市公司股份有严格的锁定期安排 经本所律师核查，上海岳野出具承诺：“如果本企业取得天山纺织本次重组 新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，本企业自新增股份 上市之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份。如 果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已 满12个月，本企业自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让已经取 得的天山纺织新发行的股份；满12个月后，本企业按下述方案对本次重组取得 的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完 毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。”上海岳野的上述承诺有利于本次交易完成后上市公司股权的稳定。 5、上海岳野全体合伙人关于锁定期内不退伙、直接或间接转让其持有的上 海岳野实际出资份额的安排 经本所律师核查，上海岳野全体合伙人出具承诺：“在上海岳野持有的天山 纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上海岳野全体合伙人（包括 各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基金）不会以退伙、直接或 间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转让间接持有的天山纺织 股份。”上海岳野全体合伙人的该项承诺有利于进一步强化本次交易完成后上市 公司股权的稳定性。 综上，本所律师认为，上海岳野合伙人之间存在结构化安排，上海岳野合伙 人用于认购上海岳野出资份额的资金不存在结构化安排，上海岳野合伙人之间的 结构化安排仅对上海岳野不同类别的合伙人之间在亏损承担和收益分配顺序上 产生影响，对上市公司股权及控制权的稳定性不构成重大不利影响。 反馈通知书5、申请材料显示，配套募集资金认购方员工持股计划的参加对 象为部分董监高以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员 工。本次重组中，资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易同 时生效、互为前提，募集配套资金在前述三项交易实施条件满足的基础上再实 施。请你公司：1）补充披露员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、 认购资金到位时间、认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让 程序、是否存在代持等。2）补充披露通过员工持股计划方式认购募集配套资金 安排的原因及背景。3）结合交易方案整体安排，补充披露保障员工持股计划参 加对象在在计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交 易完成后与上市公司的关系。4）补充披露员工持股计划是否符合《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 答复： 一、员工持股计划的设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、 认购人员名单及份额、管理模式、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持 等。 （一）设立的进展情况 经本所律师核查，2015年11月30日，天山纺织召开职工代表大会审议通 过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股 份方式）》。 2015年11月30日，上市公司召开职工代表大会，就员工持股计划充分征 求员工意见，职工代表大会表决通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股 计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。 2015年12月，拟参与员工持股计划的员工出具了《新疆天山毛纺织股份有 限公司员工参与认购非公开发行股份的确认书》，该等人员对参与本次员工持股 计划的认购价格、认购数量（股）、认购金额（人民币元）进行了确认。 2015 年12月12日，上市公司与申万宏源证券有限公司、中国工商银行股 份有限公司北京市分行签署了《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划 定向资产管理合同》。 2015年12月12日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司员工持股计划（草案）的议案》，有关联的董事回避表决。 2015年12月12日，上市公司独立董事出具了《关于公司第六届董事会第 十四次会议相关议案的独立意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员 工持股计划的情形。 2015年12月12日，上市公司监事会出具了《关于第六届监事会第十三次 会议相关议案的意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害 公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划 的情形。 2015年12月14日，上市公司公告了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工 持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》及本所出具的《新疆天阳律师事 务所关于公司员工持股计划之法律意见书》。 2016年4月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司员工持股计划（草案）的议案》。 2016年5月，天山纺织与出具《新疆天山毛纺织股份有限公司员工参与认 购非公开发行股份的确认书》的员工进行了进一步确认，其中部分员工因个人原 因完全自愿决定不参与天山纺织的员工持股计划并放弃通过其认购本次非公开 发行的股份，该等员工出具了《新疆天山毛纺织股份有限公司员工不参与员工持 股计划的声明》。 （二）预计完成时间 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划自本次重大资产重组整体 方案（含募集配套资金非公开发行股份部分）经中国证监会核准后即可实施。 本次员工持股计划截至于自天山纺织公告本次非公开发行的股票登记至员 工持股计划名下起满48个月之日。 如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在 存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。 除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股 计划持有人大会同意。 （三）认购资金到位时间 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应在中国证监 会批准本次重大资产重组募集配套资金股份发行后，根据上市公司付款指示足额 缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失 认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。 （四）认购人员名单及份额 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为天山纺织部 分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳 动合同的员工。 根据天山纺织出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说 明》，天山纺织保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备天 山纺织员工身份，均与天山纺织或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持 劳动关系。 截至本补充法律意见书出具日，天山纺织参与本次认购人员的名单及其认购 份额为： 员工姓名 认购份额 员工姓名 认购份额 员工姓名 认购份额 艾尼·卡得尔 19,860 阿尤甫·哈力克 19,860 陈强 198,600 蔡军 99,300 赵海花 49,650 刘建军 198,600 董龙 59,580 孔爱民 99,300 沈根泉 496,500 黄新锋 29,790 全学红 29,790 廖芸 188,670 李波 19,860 孙世兰 49,650 徐世杰 9,930 孙俊林 19,860 蔡娅辉 29,790 江敏华 9,930 于洋 29,790 姜渤 9,930 骆玉林 49,650 刘秀清 9,930 姜红叶 69,510 蒋欣 2,085,300 马耀光 29,790 杨新荣 198,600 翁梦雪 1,986,000 杨敏 297,900 翟君艳 19,860 渠燕 99,300 张斌 9,930 赵峰 19,860 李小勇 49,650 王华勤 9,930 曹宝聚 9,930 彭雯霞 19,860 杨卫国 49,650 郭云 9,930 袁桂香 49,650 张学军 99,300 黄亚群 9,930 章艳红 99,300 谭忠 29,790 李维国 9,930 张海燕 19,860 武立正 49,650 王惠清 9,930 张金梅 19,860 许建新 99,300 杨磊 49,650 陈希刚 49,650 马云莉 49,650 张军 29,790 张文科 99,300 张红英 198,600 符香勤 9,930 孙计录 198,600 王海燕 198,600 侯卫疆 9,930 周 峥 49,650 王新萍 198,600 刘艳 9,930 张德洲 168,810 吐尔逊·玉素 甫 9,930 艾衣热提·麦麦 提吐尔逊 99,300 阿尼瓦尔·阿 不拉 29,790 徐江 9,930 马艳平 9,930 刘兴富 397,200 姬海鹏 99,300 祁琦 9,930 吕菊花 9,930 张雪花 49,650 石芳 39,720 侯毓宏 29,790 胡瑞 198,600 孙立会 29,790 杨光立 19,860 马素梅 9,930 唐菊红 9,930 王新萍 99,300 王宪 29,790 袁红丽 9,930 寇颖君 29,790 谢军 19,860 浣光辉 49,650 罗 涛 99,300 赵晴 19,860 罗新民 49,650 陈文琴 29,790 田新风 19,860 王菊霞 99,300 赵常娥 1,002,930 徐宝菊 49,650 滕智民 129,090 王胜国 49,650 要建疆 198,600 张东 19,860 王树兵 198,600 葛善梅 49,650 张哲林 446,850 盛汝森 496,500 赵晓红 49,650 呼新民 99,300 贺顺山 49,650 王卫青 9,930 张海滨 49,650 王明清 49,998 刘江绘 9,930 陈兰芳 9,930 李超 9,930 蔡林娟 198,600 李军梅 29,790 刘建根 9,930 曹莉芹 19,860 刘燕 9,930 李振林 9,930 聂艳莉 39,720 杨建华 198,600 马文英 9,930 牛翠芳 9,930 田红兵 49,650 刘崇刚 49,650 许新梅 9,930 赵辉堂 99,300 张鸿斌 49,650 祖新红 19,860 张静 99,300 蔡俊梅 19,860 艾彩文 9,930 张月慧 19,860 蔡新峰 29,790 艾霞 19,860 袁平 9,930 储文辉 29,790 陈风荣 9,930 陈玉梅 9,930 范丽萍 49,650 仇秀娥 59,580 叶憬 49,650 郭建民 198,600 买买提·胡大 9,930 伊力哈木江·乌 99,300 库热西·阿不 29,790 拜提 守尔 力米提 范文叶 49,650 何万新 9,930 马健 99,300 龚艳 49,650 苏梅 9,930 祁权 49,650 苟霞 19,860 黄永杰 19,860 徐斌莉 9,930 李丽 19,860 王辉 19,860 杨爱华 49,650 李萍 29,790 郑于茂 19,860 于光善 29,790 李新文 9,930 冯彦 248,250 张小燕 49,650 刘丽华 19,860 樊新萍 19,860 左淑霞 59,580 刘臻斐 9,930 令文萍 19,860 蔡萍 9,930 卢杏芝 49,650 潘国恒 9,930 柴林 9,930 路娟 9,930 石峰 49,650 郭素琴 49,650 马万红 9,930 李淑琴 29,790 胡琳 99,300 孟庆梅 9,930 刘新颐 29,790 纪卫红 19,860 汝碎花 19,860 秦俭美 99,300 李风 19,860 善凤玲 99,300 宋咏梅 99,300 李红元 9,930 王春娟 39,720 田丽 9,930 刘伟 9,930 王继芬 29,790 刘圣利 99,300 马迪娟 19,860 王丽 9,930 崔春苗 49,650 马玲 9,930 王全鸿 9,930 姜娜 19,860 宁小莲 29,790 王群英 9,930 马云奎 9,930 潘清 29,790 王艳芬 19,860 舒风翔 19,860 石春燕 9,930 韦彦琼 9,930 王静 39,720 夏玉梅 49,650 魏新苗 49,650 杨成娜 19,860 许红 29,790 吴叶红 148,950 杨予民 49,650 闫荣琴 9,930 徐红丽 9,930 张玉燕 29,790 杨雪玲 49,650 张继艳 19,860 杜红艳 19,860 翟培茹 9,930 张淑琴 9,930 林雯 9,930 （未完）  |