[股东会]上海家化:2015年度股东大会资料
上海家化联合股份有限公司 2015年度股东大会资料 2016年6月24日 上海家化联合股份有限公司 2015年度股东大会议程 审议及听取以下议案： 序号 议案名称 页码 1 2015年度董事会工作报告 2 2 2015年度监事会工作报告 6 3 公司2015年年度报告 7 4 公司2015年度财务决算报告 8 5 公司2016年度财务预算报告 11 6 公司2015年度利润分配预案 12 7 关于续聘公司2016年度财务及内控审计机构的议案 13 8 关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 14 9 关于公司2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附 属企业日常关联交易的议案 16 10 关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案 20 11 关于公司独立董事津贴调整的议案 27 12 关于修订《公司章程》的议案 28 13 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 32 14 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 41 15 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 49 16 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 54 17 听取公司2015年度独立董事述职报告 59 一、2015年度董事会报告 各位股东： 以下为2015年度董事会报告，请予以审议。 一、董事会日常工作情况 2015年公司共举行了8次董事会，5次董事会审计委员会会议、5次董事会 薪酬与考核委员会会议，全体董事均亲自或委托出席。其中董事会会议情况如下： 会议届次 会议议案 五届二十三次 1、审议2014年度董事会工作报告并提交股东大会审议； 2、审议2014年度独立董事述职报告并提交股东大会听取； 3、审议2014年度董事会审计委员会履职情况报告； 4、审议2014年度总经理工作报告； 5、审议公司2014年年度报告并提交股东大会审议； 6、审议公司2014年度财务决算报告并提交股东大会审议； 7、审议公司2014年度利润分配预案并提交股东大会审议； 8、审议公司内部控制自我评价报告； 9、审议关于续聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案并提交股东大会审议； 10、审议公司2014年度资产报损的议案； 11、审议公司股权激励股票符合解锁条件的议案； 12、审议关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议； 13、审议关于公司与平安银行间银行业务关联交易的2014年执行情况及2015年度预计情况 的议案； 14、审议关于公司与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案； 15、审议关于公司与上海易初莲花连锁超市有限公司日常关联交易的议案； 16、审议关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》首期股票增值权权 益生效的议案； 17、审议关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第二期股票增值权 授出的议案； 18、审议《公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》并提交股东大会审议； 19、审议《公司2015年股票期权与限制性股票计划实施考核办法》并提交股东大会审议； 20、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案； 21、审议《公司员工持股计划（草案）》并提交股东大会审议； 22、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案； 23、审议关于批准公司进行投资理财的议案并提交股东大会审议； 24、审议关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案； 25、审议关于召开2014年度股东大会的议案。 五届二十四次 审议公司2015年第一季度报告。 五届二十五次 1、审议关于公司2014年董事长长期奖励方案首期及第二期股票增值权的行权价格调整的议 案； 2、审议关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划行权/授予价格调整的议案； 3、审议关于公司2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案。 五届二十六次 审议关于出售江阴天江药业有限公司部分股权的议案并提交股东大会审议。 五届二十七次 1、审议公司2015年半年度报告； 2、审议《上海家化联合股份有限公司2015年半年度内部控制自我评价报告》； 3、审议关于聘任公司副总经理的议案； 4、审议关于聘任公司董事会秘书的议案。 五届二十八次 审议公司2015年第三季度报告 五届二十九次 1、审议《公司董事会关于上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致 全体股东的报告书》； 2、审议关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议； 3、审议关于公司董事会换届选举的议案并提交股东大会审议。 六届一次 1、审议关于选举公司董事长的议案； 2、审议《上海家化联合股份有限公司董事会战略委员会工作细则》； 3、审议《上海家化联合股份有限公司董事会提名委员会工作细则》； 4、审议关于修订《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案； 5、审议关于修订《上海家化联合股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案； 6、审议关于修订《上海家化联合股份有限公司总经理工作细则》的议案； 7、审议关于公司第六届董事会专门委员会组成人选的议案； 8、审议关于聘任公司高级管理人员的议案； 9、审议关于聘任公司证券事务代表的议案。 2015年度董事会下设各专门委员会积极履行职责，对所审议议案均表示赞成， 未提出其他意见。 二、公司治理相关情况 2015年度公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，不断完善法 人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市 公司治理准则》等规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股 东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的 股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股 东行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公 司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定 了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。2015年度公司进行了 董事会换届工作，提高独立董事占董事会成员的比例；设立了董事会战略委员会 等专业委员会，满足了公司治理方面的实践要求。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有 关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监 事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和 高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管 理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。为确保公司 信息披露的质量和公平性,公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度和外 部信息使用人管理制度，2015年，公司完成了2014年年度报告、2015年第一季 度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告72项。 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司 的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。 三、公司内部控制相关情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2015 年12 月31 日 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2015 年12 月31 日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大 缺陷。 四、积极履行社会责任的工作情况 作为一家百年日化民族企业，公司一直积极致力于企业社会责任建设，为 股东创造价值的同时，重视产品质量和消费者权益保护，关爱员工，回馈社区、 公众等社会利益相关方。自2014年启动企业社会责任体系全面建设以来，公司 围绕“安全生产、员工关怀、环境保护及社会慈善事业”等企业社会责任内容， 积极开展包括绿色工厂建设、无纸化办公及以“心晴.至美”为主题的系列关爱 抑郁症活动、加入阿拉善SEE生态协会、帮困扶贫、设立“企业公民日”、成立 上海家化志愿者协会、建立企业公益体系等公益行动。 五、2015年度公司经营情况 在董事会的领导下，公司持续推进五年战略的执行。 2015年公司实现了58.46亿元营业收入，同比增长9.58%，销售费用同比增 加16.47%， 管理费用同比下降1.15%，财务费用为净收入4887万元，营业利润 同比增长129.35%，归属于母公司所有者的净利润为22.1亿元，同比增长146.12%， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年减少6.38%，主要原 因是报告期内公司推进五年发展战略，加大品牌营销投入所致。 2015年是上海家化面临挑战的一年。宏观经济低迷导致经济增长速度和居 民消费增速下降；中国日化行业的渠道结构延续了快速而深刻的变革：百货和商 超两大传统渠道增速放缓且市场总体占比下降，电子商务和化妆品专营店渠道保 持较快发展；日化行业内呈现出激烈的市场竞争：许多本土品牌与各路资本合作， 以激进的营销方式争夺市场份额；日韩化妆品企业凭借品牌的特色、品类的优势 成为不容忽视的力量。 面对严峻的市场环境，上海家化全体员工以五年战略规划为指引，适应时代 发展趋势，在战略推进、品牌及渠道建设、科研创新、供应链优化、人事管理、 后台建设等方面持续改革，在多个品牌细分领域市场份额有所上升，为公司进一 步发展成为更规范高效的现代企业夯实了基础。 六、2016年公司发展战略 公司的使命是帮助人们生活得更加美丽，更加自信，更加健康。战略目标是 打造成一家可持续发展的国际一流的伟大企业，持续创造新价值，不断回馈顾客、 员工、股东和社会。公司将继续通过内生和外延式增长并举的方式，深耕日化行 业，抓住新的增长机会，持续打造四大核心竞争力，实现整体快于市场的业务增 长速度及2018年的销售目标。 2016年公司管理层力争营业收入实现两位数的增长，在5大核心细分市场 中市场占有率持续提高,公司总体实现高于市场的平均增长目标。具体地讲，公 司将围绕六项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展： 1、根据品牌发展的阶段，落实核心品牌的增长策略；在品牌传播方面，立 足于中国文化，研究创新的传播方式，并通过精准营销，提高各品牌在主要品类 的市场份额。 2、根据渠道变化趋势，调整渠道结构，进一步加强市场覆盖，提高各零售 终端的掌控力；同时抓住新渠道的增长机会，使线上线下渠道得到整合。 3、深入洞察消费者需求，运用中国文化元素，提高优秀产品概念的创造能 力；继续优化现有产品开发流程，协调内外部开发资源，缩短产品开发和上市周 期，做好具有前瞻性的新产品开发储备和技术平台，打造更多的明星产品。 4、通过外延式增长和延伸现有品牌的策略，寻找符合公司战略方向的业务 增长点。 5、进一步优化以客户和消费者为导向的工作流程和意识，在不断降低公司 端到端的总体供应链成本的同时，提高供应链响应速度，提高对内外部客户的服 务水平，提高订单满足率并且降低库存。 6、提高员工胜任力和专业能力，培养一流人才，建设核心竞争力、使员工 与公司共同成长；建设企业文化和雇主品牌，吸引市场优秀人才；加强员工积极 性和责任心，提升员工参与度；实行以卓越文化和股东文化为导向的薪酬体系， 提高核心团队稳定性和整体员工的工作热情。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2016年6月24日 二、2015年度监事会报告 各位股东： 以下为2015年度监事会报告，请予以审议。 一、监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 五届十次 1、审议2014年度监事会工作报告并提交股东大会审议；2、审议公司 2014年度报告并提交股东大会审议；3、审议监事会关于公司2014年度 利润分配预案的意见；4、审议关于执行新会计准则的议案；5、审议《公 司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》；6、审议《公司2015年 股票期权与限制性股票计划实施考核办法》；7、审议《公司员工持股计 划（草案）》。 五届十一次 审议上海家化2015年第一季度报告。 五届十二次 审议监事会关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的意见。 五届十三次 审议关于出售募投资金投资项目--江阴天江药业有限公司部分股权的议 案并提交股东大会审议。 五届十四次 审议公司2015年半年度报告。 五届十五次 审议公司2015年第三季度报告 五届十六次 审议关于监事会换届选举的议案并提交股东大会审议。 六届一次 审议关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2015年度的工作能严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范 运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制 制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2015年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准 无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权 益或造成公司资产流失。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有 损害公司及股东的合法权益。 请审议。 上海家化联合股份有限公司监事会 2016年6月24日 三、2015年年度报告 各位股东： 公司2015年年度报告已于2016年3月11日披露，并于2016年4月8日 根据上海证券交易所年报问询函的要求，对公司2015年年度报告进行了补充， 详见上海证券交易所网站。会议当天请阅印刷本。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 四、2015年度财务决算报告 各位股东： 以下为2015年度决算报告，请予以审议。 一、会计报表审计情况： 本公司2015年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙）中国注册会计师张津、叶盛审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 二、公司合并报表主要财务指标（千元）： 报表数据 2015年 2014年 增长率 一、营业收入 5,845,865 5,334,659 9.58% 主营业务收入 5,824,799 5,323,255 9.42% 主营业务毛利 3,454,307 3,294,710 4.84% 销售费用 2,034,998 1,747,278 16.47% 管理费用 604,774 611,824 -1.15% 财务费用 -48,869 -24,530 99.22% 三项费用合计 2,590,904 2,334,573 10.98% 资产减值损失 26,923 16,640 61.80% 加：投资收益 1,787,378 225,663 692.06% 二、营业利润 2,575,836 1,123,102 129.35% 三、利润总额 2,611,460 1,142,102 128.65% 减：所得税费用 401,498 234,569 71.16% 四、净利润 2,209,962 907,533 143.51% 归属于母公司的净利润 2,209,961 897,921 146.12% 其他财务指标：(千元) 项目 2015年 2014年 变动额 增长率 总资产 8,159,390 5,533,634 2,625,756 47.45% 总负债 2,430,642 1,728,427 702,215 40.63% 资产负债率（%） 29.79 31.23 -1.44 归属于母公司的股东权益 5,728,747 3,804,905 1,923,842 50.56% 股本总数 674,032 672,367 1,665 0.25% 基本每股收益（元／股） 3.31 1.36 1.95 143.38% 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 1.22 1.33 -0.11 -8.27% 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 8.50 5.66 2.84 50.16% 全面摊薄净资产收益率（%） 38.58 23.60 14.98 加权平均净资产收益率（%） 46.50 26.53 19.97 经营活动产生净现金流量 502,585 1,129,569 -626,984 -55.51% 每股经营性净现金流量 0.75 1.68 -0.93 -55.62% 三、财务报告说明： 主要经济指标完成情况： 1、收入、毛利情况： 本年度公司的营业收入为58.46亿元，同比增加9.58%，其中产品销售收入 同比增加9.82%。收入未达到年初预计目标的原因主要是受累于整体经济环境的 影响，中国经济内生动力不足导致消费增速继续放缓、传统销售渠道如商超和传 统百货渠道增速明显放缓、跨境电商的崛起对本土品牌的冲击，以及大型外资品 牌持续投入到中低端市场进行竞争，使竞争更激烈化。 本年度公司毛利率同比下降了2.63个百分点, 公司通过持续改进采购工作、 优化产品销售结构来增加毛利贡献，使自有品牌产品的毛利率有了进一步的提高。 但同时，由于代理花王产品的收入增幅高于自有品牌的收入增幅，使总体毛利率 下降。 2、费用情况： 本年度公司销售费用同比增长16.47%。销售费用的增长率高于收入的增长 率，主要原因是本年度公司加大了品牌建设的投入；管理费用同比降低1.15%， 主要因为股权激励费用的减少；公司本年度的财务费用为净收入2434万元。 本年度公司合并三项费用上升10.98%。 3、资产减值损失： 本年度资产减值损失合计2692万元，其中基于经营业务的应收款项减值准 备计提1563万元、存货减值准备计提1129万元。 4、投资收益： 本年度公司投资收益合计为17.87亿元，其中来源于天江的投资收益为17.35 亿元，另有理财收益4143万元。 5、净利润： 本年度公司实现归属于母公司的净利润22.10亿元，较上一年增长146.12%， 达到了年初的承诺目标（见2014年年报）。 6、应收款和存货： 本年度公司应收账款与上一年同比增长43.81%，增加金额2.32亿元。增加 的原因主要是受经济环境恶化影响，应收账款的回款速度放缓所致。但应收账款 总体仍控制在合适的账龄之内，风险可控。公司已采取相关措施改善应收账款情 况。 公司本年度存货比上一年增加了29.11%，增加金额1.53亿元。其中，涉白 产品储备增加存货5309万元，剔除这一影响，本年度存货增加18.99%。 7、现金流量： 本年度公司经营活动产生的现金净流入为5.03亿元，比上一年减少净流入 6.27亿元。 本年度公司投资活动产生的现金净流入1.97亿元，其中，流入为收回到期 的理财产品本金及收益合计25.23亿元，处置天江股权收益19.05亿元，收到青 浦基地迁建项目政府补贴3亿元；流出主要为购买理财产品投资支出34.70亿元， 一年以上定期存款6.34亿元，青浦基地迁建项目的土地及在建工程投入3.75亿 元。 本年度公司筹资活动产生的现金净流出为3.99亿元，其中现金分红支出4.23 亿元，收到限制性股票本金缴款3164万元。 2015年度公司财务状况良好。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 五、2016年度财务预算报告 各位股东： 以下为2016年度财务预算报告，请予以审议。 基于2015年公司经营情况，结合2016年度宏观经济状况、居民消费增速、 日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，以及公司经营 和发展基础的综合考虑，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2016 年度预算。 2016年度，公司将围绕六项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展： 1、根据品牌发展的阶段，落实核心品牌的增长策略；在品牌传播方面，立 足于中国文化，研究创新的传播方式，并通过精准营销，提高各品牌在主要品类 的市场份额。 2、根据渠道变化趋势，调整渠道结构，进一步加强市场覆盖，提高各零售 终端的掌控力；同时抓住新渠道的增长机会，使线上线下渠道得到整合。 3、深入洞察消费者需求，运用中国文化元素，提高优秀产品概念的创造能 力；继续优化现有产品开发流程，协调内外部开发资源，缩短产品开发和上市周 期，做好具有前瞻性的新产品开发储备和技术平台，打造更多的明星产品。 4、通过外延式增长和延伸现有品牌的策略，寻找符合公司战略方向的业务 增长点。 5、进一步优化以客户和消费者为导向的工作流程和意识，在不断降低公司 端到端的总体供应链成本的同时，提高供应链响应速度，提高对内外部客户的服 务水平，提高订单满足率并且降低库存。 6、提高员工胜任力和专业能力，培养一流人才，建设核心竞争力、使员工 与公司共同成长；建设企业文化和雇主品牌，吸引市场优秀人才；加强员工积极 性和责任心，提升员工参与度；实行以卓越文化和股东文化为导向的薪酬体系， 提高核心团队稳定性和整体员工的工作热情。 2016年公司管理层力争营业收入实现两位数的增长，在中高端女士护肤、 大众个人护理、大众女士护肤、男性护肤、婴童护理等5大核心细分市场中市场 占有率持续提高，公司总体实现高于市场的平均增长目标。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 六、关于2015年度利润分配的议案 各位股东： 经普华永道会计师事务所审计确认，本公司2015年度母公司实现净利润 2,289,183,876.46元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取法定公积金，本年母公司不 需提取法定盈余公积金，本年净利润加上年初未分配利润1,721,624,334.74元， 减去已分配利润410,143,693.71元，2015年可供全体股东分配的利润为 3,600,664,517.49元。 2015年度利润分配的预案： 以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册 全体股东每10股派发9.9元现金红利（含税）。 现金红利派发时间预计在年度股东大会后的二个月内完成。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 七、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 中有关上市公司信息披露的规定，上市公司须聘请经财政部、中国证监会认定的 会计师事务所为公司进行年度财务报告审计、内部控制报告审计及相关事宜的处 理。 公司2015年度已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公 司财务报告和内控报告审计及相关事宜的机构，该事务所为国际四大会计师事务 所之一，在会计师行业具有较高的知名度，且管理规范，本公司对其派出工作人 员的业务能力、专业水平、服务质量、工作经验及协调精神等较为满意，因此， 本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司2016年 度财务报告和内控报告的审计机构，并提请股东大会授权由公司董事会决定其审 计报酬事宜。 公司2016年拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度 财务报表审计报酬223万元、内控审计报酬110万及部分子公司（销售、佰草、 高夫、电子商务）2016年度财务报表审计报酬48万元。以上价格均包括市内差 旅费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。如有其他新增 审计范围其审计报酬由公司董事会审议通过。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 八、关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 各位股东： 公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二款第4条解锁期、第6 条解锁条件、第8条实施限制性股票激励的会计处理及成本测算中规定： “本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示： 解锁期 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内 最后一个交易日当日止 33% 第二个解锁期 自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内 最后一个交易日当日止 33% 第三个解锁期 自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内 最后一个交易日当日止 34% 解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必 须同时满足以下条件： 1、公司未发生如下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 3、解锁的业绩条件 公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩 指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的 指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内， 归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 公司对2015 年-2017 年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标 第一个解锁期 以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于37%；同时2015 年加权平均净资产收益率达到18%及以上。 第二个解锁期 以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于64%；同时2016 年加权平均净资产收益率达到18%及以上。 第三个解锁期 以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于102%；同时2017 年加权平均净资产收益率达到18%及以上。 如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易 的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。” 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营 业收入58.46亿元，较2013年度上升30.8%，增幅低于37%，经董事会薪酬与考核 委员会审查，公司未满足上述的2015年股权激励第一期限制性股票解锁业绩考核 条件，因此，公司于2015年6月19日授出的限制性股票166.54万股的第一期33% 的股票即549,582股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款为 人民币10,442,058 元。 《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》第九章第三款第1、6条规定： “激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公 司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且 未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票 期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回 购注销。 发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在 2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事 会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。 （1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同； （2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的； （3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公 司免职。” 现公司有21名激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的 情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该辞职人员已获授但尚未解 锁的全部股权激励股票，除上述第一期33%的部分应回购注销外，第二期、第三 期的67%的部分也应回购注销，数量为66,062股，回购价款为人民币1,255,178 元，每股19.00元。 综上，本次回购的尚未解锁的全部股权激励股票的数量为615,644股，回购 总价款为人民币11,697,236 元，每股19.00元。 根据公司2015年第二次临时股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理 该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更、公司章 程中注册资本的变更等相关事宜。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 九、关于2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司 及其附属企业日常关联交易的议案 各位股东： 上海家化联合股份有限公司（以下简称：“上海家化”或“本公司”）预计 2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称：“平安集团”）及 其附属企业日常关联交易情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2016年3月9日，本公司六届二次董事会审议通过了《关于公司2016年度 与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》；2016 年4月25日，本公司六届三次董事会审议通过了《关于调整公司2016年度与中 国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易额度的议案》，关 联董事谢文坚、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票 同意。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。 本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该 议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合 规。 （二）2015年度日常关联交易执行情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类别 2015年度预计金 额 2015年度实际 发生金额 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 中国平安 保险（集 团）股份 有限公司 及其附属 企业 在关联人的银行 存款 19,000 （日均余额） 16,922.88 （日均余额） / 向关联人销售商 品及提供劳务 / 130.84 / 向关联人采购商 品及接受关联人 提供的劳务 / 764.64 / 小计 （三）2016年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类 别 2016年预 计金额 占 同 类 业 务 比 例 （ %） 2016年年 初至披露 日与关联 人累计已 发生的交 易金额 2015年实际 发生金额 占同类 业务比 例（％） 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 中国平 安保险 （集团） 股份有 限公司 及其附 属企业 在关联人的 银行存款 50,000 （余额） / / 16,922.88 （日均余额） 5.06 业务发展 向关联人销 售商品及提 供劳务 8,856 / 67.26 130.84 0.02 业务发展 向关联人采 购商品及接 受关联人提 供的劳务 10,399.13 / 259.91 764.64 0.19 业务发展 小计 注：上表在关联人的银行存款2015年实际发生额占同类业务的比例，因同 类业务日均余额数难以取得，以在关联人的银行存款年末余额17,593.68万元除 以本公司全部银行存款年末余额获得。 二、关联方介绍与关联关系 1、中国平安保险（集团）股份有限公司 （1）基本信息 组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ； 注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有 限公司、商发控股有限公司、工布江达江南实业发展有限公司、深圳市投资控股 有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平 安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，本公 司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997 年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和 上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种 国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经 中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 2015年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：4,765,159；归属于 母公司股东权益：334,248；营业收入：619,990；归属于母公司股东净利润：54,203。 （2）与上市公司的关联关系 2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国 平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本 公司的关联法人。 前述“在关联人的银行存款”指本公司在平安银行股份有限公司（中国平安 保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款。 平安银行股份有限公司的主要信息如下: 企业法人营业执照注册号：440301103098545 ；企业性质：上市公司；法定 代表人：孙建一 ；注册资本：人民币11,424,894,787元；主要股东：中国平安 保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于 1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012 年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股 份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及 《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议 的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发 展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”， 英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。 2015年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：2,507,149；股东权 益：161,500；营业收入：96,163；净利润：21,865。 三、关联交易的主要内容和定价政策 上述日常关联交易主要内容是“在关联人的银行存款”、“向关联人销售商品 及提供劳务”、“向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务”，其中与平安集团 及其附属企业开展零售及团购等日常业务合作的主要形式是：上海家化通过平安 集团相关业务员的推荐向其客户销售上海家化产品，上海家化以销售金额为基础 通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用或直接向平安集团附属企业支付 相关费用。上海家化也将产品销售给平安集团及其附属企业。 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价 格确定，定价公允、合理。其中： 1、在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为： ①存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执 行（在国家规定允许的范围内上浮）。 ②理财产品选择合适期间的保本产品中收益率合适的产品。 ③集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他 银行报价，选择较为优惠的价格。 上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 2、与平安集团附属企业开展零售及团购日常关联交易遵循平等互利、等价 有偿的一般商业原则，产品售价及相关费用的确定参照公司现有销售政策及行业 标准。产品团购价格均按照公司现有团购价格执行，公允、合理。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性 上述交易系日常经营所需。 其中与平安集团附属企业开展零售及团购日常关联交易的必要性和持续性 在于：2016年是国家“十三五”的开局之年，“互联网+”战略将进一步深化， 传统行业与互联网的结合将更加紧密。平安集团在核心金融业务成绩斐然的同时， 也积极拥抱互联网，创新业务发展迅速，下属互联网金融业务规模持续高速增长。 截至2015年末，平安集团互联网用户规模约2.42亿，较年初增长75.9%，移动 端APP用户数1.07亿，较年初增长4.4倍。上海家化拟借助平安集团下属互联 网金融平台，拓展本公司产品销售方式。 2、交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价 格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、 小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。 3、交易对公司独立性的影响 上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 十、关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案 各位股东： 一、关联交易概述 公司拟以自有资金5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司（以下简 称“平安德成”）发起设立的平安消费和科技基金（筹）份额，拟占合伙企业认 缴出资总额的10%。公司与平安消费和科技基金（筹）的管理人/普通合伙人平 安德成同受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控 制，本公司董事刘东先生系平安德成之副总经理，且系平安消费科技基金之管理 团队成员。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易金额已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上，因此本关联交易需提交公司股东大会审议。 此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 行使在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 平安消费和科技基金（筹）的管理人/普通合伙人为平安德成，平安德成和 上海家化均属于同一最终控股股东中国平安，上海家化本次认购平安消费和科技 基金（筹）份额属于上市公司认购关联方发起设立的投资基金份额的情形。 本公司董事刘东先生系平安德成之副总经理，且系平安消费科技基金之管理 团队成员。 综上，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、深圳市平安德成投资有限公司 公司名称 深圳市平安德成投资有限公司 注册地址/办公地 址 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 法定代表人 沈佳华 注册资本 30000万元 营业执照编号 440301103612114 税务登记证代码 440300680374005 法人组织机构代码 证 68037400-5 设立日期 2008年9月9日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项 目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。 经营期限 自2008年9月9日起至2038年9月9日止 联系电话 021-38638817 平安德成合并口径最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 31,099.55 33,556.63 33,616.59 负债总额 167.50 3,031.88 432.87 所有者权益合计 30,932.05 30,524.75 33,183.72 归属于母公司所有者权 益 30,932.05 30,524.75 33,183.72 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 总收入 450.85 1,791.84 43.05 利润总额 586.39 1,988.00 959.37 净利润 391.14 1,509.89 -767.12 归属于母公司所有者的 净利润 391.14 1,509.89 -767.12 平安德成股权架构如下图所示： 平安德成与公司的产权关系如下图所示： 以上数据截至2015年12月31日。 三、关联交易标的基本情况 1、平安消费和科技基金的基本情况 基金名称 平安消费和科技基金一期 募集规模 不超过人民币50亿元 产品投向 主要投资于大消费与科技等领域的企业 基金结构 有限合伙 基金GP及管 理人 深圳市平安德成投资有限公司 基金期限 3+2+2年（3年投资期+2年退出期+2年延续期）：即在3年内完成基金的 整体投资，并按照具体投资进展，分三次进行出资，每次出资比例为40： 30：30。基金退出视所投的每个项目的退出时间不同而不同，每个项目退 出后即分配。 出资方式 根据普通合伙人的通知分期缴款，首期出资不低于40% 投资方式 PE股权投资、夹层、可换股债投资以及不违反合同约定的其他方式 首期出资时间 不晚于2016年5月底 认购费 不超过认缴出资额的1.5%，外扣方式一次性收取 初始管理费 不超过认缴出资额的1%，内扣方式一次性收取 基金管理费 不超过实缴出资额的2%/年收取 银行托管费 预计不超过0.01%/年（托管银行收取，具体根据托管协议执行） 管理人绩效分 红 1、首先，全体合伙人收回实缴出资； 2、然后，LP就实缴出资取得优先回报收益，直至收益达到单利8%/年。 3、再分配GP的追赶收益，即向GP分配LP取得的优先回报收益总额的25% （=20%/80%）； 4、最后，GP和LP按照20:80的比例进行剩余收益的分配； 上述管理费、托管费等的定价依据为市场公允价格。 法律主体情况介绍：平安消费和科技基金的法律主体平安消费和科技股权投 资合伙企业（有限合伙）目前处于筹建阶段，拟注册于深圳前海，普通合伙人拟 由深圳平安德成投资有限公司担任。 2、平安消费和科技基金的出资情况 平安消费和科技基金拟通过与地方政府引导基金、平安集团自行出资、外部 机构和个人投资人等的合作，募集资金约50亿人民币。由于基金尚处于筹建募 集阶段，相关出资人尚未最终确认。 3、基金管理团队 基金管理团队 刘东 4、主要投资领域 消费升级产品和服务、互联网与电子商务、教育休闲娱乐、食品安全、环 保、普惠金融、互联网金融等 5、近一年经营状况及是否备案 基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求。 基金为新设基金，将在募集封闭后尽快完成备案。 6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其它第三方存在影响 上市公司利益的安排等情况。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 平安消费和科技基金拟投资于大消费、消费升级、科技生活领域的成长性高 的优秀项目，在未来有望获得高速成长，给公司带来较好的投资收益。 平安消费和科技基金的管理人有着经验丰富的投资团队和一流的投后管理、 风控能力，利用平安集团综合金融服务优势，和“医、食、住、行、玩”及“互 联网金融”的生态圈资源，通过对品牌（企业）的投资，来顺应现代消费和互联 网趋势的变化。从2007年开始，平安PE已累计投资近100家企业，规模超300 亿元人民币，从已退出或进入退出期的投资案例来看，取得了良好的投资收益。 本公司通过平安PE投资优势，在双方合作的基础上，利用平安PE专业投资 团队和投资基金的资金，帮助公司积累一定的投资经验，寻找潜在的扩展机会， 配合公司的并购战略，寻找和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低上市 公司并购风险。 该基金在细分市场和该领域专业性较高的行业研究和基金投资行动，有利于 公司寻找、发掘、培育与自身产业协同性好、具备整合潜力的优质项目资源，为 公司进行进一步并购整合等做好基础。长期来看对增强公司成长性、增厚公司收 入和利润、提升公司价值有较大的帮助。该基金的认购有助于公司借助独立基金 平台，了解国内外消费和科技行业最新的资讯和运营模式，从而提高公司的经营 水平和投资水平。 本次投资对本公司本年度经营成果不产生重大影响，不影响本公司的业务独 立性。 五、 投资风险分析 1、本金损失的风险：基金投资受多重因素的共同影响，存在有可能损失本金 的风险。公司仅以出资额为限对基金承担责任。 2、流动性风险：基金运行周期为5+2年，即3年投资期、2年退出期、可能 会有2年延续期，会对公司流动性产生一定影响。 3、退出风险：基金投资于非上市公司的股权，并力图通过境内外IPO、被并 购等方式退出，基金退出和收益表现受市场变化的影响可能会有波动。 4、成立风险：平安消费和科技基金的法律主体平安消费和科技股权投资合伙 企业（有限合伙）目前尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册登记，尚存在一 定的不确定性。 5、收益风险：基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，存在因宏观 经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化多种因素影响，面临不能实现预 期收益的风险。 6、管理风险：虽然本项目管理团队在PE投资、并购基金的运营、管理等方 面有一定的经验，但随着并购标的规模、项目策划及运作以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。 7、经济周期风险：本基金所投资领域及行业的盈利状况将受经济周期和宏观 经济变化的影响。近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展普遍存 在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各 项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本基金的投资业务开展 和收益也会受到影响。 8、法律政策风险：目前中国私募投资基金行业的相关监管政策及法律法规存 在不稳定性, 且不同主管部门、不同地区对该类私募投资有限合伙企业的设立、 变更、备案的要求及相关手续办理会根据相关政府部门不时出台的新的管理规定 或实践操作指引而不时更新。在该种情况下, 本有限合伙企业的设立、变更、备 案等手续办理及投资和管理方式均有可能受到相应影响。 9、操作或技术型风险：相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存 在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违 规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在基金的各种交易行 为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或 者导致契约型基金投资者的利益受到影响，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、 交易错误、IT系统故障等风险。这种技术风险可能来自基金管理公司、运营服 务机构、证券注册登记机构等。 公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势和专业管理优势，促进基 金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职 调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司召开六届三次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事谢文坚、刘东、 邓明辉回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本 次关联交易。 公司独立董事认为针对本次关联交易，董事会履行了必要的关联交易表决程 序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的，没有损害全体股东特别是中小股 东的利益。 公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为董事会履行 了必要的关联交易表决程序，该项交易对上市公司及全体股东是公平的。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 2015年4月-2016年3月公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附 属企业之间发生的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务的关联交易共计 1153万元，在平安银行股份有限公司的存款日均余额1.77亿元人民币。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 十一、关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东： 公司独立董事津贴原为每人每年税后10万元人民币，由于公司发展较快， 独立董事的工作量不断增加，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度 的有关规定，公司独立董事津贴拟调整为每人每年税前15万元。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 十二、关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订: 条款 修订前 修订后 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、首席执行官、 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力 的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、首席执行官、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行 官、总经理和其他高级管理人员。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行 官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官、总经理的工 作汇报并检查首席执行官、总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 第六章 总经理及其他高级管理人员 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。 公司设首席执行官、总经理各一人，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十三 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 公司首席执行官、总经理每届任期三年，连 聘可以连任。 第一百三十四 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； 首席执行官对董事会负责，行使下列职权： (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经 营计划、重大投资方案的建议，并向董事会 报告； (二)负责组织实施董事会的决议，并向董事 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 会报告； (三)组织实施公司年度经营计划、预算计划 和投资方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人 员的提名、管理、考核； (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任 或解聘以外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理对首席执行官负责，行使下列职权： (一)协助首席执行官的各项工作，负责落实 公司的日常经营管理； (二)负责制定公司的具体规章制度； (三)首席执行官授予的其他事项。 首席执行官、总经理列席董事会会议。 第一百三十五 条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准 后实施。 首席执行官、总经理应制订相关工作细则， 报董事会批准后实施。 第一百三十六 条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 首席执行官及总经理相关工作细则包括下列 内容： （一）首席执行官及总经理办公会议召开的 条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官、总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关首席执行官、总经理辞职的具 体程序和办法由首席执行官、总经理与公司 之间的劳务合同规定。 第一百三十八 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘； 副总经理由首席执行官提名、董事会聘任或 条 副总经理协助总经理工作。 解聘，每届任期三年，连聘可以连任；副总 经理协助总经理工作。 第一百三十九 条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 上市公司设董事会秘书，每届任期三年，连 聘可以连任，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 请审议。 上海家化联合股份有限公司 2016年6月24日 十三、关于修订 《上海家化联合股份有限公司股东大会议事规则》的议案 各位股东： 公司对《上海家化联合股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，修订 后如下，请审议。 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条及公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的 情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的职权 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述第（一）项至第（十五）项规定的股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第七条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项，须经公司股东大会审议通过： （一）下列对外担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30％的担保； （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的25%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过5000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过1亿元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。 除前款规定外，公司发生“收购出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外）。 （四）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审计总资产的30%的 资产抵押。 （五）根据国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的需股东 大会审议通过的其他事项。 第三章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 （未完）  |