[关联交易]四通新材:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所 河北四通新型金属材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 住所及通讯地址 1、天津东安兄弟有限公司 天津开发区西区泰民路58号101室 2、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙） 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心155号 3、达孜天车股权投资中心（有限合伙） 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心153号 4、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙） 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心156号 5、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙） 达孜县工业园区江苏拉萨展销中心154号 独立财务顾问 签署日期：二零一六年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和 核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、达孜天车、达孜东安、达 孜众立和达孜天滨等5名法人，上述交易对方均出具承诺： 1、本公司/企业保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司/企业所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司/企业所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/企业保证将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司/企业将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由 董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺将锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................................. 2 目录 ................................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................. 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 8 一、本次重组方案概述 ........................................................................................................... 8 二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10 六、本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 11 七、本次交易的盈利预测 ..................................................................................................... 13 八、利润承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 14 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................. 17 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 18 十二、本次重组相关方作出的主要承诺 ............................................................................. 18 十三、本次交易对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 23 十四、期间损益安排 ............................................................................................................. 25 十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ............................................................................. 25 重大风险提示 ............................................................................................................................... 26 一、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 26 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................. 26 三、配套融资及其审批风险 ................................................................................................. 26 四、拟注入资产估值风险 ..................................................................................................... 27 五、整合风险 ......................................................................................................................... 27 六、承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................................. 27 七、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ..................................................... 28 八、关于本次重组可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ......................... 28 第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 29 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 29 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 31 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 32 四、本次交易方案 ................................................................................................................. 33 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 34 六、本次交易的交易对方触发要约收购义务 ..................................................................... 35 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 36 第二章 备查文件 .......................................................................................................................... 39 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一般术语 四通新材/上市公司/公司/ 本公司 指 河北四通新型金属材料股份有限公司 臧氏家族/实际控制人 指 由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣12名成员组成 的家族 交易对方 指 天津东安、达孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立 天津立中/标的资产/标的 公司/目标公司 指 天津立中企业管理有限公司 本次发行股份购买资产/ 本次重组/本次重大资产 重组 指 四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产 本次配套融资 指 四通新材拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金 本次交易 指 本次发行股份购买资产和本次配套融资 评估基准日 指 标的资产评估基准日，即2016年1月31日 华金证券/独立财务顾问 指 华金证券有限责任公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 天津东安 指 天津东安兄弟有限公司 达孜东安 指 达孜东安创业股权投资中心（有限合伙） 达孜天车 指 达孜天车股权投资中心（有限合伙） 达孜天滨 指 达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙） 达孜众立 指 达孜众立发展股权投资中心（有限合伙） 香港臧氏 指 臧氏兄弟投资管理有限公司 新加坡车轮 指 立中车轮集团有限公司（原“中国车轮控股有限公司” 、 “新 加坡中国车轮控股私人有限公司”、“中国车轮控股有限公 司”） 立中投资 指 立中投资有限公司（BVI） 北美立中 指 Lizhong Automotive North America, LLC 泰国新泰 指 New Thai Wheel Manufacturing Co., Ltd. 天津车轮 指 天津立中车轮有限公司 天津汽配 指 天津立中汽车铝合金配件有限公司 保定车轮 指 保定市立中车轮制造有限公司 包头盛泰 指 包头盛泰汽车零部件制造有限公司 中信戴卡 指 中信戴卡股份有限公司（原“中信戴卡车轮制造股份有限公 司”、原“戴卡车轮制造有限公司”） 秦皇岛车轮 指 秦皇岛立中车轮有限公司（原“秦皇岛戴卡美铝车轮有限公 司”） 山东立中 指 山东立中轻合金汽车材料有限公司 天津那诺 指 天津那诺机械制造有限公司 五洲公司 指 保定五洲汽车销售服务有限公司 天津利国 指 利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司 长沙艾托奥 指 艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司 河北合金 指 河北立中有色金属集团有限公司（“原保定立中有色金属有限 公司”） 天津合金 指 天津立中合金集团有限公司 东安轻合金 指 保定立中东安轻合金部件制造有限公司 秦皇岛美铝 指 秦皇岛开发区美铝合金有限公司 《购买资产协议》 指 四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有 限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 四通新材与交易对方签署的《关于天津立中企业管理有限公 司之业绩承诺和补偿协议》 《重组报告书》 指 《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2016]0904号《天津立中企业管理有 限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 华普天健出具的会审字[2016]0906号《河北四通新型金属材 料股份有限公司备考审阅报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国，在本协议中，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 专业术语 OEM 指 OEM（Original Equipment Manufacture）也称为定点生产，俗 称代工，基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用 自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销 售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品 的其他厂家生产。 AM 指 AM（After Market）指售后维修市场 低压铸造 指 低压铸造铝合金车轮是将车轮模具放在一个密闭的保温炉 上，模具的下面用升液管和保温炉内的铝合金液相通。保温 炉中金属液面上加入带压力的空气，铝合金液会从升液管流 入模具，通过温控装置和冷却工艺，使铝合金液顺序凝固。 铸造+旋压 指 铸造旋压分“低压铸造+旋压”和“重力铸造+旋压”两种工 艺。轮辐部分是由铸造工艺制造，而轮辋部分是旋压工艺制 造，轮辐部分结构强度大，轮辋部分气密性和机械性能较好。 液态模锻 指 液态模锻又称挤压铸造、连铸连锻，是将一定量的被铸金属 液直接浇注入涂有润滑剂的型腔中，并持续施加机械静压力， 利用金属铸造凝固成形时易流动和锻造技术使已凝固的硬壳 产生塑性变形，使金属在压力下结晶凝固并强制消除因凝固 收缩形成的缩孔缩松，以获得无铸造缺陷的液态模锻制件。 美国SFI认证 指 该认证主要是对汽车零部件产品在设计上，是否满足汽车在 行驶过程中对各项力学性能的要求做出认证。通过该认证后， 即可进入美国汽车AM市场和赛车零部件市场。该体系对产品 的要求被美国、澳大利亚、德国等汽车、摩托车比赛的组织 者采纳为比赛规则。由美国SFI Foundation颁布。 日本VIA认证 指 由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试验设 备、滚动疲劳试验设备和冲击试验设备进行检测认证。通过 该认证后，该制造商生产的产品即可进入日本市场，以及在 其他国家和地区的日本汽车上使用。 德国TUV认证 指 德国莱茵公司技术监督公司（TUVRheinland）是德国最大的 产品安全及质量认证机构，是一家德国政府公认的检验机构， 凡是销往德国的产品，其安全使用标准必须经过TUV认证。 其主要针对质量管理体系、安全环保、职业卫生及产品品质 而指定的一套国际标准进行认证。 巴西INMETRO认证 指 INMETRO是巴西的国家认可机构（Accreditation Body），负 责制定巴西国家标准。凡符合巴西标准及其他技术性要求的 产品，必须加上强制性的INMETRO标志及经认可的第三方认 证机构的标志，才能进入巴西市场。该认证包含对产品本身 的测试以及对工厂质量管理体系的审核。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 一、本次重组方案概述 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下： （一）发行股份购买资产 四通新材拟向天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨发行 股份购买其持有的天津立中100%的股权，发行价格为44.36元/股，具体情况如 下表： 序号 交易对方 持有天津立中股 权比例 交易对价（万元） 股份支付数量（股） 1 天津东安 94.34% 240,566.04 54,230,396 2 达孜东安 2.28% 5,811.48 1,310,071 3 达孜天车 1.38% 3,524.78 794,584 4 达孜天滨 1.28% 3,256.01 733,997 5 达孜众立 0.72% 1,841.70 415,170 合计 100.00% 255,000.00 57,484,218 本次交易完成后，四通新材将持有天津立中100.00%的股份，天津东安、 达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨将成为四通新材的直接股东。 （二）发行股份募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重 大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金不超过90,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除相关发行费用后具体用途如下： 配套资金用途 项目总投资金额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100万套汽车高强铝悬挂零部件项目 96,000.00 90,000.00 若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据 具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套 资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司 或标的公司自行解决。 本次发行前后，臧氏家族均为四通新材的实际控制人，本次交易不会导致 公司控制权的变化。 二、标的资产的评估和作价情况 中联评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估。市场法是企业 在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及 投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对 企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出 的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性。因此选取收益法评估结果作为 标的资产的最终评估结果。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】第701号）， 截至评估基准日2016年1月31日，天津立中100%股权的评估值为233,027.35 万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估增值135,462.20万元，增值率 为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公司实际增加投资共计22,038 万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具会验字 [2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述增加投资情况，协商确 定标的股权的转让对价为255,000万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为天津立中100%的股权，根据本公司经审计的2015年 合并财务报表数据、天津立中2015年合并财务报表数据（模拟报表合并口径） 以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况具体如下： 项目 本公司（万元） 天津立中（万元） 交易对价（万元） 财务指标占比 资产总额 70,338.91 325,786.47 255,000.00 463.17% 净资产额 63,102.16 74,719.80 255,000.00 404.11% 营业收入 74,599.20 338,279.03 - 453.46% 注：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司股东的净资产；天津 立中的净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价25.50亿元为依据。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份 购买资产，配套融资规模不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易需 提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为天津东安、达孜天车、达孜东安、达 孜众立和达孜天滨，天津东安和达孜东安为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为 四通新材的实际控制人，同时达孜天车、达孜众立和达孜天滨为天津东安担任 合伙人并占有较大出资比例的企业，因此本次发行股份购买资产构成关联交 易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召 开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控 制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏 家族控制上市公司83.56%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格 与发行股份购买资产的发行价格一致，臧氏家族控制上市公司72.87%的股份。 本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司 控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易发行股份情况 （一）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 根据《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价 格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议 案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前 若干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易 总量。 根据上述规定，四通新材本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为 审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十次会议决议公告日，公 司已于2016年1月25日起停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的 参考价为： 序号 市场参考价 交易均价 利润分配调整 交易均价的90% 1 前20个交易日 51.65 50.65 45.59 2 前60个交易日 56.25 55.25 49.73 3 前120个交易日 50.28 49.28 44.35 注：停牌期间四通新材实施了2015年度权益分派方案，即以公司现有总股本80,800,000 股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金，权益分派股权登记日为2016年4月 20日，除权除息日为2016年4月21日。 本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格确定为44.36元/股，高于市场参考价的90%，符合《重组办 法》的相关规定。本次交易选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作 为市场参考价主要考虑到2015年7月至2016年1月间A股市场发生较大的波 动，在符合《重组办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，交易各方经 协商同意在较长的周期内考察公司股票价值，以剔除股价短期波动对于作价的 影响，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，四通新材如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交 所的相关规定对上述发行价格进行调整。 2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金的 价格按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行股份的数量 1、向交易对方购买资产发行股份数量 本次交易中拟购买资产的交易价格为255,000万元，按照本次发行股票价格 44.36元/股计算，本次拟发行股份数量为57,484,218股。具体如下： 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 1 天津东安 54,230,396 2 达孜东安 1,310,071 3 达孜天车 794,584 4 达孜天滨 733,997 5 达孜众立 415,170 合计 57,484,218 发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1 股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行 数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相 应调整。 2、向其他不超过5名特定投资者发行股份数量 本次拟募集配套资金不超过90,000万元。具体发行数量将在公司取得中国 证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的 独立财务顾问协商确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息 除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）股份锁定安排 1、发行股份购买资产的股份锁定安排 交易对方天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨承诺：本 次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。锁定 期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份， 亦应遵守上述限售期的约定，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的 股份除外。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： ① 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； ② 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。 七、本次交易的盈利预测 标的公司编制了盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进 行了审核。根据华普天健会计师事务所出具的《天津立中企业管理有限公司盈利 预测审核报告》（会审字[2016]0905号），预计标的公司2016年度归属于母公 司所有者的净利润为20,130.09万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能 力。虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关 风险作出了合理估计，但是由于预测结果基于若干具有不确定性的假设，标的 公司的实际盈利情况受宏观经济环境的变化、行业政策的调整等方面的影响， 可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投 资者注意风险。 八、利润承诺及补偿安排 （一）利润承诺 根据《业绩承诺和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2016年、2017 年和2018年，交易对方天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨 承诺：标的公司2016年、2017年和2018年实现净利润不低于20,300万元、 26,200万元以及32,700万元。上述净利润均应当以标的公司合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定（不含配套融资募集资金投 资项目产生的净利润）。 （二）补偿安排 上市公司在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告 中，单独披露目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有 证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实 现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。 若经审计，目标公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当 年承诺净利润，上市公司应当在公司年度报告披露后的10个交易日内以书面方 式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的 方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价 人民币1元的价格，按照交易对方所持目标公司的股权比例定向回购其所持的 相应数量的认购股份，并予以注销。 当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应当补偿股份数量=当 期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。当期应当补偿金额=（截至当 期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内 各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。 在利润承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期 末减值额/标的资产交易作价>利润承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数 量为：期末减值额/认购股份的发行价格－利润承诺期限内已补偿的股份总数。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的 股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：当期应当补偿现 金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当 聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见， 同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独 立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。 补偿股份数量不超过交易对方在本次重组中各自认购的上市公司股份的总 量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿 的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的相应股份。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股本结构和控制权的影响 截至2016年3月31日，上市公司总股本为8,080.00万股，按照本次交易发 行方案，上市公司将发行57,484,218股股份用于购买天津立中100%股权。本次 交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：万股 序号 股东名称 交易前 交易后（不考虑募集配 套资金） 交易后（考虑募集配套 资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 臧永兴 960.00 11.88% 960.00 6.94% 960.00 6.05% 2 臧娜 900.00 11.14% 900.00 6.51% 900.00 5.68% 3 臧永建 900.00 11.14% 900.00 6.51% 900.00 5.68% 4 臧亚坤 900.00 11.14% 900.00 6.51% 900.00 5.68% 序号 股东名称 交易前 交易后（不考虑募集配 套资金） 交易后（考虑募集配套 资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 5 臧立国 800.40 9.91% 800.40 5.79% 800.40 5.05% 6 臧永奕 600.00 7.43% 600.00 4.34% 600.00 3.78% 7 臧永和 600.00 7.43% 600.00 4.34% 600.00 3.78% 8 陈庆会 199.80 2.47% 199.80 1.44% 199.80 1.26% 9 刘霞 139.80 1.73% 139.80 1.01% 139.80 0.88% 10 天津东安 5,423.04 39.22% 5,423.04 34.20% 11 达孜东安 131.01 0.95% 131.01 0.83% 12 达孜天车 79.46 0.57% 79.46 0.50% 13 达孜天滨 73.40 0.53% 73.40 0.46% 14 达孜众立 41.52 0.30% 41.52 0.26% 小计 6,000.00 74.26% 11,748.42 84.96% 11,748.42 74.09% 15 配套融资投 资者 2,028.85 12.79% 16 其他投资者 2,080.00 25.74% 2,080.00 15.04% 2,080.00 13.12% 合计 8,080.00 100.00% 13,828.42 100.00% 15,857.28 100.00% 注1：假设募集配套资金90,000万元，发行价格为44.36元/股。 注2：臧洁爱欣为未成年人，其所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。 注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为 臧氏家族成员。 本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控 制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏 家族控制上市公司83.56%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格 与发行股份购买资产的发行价格一致，臧氏家族控制上市公司72.87%的股份。 本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司 控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 单位：万元 项目 2016年1月31日/2016年1月 2015年12月31日/2015年度 实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度 总资产 71,451.27 395,938.02 454.14% 70,338.91 396,046.00 463.05% 股东权益 63,713.19 162,834.00 155.57% 63,102.16 137,821.96 118.41% 归属于母公司 股东权益 63,713.19 161,285.92 153.14% 63,102.16 136,200.76 115.84% 项目 2016年1月31日/2016年1月 2015年12月31日/2015年度 实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度 营业收入 5,980.21 37,933.99 534.33% 74,599.20 409,106.72 448.41% 利润总额 651.49 4,235.54 550.13% 7,222.74 26,269.15 263.70% 净利润 548.71 3,563.33 549.41% 6,212.66 22,756.18 266.29% 归属于母公司 股东的净利润 548.71 3,635.33 562.53% 6,212.66 22,658.29 264.71% 基本每股收益 0.07 0.26 271.43% 0.82 1.64 100.00% 注1：以上数据未考虑非公开发行股票募集配套资金事项； 注2：除特别说明外，下文备考每股收益均未考虑募集配套资金的影响。 十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2016年6月6日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持 有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。 2、2016年6月6日，达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）合伙人会议 决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资 产重组。 3、2016年6月6日，达孜天车股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议 同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重 组。 4、2016年6月6日，达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议 决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资 产重组。 5、2016年6月6日，达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议 决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资 产重组。 6、2016年6月6日，天津立中股东会作出决议，同意其股东天津东安、达 孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立将其持有的天津立中全部相应股权转 让给四通新材，该等股东对上述股权转让相互放弃优先购买权。 7、2016年6月13日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关 议案。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 2、本公司股东大会同意天津东安及其一致行动人免于发出收购要约； 3、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易在取得上述全部批准前不得实施。 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 2016年6月13日，本公司实际控制人臧氏家族提出公司2016年半年度利 润分配预案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增股本 16,160万股，并承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。2016年半 年度利润分配实施后，如不考虑配套融资，本次交易完成后，公司总股本为 41,485.27万股，社会公众股东合计持股比例为15.04%。 本次交易完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股东合计持股比例将 不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司 仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。 十二、本次重组相关方作出的主要承诺 （一）锁定期承诺 公司实际控制人臧氏家族出具承诺：1、对于本次交易对方在本次发行股份 购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本家族将促使其自本次发行股份 购买资产的股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但其按照与四通新材签 署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业 绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内四通新材股票连 续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发 行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发 行价的，本家族将确保上述交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新 材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用） 锁定期内，本家族也将确保上述交易对方不会对在本次发行股份购买资产中认 购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。4、本家族在本次发行股份购买资 产前已持有的四通新材股份，自上述交易对方因本次发行股份购买资产取得四 通新材发行的股份之日起12个月内不转让，在相应股份锁定期内，因四通新材 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 本次交易对方天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨均出 具承诺：1、对于本公司在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括 在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份， 下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不进行转 让，但按照四通新材与本公司签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承 诺和补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内四通新材股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行 股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行 价的，本公司在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期将自动 延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，本公司 也不得对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利 限制。 （二）避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺 臧氏家族出具《关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的 承诺函》，具体内容为：1、本家族将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包 括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经 营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本 家族拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与 与四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族及本家族拥有控 制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营 构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中 所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则 尽力将该商业机会优先提供给四通新材。3、如违反上述承诺给四通新材造成损 失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族 对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 臧氏家族出具《关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的 承诺函》，具体内容为：1、本家族将依法行使有关权利和履行有关义务，充分 尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；本家族将 严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新 材章程的规定，促使经本家族提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务 和勤勉义务。2、保证本家族以及本家族拥有控制权的企业今后原则上不与四通 新材（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果四通新材在今 后的经营活动中必须与本家族或本家族拥有控制权的企业发生不可避免的关联 交易，本家族将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及 四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族以及本家族拥有控 制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者 更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法 权益。4、本家族以及本家族拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新 材签订的各种关联交易协议。本家族以及本家族拥有控制权的企业将不会向四 通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四 通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述 承诺在本家族作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 臧氏家族出具《关于保障河北四通新型金属材料股份有限公司独立性的承诺 函》，具体内容为：1、人员独立：保证四通新材（包括四通新材控制的企业， 下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在四通新材 专职工作，不在本家族控制的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）中 担任除董事以外的其他职务，且不在本家族控制的其他企业中领薪；保证四通 新材的财务人员独立，不在本家族控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证四 通新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族控制的 其他企业之间完全独立。2、资产独立：保证四通新材具有独立完整的资产，四 通新材的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运 营；保证本家族控制的其他企业不以任何方式违法违规占有四通新材的资金、 资产；保证不以四通新材的资产为本家族控制的其他企业的债务提供担保。3、 财务独立：保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 保证四通新材具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度；保证四通新材独立在银行开户，不与本家族控制的其他企业共用一个银 行账户；保证四通新材能够作出独立的财务决策，本家族控制的其他企业不通 过违法违规的方式干预四通新材的资金使用调度；保证四通新材依法独立纳 税。4、机构独立：保证四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构；保证四通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证四通新材拥有独立、完 整的组织机构，与本家族控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独 立：保证四通新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力；保证本家族除通过合法程序行使股东权利和 履行相关任职职责之外，不对四通新材的业务活动进行干预；保证尽量减少本 家族控制的其他企业与四通新材的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证四通新材在其他方面与本家族控制 的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本家族对 四通新材不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给四通新材造成经济 损失的，本家族将向四通新材进行赔偿。 （三）交易对方提供资料真实准确完整的承诺 臧氏家族出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 函》，具体内容为：1、本家族保证本次交易对方已向四通新材及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证上 述交易对方所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次 交易期间，本家族保证上述交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。3、如上述交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，上述交易对方将不转让在四通新材拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，上述交易对方承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本次交易对方出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 函》，具体内容为：1、本公司/本企业保证已向四通新材及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司 /本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证本公司/本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、 在参与本次交易期间，本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。3、如本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在四通新材拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的基本信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司/本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （四）合法合规证明 上市公司出具承诺：本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事 处罚。本公司及其本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好， 不存在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大 诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。 本次交易对方出具承诺：本公司/企业及现任管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/企业及主要管理人员最近五年不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。 （五）资产权属瑕疵补偿承诺 臧氏家族出具承诺：目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的 房产、土地尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调 其及时办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的， 本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。 十三、本次交易对中小投资者保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措 施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措 施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关 法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议， 且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表 决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对 其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络 投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通 股股东的合法权益。 （四）资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机 构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系， 与相关当事方没有现存或预期的利益关系。 （五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据上市公司2015年及2016年1月财务报表和华普天健会计师事务所为本 次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下： 项目 2016年1月 2015年度 交易前 交易后（不含 配套融资） 交易后（含 配套融资） 交易前 交易后（不含 配套融资） 交易后（含 配套融资） 基本每股收益 0.07 0.26 0.23 0.82 1.64 1.43 稀释每股收益 0.07 0.26 0.23 0.82 1.64 1.43 十四、期间损益安排 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的资产在 此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由交易对方按其持有 标的资产的股权比例以现金方式补足。 十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 四通新材聘请华金证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华金 证券有限责任公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资 格。 重大风险提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 一、本次重组的审批风险 本次交易已经四通新材第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需满足多 项交易条件方可实施，包括但不限于四通新材股东大会审议通过本次交易、中 国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得 批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请 广大投资者注意投资风险。 二、交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 中止的可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。 三、配套融资及其审批风险 本次交易中公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过90,000万元，用于年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环 境变化等因素的影响，本次募集配套资金金额可能出现不足或募集失败的风 险。若本次募集资金出现不足或募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款 等融资方式解决标的资产的资金需求问题。若公司自有资金或采用银行贷款等 融资方式融资，将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。 四、拟注入资产估值风险 本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果 作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评 报字【2016】第701号），截至评估基准日2016年1月31日，天津立中100% 股权的评估值为233,027.35万元，较天津立中经审计后的净资产账面价值评估 增值135,462.20万元，增值率为138.84%。鉴于在基准日后，交易对方对标的公 司实际增加投资共计22,038万元，华普天健会计师事务所对上述出资情况进行 了审验，并出具会验字[2016]3543号《验资报告》，各方参考该评估价值和上述 增加投资情况，协商确定标的股权的转让对价为255,000万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现 预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者 注意评估增值较大风险。 五、整合风险 本次交易完成后，天津立中企业管理有限公司将成为本公司的全资子公 司。从整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩 大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行整 合，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定 的不确定性。 六、承诺业绩无法实现的风险 据《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组完成后拟注入 资产2016年、2017年和2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于2.03亿元、2.62亿元和3.27亿元。拟注入资 产的上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发 展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏 观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，公司的经营受到影响，则拟注 入资产存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。 七、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 2014年、2015年及2016年1月，标的公司实现的营业收入分别为 293,059.53万元、338,279.03和32,304.31万元，实现归属于母公司所有者的净利 润分别为14,969.80万元、16,445.64万元和3,079.04万元。 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺人承诺 本次重大资产重组实施完毕后，天津立中在2016年度、2017年度和2018年度 预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于20,300.00万元、26,200.00万元和32,700.00万元，较天津立中2015年 归属于母公司所有者的净利润分别增长23.44%、59.31%和98.84%。天津立中预 测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。 八、关于本次重组可能导致上市公司股权分布不具备上市条件 的风险 四通新材拟向天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨发行股 份购买其持有的天津立中100%的股权，发行价格为44.36元/股，按照本次交易 发行方案，上市公司将发行57,484,218股股份用于购买天津立中100%股权。如 不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司总股本为138,284,218股，臧氏家族 及其一致行动人持股比例为84.96%，存在股权结构分布不符合上市条件的风险。 2016年6月13日，本公司实际控制人臧氏家族提出公司2016年半年度利 润分配预案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增股本16,160 万股，并承诺在股东大会审议本次利润分配预案时投赞成票。2016年半年度利 润分配实施后，如不考虑配套融资，本次交易完成后，公司总股本为41,485.27 万股，社会公众股东合计持股比例为15.04%，满足《公司法》、《证券法》及 《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家产业政策的有利支持 汽车工业作为一种综合性的组装工业，与许多其他工业部门有着密切的联 系，加上汽车工业集新材料、新设备、新工艺和新技术于一身，具有高度技术 密集型的特征，是国民经济发展的重要支柱，更是一国工业发达与否的重要标 志。汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因 素，特别是随着汽车厂商愈来愈重视自主开发与创新，更需要一个强大的零部 件体系作为支撑。 2012年6月28日，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，规划指出加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和 环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升 级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措；提出的主要目标包括新 能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握包括汽 车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与新能源汽 车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市 公司进行再融资。2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》，提出重点 发展包括节能与新能源汽车在内的十大重点领域，明确指出继续支持电动汽 车、燃料电池汽车发展，掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心 技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新 体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。《国家重点支持的 高新技术领域（2016年修订）》包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高 韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。 因此，大力发展汽车零部件企业的规模化生产，发展技术含量更高、更具 国际竞争力的铝合金车轮产品符合国家汽车产业发展大局。 （二）汽车节能化、轻量化已成为我国汽车工业发展的必要趋势 近年来，雾霾天气席卷整个北方地区，对人民生活造成严重不利影响。而 汽车尾气排放的二氧化碳和各类污染物成为温室效应和近年来雾霾的重要来源 之一，根据北京环保局和上海环保局统计，北京、上海地区机动车对PM2.5的 贡献分别为31.1%和25.6%。对此，国务院颁发的《节能与新能源汽车产业发展 规划（2012-2020年）》要求到2020年，我国汽车节能标准看齐美国的平均燃油 经济性CAFE（Corporate Average Fuel Economy）新标准。 汽车减重可以给汽车带来更好的加速性能和制动性能，根据欧洲铝业协会 的研究，汽车整车每减重100KG，油耗减低0.4L/100km；同时轻量化还可以使 消费者的驾驶感更强，而轻质后汽车的制动性能有所提升，汽车安全性提高。 实现轻量化有两种途径：一方面，通过设计优化的途径使结构紧凑，实现 减积减重；另一方面，通过使用更轻质的材料。目前仅通过设计优化已经很难 达到国家越来越严格的燃油排放标准，所以轻质材料的使用就成了轻量化的现 实选择。 目前汽车行业实现轻量化的材料主要采用铝合金、镁合金和碳纤维。由于 铝合金具有质量轻、强度高、成形性好、价格适中、回收率高等特点，且相关 生产加工工艺已经成熟，加上铝合金在变形时吸收的能力远远高于合金钢，有 效地避免在汽车发生碰撞时对驾驶员造成二次伤害，因此，目前来看，铝合金 是短期内汽车行业实现轻量化最佳选择。铝合金主要应用在车身覆盖件、车身 框架、车身连接架、底盘、发动机总成和车轮等。 据美国金属市场统计，近10年来世界每辆汽车平均用铝量增加了2倍，特 别是北美汽车用铝量增长最快。尽管我国汽车工业发展迅速，但与工业化的汽 车强国相比还存在不少差距，其中之一便是我国轻量化起步较晚，根据中旅研 究，2014年我国汽车单车平均用铝两达到92kg，而欧美单车用铝量要达到 150kg，随着世界汽车轻量化进程的加快，特别是加入WTO后，汽车市场竞争 国际化日趋势激烈，汽车的节能化、轻量化成为我国汽车工业发展的必要趋 势。 （三）全球汽车工业对铝合金车轮的需求仍将保持快速增长 铝合金车轮以其美观、节能、散热好、轻量化、耐腐蚀、加工性好等综合 优势正在逐步替代钢车轮。1997年，欧洲主要汽车制造商以钢轮作为标准配置 的比重约为77%，北美平均65%，日本平均60%；到1999年，英国市场销售的 汽车中，钢轮作为标准配置的比重一下降到46%，美国市场则不足40%。目 前，世界铝合金车轮的装车率蹿升至60%，轿车绝大部分选择了铝合金车轮， 装车率达到75%以上。 2011年我国汽车产量为1,841.89万辆，2015年我国汽车产量为2,450.33万 辆。目前，美国的汽车拥有量每百户超过200辆，欧洲一些发达国家的汽车拥 有量每百户超过150辆，而我国汽车保有量每百户只有不到35辆，未来的发展 空间还非常广阔。汽车行业的发展为铝车轮行业的发展提供了持续的驱动力。 2011年至2014年，全球铝车轮市场产销量持续稳定增长，全球铝车轮生产 量从2011年的2.25亿只增长到2014年的2.81亿只，复合增长率为7.69%。随 着经济复苏和发展中国家轿车工业的加速发展、汽车铝化率不断提高以及汽车 保有量增加带来AM 市场需求的不断提升，汽车铝合金车轮国际市场前景将十 分广阔。 二、本次交易的目的 （一）实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值 上市公司专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是 中国最大的铝基中间合金生产企业之一。公司生产的铝基中间合金产品广泛应 用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等 领域。标的公司主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品销往 全球各大知名汽车制造商，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和 地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展 前景。 本次交易完成后，首先，上市公司能够借助标的公司迅速切入铝合金车轮 制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其 次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面 处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金车轮重量，因此 上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。 第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产 设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效 降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能 力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优 质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优 势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。 （二）扩大业务规模，提高上市公司盈利能力 本次交易完成后，本公司将持有天津立中100%的股权，公司的资产规模将 扩大，收入结构将得到优化，盈利能力也将大幅增强。根据四通新材经审计的 2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第210209号）和华普天健会计师事 务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（会审字[2016]0906号），本次发行 前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2015年12月31日 /2015年实现数 2015年12月31日 /2015年备考数 增幅 资产总额（万元） 70,338.91 396,046.00 463.05% 归属于母公司的所有者权益（万元） 63,102.16 136,200.76 115.84% 营业收入（万元） 74,599.20 409,106.72 448.41% 营业利润（万元） 6,476.65 24,719.04 281.66% 归属于母公司的净利润（万元） 6,212.66 22,658.29 264.71% 基本每股收益（元/股） 0.82 1.64 100.00% 根据华普天健会计师事务所出具的《天津立中企业管理有限公司盈利预测审 核报告》（会审字[2016]0905号），预计标的公司2016年度实现营业收入及归 属于母公司所有者的净利润分别为369,694.73万元和20,130.09万元。因此，本 次交易将有利于扩大上市公司业务规模，提高上市公司盈利能力。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2016年6月6日，天津东安兄弟有限公司召开股东会审议批准以其所持 有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重组。 2、2016年6月6日，达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）合伙人会议 决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资 产重组。 3、2016年6月6日，达孜天车股权投资中心（有限合伙）合伙人会议决议 同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资产重 组。 4、2016年6月6日，达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议 决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资 产重组。 5、2016年6月6日，达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）合伙人会议 决议同意以其持有的天津立中企业管理有限公司全部股权参与四通新材重大资 产重组。 6、2016年6月6日，天津立中股东会作出决议，同意其股东天津东安、达 孜东安、达孜天车、达孜天滨和达孜众立将其持有的天津立中全部相应股权转 让给四通新材，该等股东对上述股权转让相互放弃优先购买权。 7、2016年6月13日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关 议案。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 2、本公司股东大会同意天津东安及其一致行动人免于发出收购要约； 3、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易在取得上述全部批准前不得实施。 四、本次交易方案 本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部 分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资 金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下： （一）发行股份购买资产 四通新材拟向天津东安、达孜天车、达孜东安、达孜众立和达孜天滨发行 股份购买其持有的天津立中100%的股权，发行价格为44.36元/股，具体情况如 下表： 序号 交易对方 持有天津立中股 权比例 交易对价（万元） 股份支付数量（股） 1 天津东安 94.34% 240,566.04 54,230,396 2 达孜东安 2.28% 5,811.48 1,310,071 3 达孜天车 1.38% 3,524.78 794,584 4 达孜天滨 1.28% 3,256.01 733,997 5 达孜众立 0.72% （未完）  |