[关联交易]国药一致:资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：国药一致/一致B 股票代码：000028/200028 上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 国药集团一致药业股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易事项 交易对方 住址/注册地址 资产出售的交易对方 上海现代制药股份有限公司 上海市建陆路378号 发行股份及支付现金购买资产 的交易对方 国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路221号六楼 中国医药对外贸易公司 北京市朝阳区惠新东街4号 符月群等11名自然人 详见本报告书“第三节 交易对方 基本情况” 募集配套资金的交易对方 上海理朝投资管理中心（有限合 伙）、平安资产管理有限责任公 司、国药控股股份有限公司 详见本报告书“第三节 交易对方 基本情况” 独立财务顾问： 签署日期：二零一六年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出 谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股 东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书内容 以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次交易资产出售的交易对方现代制药已承诺，其为本次交易所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给国药一致或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易发行股份购买资产的交易对方国药控股、国药外贸已承诺，其为本次交易 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上 市公司拥有权益的股份。 本次交易支付现金购买资产的交易对方符月群等11名自然人已承诺，其为本次交 易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 本次交易配套融资交易对方平安资管、理朝投资、国药控股已承诺，其为本次交易 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上 市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金 购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购 买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部 分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配 套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集， 均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下： （一）资产出售 国药一致拟以致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山 基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。根据相关评估值并经各方协商，上述 致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资 产分别作价154,327.18万元、812.53万元、39,230.39万元、56,762.15万元，合计交易 作价251,132.25万元。国药一致以上述资产合计作价251,132.25万元认购现代制药新发 行的股份8,641.85万股，约占现代制药发行完成后总股本的14.00%。 根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定 为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份 购买资产的发行价格为29.11元/股，不低于上述市场参考价的90%。根据现代制药2015 年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，现代制药拟以2015年12月31日总股 本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本 次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。现代制药最终的 发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。若现代制药股票 在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股 本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。 在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致名下之 日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成 后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期 自动延长至少6个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房100%股权、佛山 南海100%股权、广东新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51% 股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。 根据相关评估值并经各方协商，上述国大药房100%股权、佛山南海100%股权、 广东新特药100%股权分别作价215,687.10万元、57,648.43万元、21,223.17万元，合计 交易作价为294,558.70万元；南方医贸51%股权、49%股权分别作价28,478.28万元、 27,361.49万元。 国药一致以发行股份方式购买国药控股持有的国大药房100%股权、佛山南海100% 股权、广东新特药100%股权，共发行股份5,505.77万股支付交易对价294,558.70万元； 以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸51%股权，共发行股份532.30万股支付 交易对价28,478.28万元；以支付现金方式购买符月群等11名自然人少数股东持有的南 方医贸49%股权，共支付现金27,361.49万元。 上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房100%股 权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权及南方医贸100%股权。 （三）募集配套资金 为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价 格的100%。具体情况如下： 认购方 发行股数（股） 募集资金金额（万元） 理朝投资 5,607,476 30,000 平安资管 5,607,476 30,000 国药控股 1,869,158 10,000 合计 13,084,110 70,000 本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示： 序号 项目名称 金额（万元） 1 支付南方医贸49%股权现金对价 27,361.49 2 补充流动资金 42,638.51 合计 70,000.00 本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内 容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核 准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施， 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易 的现金对价及相关支出。 二、本次交易标的资产的估值及交易价格 （一）拟出售资产的估值情况 本次拟出售资产包括致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权 和坪山基地整体经营性资产，评估基准日为2015年9月30日。 根据中企华出具的评估报告，中企华对致君制药51%股权、致君医贸51%股权、 坪山制药51%股权在2015年9月30日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估， 最终采用收益法评估结果作为评估结论，对坪山基地整体经营性资产在2015年9月30 日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评估方法进行了评估形成了以成 本法为主的评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示： 单位：万元 标的资产 资产基础法 收益法 最终选取的 评估方式 评估结果 资产评估报告 致君制药51%股权 70,066.23 154,327.18 收益法 154,327.18 中企华评报字 (2016)1047-2-1号 致君医贸51%股权 2,044.23 812.53 收益法 812.53 中企华评报字 (2016)1047-2-4号 坪山制药51%股权 10,186.45 39,230.39 收益法 39,230.39 中企华评报字 (2016)1047-2-2号 坪山基地整体经营性资产 56,762.15 n.a 成本法为主 56,762.15 中企华评报字 (2016)1047-2-3号 合计 139,059.07 251,132.25 上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值 经各方协商确定为251,132.25万元。 （二）拟注入资产的估值情况 本次拟注入资产包括国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100% 股权、南方医贸100%股权，评估基准日为2015年9月30日。 根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对拟注入资产在 2015年9月30日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，拟 注入资产的评估值具体情况如下表所示： 单位：万元 标的资产 资产基础法 收益法 最终选取的 评估方式 评估结果 资产评估报告 国大药房100%股权 204,418.98 215,687.10 收益法 215,687.10 天兴评报字（2016） 第0139号 佛山南海100%股权 33,142.62 57,648.43 收益法 57,648.43 天兴评报字（2016） 第0140号 广东新特药100%股权 12,704.84 21,223.17 收益法 21,223.17 天兴评报字（2016） 第0141号 南方医贸100%股权 21,790.33 55,839.77 收益法 55,839.77 天兴评报字（2016） 第0142号 合计 272,056.77 350,398.47 350,398.47 上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟注入资产的交易作价依据上述评估值 经各方协商确定为350,398.47万元。 三、本次交易上市公司发行股份的基本情况 （一）发行股票类型 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象如下： 项目 对应发行对象 购买国大药房100%股权 国药控股 购买广东新特药100%股权 购买佛山南海100%股权 购买南方医贸51%股权 国药外贸 募集配套资金 理朝投资、平安资管、国药控股 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公告 日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即 53.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司于2016年4月22日召开2015 年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年末的 总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）， 因此，本次发行股份购买资产价格由53.80元/股调整为53.50元/股，配套融资价格也将 相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股 利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格将依 据深交所的相关规定进行相应调整。 2、 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过70,000.00万元，公司向理朝 投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次 交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公司第七届董事会第十三次会议的决议公 告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集 配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市 场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。公司于 2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》， 决定以公司2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利人民币3.00元（含税），因此，非公开发行股份募集配套资金价格由53.80元/股调整 为53.50元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股 利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格将依 据深交所的相关规定进行相应调整。 （四）预计发行数量 按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产交易作价323,036.98万元计算，以 53.50元/股的发行价格计算，发行股份数为60,038,744股，约占本次交易完成后上市公 司总股本的13.85%。最终发行股份的数量以有权国有资产监督管理部门和公司股东大 会批准，并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 按照配套融资金额上限7亿元以及发行价53.50元/股计算，本次配套融资发行股份 数为13,084,110股，约占本次交易完成后上市公司总股本的3.00%。本次配套融资最终 发行数量以有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准 确定的股份数量为准。 发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如下： 发行对象 对应标的资产 资产金额 /认购金额（万元） 预计发行股份数 占发行后总股本的 比例 国药控股 国大药房100%股权 215,687.10 40,315,345 9.25% 广东新特药100%股权 21,223.17 3,966,947 0.91% 佛山南海100%股权 57,648.43 10,775,407 2.47% 小计 294,558.70 55,057,699 12.63% 国药外贸 南方医贸51%股权 28,478.28 5,323,042 1.22% 发行股份购买资产小计 323,036.98 60,380,741 13.85% 理朝投资 募集配套资金 30,000.00 5,607,476 1.29% 平安资管 募集配套资金 30,000.00 5,607,476 1.29% 国药控股 募集配套资金 10,000.00 1,869,158 0.42% 配套募集资金小计 70,000.00 13,084,110 3.00% 合计 393,036.98 73,464,851 16.85% 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整， 则发行数量将作相应调整。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期 间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项， 本次发行数量将进行相应调整。 （五）上市地点 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份拟在深交所上市。 （六）发行股份的股份锁定期 1. 发行股份购买资产发行股份的锁定期 国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行 结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次 交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得 的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取 得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 国药控股以及国药外贸承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上 市公司《公司章程》的相关规定。 2. 募集配套资金涉及的股份锁定期 理朝投资和平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结 束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发 行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述 股份限售安排。 国药控股承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自 动延长至少6个月。国药控股基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一 致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 理朝投资、平安资管以及国药控股承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照交 易完成后的股份比例共享。 四、过渡期损益安排 （一）拟出售资产过渡期损益安排 拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一致以现 金方式补足。 交割日后90日内，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具 专项审计报告，若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损，则国药一致应于专项审计报告 出具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。 （二）拟注入资产过渡期损益安排 拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由相应交易对方 以现金方式补足。 交割日后90日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具 专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计 报告出具之日起20个工作日内向国药一致以现金方式补足。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）国药一致向现代制药的业绩承诺与补偿安排 1、 盈利承诺和补偿义务 1）盈利承诺 国药一致承诺，致君制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于22,267.17万元、23,256.16万元和 24,187.87万元；致君医贸2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于237.96万元、233.51万元和234.56万元； 坪山制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润分别不低于3,971.63万元、4,303.35万元和5,032.55万元。 2）补偿义务 如致君制药/致君医贸/坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则 国药一致应按照《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿。 如致君制药/致君医贸/坪山制药在承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润总额大于或等于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润总额，则国药一致无需向现代制药进行补偿。 2、 实际盈利的确定 现代制药应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对致君制药/致君医贸/坪山制药各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。致君制药/致君医 贸/坪山制药在各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与承 诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专 项审核结果确定。 3、 补偿的实施 1）股份补偿 盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即现代制药无偿回购国药一致持有的现代制 药股份），现代制药应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补 偿的数量，如国药一致所持股份不足补偿，则其应进行现金补偿。 承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总 和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分， 应以现金补偿。 以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总 量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补 偿的股份不回冲；（3）国药一致认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如现 代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，国药一致认购股份总数应包括 送股、公积金转增股本实施行权时国药一致获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿 期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的 分红收益，应随之无偿转赠给现代制药。 现代制药应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会 的通知，审议无偿回购并注销国药一致当年应补偿的股份的议案。现代制药在股东大会 通过回购议案后十日内书面通知国药一致，国药一致应在收到通知后三十日内将其当年 应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药按规定回购后注销。 如无偿回购股份的议案未获得现代制药股东大会审议通过或者未获得所需批准的， 现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知国 药一致。国药一致应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管 部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给现代制药股东大会股权登记 日或者现代制药董事会确定的股权登记日登记在册的除国药一致以外的其他股东，其他 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的现代制药股本数量（扣除应补偿股份数量后） 的比例享有补偿股份。 2）现金补偿 国药一致特此承诺，除股份补偿外，由于国药一致所持有的股份不足以履行补偿义 务时，不足部分由国药一致以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下： 当年补偿现金金额＝（国药一致应补偿股份数量－国药一致已补偿股份数量总数） ×发行价格—已补偿现金金额 如国药一致在承诺年度内需进行现金补偿，则现代制药应在当年的专项审核意见披 露后的十日内书面通知国药一致当年应补偿的现金金额。国药一致在收到现代制药通知 后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入现代制药指定的银行 账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。 3）减值测试 在补偿期限届满时，现代制药有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。 如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补偿股份总 数×本次发行价格+现金补偿金额”的，则国药一致还需按照下述计算方式另行向现代制 药补偿部分股份（以下简称“另行补偿的股份数量”）： 另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金部分的金额）÷本次发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数 按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如 在补偿期限内出现现代制药以转增或送股方式进行分配而导致国药一致持有的现代制 药的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股 东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （二）国药控股的业绩承诺与补偿安排 1、 利润补偿期间 本次国药一致向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、 广东新特药100%股权的交易经国药一致、国药控股股东大会和/或有权机关批准并取得 中国证监会核准，且拟注入标的公司股东经有权工商行政管理部门变更为国药一致之日， 为本次发行股份购买资产交易的交割日。 国药控股所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产的交割日当年起三个会 计年度。如本次发行股份购买资产在2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017 年、2018年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。 2、 保证责任及盈利预测与承诺 国药控股保证，在利润补偿期间实现的净利润数（“实际净利润数”）不低于国药控 股承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（“承诺净利润数”）。 国药控股承诺，佛山南海、广东新特药及国大药房2016年度净利润分别不低于人 民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币9,846.61万元，2017年度净利润分 别不低于人民币4,939.45万元、人民币2,020.97万元及人民币11,099.89万元，2018年 度净利润分别不低于人民币5,114.82万元、人民币2,133.01万元及人民币13,127.55万 元。如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。 上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后 归属母公司所有者的净利润孰低者。 如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须进行补偿。 3、 利润差额的确定 国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公 司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。 上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年 度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。 4、 利润补偿方式及数额 (1) 补偿金额的确定 根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司 在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年 度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药控股关于拟注入标的公司在该年 度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量， 不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药控股在各承诺年度的具体股份补偿数额 和现金补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计 数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公司 业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股 份发行价格－已补偿股份数量； 若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以 现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－ 标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各 年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额—已补偿股份数量× 本次资产购买的股份发行价格； 如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”进行相应调整。 在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数 或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 (2) 补偿方式 拟注入标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股应 按照以下方式向国药一致进行补偿： 国药控股应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经股东大 会审议通过，将由国药一致按照人民币1元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份 并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。 若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以 现金补偿。 上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药一致聘请的具有证券期货从业资格 的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由国药控股向国药一致支付。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付 部分的万分之五。 (3) 国药控股向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。 (4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿： 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性 规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标 的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则国药控股 应对上市公司另行补偿。 补偿时，先以本次交易项下国药控股本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补 偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。 具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额- 在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利 润补偿合计不应超过标的资产的对价。 （三）国药外贸的业绩承诺与补偿安排 1、 利润补偿期间 本次国药一致向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权的交易经国药一致、国药 外贸股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，国药一致发行股份购买的南 方医贸51%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次发行股份购买资产交易的交割日。 国药外贸所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产交易的交割日当年起三 个会计年度。如本次发行股份购买资产在2016年内完成交割，利润补偿期间为2016 年、2017年、2018年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往 后顺延。 2、 保证责任及盈利预测与承诺 国药外贸保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于国药外贸承诺南方医贸在利 润补偿期间实现的净利润数。 国药外贸承诺，南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017年度 净利润不低于人民币4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。如 本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润孰低者。 如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药外贸须进行补偿。 3、 利润差额的确定 国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公 司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。 上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年 度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。 4、 利润补偿方式及数额 (1) 补偿金额的确定 根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司 在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年 度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药外贸关于拟注入标的公司在该年 度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量， 不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药外贸在各承诺年度的具体股份补偿数额 和现金补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计 数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公司 业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股 份发行价格－已补偿股份数量； 若国药外贸在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由国药外贸以 现金补偿，具体补偿金额计算方式如下： 当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－ 标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各 年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次 资产购买的股份发行价格； 如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。 在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数 或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 (2) 补偿方式 南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药外贸应按照以 下方式向国药一致进行补偿： 国药外贸应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经股东大 会审议通过，将由国药一致按照人民币1元的总价回购国药外贸持有的该等应补偿股份 并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药外贸。 若国药外贸在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药外贸以 现金补偿。 上述股份补偿或现金补偿应由国药外贸在国药一致聘请的具有证券期货从业资格 的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内向国药一致支付。未能在60日之内补偿 的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。 (3) 国药外贸向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。 (4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿： 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性 规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标 的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则国药外贸 应对上市公司另行补偿。 补偿时，先以本次交易项下国药外贸本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补 偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。 具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额— 在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利 润补偿合计不应超过标的资产的对价。 （四）符月群等11名自然人的业绩承诺与补偿安排 1、 利润补偿期间 本次国药一致以现金方式向符月群等11名自然人购买南方医贸49%股权的交易经 国药一致股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，且国药一致以支付现金 方式购买的南方医贸49%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次股权转让交易的交 割日。 符月群等11名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三 个会计年度。如本次股权转让交易在2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017 年、2018年；如本次股权转让交易未能在2016年内完成交割，则各方将就是否顺延补 偿期间另行协商。 2、 保证责任及盈利预测与承诺 符月群等11名自然人保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于符月群等11 名自然人承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数。 符月群等11名自然人承诺，南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元， 2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币5,536.46 万元。如本次股权转让交易无法在今年完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润孰低者。 如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则符月群等11名自然人 须进行补偿。 3、 利润差额的确定 国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公 司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。 上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年 度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。 4、 利润补偿方式及数额 (1) 补偿金额的确定 根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司 在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年 度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知南方医贸自然人股东关于拟注入标的 公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿 的现金金额。南方医贸自然人股东在各承诺年度的具体现金补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿现金金额=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累 计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公 司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额； 其中，南方医贸自然人股东各自应承担的当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股 东本次股权转让交易前在南方医贸49%股权占比进行计算。 在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零 取值，已经补偿的金额不冲回。 (2) 补偿方式 南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，符月群等11名自 然人应按照以下方式向国药一致进行补偿： 在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，以国药一致在当期中尚未支付给符月群等11名自然人的现金对价进行冲抵， 不足以冲抵的，由符月群等11名自然人向国药一致以现金方式支付剩余部分，未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付 部分的万分之五。 (3) 符月群等11名自然人向国药一致支付的补偿总额不超过标的资产的总价格。 (4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿： 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性 规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标 的资产期末减值额>已补偿现金，则符月群等11名自然人应按照《股权转让之盈利预测 补偿协议》签署日其各自持有的南方医贸出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例， 对上市公司另行补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额— 在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。其中，南方医贸自然人股东各自应 承担的标的资产当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在 南方医贸的持股比例进行计算。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过 标的资产的对价。 六、现金对价支付安排 本次交易现金对价为向符月群等11名自然人少数股东支付的购买南方医贸49%股 权支付的现金对价，共计27.361.49万元，具体情况如下： 转让方 对价现金的金额（万元） 符月群 8,375.95 张兆棠 6,700.76 廖智 3,350.38 孙维 1,116.80 张兆华 1,116.80 黄秋仿 1,116.80 李红兵 1,116.80 林婉群 1,116.80 符建成 1,116.80 顾超群 1,116.80 郭淑儿 1,116.80 合计 27,361.49 上市公司拟分4期向符月群等11名自然人少数股东支付现金对价： （1）在南方医贸股权转让的交割手续完成后30个工作日内，公司支付其应获得的 现金对价的50%部分（并扣除公司为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有 关的个人所得税）。 （2）公司披露2016年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获 得的现金对价的10%部分。 （3）公司披露2017年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获 得的现金对价的20%部分。 （4）公司披露2018年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其应获 得的现金对价的20%部分。 如南方医贸股权转让的交割手续未能在2016年内完成，则上述第（2）项、第（3） 项和第（4）项涉及现金支付时间应顺延至2017年、2018年、2019年相应南方医贸《专 项审核报告》披露后的20个工作日内。 七、实际控制人的增持承诺 作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资者的利益，避免国药一致本 次交易后股价的非理性波动，同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资价值，国 药集团作出如下增持承诺： 1、若国药一致自本次交易新增股份上市后30个交易日任一交易日的股票价格盘中 低于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该30个交易日内投入累计不高于 人民币1.5亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次增持”），直至以下两 项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国药一致盘中价格不低于本次交 易新增股份的发行价格。 2、在本次增持结束后的3年内，国药集团不出售本次增持所取得的股票。 八、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体 情况如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 国药一致 （2015年12月31日/2015年度） 1,321,834.97 556,647.50 2,599,313.93 拟购买资产 （2015年12月31日/2015年度） 702,147.85 216,677.13 1,262,499.51 拟购买资产股权交易价格 350,398.47 拟购买资产占国药一致相应指 标比重 53.12% 62.95% 48.57% 注1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购拟购买公司股权，收购完 成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以拟购买资产账面值和 交易价格孰高取值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与 国药一致营业收入进行比较计算 注2：标的公司总资产、净资产和营业收入为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应数 值的合计数。标的资产股权交易价格为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应交易价格 的总额 2. 出售资产 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 国药一致 （2015年12月31日/2015年度） 1,321,834.97 556,647.50 2,599,313.93 拟出售资产 （2015年12月31日/2015年度） 192,943.67 116,888.94 160,957.10 拟出售资产占国药一致相应指 标比重 14.60% 21.00% 6.19% 注1：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入 以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易出售拟出售公 司股权，出售完成后，国药一致丧失上述公司控制权，在计算拟出售总资产和净资产时，以拟出售 资产账面值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与国药 一致营业收入进行比较计算 注2：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面 值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三） 项规定的资产净额标准 根据上述计算结果，拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过50%，拟购 买资产总资产额占国药一致总资产的比重超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交 易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买 资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易构成关联交易 除向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权以外，本次资 产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控制人控制 的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 的规定，上述交易均构成关联交易。 十、本次交易不构成借壳 根据《重组办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，在本公司于2005年收 购国药控股持有的国药控股广州有限公司90%股权的重大资产收购中，本公司自控制权 发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占本公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过100%，中国 证监会已于2005年11月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意 见》（证监公司字[2005]111号），核准本公司上述重大资产重组。 本次交易前，本公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药 集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司50%以上的股权，仍为公司控股股东， 国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。 鉴于本公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，且 本次交易不构成本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定 的“借壳上市”的情形。 十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）已经履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准； 2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会2016年第四次 临时会议以及第三届董事会2016年第七次临时会议审议通过；国药控股作为拟注入资 产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方案的股东决定； 3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过； 4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议以及第 五届董事会第三十次会议审议通过； 5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议以及第七届董事会第 十六次会议审议通过； 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告已取得国务院国资 委备案。 （二）尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准； 2、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过； 3、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过； 4、 本次交易尚需取得中国证监会的核准； 5、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的 核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。 如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而 取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，国药一致主营业务包括医药分销和医药工业。其中，医药分销业务的 经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一，两广地区细分 市场领先；医药工业业务主要生产开发头孢系列产品和原料药的升级产品、心血管、消 化系统、呼吸系统等系列产品。 本次交易完成后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医 药工业相关的资产，有助于公司积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。同时 公司通过注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，将进一步巩固及增强 两广地区医药分销的竞争优势，有效提升公司持续发展能力和综合竞争能力。此外，公 司将利用本次募集配套资金积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展，有利于拓展 业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易有利于公司整合资源，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协 同效应。通过本次交易公司的持续盈利能力将得到增强。 根据普华永道出具的国药一致2015年度审计报告（普华永道中天审字(2016)第 10007号）和《国药集团一致药业股份有限公司2015年度备考合并财务报表及专项审 阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第021号）及相关财务报表，本次交易前后公司 主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 交易前 交易后 总资产 1,321,834.97 2,141,889.45 净资产 556,647.50 918,336.65 归属母公司所有者权益 545,339.37 877,248.56 营业收入 2,599,313.93 3,656,790.83 营业利润 90,659.32 113,744.87 利润总额 96,130.79 118,709.99 净利润 78,734.79 95,956.59 归属于母公司所有者的净利润 76,131.23 87,902.87 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 71,521.27 83,915.89 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为362,631,943股，按发行股份购买资产交易对价 323,036.98万元，发行股份募集配套资金70,000万元计算，本次交易前后国药一致股权 结构对比如下 序 号 股东名称 本次变动前 本次交易后 本次交易后 （未考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 1 国药控股 184,942,291 51.00% 239,999,991 56.74% 241,869,149 55.46% 2 理朝投资 - - - - 5,607,476 1.29% 3 平安资管 - - - - 5,607,476 1.29% 4 国药外贸 - - 5,323,043 1.26% 5,323,043 1.22% 5 其他 177,689,652 49.00% 177,689,652 42.00% 177,689,652 40.74% 总计 362,631,943 100.00% 423,012,686 100.00% 436,096,796 100.00% （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务 将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。在分销业务领域国药控股下属医药 分销子公司和国药一致有明确的地域划分，前者于两广以外地区开展业务，国药一致于 两广地区开展业务，本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间 在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域，国药控股下属分销子公 司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的 情形。 截至2015年12月31日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零售 药店具体情况如下： 公司名 称 经营范围 下属社会零 售药店数量 国药控 股湖北 有限公 司 批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性 药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷链药 品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发； 保健食品经营（批发）；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂 （不含危险化学品）、化妆品、日用百货的销售；新药的研究、开发；会议 会展服务；医药物流仓储、装卸（不含危险化学品及须审批经营的项目）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出 口的商品及技术除外）；医药中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 49 国药集 团新疆 药业有 限公司 许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。 38 国药控 股浙江 有限公 司 许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、 疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用A型肉毒毒素）； 批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》）， 预包装食品。一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及 产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，百货，消字号产品；收 购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：仓 储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二 类增值电信业务中得信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营）。 21 国药控 股湖州 许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗 生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神 11 公司名 称 经营范围 下属社会零 售药店数量 有限公 司 药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。（有效期至2019 年11月6日）。医疗器械的批发零售（涉及需凭《医疗器械经营企业许可 证》经营的范围详见许可证，有效期至2015年11月25日）。预包装食品 的批发兼零售（有效期至2016年1月30日）。一般经营项目：日用化妆品、 玻璃仪器的批发零售。 国药控 股温州 有限公 司 许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗 生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类 精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品的批 发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第I、II、III类医疗器械经营 （需许可的项目以《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）； 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（在《食品流通许可证》 有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、日 用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储 （不含危险化学品）服务。 6 国药控 股商洛 有限公 司 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅限商洛市辖区）、第 二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至2019年6月23日）；化 学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包 装食品（食品流通许可证有效期截止2016年5月26日）销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 国药四 川医药 集团有 限公司 医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 4 国药控 股陕西 有限公 司 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含 疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌 地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药 品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至2019年8月10日）； 玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、 各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至2016年11月07日）的销售；普 通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2018年8月21日）；办公用品、 药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流 通许可证有效期限至2017年11月2日）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 3 国药控 股山西 有限公 司 预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、保健 食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、 玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬 件及耗材的销售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发； 医药企业的投资及管理；举办会议展览、商品展销服务；房屋租赁及配套服 务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品维 修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向 社会公众集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得 集资，不得理财。） 3 国药控 股河南 股份有 限公司 批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生 化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外 诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至2019年2月9日）；第二三类 医疗器械（有效期至2018年5月30日）；销售：第一类医疗器械、保健食 2 公司名 称 经营范围 下属社会零 售药店数量 品、化妆品、化学试剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开 发；信息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、货运站经营（仓储服务、 货物中转、货运代理）（有效期至2018年3月30日）；设备租赁；日用百 货、消毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机 软硬件及配件批发零售；医药产品技术研究、技术转让、技术咨询及技术服 务；机电设备维修（特种设备除外）；从事货物和技术的进出口业务。 国药集 团山西 有限公 司 酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销； 医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品 （除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；零售保健用品、医疗 器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售； 消杀用品、日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）； 医疗器械修理。（以上需前置审批的除外）；批发中成药、化学原料药、化 学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、 麻醉药品、精神药品。（有效期至2019年6月17日）;销售医疗器械三类、 二类（有效期至2016年12月27日）；道路普通货物运输（有效期至2016 年10月8日）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；批发 保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自 有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1 国药集 团药业 股份有 限公司 批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化 药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类 精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用A型肉毒 毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至2019年10 月14日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许 可证有效期至2016年07月25日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效 期至2015年12月19日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉） （食品流通许可证有效期至2016年11月09日）；互联网信息服务不含新 闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信 息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月29日）；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日）；销售医疗 器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子 产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的 咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 1 国药控 股常州 有限公 司 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗 生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性 药品、二、三类医疗器械（按许可证所列项目经营）、预包装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）的批发；一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日 用品、文具用品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销 售；药品信息咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 1 国药控 股宁夏 有限公 司 中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药 品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药 品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类：一次性注射器、 输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝 合材料及粘合剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器 具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器械、消毒及灭菌设备及器具、病 1 公司名 称 经营范围 下属社会零 售药店数量 房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、物 理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术 刀，批发预包装食品；道路普通货物运输。（凭资质证在许可规定的期限内 经营） 国药控 股吉林 有限公 司 中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、 生物制品（限诊断药品）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药 品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精神药品、化学原料药、 生化药品批发（药品经营许可证有效期至2020年1月12日）道路普通货物 运输、货运仓储、保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许 可证有效期至2019年3月10日）体外诊断试剂、201基础外科手术器械、 205耳鼻喉科手术器械、209泌尿肛肠外科手术器械、212妇产科手术器械、 240临床检验分析仪器、264医用卫生材料及敷料、266医用高分子材料及 制品、315注射穿刺器械、364医用卫生材料及敷料、366医用高分子材料 及制品（不含一次性无菌医疗器械）、215注射穿刺器械、322医用光学器 具、仪器及内窥镜设备、241医用化验和基础设备器具、220普通诊察器械、 226物理治疗及康复设备、254手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245 体外循环及血液处理设备、225医用高频仪器设备、325医用高频仪器设备、 331医用X射线附属设备及部件 一次性无菌医疗器械（批发）、346植人 材料和人工器官210/310矫形外科（骨科）手术器械、263口腔科材料、321 医用电子仪器设备、222医用光学器具、仪器及内窥镜设备、223/323医用 超声仪器及有关设备、354手术室、急救室、诊疗室设备及器具、308腹部 外科手术器械、328医用磁共振设备、330医用X射线设备、345体外循环 及血液处理设备、370软件、377介入器材、265/365医用缝合材料及粘合剂、 324医用激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效期至2016年1月17日） 化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、 土畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用 品、消杀制剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1 合计 147 由上表可见，国药控股下属除国大药房以外的社会零售药店分布较为分散，为国药 控股下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务，且由于社会零售药店独特业务特性， 单体药店的销售辐射半径较小。针对上述本次重组完成后国药控股下属社会零售药店可 能与国大药房存在的同业竞争情况，国药控股和国药集团已分别出具避免同业竞争承诺 函。 国药控股于2016年3月9日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同 业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下： “截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”） 的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不 再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分 销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞 争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证： 1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其 下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内， 采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。 2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会 零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、 租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的 控股权对外转让。 3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三 方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则 上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。 若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药 店资产给第三方，以解决同业竞争问题。 4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致 不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果 本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致 主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书 面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。 5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任 何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或 （2）国药一致股票终止在证券交易所上市。” 国药集团于2016年3月9日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同 业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下： “截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”） 的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致 不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药 分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业 竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证： 1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其 下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内， 采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。 2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会 零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、 租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的 控股权对外转让。 3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三 方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则 上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。 若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药 店资产给第三方，以解决同业竞争问题。 4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致 不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其 他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性 同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并 尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其 控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。 5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或 （2）国药一致股票终止在证券交易所上市。” 根据上述承诺，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起5年内解决目前国药 控股下属除国大药房外的社会零售资产与国大药房的同业竞争问题。 2、对关联交易的影响 本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对 关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法 规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权 益。 本次重组主要为切实履行集团作出的避免同业竞争承诺，重组旗下医药工业类资产 和医药商业类资产，重组完成后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司， 不再控股医药工业相关的资产，同时新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及 增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司， 上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易 完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，因置入资产国大药房与国药控股之间的 采购交易将转为关联交易，重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例略有 上升，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也 将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，也会导致关联交易的规模有所 增加。 本次交易完成后可能新增的采购商品关联交易主要是由于国大药房是目前国内最 大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医药 分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生 部分不可避免的关联交易，系医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企 业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易。 未来上市公司与关联方发生关联交易，该等交易将在《上市规则》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司 将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 有关同业竞争和关联交易的详细内容参见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交 易”。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺类型 承诺主要内容 国药一致及其 全体董事、监 事、高级管理 人员 关于重组报告 书披露信息真 实、准确、完 整的声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内 容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重（未完）  |