[关联交易]完美环球:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
1_页面_1副本 关于完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书 致：完美环球娱乐股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美环球娱乐股份有限公 司（以下简称“完美环球”）委托，担任完美环球发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）等法律文件。 本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法 律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 交易的实施情况出具法律意见如下： 一、本次交易方案的主要内容 根据完美环球与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买 资产协议》以及《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》， 本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组 成。本次交易方案的主要内容如下： （一） 发行股份购买资产 完美环球拟通过发行股份的方式，购买完美世界（北京）数字科技有限公司 （以下简称“完美数字科技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“石河子骏扬”）持有的上海完美世界网络技术有限公司（以下简称 “完美世界”）100%股权（以下简称“标的资产”）。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1426 号《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的上海完美世界网 络技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的资产截至评估基准日（2015 年9月30日）的评估值为1,203,260.95万元。经完美环球和交易对方协商，标 的资产的交易价格确定为1,200,000万元。 （二） 发行股份募集配套资金 完美环球拟向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股 计划（认购配套融资方式）（二）和招商财富-招商银行-完美1号专项资产管理 计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过500,000万元。 发行股份募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但发 行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： （一） 完美环球的内部批准 2016年1月6日，完美环球第三届董事会第十六次会议审议通过了本次交 易的相关议案。 2016年2月1日，完美环球2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交 易的相关议案, 并同意完美数字科技及其一致行动人免于发出收购要约。 2016年5月28日，完美环球披露《关于2015年年度利润分配方案实施后 调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，对发行股份募集配套资金的 股份发行价格和发行数量进行相应调整。 （二） 交易对方及目标公司的内部批准 2016年1月5日，完美数字科技股东会作出决议，同意完美数字科技将持 有的完美世界75.02%股权转让给完美环球，完美环球以向完美数字科技发行股 份的方式购买。 2016年1月5日，石河子骏扬合伙人会议作出决议，同意石河子骏扬将持 有的完美世界24.98%股权转让给完美环球，完美环球以向石河子骏扬发行股份 的方式购买。 2016年1月5日，完美世界股东会作出决议，同意完美数字科技和石河子 骏扬将所持完美世界全部股权转让给完美环球，股东对上述股权转让互相放弃优 先购买权。 （三） 外部批准 2016年4月18日，中国证监会出具《关于核准完美环球娱乐股份有限公司 向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》证监许可〔2016〕849号，核准本次交易。 综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施 的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一） 标的资产过户情况 2016年4月20日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《准予变更（备案） 登记通知书》，核准完美世界的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请。 同日，完美世界取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91310110682205870F）。 本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。 （二） 发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记办理情况 2016年4月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第210849号《验资报告》，确认截至2016年4月21日止，完美环球已收到股东 认缴股款12,000,000,000元，其中股本614,439,323元，均为股权出资。 2016年4月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，本次发行新股数量为614,439,323股，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。 本所律师认为，完美环球已按照相关协议约定办理了发行股份购买资产涉及 的验资和股份发行登记手续。 （三） 发行股份募集配套资金涉及的验资和股份发行登记办理情况 2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第211473号《关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 认购资金实收情况的验证报告》，确认截至2016年6月2日止，主承销商指定的 认购资金专用账户已收到4名特定投资者缴付的认购资金总计人民币50亿元。 2016年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第211474号《验资报告》，确认截至2016年6月3日止，主承销商扣除保荐、 承销费用4,800万元，向完美环球实际缴入股款4,952,000,000元，均为货币资金。 上市公司本次募集资金5,000,000,000.00元，扣除发行费用48,825,686.35元，实 际募集股款为4,951,174,313.65元，其中股本212,463,532.00元，资本公积 4,738,710,781.65元。 2016年6月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，本次发行新股数量为212,463,532股，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。 本所律师认为，完美环球已按照相关协议约定办理了发行股份募集配套资金 涉及的验资和股份发行登记手续。 四、本次交易相关后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括： 1．完美环球尚需办理发行股份募集配套资金新增股份上市手续； 2．完美环球尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备 案手续； 3. 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。 本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上 述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一） 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 （二） 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。 （三） 完美环球已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产和募集配套 资金涉及的验资和股份发行登记手续。 （四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，为签署页） （本页为《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 桑士东 经办律师： 都 伟 2016年6月15日 中财网
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