[公告]康达新材:关于中国证券监督管理委员会《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复报告
关于中国证券监督管理委员会 《上海康达化工新材料股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的 回复报告 保荐机构（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 二〇一六年六月 目 录 一、重点问题： .............................................................................................................. 3 第1题 ............................................................................................................................ 3 第2题 ............................................................................................................................ 6 第3题 .......................................................................................................................... 10 第4题 .......................................................................................................................... 13 第5题 .......................................................................................................................... 14 第6题 .......................................................................................................................... 22 二、一般问题： ............................................................................................................ 43 第1题 .......................................................................................................................... 43 第2题 .......................................................................................................................... 44 第3题 .......................................................................................................................... 48 上海康达化工新材料股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会 《关于上海康达化工新材料股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会关于上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行A股股票的反馈意 见收悉。上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“发行人”、 “申请人”或“公司”）会同保荐机构按照反馈意见的要求逐项落实，现回复如 下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报 告中的相同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题（不加粗） 黑体 对问题的回答 宋体 一、重点问题： 第1题 1、根据申请文件，申请人本次募投项目尚未取得环评批复。请申请人补 充说明环评批复取得的最新进展情况，请保荐机构和申请人律师说明其得出本 次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定的依据。 请保荐机构说明其在申请人未取得环评批复的情况下上报申请文件的原因，请 保荐代表人和保荐业务负责人说明其如何履行的尽职推荐责任。 回复： 一、环评批复取得的最新进展情况 康达新材本次非公开发行股票计划募集资金净额不超过85,000.00万元， 除部分用于补充流动资金外，其余募集资金将用于丁基材料项目和聚氨酯胶粘 剂扩产项目。聚氨酯胶粘剂扩产项目已于2016年3月14日取得上海市奉贤区 环保局正式环评批复文件（沪奉环保许管[2016]144号）；丁基材料项目已于 2016年6月9日取得上海市奉贤区环保局正式环评批复文件（沪奉环保许管 [2016]322号）。 二、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项 规定的依据 （一）丁基材料项目 根据上海市奉贤区经济委员会于2015年6月30日出具的《关于上海康达 新能源材料有限公司丁基材料项目的准入意见》，该项目是利用丁基橡胶与其他 功能性材料共混制备高气密性、防水性能好的功能性新材料，材料性能达到国 外同类产品的先进水平。该项目属于新材料产业，产业符合星火开发区规划， 原则准予实施。上海市奉贤区发展和改革委员会已于2015年7月30日对本项 目进行了项目备案，出具了“沪奉发改备2015-171号”《上海市企业投资项目 备案意见》。 根据上海市环境科学研究院于2015年7月28日出具的《上海康达新能源 材料有限公司丁基材料项目报告表》，该项目符合上海市产业政策、星火开发区 的产业结构定位；项目污染物产生量和排放量均很小，产生污染物经处理后均 能达到相应的排放要求，对环境影响较小；项目实施后不会降低当地区域环境 功能；因此，从环境保护的角度评价，该项目建设是可行的。根据上海市奉贤 区环境保护局于2016年6月9日出具的“沪奉环保许管[2016]322号”《关于上 海康达新能源材料有限公司丁基材料项目环境影响报告表的审批意见》，从环境 保护角度同意项目建设。 丁基材料项目建设地为上海市奉贤区星火开发区26-08-A号地块，项目用 地面积为56,904平方米。公司已于2016年6月6日签署了《国有建设用地使用 权出让合同（工业用地产业项目类）》，土地使用权证正在办理过程中。 因此，丁基材料项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定。 （二）聚氨酯胶粘剂扩产项目 根据上海市奉贤区经济委员会于2015年7月30日出具的《关于同意上海 康达化工新材料股份有限公司建设聚氨酯胶粘剂扩产项目的批复》，该项目生产 的聚氨酯胶粘剂通过了FDA认证，填补国内空白，资源节约显著，环境适应性 好。该项目属于新材料产业，符合星火开发区产业发展方向，原则同意上海康 达化工新材料股份有限公司建设聚氨酯胶粘剂扩产项目。上海市奉贤区发展和 改革委员会已于2015年7月25日对本项目进行了项目备案，出具了“沪奉发 改备2015-167号”《上海市企业投资项目备案意见》。 根据伊尔姆环境资源管理咨询(上海)有限公司于2015年10月出具的《上 海康达化工新材料股份有限公司聚氨酯胶粘剂扩产项目环境影响报告书》，聚氨 酯胶粘剂扩产项目符合国家和上海市的有关产业政策和发展方向，符合上海市 城市总体规划、环境功能区规划、上海星火开发区发展规划的相关定位和布局 要求；其拟采取的环保措施可行、有效，可确保污染物排放达标，区域环境质 量基本保持不变；其清洁生产水平可达国内先进水平，满足总量控制要求，可 做到环境效益与社会效益、经济效益的统一；公众参与调查表明项目评价范围 公众对该项目建设多数持支持态度；从环保角度，该项目建设可行。上海市奉 贤区环境保护局已于2016年3月14日出具“沪奉环保许管[2016]144号”《关 于上海康达化工新材料股份有限公司聚氨酯胶粘剂扩产项目环境影响报告书的 审批意见》，从环境保护角度同意项目建设。 聚氨酯胶粘剂扩产项目是在公司已有土地使用权上进行项目扩产，已取得 “沪房地奉字(2012)第004396号”《国有土地使用证》作为该项目用地。 因此，聚氨酯胶粘剂扩产项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定。 （三）保荐机构及律师核查意见 经核查，保荐机构、申请人律师认为，本次募集资金用途符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第二项规定。 三、保荐机构说明 康达新材非公开发行股票项目向证监会上报申请文件时，募投项目尚未取 得正式环评批复，针对上述情形，保荐机构履行了以下核查程序： 1、审阅了上海市环境科学研究院于2015年7月28日出具的《上海康达新 能源材料有限公司丁基材料项目报告表》，该报告认为该项目对环境影响较小， 项目实施后不会降低当地区域环境功能，从环境保护角度评价项目是可行的。 2、审阅了伊尔姆环境资源管理咨询(上海)有限公司于2015年10月出具的 《上海康达化工新材料股份有限公司聚氨酯胶粘剂扩产项目环境影响报告书》， 该报告认为该项目拟采取的环保措施可行、有效，可确保污染物排放达标，区 域环境质量基本保持不变；从环保角度，该项目建设可行。 3、审阅了上海市奉贤区经济委员会《关于上海康达新能源材料有限公司丁 基材料项目的准入意见》、《关于同意上海康达化工新材料股份有限公司建设聚 氨酯胶粘剂扩产项目的批复》、《丁基材料项目专家评审会评审意见》、项目发改 委备案文件等材料。 4、对发行人管理层进行访谈，了解项目建设内容、项目对环境的影响及拟 采取的环保措施、环境影响评价审批进展等情况，并取得了发行人对上述情形 出具的专项说明，根据该专项说明，丁基材料项目及聚氨酯胶粘剂扩产项目正 在履行环评审批的相关流程，程序履行完成后取得正式环评批复不存在障碍。 针对上述募投项目申报时尚未取得环评批复的情形，保荐机构及申请人律 师于2016年1月12日分别出具了《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工 新材料股份有限公司募投项目环境影响评价审批事项的核查意见》、《通力律师 事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司募投项目环境影响评价审批事项 的专项法律意见》，并作为申报文件一并进行了申报。 第2题 2、请申请人结合首发上市虚假记载被证监会行政处罚事项，公开披露最 近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措 施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次 非公开发行股票的影响发表核查意见。 回复： 一、申请人首发上市虚假记载所受处罚或监管措施情况及其整改措施 （一）证监会行政处罚事项 1、违法事实 （1）未按规定报告会后事项 申请人首次公开发行股票申请于2011年12月26日通过证监会发审会审核 （以下简称“过会”）；2012年3月16日，证监会印发了《关于核准上海康达化 工新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》；2012年3月19日，申请人 向证监会报送《上海康达化工新材料股份有限公司关于本公司发审会后重大事 项的专项说明》（以下简称《康达新材会后事项》）；2012年3月30日，申请人 公告了《上海康达化工新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，同 日发布了《首次公开发行股票发行公告》；2012年4月16日，申请人股票在深 圳证券交易所挂牌上市。 过会后至申请人股票上市前，康达新材经营业绩出现较大幅度下滑，申请 人在《康达新材会后事项》中承诺不存在影响发行上市和投资者判断的重大会 后事项，也没有对截至当时公司经营业绩出现较大幅度下滑的事项另向证监会 书面说明。 （2）上市公告书虚假记载 2012年4月13日，申请人公告了《首次公开发行股票上市公告书》（以下 简称“《上市公告书》”），在《上市公告书》中附了2012年度一季度财务报告。 在这份披露的2012年一季度财务报告中，申请人虚增营业利润3,718,480.73元， 具体调整项目如下：营业成本调减1,800,000元，日常费用推迟确认 1,136,462.20元，不符合资本化条件的研发支出未计入当期损益782,018.53元。 2、行政处罚决定 基于申请人上述违法行为，证监会于2013年7月5日对申请人立案调查。 2014年9月28日，证监会对申请人作出编号为[2014]82号的《行政处罚决定 书》，决定： （1）责令申请人改正，给予警告，并处以60万元罚款； （2）对申请人原董事长兼总经理陆企亭、申请人原财务总监陆天耘给予 警告，并分别处以30万元罚款； （3）对申请人原董事会秘书储文斌给予警告，并处以5万元罚款。 3、整改措施 （1）申请人根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号- 财务信息的披露及相关披露》等相关规定和要求，对《上市公告书》中的部分 财务数据进行更正（2014-040：关于对《上市公告书》进行更正的公告）。 （2）收到《行政处罚决定书》后，申请人及相关当事人接受证监会处罚， 并在规定的时间内缴纳了罚款。同时，申请人及时调整公司相关高管任职情况， 其中储文斌于2014年9月18日辞去董事会秘书、副总经理职务，陆企亭于 2015年5月26日辞去董事长（法定代表人）、董事、董事会专门委员会委员、 总经理职务，陆天耘于2015年5月26日辞去财务总监职务。 （3）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关 规定，申请人董事会于2014年10月23日在全景网投资者互动平台 （http://irm.p5w.net）举行公开致歉会。 （4）发行人原保荐机构光大证券股份有限公司投行部于2014年10月24 日对时任董事、监事和高级管理人员等相关人员就上述行政处罚进行了专门培 训，内容包括《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》有关信息披露方面的 规定和要求，会后事项有关规定，会计准则关于费用处理的有关规定等，同时， 发行人证券部、财务部也不定期组织有关信息披露、财务制度的培训，加强学 习。 （5）申请人加强财务稽核，针对相对重要的财务数据明确应由财务经理 或财务总监复核，复核内容包括原始凭证的真实性、有效性、截止性，记账凭 证的准确性等，必要时还需进行穿行测试。 （6）申请人加强内部审计工作，明确内审部每季度对重要财务数据进行 审核，重点对半年度财务报表、年度财务报表进行审计；每半年向客户、供应 商发函询证应收款项与应付款项，发函金额占期末往来款项余额的80%以上， 每次回函金额占发函金额的比例均超过70%；加强与会计师事务所的日常沟通， 交流内部审计情况。 （7）2014年11月，申请人成立了内控自评小组，分别对2014年度和 2015年度公司内控情况进行了自评。根据自评结果，对内控制度相关缺陷进整 改和完善。 （8）申请人加强信息披露管理工作，除因上述行政处罚事宜导致公司 2014年度信息披露考评评级为D级外，公司2012年度和2013年度信息披露考 评评级皆为B级。 （二）关于虚增利润的交易所监管措施 1、基本情况 公司因本问题回复之“（一）证监会行政处罚事项”中所述虚增营业利润 的情形，收到了深圳证券交易所“中小板问询函[2014]第102号”《问询函》及 “中小板监管函[2014]第138号”《监管函》，要求公司重视有关情况并进行相 应整改。 2、整改情况 除本问题回复之“（一）证监会行政处罚事项”中的整改措施外，公司针 对上述情况，向深圳证券交易所递交了《关于上市公告书中的2012年第一季度 财务报告存在虚增营业利润情况的说明》，明确公司将不断加强公司财务人员专 业知识和上市公司信息披露的学习，加强管理，严格按照交易所和监管部门的 规范要求进行操作，并保持与有关监管部门的沟通和交流，确保及时、规范、 准确、透明地反馈。 二、证券监管部门和交易所其他处罚或监管措施情况及整改措施 最近五年中，除上述行政处罚、监管措施以及交易所、上海证监局出具的 年报问询函外，公司还收到其他监管关注函2次，监管函1次，相关情况及整 改措施如下： 出具 日期 出具 单位 文件文号 主要内容 整改措施 2013 年11 月11 日 上海 证监 局 《关于对上海康 达化工新材料股 份有限公司的监 管关注函》（沪 证监公司字 [2013]338号） 在首发上市募集资金 总额中扣除了IPO信 息披露费用，上述信 息披露服务费应在合 同约定期间内逐期摊 销计入管理费用，不 应从“资本公积-股 本溢价”中予以一次 性扣除。 公司根据相关要求，从自有资金账 户划出有关信息披露财务费用人民 币191万元至公司在交通银行上海 川沙支行开设的募集资金专户，以 超募资金的形式进行管理；加强内 部和外部培训工作，由财务总监组 织和监督相关会计人员、审计人 员、财务经理、内审部负责人认真 学习掌握《会计法》、《企业会计准 则》、《企业会计制度》等有关规 定，强化实务操作，努力提升财务 会计信息质量。 2015 年6 月2 日 交易 所 《关于对上海康 达化工新材料股 份有限公司的监 管关注函》（中 小板年报关注函 [2015]第220 号） 公司因筹划非公开发 行股票事项申请公司 股票于2015年5月9 日停牌，并多次申请 延期复牌，要求公司 说明所筹划非公开发 行股票事项的进展情 况、公司股票继续停 牌的必要性和下一步 工作计划等。 公司于2015年6月5日就深圳证券 交易所“中小板关注函[2015]第220 号”向深交所回函，从公司筹划非 公开发行股票事项的进展情况、股 票停牌的必要性、下一步工作计划 三方面进行了详细的说明。 2015 年7 月13 日 交易 所 《关于对上海康 达化工新材料股 份有限公司的监 管函》（中小板 监管函[2015]第 111号） 公司因筹划非公开发 行股票事项申请公司 股票于2015年5月9 日停牌，并多次申请 延期复牌，要求公司 报送情况说明，说明 非公开发行股票事项 的进度及继续停牌的 公司于2015年7月16日深圳证券 交易所“中小板监管函[2015]第111 号”向深交所回函，就非公开发行 股票事项的进度、股票继续停牌的 必要性进行了详细的说明。 必要性，加快推进相 关工作，尽快申请股 票复牌。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人已对所受证券监管部门和交易所的处罚或 监管措施进行了有效整改，同时相关受到行政处罚的公司董事或高级管理人员 已不再担任公司相关职务，因此相关事项不会对申请人后续造成重大不利影响， 不构成本次非公开发行的实质性障碍。 第3题 3、申请人股票自2015年5月11日停牌，直至8月4日才予复牌，本次 非公开发行定价基准日为2015年8月4日。请申请人补充说明本次发行价格是 否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和 律师核查。 回复： 一、本次非公开发行的信息披露和决策程序合法合规 公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序情况具体如下： 2015年5月8日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公告主要内容为： “公司拟筹划非公开发行股票事项，因该事项尚存在不确定性，为维护广大投 资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易 所申请，公司股票于2015年5月11日开市起停牌。” 停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》，披露 本次非公开发行相关事项的进展。 2015年7月31日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公 开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事 宜的议案》等与本次发行有关的议案。公司股票自2015年8月4日起复牌，并 发布了董事会决议等相关公告。 2015年8月21日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公 开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事 宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2016年1月19日，公司发布了《关于非公开发行A股股票申请获得中国 证监会受理的公告》。 2016年2月17日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书>的公告》。 2016年3月10日，公司发布了《关于延期回复非公开发行股票反馈意见 的公告》。 2016年5月24日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请中止 审查通知书>的公告》。 在本次非公开发行股票项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展， 履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行 的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。 二、本次发行定价基准日、发行定价的确定未损害投资者的合法权益 （一）本次发行定价基准日选择及发行定价符合法律规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《上市公司证券 发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日 可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日， 也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。“定 价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议 公告日（即2015年8月4日），发行价格为17.65元/股，系以本次非公开发行 股票方案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%而确定，符合 法律法规的相关规定。 （二）本次非公开发行采用竞价方式，可切实体现市场价格 公司本次非公开发行采用竞价方式，未确定具体发行对象，最终将以竞价 结果确定发行价格和发行对象。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本 次发行在取得发行核准批文后，发行人和保荐机构将在发行底价的基础上向投 资者进行询价，投资者申购报价结束后，按照价格优先的原则合理确定发行对 象、发行价格和发行股数。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。 （三）中小股东对本次非公开发行议案各项内容均100%赞成通过 公司关于本次非公开发行股票召开的董事会、股东大会依法定程序作出批 准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在 股东大会表决的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司符合非 公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票方 案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案 的表决结果进行了逐项单独统计，所有议案各项内容均经持股5%以下的中小投 资者100%赞成通过。 （四）独立董事已出具独立意见 公司独立董事对本次发行出具了《关于公司第二届董事会第十五次会议相 关事项的独立意见》，认为公司审议本次非公开发行相关事项的董事会会议的表 决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程等制度的规定；公司本次非 公开发行股票的发行方案、定价方式、交易程序等安排符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律 法规、规范性文件的相关规定，符合公平、公正、公开的原则；本次非公开发 行股票有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，符合公司与公司股 东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 综上，公司本次非公开发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行价格能够切实体现市 场价格，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 三、中介机构核查意见 经核查，保荐机构、申请人律师认为：本次非公开发行价格的确定已履行 董事会、股东大会等法定程序；本次非公开发行采用竞价方式，发行价格能够 切实体现市场价格，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形”。 第4题 4、根据申请文件，申请人存在部分土地为划拨地、未办理土地出让手续， 部分临时性建筑未取得房地权证的情形，保荐机构已对相关事项进行核查。请 将相关核查情况随同反馈意见回复公开披露。 回复： 一、土地瑕疵核查情况 经保荐机构、申请人律师核查，根据上海市人民政府颁发的沪房地浦字 (1997)第007961号《上海市房地产权证》，上海康达化工实验厂拥有一处位于 上海市浦东新区上川路9328号面积为4,075.4平方米的国有土地使用权，土地 用途为工业用地，使用权类型为划拨，使用权终止日期为2043年4月7日。 经保荐机构、申请人律师核查并根据公司说明，该地块上房屋曾为申请人 研发部门和短期产品储存使用。该等划拨土地因后来浦东新区道路改扩建工程 重新规划被部分划入该扩建工程所规划的占地区域，该地块需要在规划的拆迁 及补偿工作完成后，由申请人申请将土地取得方式由划拨改为出让，在重新签 订土地出让合同及补缴土地出让金后换领新的房地产权证书。 根据申请人进一步说明并经保荐机构、申请人律师实地走访，截至本回复 报告出具之日，上述地块未用于公司经营活动，因此不会对公司正常生产经营 构成重大影响。基于上述核查，保荐机构认为，该等土地性质瑕疵不会对公司 的生产经营及本次非公开发行股票构成重大不利影响。 二、房屋瑕疵核查情况 根据根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及公 司出具的说明，公司及其控股子公司存在2,679.7平方米建筑物尚未取得房地权 证；经保荐机构现场核查，上述建筑均为公司在其拥有使用权的地块上搭建的 临时建筑，包括自行车棚、彩钢顶雨棚等，未作为生产用场地。截至本回复报 告出具之日，公司不存在新增的未取得房地权证的建筑物，上述未取得房地权 证的2,679.7平方米建筑物情况无变化。根据上海市住房和城乡建设管理委员会 于2015年10月15日出具的《政府信息公开申请答复书》，公司自2012年1月 1日起不存在因违法违规行为受到上海市房屋管理局行政处罚、正在(立案)调查 的情形。基于上述核查，保荐机构认为，该等房屋产权瑕疵不会对公司的生产 经营及本次非公开发行股票构成重大不利影响。 第5题 5、根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过8.5亿元人民币， 拟使用2.5亿元用于补充流动资金。 请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 （2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未 来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资 产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票 上市规则》的有关规定。 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情 形发表明确意见。 回复： 一、本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资补充流动资金的考虑及 经济性 假设公司未来三年各项经营性资产占营业收入比例、经营性负债占营业收 入比例按最近三年算术平均值计算，以估算的2016-2018年营业收入为基础， 按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和 经营性负债分别进行测算，进而预测公司未来三年需补充流动资金的金额，具 体测算过程如下： （一）未来三年营业收入测算 1、公司2013-2015年营业收入增长情况 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 72,698.05 52,718.97 32,111.71 24,692.22 较上年增幅 37.90% 64.17% 30.05% - 近年来，公司业务保持快速增长趋势：随着公司业务规模的扩大，营业收 入实现了持续增长，2013年、2014年、2015年较上年同期的营业收入增幅分别 达30.05%、64.17%和37.90%。 2、公司未来销售收入增长的合理性分析 （1）行业市场发展趋势 公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领 先公司之一，公司主营业务构成以结构胶粘剂产品为主。 胶粘剂的应用领域十分广泛，下游行业对胶粘剂的发展具有较大的牵引和 驱动作用，它们的需求变化直接决定了行业未来的发展状况。胶粘剂的传统应 用领域包括汽车行业、建筑行业、电子电器等行业，新兴应用领域主要包括可 再生能源（风能、太阳能）、轨道交通、航天航空领域等，这些应用领域均随着 经济发展而稳步增长。例如，2004年国内汽车产量为509.11万辆，2014年国内 汽车产量为2,372.52万辆，年均复合增长率达16.64%（数据来源：国家统计 局）；2004年全国（除台湾地区外）风电新增装机容量197兆瓦，2014年全国 （除台湾地区外）风电新增装机容量23,196兆瓦，复合增长率达61.10%（数据 来源：中国风能协会）。传统和新兴应用领域的稳步发展，促进了市场对胶粘剂 的需求。特别是在新兴应用领域，对胶粘剂性能提出了越来越高的要求，为高 端胶粘剂领域的市场发展提供了空间。 随着技术的进步，结构胶粘剂等高端胶粘剂产品在汽车制造和维修、电子 电器、工程机械制造、建筑等方面的应用日益成熟，而在一些新兴领域如可再 生能源、环保节能、航天航空、军工等领域的应用也日趋广泛，未来随着下游 行业技术升级和工艺更新，高端胶粘剂产品的市场需求和应用领域将不断增加； 与此同时，由于下游行业对胶粘剂产品的性能要求越来要高，也相应促进了胶 粘剂产品的技术进步和产品结构调整。 目前中国胶粘剂行业的市场仍以低端胶粘剂为主，通用型中、低档产品供 大于求的现象仍较严重，市场竞争激烈，部分重要的高新技术产品需要进口。 高端环保型胶粘剂生产技术及产品愈受市场重视，从长期来看也将逐渐取代通 用型中、低档产品，具有较好的市场前景。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家中 长期科学和技术发展规划纲要》等政策文件中将胶粘剂等精细化工材料行业列 为鼓励类产业，并且扶持企业自主创新。中国石油和化学工业协会在《石油和 化学工业“十二五”发展指南》中提出要加快胶粘剂高端产品开发，提高产品 的稳定性、安全性和可靠性。此外，2010年新兴能源产业发展规划出台，拟在 2010年-2020年十年间，以开放市场吸引内外资的方式，累计增加直接投资5 万亿元，发展内地新兴能源产业，也为胶粘剂行业的下游需求提供了保障。 （2）公司报告期内主要产品收入增长趋势 2013年-2015年公司主要产品销量： 单位：万元 项目 2015年度 增长 2014年度 增长 2013年度 增长 2012年 度 环氧胶 15,340.62 48.22% 10,350.21 114.02% 4,836.15 50.08% 3,222.42 丙烯酸胶 1,464.68 -15.26% 1,728.45 -1.69% 1,758.17 5.04% 1,673.87 SBS胶粘剂 1,101.20 0.01% 1,101.10 4.17% 1,057.06 -2.02% 1,078.80 聚氨酯胶 3,077.21 79.43% 1,715.02 70.60% 1,005.28 57.14% 639.75 2013年-2015年公司主要产品收入： 单位：万元 项目 2015年度 增长 2014年度 增长 2013年度 增长 2012年度 环氧胶 53,227.09 44.17% 36,920.40 101.10% 18,359.53 45.14% 12,649.33 丙烯酸胶 5,905.39 -13.97% 6,864.06 -3.97% 7,147.71 6.05% 6,740.14 SBS胶粘剂 3,180.43 12.95% 2,815.90 14.94% 2,449.88 3.04% 2,377.56 聚氨酯胶 6,369.89 64.18% 3,879.74 61.09% 2,408.39 48.39% 1,622.98 从产品结构来看，公司主要产品为环氧胶、丙烯酸胶、SBS胶粘剂和聚氨 酯胶。其中：环氧胶主要用于风电、光伏等行业，需求增长较快，报告期内其 收入金额总体实现了快速增长，占公司主营业务收入的比重稳步提高；丙烯酸 胶主要用于电子电器、机械、汽车、建筑等行业，报告期内需求略有下降，2014年以来收入同比及占主营业务收入比例下降；SBS胶粘剂主要用于扬声器 制造、塑料制品、饰品、工艺品、工具组装等，报告期内总体需求较为稳定， 收入小幅增长，但占公司主营业务收入的比例下降；聚氨酯胶主要用于软包装 材料复合等领域，近年来无溶剂型聚氨酯胶粘剂逐渐替代传统的溶剂型胶粘剂， 因此报告期内收入增长较快，但占公司主营业务收入的比例基本保持稳定。 目前公司如环氧胶、聚氨酯胶等产品市场销售仍处于稳定发展阶段，且基 于现有品牌的影响力、完善的销售渠道和优良的产品品质，公司预计未来几年 环氧胶和聚氨酯胶仍将处于持续增长趋势；同时公司也将积极开发新产品、拓 展新的应用领域，未来具备良好的增长预期。 3、公司2016-2018年营业收入测算 公司2013-2015年营业收入年增长幅度最高为64.17%，最低为30.05%。 假设公司2016-2018年营业收入年增长率为30.00%，则2016年、2017年和 2018年营业收入分别为94,507.46万元、122,859.70万元和159,717.61万元。 （二）未来三年需要补充的流动资金测算 近三年，公司经营性资产、经营性负债占营业收入比例如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业收入 72,698.05 100.00% 52,718.97 100.00% 32,111.71 100.00% 应收票据 13,676.76 18.81% 7,706.12 14.62% 8,053.36 25.08% 应收账款 27,190.67 37.40% 17,936.35 34.02% 13,065.75 40.69% 预付款项 867.24 1.19% 1,105.16 2.10% 969.05 3.02% 存货 9,080.50 12.49% 6,480.36 12.29% 4,642.30 14.46% 经营性资产（X） 50,815.17 69.90% 33,227.99 63.03% 26,730.46 83.24% 应付账款 10,344.98 14.23% 7,995.38 15.17% 4,551.84 14.18% 预收款项 624.83 0.86% 906.33 1.72% 48.00 0.15% 应付票据 - - - - - - 经营性负债（Y） 10,969.81 15.09% 8,901.71 16.89% 4,599.84 14.32% 营运资金占用额（X-Y） 39,845.36 54.81% 24,326.28 46.14% 22,130.62 68.92% 公司未来三年需要补充的流动资金测算如下： 单位：万元 项目 2016年-2018年 预计比例* 2016年 2017年 2018年 2018年-2015年 营业收入 100.00% 94,507.46 122,859.70 159,717.61 87,019.56 经营性资产 （X） 72.06% 68,098.79 88,528.43 115,086.96 64,271.78 经营性负债 （Y） 15.43% 14,585.42 18,961.05 24,649.37 13,679.55 营运资金占用额 （X-Y） 56.62% 53,513.37 69,567.38 90,437.59 50,592.24 *：假设2016-2018年经营性资产占当年度营业收入比例、经营性负债占当年度营业收入的比例按2013-2015 年算术平均值计算； 经测算，公司未来三年的新增流动资金需求为50,592.24万元。本次非公 开募集资金用于补充流动资金25,000.00万元，未超过实际流动资金需求量，具 有充分的合理性。 综上所述，随着公司环氧胶、聚氨酯胶等产品市场规模和生产规模的不断 扩大，公司未来营业收入将保持持续增长，公司相应营运资金新增需求量较大。 同时，公司需要持续投入资金用于技术开发和市场开拓，以进一步增强因未来 业务规模迅速扩大所需要匹配的研发和销售能力。通过补充流动资金将会有效 缓解公司现金流压力，并为公司未来的业务发展、市场营销和科研投入提供充 足的现金流保障，有助于公司主营业务的发展和壮大，从而实现公司可持续发 展。 因此，公司拟将本次募集资金25,000.00万元用于未来三年新增营运资金 需求具有合理性及必要性，与公司的生产经营规模相匹配，符合公司实际经营 情况，有助于公司拓宽融资渠道、缓解未来三年较大的资金压力以及提高公司 抗风险能力。 （三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示： 单位：% 资产负债率 （2015年6月30日） 资产负债率 （2015年末） 同行业平均值* 31.93 29.89 发行人（本次发行前） 17.81 20.36 发行人（本次发行后） 8.70 10.50 *：同行业分类标准采用申万宏源三级行业-其他化学制品，未剔除； 截至2016年3月末，各银行对公司及子公司的授信额度合计为8,000.00万 元，合计使用额度6,000.00万元，已使用额度占授信额度的75.00%，授信余额 为2000.00万元，公司授信余额较低。 本次通过股权融资补充流动资金，具有合理性和经济性，原因如下： 1、公司通过股权融资补充流动资金，有利于缓解公司日常营运资金周转 压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。 以2015年12月31日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补 充流动资金全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司相关偿债能力指标 的变化情况如下表所示： 项目 2015年12月31日 债务融资2.5亿元后 股权融资2.5亿元后 资产负债率 20.36% 37.60% 15.95% 流动比率 3.38 2.00 4.76 速动比率 2.86 1.78 4.24 由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由20.36%下 降至15.95%，流动比率由3.38提升至4.76，速动比率由2.86提升至4.24。 如果本次补充流动资金2.5亿元均由债务融资，则公司资产负债率将提高 到37.60%，高于行业平均水平。同时，根据前述测算，公司未来三年的流动资 金缺口约为50,592.24万元。使用本次募投资金补充流动资金后，公司尚有约 25,592.24万元的流动资金缺口需通过其他方式融资解决，如果考虑该部分流动 资金缺口，公司的资产负债率将进一步上升。 2、公司通过股权融资，对每股收益的摊薄较低 公司采用股权融资方式补充流动资金，将快速增加公司净资产和股本，虽 然股本有所扩大，但对每股收益的摊薄有限。以公司2015年净利润模拟测算， 债务融资方式下融资成本按一年期银行贷款基准利率4.35%测算，本次募集资 金补充流动资金2.5亿元全部采用股权融资方式，基本每股收益将由0.5627下 降为0.5255，采用债务融资方式基本每股收益下降为0.5083。相较于债务融资， 股权融资方式对每股收益的摊薄较小。 综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营 效益，降低公司的财务风险，且对每股收益的摊薄影响较小，因此，公司采用 股权融资方式补充流动资金具有合理性和经济性。 二、公司重大投资或资产购买情况 （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间 按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关 于重大投资及资产购买的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议日 前六个月起至本回复报告出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存 在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。 （二）公司关于未来三个月重大投资或资产购买计划的说明 自本回复报告出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司 暂无其他重大投资或资产购买的计划。 （三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形 公司拟通过募集资金2.5亿元补充流动资金，主要用于满足未来三年新增 营运资金需求，与公司的生产经营规模相匹配，符合公司实际经营情况。 募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 严格管理和使用募集资金，确保募集资金按计划使用。 因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情形。 三、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个 月至今的公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对发行人管理层进行访谈， 了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过去三年营 业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来三年的营运资金需 求。 经核查，保荐机构认为： 1、发行人本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、业务规模测 算得出，测算过程及参数选取依据合理。该股权融资补充流动资金方案满足公 司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，具有必要性及合 理性。 2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，发行人不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买行为； 除本次募集资金投资项目以外，发行人目前无未来三个月进行其他重大投资或 资产购买的计划。 3、根据发行人的说明，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资 金以实施重大投资或资产购买的情形。 第6题 6、关于募投项目投资构成、金额及测算依据： （1）披露募投资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说 明上述内容的合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。 （2）说明项目建设进度安排。 （3）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品和服务、供 应商和客户、生产（规模效应等）、销售渠道、品牌等），分析协同效应。 （4）明确说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，说 明其战略考虑及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明 募投项目从事业务目前落地情况（如没有也请说明所处状态或进展）、实现收入 情况。 （5）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。 （6）结合本次募投项目的投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊 销可能对公司业绩产生的影响（如涉及）：说明相关风险揭示的充分性。 回复： 一、披露募投资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明 上述内容的合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配 （一）丁基材料项目 1、丁基材料项目的具体用途 公司拟用募集资金45,500万元投资于丁基材料项目。本项目主要完成年产 15,000吨风电用丁基材料、光伏用丁基材料及其他领域用丁基材料生产线的建 设。 2、丁基材料项目的投资构成、具体金额及测算依据 项目总投资为45,593.65万元，其中设备投资4,855.00万元，土建投资 34,505.00万元，铺底流动资金6,233.65万元： 序号 项目 投资额 占比 第一年投入 第二年投入 1 固定资产投资 39,360.00 86.33% 32,505.00 4,855.00 1.1 设备投资 4,855.00 10.65% - 4,855.00 1.2 土建投资 34,505.00 75.68% 32,505.00 - 2 铺底流动资金 6,233.65 13.67% 3,116.82 3,116.82 合计 45,593.65 100.00% 37,621.82 7,971.82 （1）设备投资测算依据 本项目购置的硬件设备包含生产设备和检测设备。主要生产设备的数量、 单价测算如下： 1）光伏及其他领域用丁基材料生产设备投资： 序号 设备名称 数量(台/套) 金额（万元） 1 开炼机 5 100 2 密炼机 3 105 3 密炼机 2 120 4 捏合机 6 120 5 捏合机 4 160 6 捏合机 4 280 7 捏合机 4 360 8 捏合机 2 20 9 切胶机 3 45 10 挤出机 4 100 11 挤出机 2 70 12 挤出机 4 160 13 挤出机 2 100 14 挤出机 2 120 15 灌装机 4 80 16 灌装机 4 100 17 涂布机 2 80 18 涂布机 1 100 19 压延机 1 50 20 分条机 1 55 21 切台机 5 100 22 复卷机 2 30 23 包装机 3 30 24 叉车 6 180 25 电瓶车 2 30 26 原料恒温烘房 2 200 27 产品恒温烘房 2 200 28 中试设备 3 60 合计 3,155 2）光伏及其他领域用丁基材料检测设备投资： 序号 设备名称 数量(台/套) 金额（万元） 1 真空层压机 1 15 2 平板硫化机 1 10 3 DH老化箱 1 15 4 PCT老化箱 1 15 5 HAST老化箱 1 20 6 紫外老化箱 1 15 7 烟雾老化箱 1 20 8 流变仪 1 40 9 湿气透过率测试仪 1 60 10 湿气透过率测试仪 1 40 11 熔指仪 1 5 12 体电阻仪 1 5 13 持粘力测试仪 1 5 14 PV性能测试仪 1 20 15 湿漏电测试仪 1 5 16 压胶机 1 110 17 四轴打胶桌面机器人 1 60 合计 460 3）风电用丁基材料生产设备投资： 序号 设备名称 数量(台/套) 金额（万元） 1 开炼机 2 40 2 密炼机 2 70 3 捏合机 6 120 4 捏合机 3 210 5 切胶机 2 30 6 挤出流水线 4 140 7 挤出流水线 2 100 8 自动收卷机 6 60 9 叉车 2 40 10 电瓶车 2 30 11 原料恒温烘房 2 200 12 产品恒温烘房 2 200 合计 1,240 （2）土建投资测算依据 公司拟新建厂房共计60,840㎡。公司将严格按照产品生产测试环境要求对 厂房进行装修，具体投资明细如下表： 项目 单位 预算额（万元） 1 基本建设投资 26,305.00 2 水电消防配套设施投资 2,600.00 3 环保工程 600.00 4 配套光伏电站投资 5,000.00 合计 34,505.00 （3）铺底流动资金测算 根据公司2014年财务报告的资产周转率以及同业企业的流动资金占用情况 进行估算，项目运营期第一年所需的流动资金为20,779万元，铺底流动资金投 资按照其总金额的30%计算，金额为6,234万元。具体如下表： 序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 1 流动资产 24,941 29,727 33,498 33,498 33,498 33,498 33,498 33,498 33,498 33,498 2 流动负债 4,162 4,960 5,590 5,590 5,590 5,590 5,590 5,590 5,590 5,590 3 流动资金投资 20,779 24,766 27,909 27,909 27,909 27,909 27,909 27,909 27,909 27,909 4 流动资金增加额 20,779 3,987 3,142 - - - - - - - 上述各项测算主要参照可比市场价格、行业同业企业情况等，具有合理性。 3、与公司现有资产和业务规模匹配情况 公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领 先公司之一。公司拥有环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS胶粘剂等多种类型， 数百种规格型号的产品，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、 电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。公司已自主 成功开发出了丁基材料系列产品，并获得两项专利且正在申请多项专利授权； 丁基材料在光伏领域的研发应用是公司近年来的重点关注领域之一，公司与国 际知名封装设备企业进行战略合作，从国外引进了一系列专用设备和后端应用 工艺设备，致力于为客户提供整体解决方案，目前公司已在不同层压工艺、不 同材质、不同电池组件（晶硅、非晶硅、CIGS等）等多个领域积累了丰富经验； 同时，公司在建筑防水等其他应用领域也储备了相应的丁基材料技术和产品。 公司丁基材料处于小批量生产阶段，2015年，公司丁基材料实现销售收入 2,608.49万元。本项目主要完成年产能15,000吨风电用丁基材料、光伏用丁基 材料及其他领域用丁基材料生产线建设，并完成5MW分布式光伏示范电站配 套建设。本项目为公司结合市场发展趋势和公司自身产品、技术、市场拓展情 况等因素，对已有的成熟储备产品产能进行的扩张，且下游应用领域与现有客 户重合度较高，能够与公司现有业务规模相匹配。 截至2015年底，公司总资产90,497.41万元，净资产72,073.65万元。丁基 材料项目总投资为45,593.65万元，主要为设备及土建投资。从投资规模角度， 丁基项目总投资能够与公司现有资产规模相匹配。 （二）聚氨酯胶粘剂扩产项目 1、聚氨酯胶粘剂扩产项目的具体用途 公司拟用募集资金14,500万元投资于聚氨酯胶粘剂扩产项目。本项目的主 要建设内容为完成16,000吨聚氨酯胶粘剂产能扩建。 2、聚氨酯胶粘剂扩产项目的投资构成、具体金额及测算依据 项目总投资为14,635.30万元，其中设备投资5,332.00万元，土建投资 5,480.00万元，铺底流动资金3,823.30万元： 序号 项目 投资额 占比 第一年投入 第二年投入 1 固定资产投资 10,812.00 73.88% 5,480.00 5,332.00 1.1 设备投资 5,332.00 36.43% 5,332.00 1.2 土建投资 5,480.00 37.44% 5,480.00 2 铺底流动资金 3,823.30 26.12% 1,911.65 1,911.65 合计 14,635.30 100.00% 7,391.65 7,243.65 （1）设备投资测算依据 本项目购置的硬件设备包含生产设备和检测设备。主要生产设备的数量、 单价测算如下： 1）聚氨酯胶粘剂生产设备投资： 序号 设备名称 数量(台/套) 金额（万元） 1 不锈钢反应釜 14 420 2 不锈钢反应釜 3 60 3 不锈钢反应釜 9 180 4 行星搅拌釜 6 360 5 高速动力行星釜 10 600 6 不锈钢原料储罐 6 240 7 自动化控制系统 3 360 8 大型真空机组 2 60 9 自动包装机等配套设备 500 10 加热系统 3 45 11 在线控制系统 20 400 12 软包装复合机 1 400 13 压料机 10 200 14 包装机 10 500 15 静态混合器 10 500 16 叉车 5 100 合计 4,925 2）聚氨酯胶粘剂检测设备投资： 序号 设备名称 数量(台/套) 金额（万元） 1 自动电位滴定仪 1 28 2 水分测定仪 1 21 3 粘度计 2 4 4 气相色谱 1 32 5 电子天平 2 2 6 在线分析仪 1 120 7 电子万能试验机 1 98 8 摆锤冲击试验机 1 38 9 热变形温度试验机 1 8 10 DSC 1 50 11 粘度计 2 4 12 电子天平 2 2 合计 407 （2）土建投资测算依据 公司拟改建厂房共计5,760㎡作为项目的生产厂房。公司将严格按照产品 生产测试环境要求对厂房进行建设，具体投资明细如下表： 项目 单位 预算额（万元） 1 基本建设投资 2,000.00 2 装修及配套设施投资 1,000.00 3 环保工程 2,000.00 4 配套光伏小型电站 480.00 合计 5,480.00 （3）铺底流动资金测算 根据公司2014年财务报告的资产周转率以及同业企业的流动资金占用情况 进行估算，项目运营期第一年所需的流动资金为12,744.34万元，铺底流动资金 投资按照其总金额的30%计算，金额为3,823.30万元。 具体如下表： 序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 1 流动资产 15,297 21,416 30,594 30,594 30,594 30,594 30,594 30,594 30,594 30,594 2 流动负债 2,553 3,574 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 5,105 3 流动资金投资 12,744 17,842 25,489 25,489 25,489 25,489 25,489 25,489 25,489 25,489 4 流动资金增加额 12,744 5,098 7,647 上述各项测算主要参照可比市场价格、行业同业企业情况等，具有合理性。 3、与公司现有资产和业务规模匹配情况 公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领 先公司之一。公司拥有环氧胶、丙烯酸胶、聚氨酯胶、SBS胶粘剂等多种类型， 数百种规格型号的产品，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、 电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。聚氨酯胶粘 剂为公司主要产品之一，产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、 电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。 2015年，公司各主要胶粘剂产品产能为22,383.22吨/年，包括聚氨酯胶粘 剂2882.60吨/年；本项目的主要建设内容为完成16,000吨聚氨酯胶粘剂产能扩 建，建设1座400KW太阳能光伏柔性薄膜电站。近年来，公司聚氨酯胶粘剂市 场需求增长较快，设备产能利用率始终保持在较高水平，无法满足未来订单高 速增长的需求，本项目为公司结合市场发展趋势和公司自身产品、技术、市场 拓展情况等因素，对现有产品产能进行的扩张，能够与公司现有业务规模相匹 配。 截至2015年底，公司总资产90,497.41万元，净资产72,073.65万元。聚氨 酯胶粘剂扩产项目总投资为14,635.30万元，其中主要为设备及土建投资。从投 资规模角度，聚氨酯胶粘剂扩产项目总投资能够与公司现有资产规模相匹配。 二、说明项目建设进度安排 丁基材料项目与聚氨酯胶粘剂扩产项目的计划建设期均为18个月，计划分 7个阶段实施完成，包括：项目考察、设计阶段；土建施工阶段；场地装修阶 段；设备购买与调试阶段、人员招聘培训阶段；全线试生产阶段；竣工验收、 投产阶段： 项目计划 项目建设期（18个月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 项目考察、设计 土建施工 场地装修 设备购买与调试 人员招聘培训 全线试生产 竣工验收、投产 三、说明募投项目与公司现有业务之间的关系，分析协同效应 （一）产品关联度分析 公司专注于中高端胶粘剂产品的研发、生产和销售，拥有环氧胶、丙烯酸 胶、聚氨酯胶、SBS胶粘剂、丁基材料等多种类型的产品，产品广泛应用于风 力发电、太阳能、软材料复合包装、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械 设备及工业维修等领域。本次发行计划募集资金净额不超过85,000.00万元，主 要投资于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。 丁基材料主要原材料为丁基橡胶、合成橡胶、合成树脂、填料助剂等，与 公司其他胶粘剂产品的上游均为化学原料及化学制品制造行业；主要应用领域 包括风电、光伏等可再生能源领域，以及建筑、交通运输、电力电气、通讯、 家电、管道防腐等众多领域的防水减震应用。丁基材料是公司自主成功开发的 产品，丁基材料的应用和推广也是公司近年来的重点关注领域之一，目前处于 小批量生产阶段，相关产品技术、生产工艺、下游客户应用等方面的积累都已 较为成熟。2015年，公司丁基材料实现销售收入2,608.49万元。 聚氨酯胶粘剂主要原材料为聚醚多元醇、聚酯多元醇、异氰酸酯等，上与 公司其他胶粘剂产品的上游均为化学原料及化学制品制造行业；本次募投项目 的聚氨酯胶粘剂产品主要应用于软包装领域的无溶剂复合工艺。报告期内，公 司聚氨酯产品的产能利用率、产销率及毛利率情况如下： （未完）  |