[关联交易]安徽水利:安徽天禾律师事务所关于开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的..
安徽天禾律师事务所 关于 安徽水利开发股份有限公司 发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 目 录 一、本次交易的方案 ......................................... 2 二、本次交易的批准与授权 ................................... 9 三、本次交易的实质性条件 .................................. 13 四、本次交易相关各方的主体资格 ............................ 19 五、本次交易相关协议及其合法性 ............................ 32 七、标的公司及其下属公司的情况 ............................ 34 八、关联交易与同业竞争 .................................... 72 九、本次交易的信息披露 .................................... 95 十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ...................... 97 十一、关于自查期间相关人员买卖安徽水利股票的情况 ......... 98 十二、结论意见 ............................................ 104 附件一 .............................106 附件二 .............................110 附件三 .............................120 附件四 .............................148 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： 安徽水利/上市公司 /本公司/公司 指 安徽水利开发股份有限公司 建工集团 指 安徽建工集团有限公司 水建总公司 指 安徽省水利建筑工程总公司 《交易报告书（草案）》 指 《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限 公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本次吸收合并 指 安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团 募集配套资金 指 安徽水利向安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅 达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投 资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通 安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投 资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨 水电开发有限责任公司等8名符合条件的投资者发行股份 募集配套资金 本次交易/本次重组 /本次重大资产重组 指 包含本次吸收合并以及募集配套资金，且募集配套资金以 吸收合并为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响 吸收合并的实施 交易标的 指 建工集团的全部资产及负债 安徽三建 指 安徽三建工程有限公司 路桥集团 指 安徽省路桥工程集团有限责任公司 安徽路桥 指 安徽省公路桥梁工程有限公司 安徽路港 指 安徽省路港工程有限责任公司 安徽安装 指 安徽省工业设备安装有限公司 安徽建科 指 安徽省建筑科学研究设计院 安徽交航 指 安徽省交通航务工程有限公司 安建地产 指 安徽建工地产有限公司 安建建材 指 安徽建工建筑材料有限公司 海外劳务 指 安徽建工海外劳务有限责任公司 新凤公路 指 广德县新凤公路投资有限公司 淮北安建 指 淮北安建投资有限公司 安徽建机 指 安徽建筑机械有限责任公司 香港公司 指 安徽建工（香港）有限公司 老挝公司 指 Anhui Construction Engineering Group(Lao) Sole Co.,Ltd 安哥拉公司 指 Anhui Consturction Enginerring Co.Ltd-Sucursal em Angola 尼日利亚公司 指 ChinaAnhui Consturction Enginerring (Nigeria) Limited 中航联营体 指 ACEG-CATIC GREEN FIELD PROJECT(JV) LIMITED 肯尼亚公司 指 Anhui Construction Engineering（Kenya）Company Limited 江南建工 指 安徽江南建工投资发展有限公司 马鞍山安建 指 马鞍山安建建设投资有限公司 芜湖安建 指 芜湖安建投资建设有限公司 亳州安建 指 亳州安建工程建设有限公司 舒城建设 指 安徽建工集团舒城投资建设有限公司 惠州安建 指 惠州市安建投资有限公司 兴业房地产 指 安徽兴业房地产开发有限责任公司 安徽一建 指 安徽省第一建筑工程有限公司 安徽二建 指 安徽省第二建筑工程公司 三建集团 指 安徽三建集团公司 建工小贷 指 安徽建工小额贷款有限公司 盐业典当 指 安徽盐业典当有限公司 安建保理 指 安建商业保理有限公司 毅达投资 指 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） 南京璇玑 指 南京璇玑投资中心（有限合伙） 安徽盐业 指 安徽省盐业总公司 金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） 铁路基金 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司 中安资本 指 安徽中安资本投资基金有限公司 金寨水电 指 金寨水电开发有限责任公司 华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司 凤台灌区 指 凤台县永幸河灌区管理总站 蚌埠建投 指 蚌埠市建设投资有限公司 水利设计院 指 安徽省水利水电勘测设计院 建工总公司 指 安徽省建筑工程总公司 瑞兴房地产 指 合肥瑞兴房地产开发有限责任公司 独立财务顾问 /国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 地源评估 指 安徽地源不动产咨询评估有限责任公司 本所 指 安徽天禾律师事务所 审计、评估基准日 指 2015年12月31日 最近两年/报告期 指 2014年、2015年 交割日 指 指安徽水利与水建总公司于吸收合并协议生效后协商确定 的标的资产全部资产权益的转移日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易 交割日当日）止的期间 《安徽水利2015年度 审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2016]0697号《安徽水利开发股份 有限公司2015年度财务报表审计报告》 《建工集团审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2016]0880号《审计报告》 《备考审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2016]0883号《备考审计报告》 《资产评估报告》 指 中联国信出具的皖中联国信评报字(2016)第121号《安徽 水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司 事宜涉及的安徽建工集团有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告书》 《吸收合并协议》 指 安徽水利与建工集团、水建总公司签订的附条件生效的《安 徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之 吸收合并协议》及其补充协议 《股份认购协议》 指 安徽水利与安徽水利2016年度员工持股计划、毅达投资、 南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本、 金寨水电等8名股份认购方签订的附条件生效的《非公开 发行股份认购协议》 《使用假设开发法和市 场法评估之补偿协议》 指 安徽水利与水建总公司签订的附条件生效的《安徽水利开 发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设 开发法和市场法评估之补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组》（2014年修订） 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 安徽天禾律师事务所 关于安徽水利开发股份有限公司 发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 皖天律意字2016第00197号 致：安徽水利开发股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《收 购管理办法》、《实施细则》、《上市规则》、《准则第26号》以及中国证监 会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，安徽水利与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本 所律师喻荣虎、汪明月、鲍冉以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易工作。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规、规范性文件作出的。 2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之 处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。 3、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不 具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项 发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在 履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引 述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。 4、本所律师同意安徽水利在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用 或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但安徽水利作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、本所律师同意将本法律意见书作为安徽水利本次交易必备的法律文件， 随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所 发表的法律意见承担责任。 6、本法律意见书仅供安徽水利为本次交易目的使用，不得用作其他任何目 的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对安徽水利本次交易事项出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案的主要内容 根据安徽水利第六届董事会第三十一次会议、第三十三次会议、第三十五次 会议决议、《交易报告书（草案）》、《吸收合并协议》及《股份认购协议》等 文件，本次交易方案的主要内容如下： 1、本次交易的方式 安徽水利拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工 集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收 合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工 集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将 向安徽水利2016年度员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、 铁路基金、中安资本、金寨水电等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。 上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交易， 且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成 功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。 2、发行对象 本次发行股份吸收合并的发行对象为水建总公司； 本次募集配套资金的发行对象为安徽水利2016年度员工持股计划、毅达投 资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本、金寨水电等8名符 合条件的特定投资者。 3、交易标的 本次发行股份吸收合并的交易标的为建工集团全部资产及负债。 4、发行价格 本次交易涉及发行股份吸收合并以及募集配套资金两部分，定价基准日均为 安徽水利第六届董事会第三十一次会议决议公告日。安徽水利股票在定价基准日 前20个交易日的股票交易均价为12.42元/股。 本次发行股份吸收合并和募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到 分。调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2016年4月29日，安徽水利召开2015年年度股东大会审议批准了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。根据安徽水利2015年度利润分配 方案及上述调整计算方法，本次发行价格调整的结果为： （调整前发行价格11.18元/股－每股派息0.06元）/（1+0.2+0.5）＝6.54元 /股。调整值保留小数点后两位，本次发行价格调整为6.54元/股。 5、交易标的的定价依据 本次交易中，标的资产的最终交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机 构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资 委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建商业保理有限 公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致后确定。 根据中联国信以2015年12月31日为评估基准日出具的并经安徽省国资委核 准的皖中联国信评报字(2016)第121号《资产评估报告书》，建工集团截至2015 年12月31日的全部资产及负债的评估价值为305,914.49万元，扣除建工集团对安 建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定本次交 易价格为303,164.49万元。 6、发行数量 本次发行股份吸收合并的股份发行数量：本次交易价格为303,164.49万元。 按照调整后发行价格6.54元/股计算，本次发行股份吸收合并的股份发行数量为 46,355.43万股。鉴于本次吸收合并后建工集团持有的安徽水利16.07%的股份将 注销，实际新增股数为31,824.88万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行 数量为准。 本次募集配套资金的股份发行数量：本次拟募集资金总额上限为178,800万 元，不超过拟购买资产交易金额的100%。按照调整后的发行价格6.54元/股计算， 本次募集配套资金的股份发行数量预计不超过27,339.45万股。具体发行数量如 下： 序号 股份认购方名称 拟认购股数（股） 拟认购金额（元） 1 安徽水利2016年度员工持股计划 92,966,360 608,000,000 2 毅达投资 61,162,079 400,000,000 3 南京璇玑 45,871,559 300,000,000 4 安徽盐业 22,935,779 150,000,000 5 金通安益 19,113,149 125,000,000 6 铁路基金 15,290,519 100,000,000 7 中安资本 12,232,415 80,000,000 8 金寨水电 3,822,629 25,000,000 合计 273,394,489 1,788,000,000 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后确定，并以中国证监会核 准的发行数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。 7、标的资产过渡期损益归属 根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见 的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产 自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部 分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除安徽 水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工 集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安 徽水利以现金方式补足。 为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，安徽水利与水建总 公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备 证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应 的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。 8、本次发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 9、员工安置 本次吸收合并双方同意，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工 将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工将由存续公 司全部接收。建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完 成日起由存续公司享有和承担。 10、本次发行股票的限售期 本次吸收合并的发行对象水建总公司承诺，自其认购的股票发行结束之日起 36个月内不转让；本次募集配套资金的发行对象承诺，自其认购的股票发行结束 之日起36个月内不转让。 本次重组完成后，水建总公司及募集配套资金的发行对象因安徽水利分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 本次重组完成后6个月内如安徽水利股票连续20个交易日的收盘价低于本次 发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，水建总 公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。 11、异议股东保护机制 为保护安徽水利流通股股东的利益，本次重组将赋予安徽水利异议股东现金 选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现 金选择权的水建总公司提出收购其股份的要求。具体安排如下： (1) 在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项 涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施 日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本 次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由水建总公司 支付的相应现金对价。 对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等 股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。 (2) 在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择 权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的， 享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的， 享有现金选择权的股份数量不增加。 (3) 行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水 利股份，在现金选择权实施日，获得由水建总公司支付的按照本次交易定价基准 日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格 为每股11.18元，并将相应的股份过户给水建总公司。 自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安 徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调 整。 根据安徽水利2015年度利润分配方案，上述现金选择权的现金对价调整为每 股6.54元。 (4) 安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽 水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽 水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至水建总公司名下，并将相应的 对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如本次交易最终不能实施，安徽 水利异议股东不能行使该等现金选择权。 (5) 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、水建 总公司等主体按照有关法律、法规和监管部门、结算公司的规定承担，如法律、 法规和监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 12、募集资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于以下四个项目和补充 上市公司营运资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能 力，具体情况如下： 单位：万元 序号 募投项目名称 总投资额 募集配套资金投入 1 施工机械设备购置项目 93,363.78 93,363.78 2 PC构件生产基地（二期）项目 23,600.00 23,600.00 3 工程实验室建设项目 6,805.00 6,805.00 4 信息化系统建设项目 3,550.00 3,550.00 合计 127,318.78 127,318.78 13、股票上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 14、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共 享。 15、决议有效期 本次重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如 本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动 延长至本次重组完成日。 （二）本次吸收合并构成重大资产重组暨关联交易，但不构成借壳上市 本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利2015年度经审计 的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，按照《重组管理办法》第十 二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及安徽水利发行股 份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 水建总公司持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并的 交易对方；此外，募集配套资金的认购对象之一安徽水利2016年度员工持股计划， 其参与人员主要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨 干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为水建总公司，但实际控制人仍 为安徽省国资委，控制权不会发生变更，因此本次重大资产重组不属于《重组 管理办法》规定的借壳上市的情形。 （三）本次交易符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请之规定 本次交易完成后，水建总公司持有安徽水利股权的比例将超过30%；水建总 公司承诺自取得安徽水利向其发行的新股发行结束之日起36个月内，不转让其 持有的股份；根据《收购管理办法》第六十三条规定，在经安徽水利临时股东大 会非关联股东同意水建总公司免于发出要约后，水建总公司可免于向中国证监会 提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》及相关法律法规的规定， 不存在侵害安徽水利或安徽水利其他股东利益的情形。 二、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已取得的批准与授权 1、安徽水利的批准与授权 （1）2016年3月28日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了 《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易预案的独立董事事前认可意见》，上述独立董事对预案发表了事前认可意见。 2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件 的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份吸 收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于同意< 安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集 团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司 之吸收合并协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议 ＞的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>相关规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司证券发行管理办法>相关 非公开发行股份条件的议案》、《关于本次重组构成重大资产重组暨关联交易的 议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约 的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》、《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》、 《关于<安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘 要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利2016年度员工 持股计划相关事宜的议案》、《关于暂不就本次重组相关事项召开公司临时股东 大会的议案》等与本次交易相关的议案。 因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务。 2016年3月29日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关 于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预 案的独立董事意见》，上述独立董事对本次交易预案发表了独立意见。 （2）鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护 上市公司股东尤其是中小股东利益，经安徽水利审慎考量并与水建总公司协商一 致，同意将建工集团所持有的建工小贷、盐业典当、安建保理（于评估基准日后 成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整本次重组方案。 2016年4月23日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关 于公司调整发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易方案的事前认可意见》，上述独立董事对本次交易方案的调整发表了事前认可 意见。 2016年4月24日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案 的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工 集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、 《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》、《关于公司与水建总 公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建 筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）>的议案》等与本次交易相关的议案。 2016年4月24日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关 于公司调整发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易方案的意见》，上述独立董事对本次交易方案的调整发表了独立董事意见。 （3）2016年6月14日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了 《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易事项的独立董事事前认可意见》，上述独立董事对本次交易事项发表了事前认 可意见。 2016年6月14日，安徽水利召开第六届董事会第三十五次会议，该次会议 审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套 资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发 行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效 的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协 议（二）>的议案》、《关于公司与水建总公司签署附条件生效的<安徽水利开发 股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设开发法和市场法评估之 补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司 免予发出要约的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准安徽水利开发股份有限公司本次 交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于重组完成后填补 被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于召开2016年度第二次临时股东大会的 议案》等与本次交易相关的议案。 因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务。 2016年6月14日，安徽水利独立董事王德勇、周世虹、安广实出具了《关 于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事 项的独立董事意见》，上述独立董事均对本次交易事项予以认可。 2、安徽省国资委的批准 （1）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公 司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，原则同意本 次交易事项。 （2）2016年6月8日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽水利开发股 份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司资产评估项目核准的批复》（皖国 资产权函[2016]368号），核准了本次交易涉及的资产评估事项。 3、水建总公司及建工集团的批准及授权 （1）2016年1月15日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意参与本次 交易并同意签订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。 2016年1月15日，建工集团召开董事会，审议同意参与本次交易并同意签 订《吸收合并协议》等与本次交易相关的协议。 2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了 本次交易涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方 案》。 此外，就建工集团作为直接股东的各下属公司因本次吸收合并涉及的股权变 动事宜，建工集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东 放弃优先购买权的确认。 （2）2016年4月24日，水建总公司召开总经理办公会，审议同意调整本次 交易方案并同意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。 2016年4月24日，建工集团召开董事会，审议同意调整本次交易方案并同 意签订《吸收合并补充协议（一）》等与本次交易相关的协议。 （3）2016年6月14日，水建总公司召开总经理办公会，进一步审议通过本 次交易事项，审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定 价依据，同意签署《吸收合并补充协议（二）》、《使用假设开发法和市场法评 估之补偿协议》等相关协议。 2016年6月14日，建工集团召开董事会，进一步审议通过本次交易事项， 审议同意依据中联国信出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据，同意 签署《吸收合并补充协议（二）》等相关协议。 4、本次募集配套资金的股份认购方的批准及授权 截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金的8名股份认购方均已与安 徽水利签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。 经本所律师核查，上述决议及协议内容符合现行有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 本次交易尚需取得如下批准和授权： （1）安徽水利股东大会的批准或同意； （2）有权国有资产监督管理部门批准或同意； （3）中国证监会核准。 本次交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》 及其他相关法律、法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外， 本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序。 三、本次交易的实质性条件 （一）本次交易符合《重组管理办法》所规定的实质条件 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定 （1）根据《交易报告书（草案）》并经本所律师核查，交易标的为建工集 团的全部资产及负债，标的公司建工集团系依法设立并合法存续的有限责任公 司，标的公司的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务资质，所属行业符 合国家产业政策和行政法规的规定。 （2）根据标的公司所在地的包括环境保护部门、土地管理部门、安全生产 管理部门等相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本次交易符合有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 （3）根据标的公司上一会计年度营业收入情况，并经本所律师核查，本次 交易所涉及的经营者集中已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规 定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，安徽水利将在股东大会 审议通过本次吸收合并的正式方案以后依法向国务院商务主管部门申报。 本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规 定；安徽水利将在股东大会审议通过本次吸收合并的正式方案以后按照相关法律 规定向国务院商务主管部门申报经营者集中事项。 2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定 经核查，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于安徽水利 股份总数的10%，不会导致安徽水利不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）款的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定 根据《交易报告书（草案）》并经本所律师核查，交易标的定价以具备证券 从业资格的资产评估机构基于评估基准日出具的并经安徽省国资委核准的资产 评估报告所确认的评估值为依据确定；安徽水利董事会和独立董事已对相关评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。本 次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害安徽水利和股东合法权益的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定 根据《交易报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供 的其他文件资料和说明，在相关法律程序适当履行且相关方切实遵守各项承诺的 情况下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在可合理预见 的重大法律障碍，相关债权债务的处理安排合法合规，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）款的规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定 根据《交易报告书（草案）》及《吸收合并协议》，本次交易完成后，建工 集团的所有资产及业务将由存续公司安徽水利承继及承接；本次交易将有利于提 升安徽水利的整体盈利水平和市场竞争力，增强安徽水利的可持续发展能力，不 存在可能导致安徽水利在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形； 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。 6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定 根据《交易报告书（草案）》、水建总公司出具的声明及承诺并经本所律师 经核查，本次交易完成后，原建工集团与安徽水利间存在的同业竞争将彻底消除， 水建总公司所控制的除上市公司之外的企业与安徽水利的同业竞争规模将大幅 缩减；安徽水利将继续保持与控股股东及其他关联方在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性，减少和规范关联交易、避免同业竞争。 本所律师认为，本次交易将有利于安徽水利减少和规范关联交易，避免同业 竞争，保持安徽水利独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的要求。 7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定 根据安徽水利提供的相关资料并经本所律师核查，本次交易前，安徽水利已 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组 织管理制度，法人治理结构较为健全；本次交易完成后，安徽水利将进一步规范 和完善法人治理结构以及各项内部控制制度。水建总公司已出具承诺，将继续保 持安徽水利健全有效的法人治理结构。 本所律师认为，本次交易不会对安徽水利的法人治理结构产生不利影响，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。 8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）根据《交易报告书（草案）》以及中联国信出具的《资产评估报告》， 本次交易完成后，安徽水利的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状 况将得到改善；此外，水建总公司出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于减少 及规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在 业务、资产、财务、人员、机构等方面保持安徽水利的独立性，同时将继续规范 和减少关联交易、避免同业竞争。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据华普天健对安徽水利2015年度财务会计报告出具的标准无保留意 见的会审字[2016]0697号《审计报告》，安徽水利不存在最近一年及一期财务 会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情 形。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。 （3）根据《交易报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施及 其提供的其他文件资料和说明，安徽水利及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （4）根据《交易报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施及 其提供的其他文件资料和说明，建工集团的股权权属清晰，不存在被冻结、查封、 设定质押或者其他权利受到限制的情形。本所律师认为，在相关法律程序适当履 行且本次交易相关方切实遵守各项承诺的情况下，本次交易相关方在约定期限内 办理完毕本次交易涉及的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项的规定。 （5）根据《交易报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施及 其提供的其他文件资料和说明，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的 情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规 定。 9、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定 根据《交易报告书（草案）》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供 的其他文件资料和说明，安徽水利将向水建总公司发行46,355.43万股股份，以 此为对价吸收合并建工集团，同时，建工集团持有的安徽水利16.07%的股份将 予以注销；安徽水利将向本次募集配套资金的发行对象发行27,339.45万股股份 募集配套资金；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。本 所律师认为，上述情况符合《重组管理办法》第四十四条和第四十五条之规定。 10、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 经核查，水建总公司及本次募集配套资金的发行对象均已出具承诺，因本次 交易取得的安徽水利股份自股票发行结束之日起36个月内不进行转让。本所律 师认为，上述情况符合《重组管理办法》第四十六条的要求。 （二）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件 1、根据《吸收合并协议》并经本所律师核查，本次吸收合并的发行价格与 本次募集配套资金的股票发行价格一致，为定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%。本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第 （一）款的规定。 2、经核查，水建总公司及本次募集配套资金的发行对象已出具承诺，因本 次交易取得的安徽水利股份自股票发行结束之日起36个月内不转让。本所律师 认为，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。 3、根据安徽水利及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易符合《发行管理办法》 第三十九条第（一）款的规定。 4、根据华普天健出具的会审字[2016]0697号《安徽水利2015年度审计报告》 并经本所律师核查，安徽水利不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚 未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发 行管理办法》第三十九条第（二）、（三）、（六）款的规定。 5、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，安徽水利现任董事、高级管理 人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12月内未受到过证券 交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条第 （四）、（五）款的规定。 6、根据安徽水利的说明并经本所律师核查，安徽水利不存在严重损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七） 款的规定。 综上，本所律师认为，安徽水利不存在《发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的相关情形。 （三）水建总公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形 根据水建总公司的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水 建总公司不存在下列情形之一： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 本所律师认为，水建总公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》、《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件。 四、本次交易相关各方的主体资格 （一）安徽水利 1、经核查，安徽水利现持有蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发的 统一社会信用代码为91340300711790416H的《营业执照》，成立于1998年6月 15日，注册资本90,424.7168万元，法定代表人为张晓林，住所为安徽省蚌埠 市东海大道张公山南侧，营业期限为长期，经营范围为：“水利水电工程总承包 （壹级），房屋建筑工程施工总承包（壹级），公路工程施工总承包（壹级）， 土石方工程专业承包（壹级），公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程 专业承包（壹级），港口与航道工程施工总承包（贰级），市政公用工程施工总 承包（壹级）；水利水电资源开发；金属结构加工、制作、安装；机电设备安装； 房地产开发；建筑机械、材料租赁、销售。建筑装饰装修专业承包（贰级）、城 市园林绿化施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。 2、安徽水利设立及主要历史沿革情况 （1）安徽水利设立 安徽水利前身为安徽水建建设股份有限公司（2000年11月更名为安徽水利 开发股份有限公司）系安徽省体改委皖体改函[1998]40号文及安徽省人民政府 皖府股字[1998]第20号《批准证书》批准设立，由水建总公司、金寨县小水电 总站（2000年5月改制为金寨水电）、凤台灌区、蚌埠建投、水利设计院作为 发起人，采取发起设立方式设立，并经原安徽省国有资产管理局《关于安徽水建 建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（皖国资工字[1998]003号） 批准，由上述发起人的出资（发起人投入净资产总额为1,100万元）折为发起人 股1,100万股。 安徽水利设立时的股本结构如下： 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 水建总公司 397.00 36.09 金寨水电 323.00 29.36 凤台灌区 180.00 16.37 水利设计院 100.00 9.09 蚌埠建投 100.00 9.09 合 计 1,100.00 100.00 （2）2000年11月增资扩股 2000年7月8日，安徽水利召开2000年第一次临时股东大会，决定增加公 司注册资本至6,200万元，由安徽水建、金寨水电、凤台灌区分别以其经营性资 产出资认购，其余股东放弃增资；公司名称变更为“安徽水利开发股份有限公司”。 2000年10月，安徽水利股东签署修正后的《公司章程》。经2000年11月6日 安徽省财政厅出具的《关于安徽水建建设股份有限公司增资扩股中国有股权管理 有关问题的批复》（财企[2000]400号）批准，上述股东增资投入的资产按照安 徽水利2000年6月30日的每股净资产1.268235元进行折股，股权性质均不变。 （3）2003年4月首次公开发行股票 2003年3月18日，中国证监会下发《关于核准安徽水利开发股份有限公司 公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]25号），核准安徽水利向社会发行 人民币普通股股票5,800万股。安徽水利于2003年4月采取向二级市场投资者 定价配售方式公开发行5,800万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元， 发行价格为5.68元/股，募集资金总额为329,440,000.00元。2003年4月8日， 上交所下发《关于安徽水利开发股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通 知》（上证上字（2003）27号），核准安徽水利发行的5,800万元人民币普通 股股票于2003年4月15日在上交所上市交易，证券简称为“安徽水利”，证券 代码为“600502”。 （4）2004年派送红股及转增股本 2004年3月29日，安徽水利召开2003年度股东大会，决定进行2003年度 利润分配，以总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发0.6元现金红 利（含税）送红股1股；同时以总股本12,000万股为基数，以公司资本公积金 向全体股东每10股转增2股。本次转增完成后，共计增加3,600万股，公司注 册资本增至人民币15,600万元，股份总数增至15,600万股。 （5）2006年6月股权分置改革 2006年5月30日，安徽省国资委向安徽水利出具了《关于安徽水利开发股 份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]155号），同 意安徽水利的股权分置改革方案。根据公司股权分置改革方案，由公司全体流动 股股东每10股获得3.2股对价股份，安徽水利非流通股股东做出的对价安排共 计24,128,000股。股权分置改革实施后，安徽水利股份总数不变。 （6）2007年5月送红股 2007年5月21日，安徽水利召开2006年度股东大会，决定进行2006年度 利润分配，以总股本15,600万股为基数，向全体股东每10股送1股，派送0.3 元，资本公积金转增股本方案为不转增。本次送红股完成后，共计增加1,560万 股，公司注册资本增至人民币17,160万元，股份总数增至17,160万股。 （7）2008年8月转增股本 2008年4月18日，安徽水利召开2007年度股东大会，决定以总股本17,160 万股为基数，向全体股东每10股转增3股。本次转增完成后，共计增加5,148 万股，公司注册资本增至人民币22,308万元，股份总数增至22,308万股。 （8）2011年4月送红股及转增股本 2011年4月18日，安徽水利召开2010年度股东大会，决定进行2010年度 利润分配，以总股本22,308万股为基数，向全体股东每10股送红股2股派现金 0.7元（含税）；同时以总股本22,308万股为基数，以公司资本公积金向全体 股东每10股转增3股。本次转增完成后，共计增加11,154万股，公司注册资本 增至人民币33,462万元，股份总数增至33,462万股。 （9）2013年8月送红股及资本公积金转增股本 2013年4月16日，安徽水利召开2012年度股东大会，决定进行2012年度 利润分配，以总股本33,462万股为基数，向全体股东每10股送红股2股派现金 0.8元（含税）；同时以总股本33,462万股为基数，以公司资本公积金向全体 股东每10股转增3股。本次转增完成后，共计增加16,731万股，公司注册资本 增至人民币50,193万元，股份总数增至50,193万股。 （10）2015年6月非公开发行股票 2015年6月2日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）。据此公司向泰达宏利基金 管理有限公司、国泓资产管理有限公司、安徽国贸联创投资有限公司、上银瑞金 资本管理有限公司、财通基金管理有限公司等5家机构发行29,980,099股人民 币普通股股票。本次非公开发行完成后，公司注册资本增至53,191.0099万元， 股份总数增至53,191.0099万股。 （11）2016年5月国有股权无偿划转 2016年4月29日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于安徽水利开 发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2016]328号），国务院国有资产监督管理委员会同意将水建总公司所持安徽水 利16.07%股份无偿划转至建工集团。2016年5月17日，水建总公司和建工集团 在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了上述股权的过户登记手续。过户 登记完成后，水建总公司不再持有安徽水利的任何股份，建工集团持有安徽水利 85,473,813 股股份，占公司总股本的 16.07%，成为公司的第一大股东。 （12）2016年6月送红股及资本公积金转增股本 2016年4月29日，安徽水利召开2015年年度股东大会，决定进行2015年 度利润分配，以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利 0.6元（含税）；同时以总股本531,910,099股为基数，资本公积金每10股转 增5股。本次转增完成后，共计增加372,337,069股，公司注册资本增至人民币 90,424.7168万元，股份总数增至90,424.7168万股。 经核查，截至本法律意见书出具之日，安徽水利注册资本未发生新的变化。 3、根据安徽水利相关公告披露之文件，截至2016年6月3日，安徽水利的 前十大股东及持股情况如下： 股东名称或姓名 股份性质 持股比例（%） 持股总数（股） 建工集团 流通A股 16.07 145,305,482 凤台县永幸河灌区管理处 流通A股 2.92 26,383,138 金寨水电 流通A股 1.84 16,601,056 汇天泽投资有限公司 流通A股 1.79 16,158,556 泰达宏利基金-工商银行-泰达宏利新毅绿 色成长定向增发8号资产管理计划 流通受限股份 1.40 12,686,566 万里雪 流通A股 1.03 9,312,994 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 流通A股 0.99 8,939,858 全国社保基金一一二组合 流通A股 0.94 8,500,000 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合 型开放式证券投资基金 流通A股 0.75 6,800,000 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中 国工商银行股份有限公司 流通受限股份 0.73 6,663,400 4、经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安徽水利为依法 设立并有效存续的上市公司，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当 解散之情形，具备实施本次交易的主体资格。 （二）水建总公司 本次吸收合并的发行对象为水建总公司，经核查，水建总公司现持有建工集 团100%的股权，为建工集团的控股股东。 水建总公司系全民所有制企业，成立于1989年6月30日，原系治淮委员会 直属施工队伍，先后改属于安徽省水利厅、安徽省国资委。2013年2月，安徽 省国资委下发《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重 组工作的通知》（皖国资改革[2011]94号），同意将水建总公司出资人变更为 建工集团。2016年4月7日，安徽省国资委下发《关于安徽建工集团有限公司 整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号），同意将水建总 公司出资人变更为安徽省国资委。水建总公司现持有蚌埠市工商行政管理局颁发 的《营业执照》，统一社会信用代码为91340300149861466W，注册资本为7,592 万元，法定代表人为赵时运，住所为安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内，经 营范围为：“建设项目投资；技术信息中介咨询（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。 经核查，水建总公司系安徽省国资委出资的全民所有制企业，不属于《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》中规定的私募投资基金，无需履行登记备案程序。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水建总公司为依法设立并有效 存续的全民所有制企业，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散 之情形，具备参与本次交易的主体资格。 （三）安徽水利2016年度员工持股计划等8名股份认购方 本次募集配套资金的股份认购方为安徽水利2016年度员工持股计划、毅达 投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等8名 特定投资者。 根据上述股份认购方提供的章程或组织性文件等资料，各方基本情况如下： 1、安徽水利2016年度员工持股计划 2016年3月29日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关 于<安徽水利2016年度员工持股计划(草案)（非公开发行方式认购）及其摘要> 的议案》。根据《安徽水利2016年度员工持股计划(草案)（非公开发行方式认 购）》规定，安徽水利2016年度员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的 参加对象为安徽水利以及通过本次吸收合并进入上市公司的建工集团相关员工， 主要包括安徽水利、建工集团及下属成员单位的管理层和技术骨干。参与员工持 股计划的员工总人数为2,695人，占重组完成后安徽水利员工总人数的22%。 参加对象认购员工持股计划的总金额不超过60,800万元。最终参加员工持 股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划的参加 对象所认购份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及以其他合法方式的自筹资 金；员工持股计划所认购股票的来源为本次募集配套资金项下非公开发行的股 票。 安徽水利已与华泰资管签署《华泰安徽水利1号定向资产管理计划资产管理 合同》，委托华泰资管作为员工持股计划的管理机构，管理期限自该资产管理合 同生效之日起至委托财产清算完成之日止。 根据华泰资管现时有效的《营业执照》及章程，华泰资管的基本情况如下： 企业名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层 注册号.统一社会信用代码 91310000312590222J 法定代表人 张海波 注册资本 100,000万元人民币 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2014年10月16日 经营期限 2014年10月16日至长期 经营范围 证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 根据《华泰安徽水利1号定向资产管理计划资产管理合同》有关约定，华泰 资管拟设立“安徽水利1号定向资产管理计划”并以员工持股计划的募集资金认 购本次发行的股票。 经本所律师核查，华泰资管具有中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务 资格证书》，可以从事特定客户资产管理业务。华泰资管设立的“安徽水利1号 定向资产管理计划”属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应当按照《基金 管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告 [2015]8号》的要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案。 截至本法律意见书出具之日，华泰资管正在向中国证券投资基金业协会就 “安徽水利1号定向资产管理计划”办理基金专户产品备案手续。 2、毅达投资 根据毅达投资现时有效的《营业执照》及合伙协议等文件资料，毅达投资的 基本情况如下： 企业名称 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91340100MA2MRUHD42 经营场所 合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应 用技术研发中心B座208室 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 史云中 出资额 116,000万元 成立日期 2016年1月12日 经营范围 创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及毅达投资合伙协议，毅达投资 的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽毅达汇承股权 投资管理企业（有 限合伙） 普通合伙人 2,000 1.724 2 深圳平安大华汇通 财富管理有限公司 有限合伙人 40,000 34.483 3 安徽省高新技术产 业投资有限公司 有限合伙人 40,000 34.483 4 江苏高科技投资 集团有限公司 有限合伙人 34,000 29.31 合计 116,000 100 经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金 管理人登记证书》，毅达投资已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备 案手续，备案编码为SJ4396。毅达投资的管理人为安徽毅达汇承股权投资管理 企业（有限合伙），已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1031235。 3、南京璇玑 根据南京璇玑现时有效的《营业执照》及合伙协议等文件资料，南京璇玑的 基本情况如下： 企业名称 南京璇玑投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91320100339364663R 经营场所 南京市高淳区经济开发区花山路八号一幢 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 何付英 出资额 30,000万元人民币 成立日期 2015年8月13日 经营范围 实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及南京璇玑合伙协议，南京璇玑 的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 何付英 普通合伙人 21,000 70 2 赵捐生 有限合伙人 9,000 30 合计 30,000 100 根据南京璇玑提供的《合伙协议》及相关合伙人承诺，南京璇玑系由两位合 伙人出资组建，不存在通过非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。本所 律师认为，南京璇玑不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行登记备 案程序。 4、安徽盐业 根据安徽盐业现时有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》等文件资料， 安徽盐业的基本情况如下： 企业名称 安徽省盐业总公司 营业执照号 340000000025738 经营场所 安徽省合肥市胜利路1366号 企业类型 全民所有制 法定代表人 詹先豪 注册资金 41,000万元 成立日期 1989年5月29日 经营范围 许可经营项目：盐产品开发、加工、销售；房地产开发经营。一般经 营项目：化工原料（不含危险品）、金属材料、机电产品、包装材料、 防伪标识、日用百货、文化用品、服装销售；房屋租赁、管理服务。 根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及安徽盐业《公司章程》，安徽 盐业的出资人为安徽省国资委。 经本所律师核查，安徽盐业为安徽省国资委出资的全民所有制企业，不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行登记备案程序。 5、金通安益 根据金通安益现时有效的《营业执照》及合伙协议等文件资料，金通安益的 基本情况如下： 企业名称 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91340100MA2MRJT98C 经营场所 合肥市高新区香樟大道299号澜溪镇花园39幢商601 企业类型 合伙企业 执行事务合伙人 安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） 出资额 106,087.50万元 成立日期 2015年12月24日 经营范围 股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及金通安益合伙协议，金通安益 的合伙人出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽金通安益投资管理 合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 2,587.50 2.44 2 安徽省高新技术产业投 资有限公司 有限合伙人 50,400.00 47.51 3 安徽智益隆华投资管理 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 40,500.00 38.18 4 合肥市政府投资引导基 金有限公司 有限合伙人 12,600.00 11.88 合计 106,087.50 100.00 经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金 管理人登记证书》，金通安益已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备 案手续，备案编码为SE5179。金通安益的管理人为安徽金通安益投资管理合伙 企业（有限合伙），已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1013749。 6、铁路基金 根据铁路基金现时有效的《营业执照》及《公司章程》等文件资料，铁路基 金的基本情况如下： 企业名称 安徽省铁路建设投资基金有限公司 统一社会信用代码 9134000006360758XP 经营场所 合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 张春雷 注册资金 879,000万元 成立日期 2013年3月7日 经营范围 一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及 经营，商务信息咨询及服务 根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及铁路基金《公司章程》，铁路 基金的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽省投资集团控股有限公司 300,000 34.13 2 安徽省地质勘查基金管理中心 200,000 22.75 3 兴业财富资产管理有限公司 150,000 17.06 4 国开发展基金有限公司 129,000 14.68 5 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100,000 11.38 合计 879,000 100 经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金 管理人登记证书》，铁路基金已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备 案手续，备案编码为SD1810。铁路基金的管理人为安徽省皖投铁路投资管理有 限公司，已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1002530。 7、中安资本 根据中安资本现时有效的《营业执照》及《公司章程》等文件资料，中安资 本的基本情况如下： 企业名称 安徽中安资本投资基金有限公司 营业执照号 340000000059746 经营场所 合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 陈翔 注册资金 300,000万元 成立日期 2015年8月14日 经营范围 证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管 理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层 次资本市场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及中安资本《公司章程》，中安 资本的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 安徽省投资集团控股有限公司 120,000 40 2 安徽省铁路建设投资基金有限公司 180,000 60 合计 300,000 100 经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金 管理人登记证书》，中安资本已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备 案手续，备案编码为S80253。中安资本的管理人为安徽中安资本管理有限公司， 已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1022375。 8、金寨水电 根据金寨水电现时有效的《营业执照》及《公司章程》等文件资料，金寨水 电的基本情况如下： 企业名称 金寨水电开发有限责任公司 统一社会信用代码 91341524705005100F 经营场所 安徽省六安市金寨县梅山镇新城区江环路（县水利局大楼） 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 薛蕴春 注册资金 2,823万元 成立日期 2000年10月16日 经营范围 一般经营项目：水力生产、开发；水产品养殖；宾馆（分支机构经 营）；旅游开发。 根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及金寨水电《公司章程》，金寨 水电的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 金寨县水利局 2,823 100 合计 2,823 100 经核查，金寨水电是金寨县水利局持股100%的国有独资企业，主营业务为水 利发电，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行登记备案程序。 通过上述核查，本所律师认为，本次交易相关各方主体适格；水建总公司、 金寨水电、华泰资管、南京璇玑和安徽盐业不属于私募投资基金或私募投资基金 管理人，无需履行登记备案程序；毅达投资、金通安益、铁路基金和中安资本属 于私募投资基金，均已依法履行相关登记备案程序；同时，根据股份认购方分别 出具的《声明及承诺函》，其认购资金均为资产委托人或合伙人的自有或合法自 筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于安徽水利董事、监事及高级管理人员、 安徽水利控股股东或其实际控制人等关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆 或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。 五、本次交易相关协议及其合法性 （一）《吸收合并协议》 就本次吸收合并事宜，安徽水利与水建总公司分别于2016年1月15日、2016 年3月29日、2016年4月24日、2016年6月14日签订了附条件生效的《安徽 水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并框架协议》、《安 徽水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并协议》及《吸收 合并补充协议（一）》、《吸收合并补充协议（二）》，该等协议对本次吸收合 并的主体名称、主要安排、安徽水利异议股东保护机制、过渡期安排、员工安置、 有关事项的承继与承接、存续公司的经营管理、税费及其他费用的承担原则、保 密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行 了约定。 （二）《股份认购协议》 就本次募集配套资金事宜，安徽水利与华泰资管（作为员工持股计划的管理 人）、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨 水电于2016年3月29日分别签署附条件生效的《股份认购协议》，该等协议对本 次募集配套资金的股份认购方主体名称、主要安排、税费及其他费用的承担原则、 保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进 行了约定。 （三）《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》 因本次资产评估使用了假设开发法对建工集团部分拟注入资产进行了评估， 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的要求，安徽水利与水建总公司于2016年6月14日签署了《使 用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，协议对房地产项目采用假设开发法的 利润补偿及使用市场法评估之房产和土地的补偿等内容进行了约定，明确了补偿 期间、补偿方式及补偿数额等。 经核查，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性 规定；各项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》、 《证券法》、《实施细则》、《重组管理办法》等法律法规的规定。 六、本次交易涉及的员工安置及债权债务处理 （一）员工安置方案 根据《交易报告书（草案）》，本次吸收合并双方同意，本次吸收合并完成 后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工 集团的全体在册员工将由存续公司全部接收。建工集团作为现有员工雇主的全部 权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。 为充分保护建工集团现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，安徽 水利及建工集团已于2016年3月17日召开职工代表大会，审议通过了与本次吸收 合并相关的员工安置方案。 经核查，本所律师认为，本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公司法》、 《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定，不存在侵害员工利益的情 形。 （二） 债权债务处理 根据《交易报告书（草案）》，本次吸收合并完成后，由于建工集团将注销， 原建工集团相关债权债务均由存续的安徽水利继续享有或承担。同时，根据建工 集团及安徽水利的说明，本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规 和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并 依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为 其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、 尚需履行的义务在合并完成日后将由存续公司承担。 对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安 徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权 人利益保护事项。 经核查，本所律师认为，安徽水利、建工集团就本次吸收合并涉及的债权债 务所形成的处理方案符合法律、法规以及规范性文件的规定。 七、标的公司及其下属公司的情况 根据《交易报告书（草案）》，安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并 建工集团。建工集团作为本次交易的标的公司，其基本情况如下： 建工集团现持有统一社会信用代码为91340000148940170G的《营业执照》， 建工集团成立于1989年5月6日，注册资本52,000万元，法定代表人为赵时运， 住所为安徽省合肥市包河区芜湖路325号，经营范围为：“各类工程建设项目总 承包；房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不 含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包；建筑装修装饰、 公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电 设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸 服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售，建筑机械制造、经销与租赁，建 筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上范围设计许可和资 质证的凭许可和资质证经营）”。 （一）建工集团的设立及主要历史沿革 1、1986年12月建工集团前身建工总公司设立 1983年8月6日，安徽省编制委员会下发《关于安徽省冶金工业总公司等机构 名称的通知》（皖编字[83]第075号），根据省委皖发（1983）26、36号文件精 神，在省级机关机构改革中将安徽省冶金工业厅等厅、局改为经济组织的机构名 称通知省直各部、委、厅、局，其中包括“安徽省建筑工程总公司”。 1984年9月1日，安徽省人民政府办公厅下发《会议纪要》（第54号），明确 建工总公司是省直独立的经济实体，在业务上属建设厅代管；建工总公司的计划 单列（包括财政、信贷、物资、劳动工资等方面），并独立行使管理权。 1985年12月6日，安徽省体改办下发《关于省建工总公司<关于清理整顿公司 问题的情况报告>的答复》（皖体改办[85]第33号），建工总公司作为经济实体， 可以到工商部门办理登记注册手续，由工商部门发给营业执照，取得法人地位。 1986年12月12日，根据《安徽省工商企业资金信用担保证明》，建工总公司 自筹（拨款投资）804.3万元为注册资金。 1986年12月27日，建工总公司取得了安徽省工商局核发的皖工商企副字052 号《营业执照》，企业名称为“安徽省建筑工程总公司”，经济性质为全民所有 制，核算形式为独立核算，资金总额为804.3万元。 （2）1989年5月增加注册资金至1,074万元 根据中国人民建设银行安徽省分行1989年4月18日确认的《公司财务脱钩、 挂钩及实有资金审定情况表》，建工总公司固定资金500.86万元，流动资金573.10 万元，合计1,073.96万元。 1989年5月4日，建工总公司取得了安徽省工商局核发的注册号为14894017-0 《企业法人营业执照》，注册资金变更为1,074万元。 （3）1993年5月增加注册资金至15,000万元 根据安徽省政府国有资产管理局1992年5月22日确认的《资金信用证明表》， 建工总公司资金合计14,480.6万元。 1993年5月6日，建工总公司取得了安徽省工商局换发的《企业法人营业执 照》，注册资金变更为15,000万元。 （4）1996年5月建工总公司改制为建工集团 （未完）  |