[关联交易]恒基达鑫:广发证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 横式组合广发新LOGO 二〇一六年六月 独立财务顾问声明与承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）受 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”、“上市公司” 或“公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向恒基达鑫全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》（证监会公告[2014]27号，以下简称《准则第26号》）、《若干问题的规定》、 《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息 披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及恒基达鑫与交易对方签署的《重大 资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司非公开发行股份购买资产协议》、《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司的股份转让协议》、《非公开发行股份购买资产的业绩补偿协议》、《珠 海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，恒基达鑫 及交易对方提供的有关资料、恒基达鑫董事会编制的《珠海恒基达鑫国际化工仓 储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司 相关的申报和披露文件进行审慎核查，向恒基达鑫全体股东出具独立财务顾问报 告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、截至本独立财务顾问报告出具之日，广发证券就恒基达鑫本次重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向恒基达鑫全体股东提供独立核查意见。 3、本独立财务顾问对《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财 务顾问报告已经提交广发证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立 财务顾问报告。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为恒基达鑫本次重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随 《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所 并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对恒基达鑫的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒基达鑫董事会发 布的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文 件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对恒基达鑫重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《珠海恒基达 鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 4、有关本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的专业意见已提交广发证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 释义 ............................................................................................................................. 11 一、一般释义.............................................................................................................. 11 二、专业释义.............................................................................................................. 14 重大事项提示 ............................................................................................................. 17 一、本次交易方案简要介绍...................................................................................... 17 二、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 20 三、本次交易构成借壳上市...................................................................................... 20 四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 21 五、资产评估情况...................................................................................................... 21 六、业绩承诺及补偿.................................................................................................. 21 七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 22 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序.......................................... 23 九、本次交易相关方的重要承诺.............................................................................. 24 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 28 十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易相关风险.............................................................................................. 30 二、标的资产的经营风险.......................................................................................... 32 三、股价波动风险...................................................................................................... 35 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 37 一、交易背景及目的.................................................................................................. 37 二、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序.......................................... 38 三、本次交易具体方案.............................................................................................. 40 四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 43 五、本次交易构成借壳上市...................................................................................... 43 六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 43 七、资产评估情况...................................................................................................... 44 八、业绩承诺及补偿.................................................................................................. 44 九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 45 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、上市公司概况...................................................................................................... 47 二、上市公司设立及股本变动情况.......................................................................... 47 三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.................................. 49 四、上市公司控股股东和实际控制人概况.............................................................. 49 五、上市公司主营业务发展情况.............................................................................. 51 六、上市公司主要财务数据...................................................................................... 51 七、最近三年守法情况.............................................................................................. 51 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 53 一、本次重组交易对方.............................................................................................. 53 二、募集配套资金交易对方...................................................................................... 77 三、其他情况说明...................................................................................................... 81 第四节 拟置出资产的基本情况 ............................................................................... 83 一、拟置出资产的主要财务数据.............................................................................. 83 二、拟置出资产情况.................................................................................................. 83 三、拟置出资产涉及的权属情况和对外担保情况.................................................. 88 四、拟置出资产的具体安排...................................................................................... 90 五、拟置出资产涉及债务的处置方案...................................................................... 91 六、拟置出资产职工安置情况.................................................................................. 92 七、拟置出资产的评估情况...................................................................................... 93 八、拟置出资产的后续安排...................................................................................... 93 第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................... 94 一、威高骨科基本情况.............................................................................................. 94 二、威高骨科历史沿革.............................................................................................. 94 三、威高骨科产权或控制关系................................................................................ 101 四、内部组织结构.................................................................................................... 101 五、子公司情况........................................................................................................ 103 六、主要资产权属、资产抵押及对外担保情况.................................................... 112 七、主要资产负债情况............................................................................................ 131 八、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况............................................ 132 九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移................................ 133 十、本次重组置入资产涉及的职工安置................................................................ 134 十一、本次重组置入资产重大诉讼、仲裁情况.................................................... 134 十二、本次重组置入资产行政处罚情况................................................................ 134 十三、威高骨科员工及社会保障情况.................................................................... 135 十四、持有威高骨科5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况................................................................ 137 十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员........................ 137 第六节 拟置入资产的业务与技术 ......................................................................... 146 一、拟置入资产的主营业务.................................................................................... 146 二、行业基本情况.................................................................................................... 146 三、威高骨科的竞争优势与行业竞争地位............................................................ 167 四、威高骨科的主营业务概况................................................................................ 169 第七节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 184 一、置出资产评估情况............................................................................................ 184 二、置入资产评估情况............................................................................................ 189 第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ......................... 218 一、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见................................................ 218 二、标的资产估值依据的合理性分析.................................................................... 219 三、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响............ 221 四、评估结果对关键指标的敏感性分析................................................................ 221 五、交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明................ 223 六、交易定价的公允性分析.................................................................................... 223 七、评估基准日后重要变化事项............................................................................ 227 八、本次交易资产作价情况.................................................................................... 227 九、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的意见 ................................................................................................................................... 227 第九节 发行股份情况 ............................................................................................. 229 一、发行股份具体情况............................................................................................ 229 二、本次交易的募集资金情况................................................................................ 235 第十节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 253 一、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》...................................... 253 二、《发行股份购买资产协议》.............................................................................. 260 三、《股份转让协议》.............................................................................................. 265 四、《业绩承诺补偿协议》...................................................................................... 267 五、《非公开发行股票认购协议》.......................................................................... 270 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 273 一、标的公司独立运营情况.................................................................................... 273 二、同业竞争情况.................................................................................................... 275 三、关联交易............................................................................................................ 275 第十二节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 289 一、基本假设............................................................................................................ 289 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................................ 289 三、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件及《重组办法》第十三条的 规定............................................................................................................................ 295 四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................................ 300 五、本次重组募集配套资金符合《重组办法》第四十四条以及证监会有关募集配 套资金的问答等文件的相关规定............................................................................ 302 六、关于本次交易的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定的说 明............................................................................................................................... 302 七、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定........ 303 八、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定............ 304 九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 305 十、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查........................ 305 十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性的核查意见............................................................................ 310 十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是 否存在损害股东合法权益的问题............................................................................ 310 十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析.................................................................................................... 311 十四、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表 的意见........................................................................................................................ 315 十五、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本 次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 317 十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购 买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营 性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................................... 318 十七、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排 的可行性、合理性发表意见.................................................................................... 319 十八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 319 十九、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 320 第十三节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 322 一、内核程序............................................................................................................ 322 二、内核意见............................................................................................................ 323 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义 本独立财务顾问 报告 指 《广发证券股份有限公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 报告书 指 恒基达鑫重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案） 公司、上市公司、 恒基达鑫 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 恒基达鑫有限 指 珠海恒基达鑫国际化工有限公司 实友化工 指 珠海实友化工有限公司，恒基达鑫之控股股东 置入资产、标的资 产 指 山东威高骨科材料股份有限公司100%股权 置出资产 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拥有的全部资产和负债 重大资产置换 指 公司以置出资产与威高物流及威高股份持有的威高骨科81%股份 中的等值部分进行置换 发行股份购买资 产 指 恒基达鑫以非公开发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的 威高骨科剩余股份，及Alltrade、威海弘阳瑞、威海永耀分别持有 的威高骨科的全部股份 股份转让 指 威高股份以持有威高物流100%的股权作价141,881.12万元受让实 友化工所持有的上市公司7,030万股股份。 募集配套资金 指 恒基达鑫向威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、 徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份， 募集配套资金总额不超过120,000万元 本次重组、本次重 大资产重组 指 恒基达鑫本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为 本次交易 指 本次重组、股份转让及募集配套资金 补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度 威高骨科、标的公 司 指 山东威高骨科材料股份有限公司 威高骨科有限 指 山东威高骨科材料有限公司，即威高骨科的前身 北京亚华 指 北京威高亚华人工关节开发有限公司，威高骨科之全资子公司 健力邦德 指 常州健力邦德医疗器械有限公司，威高骨科之全资子公司 威高资产管理 指 威海威高资产管理有限公司，威高骨科之全资子公司 威高股份 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，威高骨科之控股股 东，重大资产置换及发行股份购买资产之交易对方 威高物流 指 山东威高集团物流有限公司，威高股份之全资子公司，本次交易 重大资产置换之交易对方 Alltrade 指 Alltrade Investment Holdings Limited，一家注册于香港的有限公 司，本次交易发行股份购买资产之交易对方 威海永耀 指 威海永耀贸易中心（有限合伙） 威海弘阳瑞 指 威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙） 威高集团 指 威高集团有限公司，威高股份之控股股东 威高医疗投资 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司，威高集团之控股股东 威高国际 指 威高国际医疗有限公司（Weigao International Medical Co.Limited），威高股份之全资子公司 威海洁瑞 指 威海洁瑞医用制品有限公司，威高股份全资子公司 威高血液 指 威海威高血液净化制品有限公司，威高股份控股子公司 Wellford 指 Wellford Capital Limited，威高国际全资子公司 美威 指 美敦力威高骨科器械有限公司 美敦力枢法模.丹 历有限公司 指 Medtronic Sofamor Danek USA, lnc.，美敦力子公司，主要经营脊 柱骨科植入物业务 英宝公司 指 Invibio Ltd, 英国公司，标的公司主要供应商之一 强生 指 Johnson & Johnson，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国 史塞克 指 Stryker，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国 捷迈邦美 指 Zimmer Biomet，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国 美敦力 指 Medtronic，发达国家医疗器械厂商，总部位于美国 美敦力国际有限 公司 指 Medtronic International Ltd.，美敦力公司香港分支机构 春立医疗 指 北京市春立正达医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，香 港上市公司 微创医疗 指 微创医疗科学有限公司，国内医疗器械厂商，香港上市公司 凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司，国内医疗器械厂商，A股创 业板上市公司 乐普医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司，国内医疗器械厂商，A股 创业板上市公司 鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，国内医疗器械厂商，A股创业 板上市公司 冠昊生物 指 冠昊生物科技股份有限公司，国内医疗器械厂商，A股创业板上 市公司 《重大资产置换 及非公开发行股 份购买资产协议》 指 恒基达鑫与威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大资产置 换及非公开发行股份购买资产协议》 《发行股份购买 指 恒基达鑫与Alltrade、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀分别签署 资产协议》 的《非公开发行股份购买资产协议》 《股份转让协议》 指 实友化工、威高股份签署的《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股 份有限公司的股份转让协议》 《业绩承诺补偿 协议》 指 恒基达鑫与威高股份、恒基达鑫与威海弘阳瑞、威海永耀、恒基 达鑫与Alltrade分别签署的《非公开发行股份购买资产的业绩承 诺补偿协议》 业绩承诺人、补偿 义务主体 指 威高股份、Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞 《非公开发行股 票之认购协议》 指 上市公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓 晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签署的《珠海恒基达鑫国际化 工仓储股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 评估基准日 指 2015年12月31日 定价基准日 指 恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议决议公告日 置出资产的过渡 期 指 自评估基准日(不含当日)起至置出资产交割日(含交割日当日)的 期间为置出资产的过渡期间 置入资产的过渡 期 自评估基准日(不含当日)起至置入资产交割日(含交割日当日)的 期间为置入资产的过渡期间 交割日 指 指恒基达鑫、威高股份、威高物流、实友化工签署的《重大资产 置换及非公开发行股份购买资产协议》生效后，前述协议各方共 同以书面方式确定的对置入资产、置出资产进行交割的日期。自 交割日起，置入资产、置出资产的所有权利、义务和风险发生转 移 报告期、近三年 指 2013年度、2014年度、2015年度 广发证券、独立财 务顾问 指 广发证券股份有限公司 中伦、中伦律师、 法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 重组委、并购重组 委 指 中国证监会并购重组审核委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 监察部 指 中华人民共和国监察部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 Evaluate Med Tech 指 一家提供医疗器械及诊断行业的商业分析及预测数据的英国公司 H股 指 指在香港联交所上市的境外上市外资股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 医疗器械 指 单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物 品，包括所需要的软件；其用于人体体表及体内的作用不是用药 理学、免疫学或者代谢的手段获得，但是可能有这些手段参与并 起一定的辅助作用。 骨科医疗器械 指 用于骨科类疾病治疗和康复的医疗器械，主要包括骨科植入物和 骨科手术器械工具。 骨科植入物 指 用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病的 医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品等类 型，具体包括骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值 耗材。 骨科器械工具 指 专用非植入性骨科手术器械工具，主要包括牵开器、骨膜剥离器、 持骨器、骨钻、骨锤、骨锉、骨刀等。 脊柱类 指 主要是指可实现因脊柱系统畸形、先天性脊柱侧弯、退行性腰间 盘病变、椎体滑脱、胸腰段脊柱失稳、脊柱肿瘤等原因导致的椎 体切除后的矫正、复位、融合等功能的内固定人体植入物，具体 产品形态主要包括不锈钢或钛合金材质的各类椎弓根螺钉， 椎弓 根钩、 连接棒、连接钢板等。脊柱内产品的设计使用时间较短， 一般为数月，待患者痊愈恢复后即可择机取出。 创伤类 指 主要是指可将各类骨折损伤进行复位、固定并维持其稳定的骨科 植入物，主要用不锈钢、钛合金等高强度金属制造，医生待患者 痊愈恢复后择时通过手术取出，具体产品形态包括接骨板、接骨 螺钉等。 关节类 指 主要是指可实现因关节周围骨折、累及关节的骨肿瘤及其他原因 引起的骨缺损等关节功能障碍的关节功能重建的人体植入物，关 节类产品要求尽可能模拟恢复人体生理关节运动状态与功能，人 工关节类产品预期使用年限通常在二十年以上，要求植入的关节 假体应能长期稳定在被植入的骨床中。 体外诊断医疗器 械 指 用于体外检查从人体取得的包括血液及组织的样品的，无论单独 使用或组合使用的医疗器械，包括试剂、工具、设备等。 心血管医疗器械 指 用于治疗心血管类疾病的各种类型的医疗器械，包括心脏支架、 血管支架、心电图机、球囊导管等。 不锈钢、钴铬钼、 纯钛、钛合金、多 孔钽、聚醚醚酮 （PEEK）、可降解 镁合金 指 骨科植入物生产所需生物金属原材料，原材料的不同会使得骨科 植入物产成品的机械强度、耐疲劳性、亲水性、生物相容性、生 物活性等性能不同。 微创脊柱手术 指 在高精度设备辅助下实施的对患者损伤相对较小的脊柱手术，具 体包括椎间盘射频消融术、经皮椎体形成术、椎间孔镜手术等。 非融合手术 指 可保留脊柱的运动性，理论上可减轻融合后、临近节段的应力， 具体包括人工椎间盘置换技术、人工韧带、棘突间撑开装置等。 关节置换手术 指 采用金属、高分子聚乙烯等材料，根据人体关节的形态、构造及 功能制成人工关节假体，通过外科技术植入人体内，代替患病关 节功能，达到缓解关节疼痛，恢复关节功能的目的 机械强度 指 材料受外力作用时，其单位面积上所能承受的最大负荷。一般用 抗弯（抗折）强度、抗拉（抗张）强度、抗压强度、抗冲击强度 等来表示。 耐疲劳性 指 材料在使用中因受各种应力反复作用而产生疲劳，使材料的物力 机械性能逐渐破坏，以致最后丧失使用价值，材料耐受疲劳的性 能称为耐疲劳性。 亲水性 指 材料对水有较大的亲和能力，可以吸引水分子或溶解于水。 生物相容性 指 生命体组织对非活性材料产生反应的一种相容性，生物材料植入 人体后，对特定的生物组织环境产生影响和作用，生物组织对生 物材料也会产生影响和作用，两者的循环作用一直持续，直到达 到平衡或者植入物被去除。 生物活性 指 能在材料与生物组织界面上诱发特殊生物、化学反应的特性，这 种反应导致材料和生物组织间形成化学键合。 初加工 指 在骨科医疗器械生产过程中进行的初步加工工艺，包括线切割、 电火花、冲压，锻压、锻造、工具磨等工艺。 精加工 指 在骨科医疗器械生产过程中进行的精加工工艺，包括数控中心、 深孔钻、车削中心等工艺 涂层处理 指 骨科植入物植入后会腐蚀产物和病理反应均会影响其生物功能的 正常发挥，对植入物表面进行表面改性处理可以提高植入物的生 物相容性等各项性能。 烧结 指 通过高温处理让产品外表面附着不规则的钛颗粒附着物，使得表 面不规则，更加接近人体骨骼肌肉，能更好的与人体骨骼肌肉相 结合生长，提升产品的生物相容性。 髓内钉 指 常见骨科内固定器械，结构具有髓内钉杆，常用于骨折的治疗。 椎间融合器 指 常见骨科脊柱融合术外科手术用医疗器械，材质包括纯钛、钛合 金、PEEK等。 骨科手术的专用 器械 指 交付给客户使用的手术工具，属于威高骨科资产，具体包括髓内 钉专用器械、接骨板专用器械等 注1：本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系 数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别关 注以下重要事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概述 本次交易共包括四个环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、 募集配套资金，具体内容如下： 1、重大资产置换 恒基达鑫拟以置出资产与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份 中等值部分进行置换。 根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书，截至 2015年12月31日，威高骨科100%股权的评估值为606,000万元，经交易各方 协商确定的交易价格为606,000万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第 190号评估报告书，截至2015年12月31日，置出资产的评估值为122,961.12 万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016年4月26日，恒基达鑫2015年 年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，现金分红1,080万元，各方 协商一致，置出资产作价确定为121,881.12万元。 为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全 部让渡给威高物流。 2、发行股份购买资产 上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威 高股份购买；同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买 其各自持有的威高骨科的全部股份。 3、股份转让 威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价141,881.12万元受让实友化 工持有的上市公司7,030万股股份。 4、募集配套资金 为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、 刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发 行股份募集不超过120,000万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机 构费用。 本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威 高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫 向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份 以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨 科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买 重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套 资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。 本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。 （二）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十一次会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，为 10.13元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润 分配的方案》，每10股派发现金红利0.40元，本次发行股份购买资产的发行价 格相应调整为10.09元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒基达鑫第三届董事会第二十 一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，为10.13元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项， 则发行价格将作相应调整。 2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润 分配的方案》，每10股派发现金红利0.40元，本次发行股份募集配套资金的发 行价格相应调整为10.09元/股。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易，上市公司拟发行股份购买资产的具体情况如下： 序 号 交易对方 总对价（万 元） 用于资产置换 的对价（万元） 用于认购股份的 对价（万元） 发行股份数量 （股） 1 威高股份 379,551.99 10,573.11 368,978.88 365,687,690 2 威高物流 111,308.01 111,308.01 - - 3 威海永耀 18,180.00 - 18,180.00 18,017,839 4 威海弘阳瑞 42,420.00 - 42,420.00 42,041,625 5 Alltrade 54,540.00 - 54,540.00 54,053,518 合计 606,000.00 121,881.12 484,118.88 479,800,672 注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现 不足1股的尾数直接舍去取整。最终发行数量以中国证监会的核准为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若恒基达鑫发生除权、除息事项， 则发行数量将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金总额拟不超过12亿元，且不超过本次交易价格 的100%，按照10.09元/股的发行价格计算，发行数量不超过118,929,633股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞因本次发行认购取得的股份，自股份上市 之日起三十六个月内届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚 者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不 转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。 Alltrade因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内 不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为保障业绩 补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起12个月后，Alltrade将根据业绩承诺完 成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可转让数量=（截至当期 期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和）×本次交易取得 的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取得股份后，如发生送红股、资本 公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，本次交易取得的股份数 量相应调整。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，威高股份、威海永耀、 威海弘阳瑞、Alltrade承诺恒基达鑫向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6 个月。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份上市之日起36个月内不 转让。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的相关规定，具体指标计算如下： 单位：万元 项目 恒基达鑫2015年经审计数据 威高骨科 占比 资产总额与交易金额孰高 151,557.72 606,000.00 399.85% 资产净额与交易金额孰高 113,388.59 606,000.00 534.45% 营业收入 15,296.44 66,968.78 437.81% 如上表所示，本次交易的交易金额占恒基达鑫2015年相关财务数据的比例 达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为606,000.00万元， 占上市公司2015年末资产总额的比例超过100%；本次交易完成后，上市公司实 际控制人变更为陈学利。本次交易构成借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高股 份将成为上市公司控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根据 《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、 上市公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交 易。 因实友化工为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审 议及表决本次交易相关议案时，实友化工及其相关方回避表决。 五、资产评估情况 （一）拟置出资产评估 根据中广信出具的中广信评报字[2016]第190号评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为122,961.12万元。 （二）拟置入资产评估 根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书，以2015 年12月31日为基准日，本次交易拟置入资产评估值为606,000万元。 六、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度 （即2016年、2017年、2018年），若本次重组未能在2016年12月31日前完成， 则前述期间将往后顺延。 业绩承诺人承诺，威高骨科2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于30,782.89万元、37,419.77万元 和46,903.16万元。若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕， 相应年度的承诺利润以《置入资产评估报告》确定的威高骨科相应年度扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为准。 （二）业绩补偿保障措施 利润补偿期间，如出现需由业绩承诺人履行补偿义务的情形，业绩承诺人将 按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问 报告“第十节 本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺补偿协议》”中相 关内容。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前，上市公司总股本27,000万股。本次交易完成后，考虑配套募 集资金，上市公司总股本86,873.03万股，威高股份及其一致行动人将持有恒基 达鑫52,577.96万股股份，持股比例60.52%，威高股份将成为上市公司的控股股 东，陈学利将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结 构如下： 单位：股 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 实友化工 117,020,000 43.34% 46,720,000 6.23% 46,720,000 5.38% 2 威高股份 - - 435,987,690 58.15% 465,720,101 53.61% 3 威海永耀 - - 18,017,839 2.40% 18,017,839 2.07% 4 威海弘阳瑞 - - 42,041,625 5.61% 42,041,625 4.84% 5 Alltrade - - 54,053,518 7.21% 54,053,518 6.22% 6 杨志军 - - - - 25,272,547 2.91% 7 董戎 - - - - 12,388,503 1.43% 8 刘晓航 - - - - 3,964,321 0.46% 9 徐晓晶 - - - - 3,964,321 0.46% 10 徐卓 - - - - 3,964,321 0.46% 11 郭勇 - - - - 6,937,561 0.80% 12 向晓晶 - - - - 2,973,240 0.34% 13 吴良 - - - - 14,866,204 1.71% 14 迟法安 - - - - 14,866,204 1.71% 15 其他 152,980,000 56.66% 152,980,000 20.40% 152,980,000 17.61% 合计 270,000,000 100% 749,800,672 100.00% 868,730,305 100.00% 注：威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，根据《上市公司收 购管理办法》第八十三条规定，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 实际数据 备考数据 变动幅度 资产总额 151,557.72 92,077.09 -39.25% 负债总额 38,169.13 27,243.36 -28.62% 归属于母公司所有者权益 111,285.95 64,833.73 -41.74% 营业收入 15,296.44 66,968.78 337.81% 营业利润 3,374.03 25,545.28 657.11% 利润总额 4,069.19 26,001.14 538.98% 归属于母公司所有者的净利润 3,253.63 21,995.77 576.04% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.25 92.31% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、盈利能力均有 一定程度提升，每股收益明显增加，不存在因本次交易导致当期每股收益被摊薄 的情况。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 （一）已取得的批准或授权 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已取得以下批准或授权： 1、恒基达鑫的内部批准 （1）恒基达鑫于2016年5月17日召开的职工代表大会审议通过了与本次 交易有关的职工安置方案。 （2）恒基达鑫于2016年6月14日召开的第三届董事会第二十一次会议审 议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表 决。 2、实友化工的内部批准 实友化工股东会于2016年6月14日作出决议，同意本次交易正式方案。 3、交易对方的内部批准 （1）威高股份董事会于2016年6月14日审议通过本次交易的正式方案。 （2）截至2016年6月14日，Alltrade、威海永耀、威海弘阳瑞、威高物流 已各自履行了内部决策手续，同意本次交易方案。 4、放弃行使优先购买权的声明 恒基达鑫非全资子公司为武汉恒基达鑫、扬州恒基达鑫、恒投投资、恒基永 盛。其中，扬州恒基达鑫、恒基永盛、恒投投资的其他股东已分别出具了放弃行 使优先购买权的声明。截至本独立财务顾问报告签署日，武汉恒基达鑫的其他股 东尚未出具放弃行使优先购买权的声明。 （二）尚需取得的批准 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需取得以下批准： 1、恒基达鑫股东大会审议通过本次交易的相关方案，并同意威高股份及其 一致行动人免于履行要约收购义务； 2、有权商务部门批准本次交易所涉及的外商投资事项； 3、香港联交所确认威高股份出售威高骨科股份事项符合《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》第15项应用指引的相关要求； 4、威高股份股东大会批准本次交易中涉及威高股份、威高物流参与的相关 交易事项； 5、中国证监会核准本次交易。 本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准 前不得实施。 九、本次交易相关方的重要承诺 承诺方 承诺内容 （一）关于提供信息的真实、准确、完整性的承诺函 承诺方 承诺内容 上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员 保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并 保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承 诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结 论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 威高骨科全体 股东 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并 保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承 诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。 4、本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺内容 （二）关于交易标的资产权属的承诺函 威高骨科全体 股东 1、已经依法履行对威高骨科的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响威高骨科合法存续的情况。 2、持有的威高骨科的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷， 不存在可能影响威高骨科合法存续的情况。 3、合法拥有所持有的威高骨科的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜 在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限 制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利 限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。 （三）关于股份锁定的承诺函 威高股份、威海 永耀和威海弘 阳瑞 因认购本次发行股份购买资产取得的股份，自股份上市之日起36个月内 届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但依 据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。 威高股份、威海永耀和威海弘阳瑞通过本次认购发行股份取得的恒基达鑫 股份，自股份上市之日起36个月内不转让。 Alltrade Alltrade因本次发行认购取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月 内不得转让，但依据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外。为 保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上市之日起12个月后，Alltrade将 根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股份在业绩承诺完成前不转让，可 转让数量=(截至当期期末累积实现净利润数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和)×本次交易取得的股份数量－补偿期限内已补偿股份总数，在取 得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算 可转让数量时，本次交易取得的股份数量相应调整。 威高股份、杨志 军、董戎、刘晓 航、郭勇、向晓 晶、徐晓晶、徐 卓、吴良、迟法 安 因非公开发行股票募集配套资金认购取得的股份，自股份上市之日起36 个月内不转让。 威高股份 在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起12个月内不 转让。 （四）关于避免同业竞争的承诺函 威高股份、陈学 利 本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将不会从 事与恒基达鑫主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如 本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业从任何第三方获得的任何商 业机会与恒基达鑫营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质 性竞争，则本人（本公司）将立即通知恒基达鑫，并将该商业机会让予恒 基达鑫或协调所控制的企业将该商业机会让予恒基达鑫。如因本人（本公 司）原因导致其与恒基达鑫产生同业竞争情形，本人（本公司）将对前述 承诺方 承诺内容 行为给恒基达鑫造成的损失向恒基达鑫进行赔偿。 （五）减少和规范关联交易的承诺 威高股份、陈学 利 1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将尽 量减少并规范与上市公司的关联交易； 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之 间的关联交易，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业将遵循市场 原则以公允、合理的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 （六）关于标的资产经营合规性的承诺函 威高股份 1、威高骨科系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的营业资 格，威高骨科已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许 可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2、威高骨科在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，威高骨 科不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 截至本承诺函出具日，威高骨科不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚。 3、如果威高骨科因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员 工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位 追缴费用或处罚的，本公司将向威高骨科全额补偿威高骨科所有欠缴费用 并承担威高骨科以及恒基达鑫因此遭受的一切损失。 4、如果威高骨科及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房 屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时 落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁 费用、租赁费用以及因此导致威高骨科及其分、子公司生产经营中止或停 止而造成的损失）。 5、如因威高骨科及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理 房屋租赁备案手续，致使威高骨科及其分、子公司受到房地产管理部门罚 款的，本公司承诺将补偿威高骨科及其分、子公司相应损失。 6、本次重组交割日之前，威高骨科合法拥有保证正常生产经营所需的办 公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对 其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非 经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 7、本次重组交割日之前，威高骨科不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或 其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担 保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给恒基达鑫、威高骨科造成的一切 损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相 关规定，履行了信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义 务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易构成关联交易，依据相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策 程序规定，本次交易经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事 项发表独立意见，在公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事 和关联股东回避表决。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。 （四）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据立信出具的恒基达鑫2015年《审计报告》，2015年恒基达鑫归属于母 公司所有者净利润3,253.64万元，每股收益为0.13元。根据德勤出具的《备考 审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，则2015年恒基达鑫归属于 母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为21,608.23万元，每股收益（扣除 非经常性损益）为0.25元。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容 和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已经恒基达鑫第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需满足多 项交易条件方可实施，包括恒基达鑫召开股东大会审议通过、威高股份召开股东 大会审议通过、威高股份取得香港联交所出具的同意函、中国证监会核准本次交 易等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存 在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易无法按期进行的风险 本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现 不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法 进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （三）置入资产估值风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，最终以收益法评估结果作 为标的资产评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号评估报 告，截至评估基准日，威高骨科股东全部权益的评估值为606,000.00万元，较评 估基准日的母公司报表净资产账面值增值539,227.06万元，增值率807.55%，较 账面值增值较大，其差异原因详见本独立财务顾问报告“第七节 标的资产的评 估情况”之“二、置入资产评估情况”。 由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外 的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增 值较大风险。 （四）承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人对威高骨科2016年度至2018年度 的业绩做出了承诺。若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因 素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，公司拟采用定价发行方式向威高股份等10名认购对象非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过12亿元。受证券市场激烈变化 或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风 险。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹等其他方式 解决，或在不改变拟投资项目的前提下，对单个或多个投资项目的拟投入募集资 金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资 未能实施或融资金额低于预期的风险。 （六）置出资产债务转移风险 置出资产中负债（母公司口径）的转移，需要取得债权人的同意。截至2015 年12月31日，公司（母公司口径）无银行类金融负债。截至本报告书签署日， 公司尚未取得债权人原则同意债务转移的同意函，公司正积极与债权人沟通，但 最终能否取得存在不确定性；此外，截至本报告书签署日，公司对外担保全部为 对子公司担保，公司已取得上述对外担保中交通银行股份有限公司珠海分行、中 国银行珠海分行、中信银行股份有限公司珠海分行出具的《担保责任转移同意 书》，尚未取得武汉农村商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳龙 岗支行出具的《担保责任转移同意书》，公司正积极与担保权人沟通，但最终能 否取得亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策风险 标的公司所处的医疗器械行业属于我国重点扶持的鼓励类行业，近年来，在 国家及行业政策的推动下迅速发展。未来，若国家及行业政策出现不利调整或变（未完）  |