[关联交易]鼎泰新材:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码： 002352 证券简称： 鼎泰新材 上市地点：深圳证券交易所 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 住所 / 通讯地址 深圳明德控股发展有限公司 深圳市宝安区国际机场航站四路 1111 号 嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有 限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 深圳市招广投资有限公司 深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 30D2 室 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有 限合伙） 苏州工业园区凤里街 345 号东沙湖股权投资 中心 1 座 3 楼 A 区 苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合 伙） 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投 资中心 19 幢 239 室 宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合 伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公 楼 3605 室 宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合 伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公 楼 3604 室 二、募集配套资金交易对方 鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套 资金 独立财务顾问 C:\Users\HTLH\Desktop\htlh logo.jpg 668285049113544731 166874804188866329 签署日期： 201 6 年 6 月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在鼎泰新材直接或间 接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申 请的，则本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账 户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直 接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司 / 本企业不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交 鼎泰新材董事会，由董事会代本公司 / 本企业向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司 / 本企业未在两个交易日内提交锁 定申请的，则本公司 / 本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司 / 本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 报送本公司 / 本企业的身份信息和账户信息的，本公司 / 本企业授权深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如 调查结论发现 存在违法违规情节，本公司 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、中信证券、招商证券、国 浩律师、瑞华、坤元评估和江苏银信及上述机构经办人员保证本次交易申请文件 的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 本次重大资产重组的证券服务机构普华永道及其经办人员保证普华永道在 本次交易中出具的报告的真实性、准确性和完整性，若普华永道未能勤勉尽责， 导致其出 具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，普华永道将依法承 担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。 根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015 年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的 拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响， 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置 出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最 终作价79,600.00万元。 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元， 增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购 买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元， 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资 产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公 司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股 本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行 价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。 （三）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用 及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采 购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用于补 充流动资金。 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。 二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下： 单位：万元 项目 鼎泰新材 顺丰控股 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 88,541.15 3,471,657.33 4,330,000.00 4,330,000.00 4,890.38% 资产净额 70,800.22 1,36 9,573.62 4,330,000.00 4,330,000.00 6,115.80% 营业收入 66,846.55 4,810,115.48 - 4,810,115.48 7,195.76% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并 经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购 买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末 资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》 第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报 告书“第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 第十三条规定”。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为 上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公 司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避 表决。 三、本次交易股份发行情况 （一）发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准 日前60个交易日股票均价的90%。 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015 年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登 记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45 万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本 次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。 2 、募集配套资金 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即不低于 22.19 元 / 股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元 / 股 。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 确定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。 （二）发行数量 1 、发行股份购买资产 本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。按照本次发行股票价格 10.76 元 / 股计算，本次拟发行股份数量为 3,950,185,873 股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案 的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股 、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。 2 、募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过 800,000 万元。按照本次发行底价 11.03 元 / 股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 725,294,650 股。 最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案 的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。 （三）锁定期 1 、发行股份购买资产 本 次交易对方明德控股承诺： （ 1 ）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名 下之日起 36 个月内不得转让 ，也不委托第三方管理该等股份 ； （ 2 ）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》 约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日； （ 3 ）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低 于本次发行价 的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月（若上述期间鼎 泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价 以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； （ 4 ）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎 泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排； （ 5 ）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次交易对方嘉强顺风、招广投资、 元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信 丰合承诺： （ 1 ）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商 登记完成日为准）未满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起至 36 个月届满 之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。 （ 2 ）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商 登记完成日为准）已满 12 个月，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得 转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁： ① 第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对 业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于 承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总 数的 30% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定； ② 第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其 本次取得的增发股份总数的 30% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定； ③ 第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之 日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发 股份总数的 40% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 （ 3 ）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价 的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长 至少 6 个月（若上述期间鼎泰新材 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。 （ 4 ）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分 配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。 （ 5 ）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合 在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强 顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机 构的监管意见进行相应调整。 2 、募集配套资金 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 四、本次重组支付方式及募集配套资金情况 （一）本次 重组支付方式 本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换及发行股份： 1 、资产置换 鼎泰新材以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。 2 、发行股份 鼎泰新材通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出资产价值的 差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00 万元，拟 购买资产最终作价 4,330,000.00 万元，两者差额为 4,250,400.00 万元。按照本次 发行股票价格 10.76 元 / 股计算，公司需向交易对方非公开发行股份 3,950,185,873 股。 （二）募集配套资金安 排 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元。本次募集配套资金扣除中介 费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设 备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设 项目，募集配套资金使用计划见“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集配 套资金情况”。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100% ，未用于补 充流动资金。 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 即不低于 22.19 元 / 股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03 元 / 股。根据募 集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650 股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。 定价基准日至发 行日期间，若公司发生除《关于 2015 年度利润分配预案的 议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行 调整。 五、交易标的评估作价情况 （一）置出资产评估情况 江苏银信采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础 法的评估结果作为最终结论。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056 号”评估报告的评估结论，截至评估基准日2015年12月31日，拟置出资产母 公司报表经审计净资产账面价值为70,393.37万元，拟置出资产的全部资产及负 债评估价值为81,153.03 万元，较审计后账面净资产增值10,759.66万元，增值 率为15.29%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00 万元（经分红调整后）。 （二）购买资产评估情况 评估机构坤元评估采用收益法和资产基础法对顺丰控股100%股份的价值进 行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤 元评报【2016】239号”评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，顺丰 控股股东全部权益评估价值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50 万元， 增值率209.78%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价 4,330,000.00万元（经分红调整后）。 六、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万 元、 281,5 00 万元和 348,800 万元。 上市公司应该在本次交易实施完成后 ， 聘请具有证券业务资格的会计师事务 所 对顺丰控股当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果顺丰控股在利润补偿 期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累 计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟购买资产评估 报告保持一致。如：拟购买资产期末减值额 > 已补偿股份总数×对价股份的发行 价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。 具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同”之 “二、盈利预测补偿协议”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为233,492,340股。不考虑配套融资 因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘冀鲁 100,164,338 42.90% - 100,164,338 2.39% 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资基 金有限公司 25,529,570 10.93% - 25,529,570 0.61% 刘凌云 14,394,704 6.16% - 14,394,704 0.34% 重组前鼎泰新材其他股东 93,403,728 40.00% - 93,403,728 2.23% 明德控股 - - 2,701,927,139 2,701,927,139 64.58% 顺达丰润 - - 392,2 53,457 392,253,457 9.38% 嘉强顺风 - - 266,637,546 266,637,546 6.37% 招广投资 - - 266,637,546 266,637,546 6.37% 元禾顺风 - - 266,637,546 266,637,546 6.37% 古玉秋创 - - 53,327,509 53,327,509 1.27% 顺信丰合 - - 2,765,130 2,765,130 0.07% 合计 233,492,340 100.00% 3,950,1 85,873 4,183,678,213 100.00% 考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议前 20 个交易日均价的 90% ，即 11.03 元 / 股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 刘冀鲁 100,164,338 42.90% - 100,164,338 2.04% 中科汇通 ( 深圳 ) 股权投资 基金有限公司 25,529,570 10 .93% - 25,529,570 0.52% 刘凌云 14,394,704 6.16% - 14,394,704 0.29% 重组前鼎泰新材其他股东 93,403,728 40.00% - 93,403,728 1.90% 明德控股 - - 2,701,927,139 2,701,927,139 55.04% 顺达丰润 - - 392,253,457 392,253,457 7.99% 嘉强顺风 - - 266,637,546 266,637,546 5.43% 招广投资 - - 266,637,546 266,637,546 5.43% 元禾顺风 - - 266,637,546 266,637,546 5.43% 古玉秋创 - - 53,327,509 53,327,509 1.09% 顺信丰合 - - 2,765,130 2,765,130 0.06% 其他不超过 10 名配套融资 特定投资者 - - 725,294,650 725,294,650 14.77% 合计 233,492,340 100.00% 4,675,480,523 4,908,972,863 1 00.00% 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本 公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的 明德控股将持有本公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价 测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长， 不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长 动力的转换、经济结构的再平衡，我 国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。 受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。 2013 年 度、 2014 年度和 2015 年度，公司主营业务收入分别为 72,199.47 万元、 81,264.59 万元和 66,846.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10 万元、 2, 412.44 万元和 2,513.06 万元。 本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点 发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。 2015 年 10 月， 国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入 快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下， 上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030号”审计报告及普华永道出具 的“普华永道中天特审字【2016】第1688号”《备考审计报告》，本次交易完 成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2016 年 1 - 3 月 /2016 年 3 月 31 日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 81,657.71 3,715,119.34 4449.62% 归属于母公司股东所有者 权益 71,118.32 1,828,319.61 2470.81% 营业收入 14,263.45 1,232,231.39 8539.08% 利润总额 375.99 92,228.43 24429.63% 归属于母公司股东净利润 318.10 68,013.59 21281.15% 每股收益（元） 0.01 0.16 1093.29% 财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 88,541.15 3,471,657.33 3,820.95% 归属于母公司股东所有者 权益 70,800.22 1,369,573.62 1,834. 42% 营业收入 66,846.55 4,810,115.48 7,095.76% 利润总额 2,927.67 169,050.50 5,674.24% 归属于母公司股东净利润 2,513.06 110,143.08 4,282.83% 每股收益（元） 0.11 0.26 144.61% 注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本; 注2：在计算上述每股收益指标时已考虑公司因实施2015年度权益分派导致股本变动的 影响，下同。 从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）鼎泰新材已履行的程序 1、2016年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案； 3、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 （二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。 2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。 （三）本次交易尚需履行的程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易； 4 、顺丰控股变更为有限责任公司。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得股东大会、政 府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不 确定性，提请投资者注意相关风险。 九 、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 刘冀鲁及鼎泰 新材全体董事、 监事、高级管理 人员 关于提供的信息 真实、准确、完 整的承诺函 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资 者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 承诺方 承诺事项 承诺内容 任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。 3、本人在参与本次重组过程中，将及时向鼎泰新材提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的，本人将承 担个别和连带的法律责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转 让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的， 则本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本 人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本 人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 鼎泰新材及其 董事、监事、高 级管理人员 关于处罚、诉讼、 仲裁及诚信情况 的声明 1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/本公 司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一 百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六 个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券 交易所的公开谴责。 3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行 为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立 承诺方 承诺事项 承诺内容 案调查的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本 次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券， 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相 关证券等内幕交易行为。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制 的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。 鼎泰新材董事、 高级管理人员 关于确保上市 公 司填补回报措施 得以切实履行的 承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和 全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市 公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公 司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表 决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投 赞成票（如有表决权）。 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确 保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人 违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照 《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或 者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 鼎泰新材 关于拟置出资产 权属完整、不存 在纠纷的说明 1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资 产权属清晰，不存在纠纷； 2、本公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使 用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该 等资产不存在权属纠纷或其他纠纷； 3、本公司合法拥有拟置出资产股权完整的所有权，依 法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本 公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东 所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何 承诺方 承诺事项 承诺内容 质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形， 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持 有的该等股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让 或 者被采取强制保全措施的情形； 4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本 公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序。 交易对方 关于提供资料真 实、准确和完整 的承诺函 1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鼎泰新 材或者投资者造成损失的，本公司/本企业将承担个别 和连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向鼎 泰新材提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给鼎泰新材或者投资者造成损失的， 本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/ 本企业不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由 董事会代本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司/本 企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司/本 企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司/本企业 的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司 报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/ 本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方 关于不存在内幕 交易的承诺函 1、本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 承诺方 承诺事项 承诺内容 2、本公司/本企业若违反上述承诺，给鼎泰新材或者投 资者造成损失的，本公司/本企业将承担个别和连带的 法律责任。 王卫、明德控股 关于避免同业竞 争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未以任何方 式直接或者间接从事与顺丰控股相同或相似的业务，并 未拥有从事与顺丰控股可能构成同业竞争企业的任何 股份或者在任何竞争企业有任何权益。 2、本次重组完成后，在本公司/本人直接或间接对上市 公司拥有控制权或重大影响的情况下，本公司/本人及 本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公司 以外的其他公司/企业（以下简称“本公司/本人控制的 公司”）将不会从事任何与上市公司目前或未来从事的 业务构成实质性竞争的业务。 3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制 的公司可能在将来与上市公司构成实质性同业竞争或 与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将促 使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业 务机会，或将本公司/本人和本公司/本人控制的公司构 成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司。 4、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息 协助第三方从事或参与上市公司从事的业务存在实质 性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 5、若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上 述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司/本人 将依法承担相应的赔偿责任。 王卫、交易对方 关于规范及减少 关联交易的承诺 函 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实 际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控 制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的关联企业”） 将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股 东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财 务、人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会 做出侵犯中小股东合法权益的决议。 3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占 用上市公司的资金。 4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可 避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本企业/本人 或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控 制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不 会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市 公司签订的各种关联交易协议。 5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定 履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 承诺方 承诺事项 承诺内容 6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企 业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的 关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行 有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上 述承诺，本公司/本企业/本人将连带承担相应的法律责 任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成 的全部损失承担个别和连带的法律责任。 王卫、明德控股 保持上市公司独 立性的承诺 本次重组完成后，本公司/本人将保证： 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董 事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在 上市公司领取薪酬，不在本企业担任除董事以外的其他 职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司 以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他 企业”）担任除董事、监事以外的职务。 2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本 人控制的其他企业中兼职。 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业。 4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利，按 照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选， 本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司 的人事任免。 二、上市公司的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全 部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和 运营。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任 何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人 控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、上市公司的财务独立 1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策， 本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干 预上市公司的资金使用。 3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户，本公 司及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其 控股子公司共用银行账户。 4、上市公司及其控股子公司独立纳税。 四、上市公司的机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分开； 上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。 2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股 东大会及董事会干预上市公司的经营管理。 承诺方 承诺事项 承诺内容 五、上市公司的业务独立 1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免 从事与上市公司及其控股子公司业务构成同业竞争的 业务。 3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。 本公司/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制 度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不 可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身 并将促使本公司/本人控制的其他企业按照公平合理和 正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件， 并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协 议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程以及相 关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的 信息披露义务。 本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，不利用控股股东/实际控制人地位违反 上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子 公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其控股子公司 的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 交易对方及其 董事、监事、高 级管理人员 最近五年处罚、 诉讼、仲裁及诚 信情况的声明 1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业 /本企业的主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国 公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 任职资格和义务，本公司/本公司的董事、监事、高级管 理人员/本企业/本企业的主要管理人员任职均经合法 程序产生，不存在有关法律、法律、规范性文件和公司 章程及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职 情形。 2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业 /本企业的主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚、 与证券市场有关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业 /本企业的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可 预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无 关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业 /本企业的主要管理人员不存在其他损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 交易对方 关于所持股权权 属清晰、不存在 权利瑕疵的承诺 函 1、本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，依 法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权；本 公司/本企业已履行了标的公司《公司章程》规定的出 资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃 承诺方 承诺事项 承诺内容 出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务 及责任的行为；本公司/本企业作为标的公司的股东， 在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本公司/本企业持有的标的股权不存在任何质押、留 置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不 限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其 他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司/本企业持有标的股权的情形，亦不存在禁 止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同 时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市公司名下。 3、本公司/本企业持有的标的股权不存在出资瑕疵或影 响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何 正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的 导致该标的股权受到第三方请求或政府主管部门处罚 的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他 形式的纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不 会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司/本企业 保证不就本公司/本企业所持标的股权设置质押等任何 第三人权利，保证标的股权正常、有序、合法经营，保 证标的股权不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不对标 的股权进行非法转移、隐匿。如确有需要，本公司/本企 业及标的公司须经上市公司书面同意后方可实施。 5、本公司/本企业保证标的公司或本公司/本企业签署 的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的 限制性条款。 6、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同 或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或 其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的 股权的限制性条款。 明德控股 关于股票锁定期 事项的承诺函 1、本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该 等股票登记在本公司名下之日起36个月内不以任何方 式转让，也不委托第三方管理该等股份。 2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈 利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本公司须向 鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未 履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补 偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 3、本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重 组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本 公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月 （若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配 股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除 权等因素调整后的价格计算）。 4、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的鼎 泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股 承诺方 承诺事项 承诺内容 本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安 排。 如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据 证券监管机构的监管意见进行相应调整。 其他交易对方 关于股票锁定期 事项的承诺函 1、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企 业持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12 个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司/ 本企业名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务 （若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩 补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之 日）不得转让。 2、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司 / 本企 业持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公司 / 本企业名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满 后，所持鼎泰新材股票按如下比例分期解锁 ： ①第一期：自该等鼎泰新材股份登记在本公司/本企业 名下之日起12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿 义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为 关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为 准），本公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； ②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履 行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司/本 企业本次取得的鼎泰新材股票总数的30%（扣除补偿 部分，若有）可解除锁定； ③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履 行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的 专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司/本 企业本次取得的鼎泰新材股票总数的40%（扣除补偿 部分，若有）可解除锁定。 3、本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重 组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本 公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股 本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。 4、本次交易完成后，本公司/本企业在本次重组中所认 购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积 转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 限售安排。 证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据证券监 管机构的监管意见进行相应调整。如前述关于本次重组 认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见 进行相应调整。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券、中信证券、招商证券担任本次交易的独立财务 顾问，华泰联合证券、中信证券、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保 荐人资格。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的 义务 公司将召开临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金的相关议案。 公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，披露 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会 议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）确保发行 股份购买资产定价公平、公允 关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第 八章 本次交易评估情况”之“四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性 及定价的公允性分析”和“五、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定 价的公允性分析”。 （四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 1 、本次 交易 对公司 当期每股收益摊薄的影响 根据普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第1688号”《备考审 计报告》，假设顺丰控股自2015年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交 易自2015年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司 2015年度、2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况 如下： 项目 2016年1-3月 2015年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 归属于母公司的净利 润（万元） 318.10 68,013.59 2,513.06 110,143.08 扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润（万元） 376.52 70,709.62 2,389.70 75,350.99 基本每股收益（元/ 股） 0.01 0.16 0.11 0.26 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/ 股） 0.02 0.17 0.10 0.18 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情 况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、 增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。 2 、公司对防范本次 重组 摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取 以下应对措施： （1）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）实行积极的利润分配政策 本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广 泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为 科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 （3）加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理 制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的 专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保 证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。 3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。 （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪 酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 （6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有 表决权）。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回 报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本 人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划 本次交易 开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及 本公司均有可能选择终止本次交易。 综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注 意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可 实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意 本次交易的审批风险 。 （三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报 表范围扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万 元、 281,500 万元和 348,800 万元。 上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大 变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述 顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。 （四）配套融资审批风险 本次交易向不超过 10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过 800,000 万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置 及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代 物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监 会的核准，存在一定的审批风险。 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的 资金，将对公司的资金使用和财务 状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （ 五 ）拟购买资产估值增值较高的风险 根据坤元评估出具的“坤元评报【 2016 】 239 号”评估报告书， 以 2015 年 12 月 31 日为基准日，顺丰控股 100% 股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，评估增值率为 209.78% 。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股召开 股东大会，决议以现金分红 15 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的 现金股利分配，本次交易顺丰控股 100 % 股权的最终作价为 4,330,000 万元。本次 交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发 展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务 提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等 在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产（未完）  |