[关联交易]鼎泰新材:招商证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限 公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 2016年 6月 2-1-3-1 独立财务顾问报告 声明与承诺 招商证券股份有限公司接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的委托，担 任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上 市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》等相关法律法规的规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审 慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供鼎泰 新材全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鼎泰新 材的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 5、本独立财务顾问特别提请鼎泰新材的全体股东和广大投资者认真阅读鼎 2-1-3-2 独立财务顾问报告 泰新材董事会发布的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出 具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任 何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部 核查，同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。 2-1-3-3 独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易 开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及 上市公司均有可能选择终止本次交易。 综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可 实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500万 元、281,500万元和 348,800万元。 2-1-3-4 独立财务顾问报告 上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大 变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上 述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。 （四）配套融资审批风险 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核 准，存在一定的审批风险。 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的 资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （五）拟购买资产估值增值较高的风险 根据坤元评估出具的“坤元评报【 2016】239号”评估报告书，，以 2015年 12月 31日为基准日，顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00万元，评估增 值 3,035,842.50 万元，评估增值率为 209.78%。由于 2016年 5月 3日顺丰控股 召开股东大会，决议以现金分红 15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000万元。 本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行 业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合 服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服 务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、 产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量 化体现在其资产负债表中。 2-1-3-5 独立财务顾问报告 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （六）业绩补偿承诺实施风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本 次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预 测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 218,500万元、281,500万元和 348,800万元。如在业绩承诺期内，顺丰控 股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺 丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控 股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩 补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 （七）拟置出资产交割、债务转移风险 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，公 司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产 的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016年 3月 31日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、 应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日，对于截至 2016年 3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70万元，其中鼎泰 新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,048.15 万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为 82.36%；鼎 泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清， 占金融性负债的比例为 83.73%，其余长期借款 664.00万元及其相关应付利息的 债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同 意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 2-1-3-6 独立财务顾问报告 二、本次交易后的上市公司面临的风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经 济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来， 我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复 杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控 股的业绩情况产生一定影响。 2、不断变化的客户需求带来的风险 随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服 务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛 的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商 企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力 亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略 和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、 失去发展机遇的风险。 3、市场竞争导致的风险 我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流 企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务 企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。 若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临 业务增长放缓及市场份额下降的风险。 4、新业务形态变化导致的风险 近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的 影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业 通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为 2-1-3-7 独立财务顾问报告 客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股 无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不 断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。 5、股票价格波动的风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和 发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市 场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股 票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批 且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。 （二）政策风险 1、行业监管法规及产业政策变化的风险 快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、 《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法 律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部 门陆续出台了多项鼓励政策。2015年 10月出台的《国务院关于促进快递业发展 的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居 民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全 法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整， 可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业 务开展及业绩情况。 2、国家环保及节能减排相关政策的风险 各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国 环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排 等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。 3、税收优惠不能持续的风险 2-1-3-8 独立财务顾问报告 顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部 大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得 税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优 惠政策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。 （三）经营风险 1、成本持续上升的风险 快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节 均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可 逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对 顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。 2、租赁场地部分房产权属不完善的风险 顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地 并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风 险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可 能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺 丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例 等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险， 进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。 3、运输安全事故的风险 运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故， 则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽 管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少 运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将 导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造 成一定的不利影响。 4、信息系统潜在风险 2-1-3-9 独立财务顾问报告 随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统 已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续 研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展 目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加， 若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利 影响。 5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险 本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然 该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化， 顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经 营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。 6、服务质量风险 顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管 顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生 意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素 发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损 失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限 制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁 或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声 誉以及与客户的关系。 7、“营改增”政策对公司未来经营的风险 报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收 政策变化。2011 年 11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税 试点方案》，要求自 2012 年 1月 1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生 产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的 试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局 2013年 5月 24日发布的“财税 2-1-3-10 独立财务顾问报告 [2013]37 号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点税收政策的通知》规定，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通 运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年 12月 12日，财政部、国家税务 总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2013]106 号），要求自 2014年 1月 1日起，包括公路运输在内的相关行业按 照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增” 的税收政策。 如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰 控股业绩造成一定影响。 8、行业竞争加剧、毛利率波动风险 顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务 商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多， 且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目 前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。 9、燃油价格波动风险 运输成本是快递行业的主要成本，而燃油成本又是运输成本的重要组成部分， 燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。近年来，国际原油价 格受到世界经济、美元汇率、地缘政治及市场投机等多重因素影响，波动幅度较 大，由此造成燃油价格的大幅波动。随着世界经济和政治形势的愈发复杂，未来 燃油价格走势仍将具有较大的不确定性。若未来燃油价格大幅上涨，顺丰控股将 存在较大的成本上升压力。 10、汇率波动风险 本次交易募集配套资金中 23.76亿元拟用于购置航材，未来在实施该募投项 目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股已经 开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及二百多个国家和地区的 跨境 B2C和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价 的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此，在人民币汇率波动的情况下，以外 2-1-3-11 独立财务顾问报告 币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失，对顺丰控股的持续盈利能力造成 一定影响。 （四）管理风险 1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险 近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛 覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展 速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步 增加，可能带来内部管理方面的风险。 2、优秀管理人员和业务人员流失的风险 顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的 优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业 经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争， 也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续 提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人 员和业务人员不断流失的风险。 3、现金收款风险 顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消 费者多习惯于选择用现金支付。顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降 低，报告期内，顺丰控股的上述非现金结算比例已由 2013年的 23.67%提高至 2016 年 3月 31日的 38.79%，有效保证了顺丰控股的资金安全，并提高了营业款结算 效率，但现金收款的总体占比仍然较高。尽管顺丰控股通过采用信息系统、内控 制度等多种手段加强对现金收款的管理，但仍存在因现金收款比例较高而导致的 内控风险。 （五）配套募集资金投资项目风险 本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 2-1-3-12 独立财务顾问报告 信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临 政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投 资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。 另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度 增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技 术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对 顺丰控股的未来业绩产生不利影响。 此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地 项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段， 目前仍未取得相关土地使用权证。截至重组报告书出具之日，“郑州航空港自购 地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体已分别与 当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关土地使用 权证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，相关项 目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次 重组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。 （六）诉讼与仲裁风险 作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股下辖子公司、分支机构 众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费 等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一 定的影响。 2-1-3-13 独立财务顾问报告 目录 声明与承诺 .................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................ 4 释义............................................................................................................................. 7 一、普通术语 ........................................................................................................ 7 二、专业术语 ....................................................................................................... 11 第一节本次交易概述 ................................................................................................ 13 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 13 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 17 三、本次交易的主要内容 .................................................................................. 18 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 20 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .............................. 23 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 25 一、鼎泰新材基本情况 ...................................................................................... 25 二、公司的设立及股本变动情况 ...................................................................... 25 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 29 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................. 29 五、公司股东情况 .............................................................................................. 30 六、公司合法经营情况 ...................................................................................... 32 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 33 一、明德控股 ...................................................................................................... 33 二、嘉强顺风 ...................................................................................................... 44 三、元禾顺风 ...................................................................................................... 48 四、招广投资 ...................................................................................................... 51 五、古玉秋创 ...................................................................................................... 54 六、顺达丰润 ...................................................................................................... 58 七、顺信丰合 ...................................................................................................... 65 八、交易对方其他事项说明 .............................................................................. 68 第四节拟置出资产基本情况 .................................................................................... 70 一、拟置出资产概况 .......................................................................................... 70 二、拟置出资产的产权结构情况 ...................................................................... 70 2-1-3-14 独立财务顾问报告 三、拟置出资产基本情况 .................................................................................. 70 四、拟置出资产涉及的债务转移情况 .............................................................. 75 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 .................................................. 76 六、拟置出资产相关的人员安置情况 .............................................................. 78 七、拟置出资产主要财务数据 .......................................................................... 78 第五节拟购买资产基本情况 .................................................................................... 81 一、顺丰控股基本情况 ...................................................................................... 81 二、顺丰控股历史沿革 ...................................................................................... 81 三、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 92 四、顺丰控股股权结构及产权控制关系 ........................................................ 102 五、顺丰控股下属企业的基本情况 ................................................................ 103 六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ......... 159 七、标的公司的内部架构 ................................................................................ 161 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................... 166 九、员工情况 .................................................................................................... 194 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................ 198 十一、顺丰控股与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ................ 203 十二、顺丰控股主要财务数据 ........................................................................ 270 十三、拟购买资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 .................... 272 十四、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................ 280 十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .................................................... 281 十六、拟购买资产涉及的职工安置 ................................................................ 281 十七、顺丰控股的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................ 281 第六节发行股份情况 .............................................................................................. 284 一、本次发行股份购买资产情况 .................................................................... 284 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................ 289 三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 337 四、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................ 337 五、发行前后主要财务数据 ............................................................................ 338 第七节独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 340 一、主要假设 .................................................................................................... 340 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 340 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 340 （二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ................................. 346 2-1-3-15 独立财务顾问报告 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................. 347（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ..... 349（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................. 350（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ............................. 350（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ............................. 350（八）顺丰控股符合《首发管理办法》相关规定 ......................................... 351 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................ 356 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理 性分析 ................................................................................................................. 363 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ................ 372 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制分析 ............................................................................................................. 375 八、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................ 379 九、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................ 380 十、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................ 384 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾 问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查意见 .................................................... 388 十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ........ 388 第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................ 392 一、招商证券内核程序 ..................................................................................... 392 二、招商证券内核意见 ..................................................................................... 393 第九节独立财务顾问的结论性意见 .................................................................... 394 2-1-3-16 独立财务顾问报告 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 鼎泰新材、公司、上 市公司 指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 顺丰控股/标的公司指顺丰控股（集团）股份有限公司 明德控股指深圳明德控股发展有限公司 顺丰控股有限指顺丰控股（集团）有限公司，为顺丰控股前身 泰海投资指深圳市泰海投资有限公司，顺丰控股有限的前身 顺丰集团指顺丰速运（集团）有限公司，为明德控股的前身 嘉强顺风指嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 招广投资指深圳市招广投资有限公司 元禾顺风指苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙） 古玉秋创指苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙） 顺达丰润指宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙） 顺信丰合指宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙） 顺丰电商指深圳市顺丰电子商务有限公司 顺丰物业指 深圳市顺丰物业服务有限公司，为深圳市丰泰电商产业园资 产管理有限公司的前身 顺丰商业指深圳市顺丰商业有限公司 优选国际指顺丰优选国际有限公司 杭州丰泰指杭州丰泰电商产业园资产管理有限公司 顺丰速运指顺丰速运有限公司 嘉达快运指东莞市嘉达快运服务有限公司 顺丰航空指顺丰航空有限公司 顺丰香港指顺丰控股有限公司 台湾顺丰指台湾顺丰速运股份有限公司 顺丰企业指顺丰企业（BVI）有限公司 2-1-3-17 独立财务顾问报告 顺丰科技指顺丰科技有限公司 商贸控股指顺丰控股集团商贸有限公司 誉惠咨询指深圳誉惠管理咨询有限公司 汇海运输指深圳汇海运输有限公司，为深圳顺路物流有限公司的前身 顺路物流指深圳顺路物流有限公司 固特指固特发展有限公司 商顺供应链指商顺供应链（中国）有限公司 翠玉控股指翠玉控股有限公司 圆通快递指圆通速递有限公司 中邮速递指中国邮政速递物流股份有限公司 申通快递指申通快递有限公司 中通快递指中通快递股份有限公司 韵达快递指上海韵达货运有限公司 宅急送指北京宅急送快运股份有限公司 天天快递指天天快递有限公司 如风达指北京如风达快递有限公司 速尔快递指速尔快递有限公司 国通快递指上海红楼国通快递有限公司 全峰快递指北京全峰快递有限责任公司 华安恒业运输指深圳市华安恒业国际运输有限公司 成兴业运输指深圳市成兴业国际运输有限公司 UPS指 United Parcel Service, Inc. DHL指 DHL Express，隶属于德国邮政（Deutsche Post AG） FedEx 指 FedEx Corporation，联邦快递 TNT 指 TNT Holdings B.V. 苹果指 Apple Inc.（苹果公司） 华为指华为技术有限公司 小米指北京小米科技有限责任公司 优衣库指 UNIQLO，日本服装品牌 2-1-3-18 独立财务顾问报告 中国平安指中国平安保险（集团）股份有限公司 交易对方/顺丰控股 全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 深圳产交所指深圳联合产权交易所股份有限公司 本次交易 /本次重组 / 本次重大资产重组 指 鼎泰新材以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰控股全 体股东持有的顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，并 向顺丰控股全体股东发行股份购买顺丰控股 100%股权与鼎 泰新材全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时，鼎 泰新材拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 800,000 万元 拟置出资产指鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 拟购买资产/标的资 产 指顺丰控股 100%股权 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 鼎泰新材以置出资产与顺丰控股股东所持购买资产的等值部 分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准，由各方协商确定 本次发行股份购买资 产 /发行股份购买资 产 指 购买资产超过置出资产价值的差额部分，由鼎泰新材向顺丰 控股全体股东发行股份进行购买 本次配套融资/配套 融资/重组配套融资 指 上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过 800,000万元，不 超过本次交易总额的 100% 交易标的指拟置出资产与拟购买资产的合称 独立财务顾问报告指 《招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》 指 鼎泰新材、刘冀鲁、刘凌云、顺丰控股全体股东于 2016年 6 月 14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 鼎泰新材、顺丰控股全体股东于 2016年 6月 14日签署的《盈 利预测补偿协议》 审计基准日/评估基 准日 指 2015年 12月 31日 交割日指指置出资产或购买资产完成工商变更登记之日 独立财务顾问指招商证券股份有限公司 华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司 中信证券指中信证券股份有限公司 2-1-3-19 独立财务顾问报告 招商证券指招商证券股份有限公司 坤元评估指坤元资产评估有限公司 江苏银信指江苏银信资产评估房地产估价有限公司 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《顺丰控股审计报 告》 指 普华永道出具的“普华永道中天审字 (2016)第 11023号”《顺 丰控股(集团)股份有限公司 2013年度、 2014年度、 2015年 度及截至 2016年 3月 31日止 3个月期间财务报表及审计报 告》 《顺丰控股主要税种 纳税情况说明的专项 报告》 指 普华永道出具的“普华永道中天特审字（2016）第 1668号” 《顺丰控股（集团）股份有限公司主要税种纳税情况说明的 专项报告》 《内部控制审计报 告》 指 普华永道出具的“普华永道中天特审字 (2016)第 1671号”内 部控制审计报告 《备考审计报告》指 普华永道出具的“普华永道中天特审字(2016)第 1688号” 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司备考合并财务报表及 专项审计报告》 《拟购买资产评估报 告》 指 坤元评估就拟购买资产出具的“坤元评报【2016】239号”《马 鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟重大资产置换及发行股 份购买资产涉及的顺丰控股（集团）股份有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》 《拟置出资产评估报 告》 指 江苏银信就拟置出资产出具的“苏银信评报字【 2016】第 056 号”《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重 组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 净资产价值评估报告》 报告期/最近三年及 一期 指 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 国务院指中华人民共和国国务院 国家邮政局指中华人民共和国国家邮政局 《公司章程》指《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》 《邮政法》指《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 2-1-3-20 独立财务顾问报告 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第 109号） 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 32号） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《企业会计准则》指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其应 用指南和其他相关规定 A股指人民币普通股股票 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 快递指 兼有邮递功能的门对门物流活动，即指快递公司通过铁路、 公路、空运和航运等交通工具，对客户货物进行快速投递。 根据《快递服务第 1部分：基本术语》（GB/T 27917.1-2011）， 快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务 ” 快件指 《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、 印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准 （YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄 并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称 仓储配送、仓配指 为商贸流通企业、生产企业等客户提供仓储、运输、配送等 一体化的供应链解决方案和整体物流服务 冷运、冷链运输指 运输全过程中，包括揽收、装卸、中转、配送等环节，都使 所运输货物始终保持一定温度的运输 合同物流指 物流供应方与客户之间建立长期、稳定的合作关系，为客户 提供的以合同为约束，集合运输、配送、仓储、供应链服务 及增值服务（含拣货、组配、配件管理、制造控制、封装、 贴签、供应链金融等）的综合性物流服务 增值服务指 在完成物流基本功能基础上，根据客户需求提供的各种延伸 业务活动 中转场指 对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、 封发、转运等环节的场地 DC仓指 配送中心，以信息系统管理为主，负责制造商成品的储存、 分装、加工、运输等，主要用于当地供应商就近入库，并根 据销售预测和订单情况向 RDC仓补货 RDC仓指 区域配送中心，以较强的幅射能力和库存准备，向特定区域 范围的用户配送的配送中心 JIT配送指 属于定时配送的一种，强调准时性，即在客户规定的时间内 将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点 第三方支付指具备一定实力和信誉保障的独立机构，采用与各大银行签约 2-1-3-21 独立财务顾问报告 的方式，提供与银行支付结算系统接口的交易支持平台的网 络支付模式 银行卡收单指签约机构或银行向商户提供的本外币资金结算服务 寄递指 《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品 按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收 寄、分拣、运输、投递等环节 揽收指在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务 分拣指将快件按寄达地址信息进行分类的过程 中转指 快件从始发地到目的地，经过一个或多个地点利用汽车、飞 机、高铁等运输工具运输到目的地过程 路由指 为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的 运输路径 巴枪指 手持终端，用于扫描快件条码并进行相关信息处理的一种便 携设备 轻抛货物指 体积重量大于实际重量的货物，体积重量（ kg）计算公式为： 长(cm)×宽(cm)×高(cm)÷6,000 B737、B737系列指 波音 737系列飞机是美国波音公司生产的一种中短程双发喷 气式客机 B757、B757系列指 波音 757系列飞机是美国波音公司开发的中型单通道窄体民 航客机，用于替换波音 737等原始机型，并在客源较少的航 线上作为波音 767的补充 B767、B767系列指波音 767是美国波音公司开发用的中型宽体客机 EPP 指 发泡聚丙烯的缩写（ Expanded polypropylene），是一种新型泡 沫塑料的简称 网购指 网络购物，就是通过互联网检索商品信息，并通过电子订购 单发出购物请求，按约定方式付款，厂商通过邮购或快递公 司送货上门 B2C指 Business-to-Customer的缩写，简称为 “商对客”，是电子商务 的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服 务商业零售模式 C2C指 Customer-to-Customer的缩写，是消费者个人间的电子商务行 为 O2O 指 Online To Offline的缩写，指线上营销线上购买带动线下经营 和线下消费 B端指商家、商户 C端指个人消费者 除另有说明，重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均 为四舍五入所致。 2-1-3-22 独立财务顾问报告 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则 另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金 最终成功与否不影响前两项交易的实施。 本次交易的主要内容如下： （一）本次交易的背景 1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗 上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线 等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经 济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面 临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存 压力增大等不利因素。受此影响， 2013年、2014年和 2015年，上市公司实现的 净利润分别为 4,028.10万元、2,412.44万元和 2,513.06万元，整体呈快速下滑趋 势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈 利成长性不容乐观。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转 型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈 利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 2、快递行业发展前景广阔 通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商， 2-1-3-23 独立财务顾问报告 进入快递行业。2015年，我国快递市场业务量达到 206.7亿件，业务收入达到 2,769.60亿元，分别比上年增长 48.07%和 35.41%，目前我国已成为全球最大的 快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行 业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。 随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的 释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据 《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标， 到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500亿件，年 业务收入达到 8,000亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素： ①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展 地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015年，中国人均 GDP达 7,990美元，全球排名第 72位，已接近人均 GDP 10,000美元的发达国家标准。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010年翻一番”，为实现这一 目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在 6.5%以上。宏 观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。 ②宏观政策大力支持快递行业发展 国家大力支持快递行业发展。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长 期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集 约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015 年 10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61 号），要求到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿 色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深 入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理， 鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。 ③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障 2015年底，全国铁路营业里程达到 12.1万公里，比 2014年末增长 8.2%， 2-1-3-24 独立财务顾问报告 其中，高铁营业里程超过 1.9万公里；全国公路总里程 457.73万公里，比 2014 年末增加 11.34万公里；全国民用运输机场 210个，比 2014年末增加 8个。我 国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。 ④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大 根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008 年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升 至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快 递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递 量的上升也会带动人均快递支出上升。 ⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求 中国网购人数从 2007年的不到 5,000万人迅速增加到 2015年的 4.13亿人， 网民使用网络购物的比例达到 60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计， 2008年至 2015年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过 56%，2015 年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物 需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网 络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。 ⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平 信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利 水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设 备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力 不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的 集约化发展模式转变。 3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助 A股平台实现 进一步发展 顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的 物流服务，也提供包括信息服务、金融服务等在内的一体化供应链解决方案。 经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体 2-1-3-25 独立财务顾问报告 的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快 递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递 服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的 客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多 种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、 融资租赁等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、理财等多 项金融服务。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实现全业务流程信 息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能， 信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可 以为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。 运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有 全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 30架，并依托航空货运网 和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的 支持。 业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实 施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、 运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用 信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网 络整体运营质量。 在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙 头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机 遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A股资本市场运作平 台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股 长远发展奠定良好的基础。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整 体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力 2-1-3-26 独立财务顾问报告 和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大 化。 通过本次交易，上市公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补 偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、 2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公 司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现 利益相关方共赢的局面。 通过本次交易，顺丰控股将获得 A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的 业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力， 实现上市公司股东利益最大化。 二、本次交易的决策过程 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）鼎泰新材已履行的程序 1、2016年 5月 22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议； 2、2016年 5月 22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案； 3、2016年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 （二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本 次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。 2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的 相关议案。 （三）本次交易尚需履行的程序 2-1-3-27 独立财务顾问报告 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易； 4、顺丰控股变更为有限责任公司。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得股东大会、政 府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不 确定性，提请投资者注意相关风险。 三、本次交易的主要内容 （一）重大资产置换 鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股 东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。 根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告，以 2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交 易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的 影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资 产最终作价79,600.00万元。 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12 月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资 产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值 3,035,842.50 万元， 增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,000.00万元。 （二）发行股份购买资产 2-1-3-28 独立财务顾问报告 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00万元，拟购 买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置 出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基 准日前60个交易日股票均价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易总量。 2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度 利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册 的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元， 同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资 产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份 的数量为3,950,185,873股。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公 司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股 本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行 价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。 （三）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费 用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备 采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项 目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%，未用 于补充流动资金。 2-1-3-29 独立财务顾问报告 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03元/股。根据募集 配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 725,294,650股。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议 案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调 整。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 233,492,340股。不考虑配套融 资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量持股比例持股数量持股比例 刘冀鲁 100,164,338 42.90% -100,164,338 2.39% 中科汇通(深圳)股权投资基 金有限公司 25,529,570 10.93% 25,529,570 0.61% 刘凌云 14,394,704 6.16% 14,394,704 0.34% 重组前鼎泰新材其他股东 93,403,728 40.00% 93,403,728 2.23% 明德控股 --2,701,927,139 2,701,927,139 64.58% 顺达丰润 --392,253,457 392,253,457 9.38% 嘉强顺风 --266,637,546 266,637,546 6.37% 招广投资 --266,637,546 266,637,546 6.37% 元禾顺风 --266,637,546 266,637,546 6.37% 2-1-3-30 独立财务顾问报告 股东名称 本次交易之前本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量持股比例持股数量持股比例 古玉秋创 --53,327,509 53,327,509 1.27% 顺信丰合 --2,765,130 2,765,130 0.07% 合计 233,492,340 100.00% 3,950,185,873 4,183,678,213 100.00% 考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三 次会议前 20个交易日均价的 90%，即 11.03元/股（经除权、除息调整后），本次 交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前本次发行 股份数量 本次交易之后 持股数量持股比例持股数量持股比例 刘冀鲁 100,164,338 42.90% -100,164,338 2.04% 中科汇通 (深圳)股权投资 基金有限公司 25,529,570 10.93% -25,529,570 0.52% 刘凌云 14,394,704 6.16% -14,394,704 0.29% 重组前鼎泰新材其他股东 93,403,728 40.00% -93,403,728 1.90% 明德控股 --2,701,927,139 2,701,927,139 55.04% 顺达丰润 --392,253,457 392,253,457 7.99% 嘉强顺风 --266,637,546 266,637,546 5.43% 招广投资 --266,637,546 266,637,546 5.43% 元禾顺风 --266,637,546 266,637,546 5.43% 古玉秋创 --53,327,509 53,327,509 1.09% 顺信丰合 --2,765,130 2,765,130 0.06% 其他不超过 10名配套融资 特定投资者 --725,294,650 725,294,650 14.77% 合计 233,492,340 100.00% 4,675,480,523 4,908,972,863 100.00% 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有上 市公司总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制 的明德控股将持有上市公司总股本的 55.04%（募集配套资金发行价格按照发行 底价测算）。明德控股将成为上市公司控股股东，王卫先生将成为上市公司实际 控制人。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 2-1-3-31 独立财务顾问报告 本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线 等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长， 不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我 国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工 更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经 济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增 大等不利影响。 受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。 2013 年度、2014年度和 2015年度，公司主营业务收入分别为 72,199.47万元、81,264.59 万元和 66,846.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10万元、 2,412.44万元和 2,513.06万元。 本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点 发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年 10月， 国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入 快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置， 旨在到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节 能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下， 上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030号”《审计报告》及普华永 道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688号”《备考审计报告》，本次 交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 1、资产及构成分析 单位：万元,% 项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 备考前备考变动率备考前备考变动率 流动资产 货币资金 2,650.02 306,114.19 11,451.40 9,401.05 362,037.33 3,751.03 以公允价 -24,998.34 --36,916.64 - 2-1-3-32 独立财务顾问报告 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 资产 应收票据 5,155.10 58.17 -98.87 6,386.48 331.98 -94.80 应收账款 20,543.38 376,300.06 1,731.73 20,965.52 399,255.90 1,804.35 预付款项 9,578.42 153,144.83 1,498.85 7,248.43 147,475.19 1,934.58 应收保理 款 -27,973.23 --24,738.42 - 发放贷款 及垫款 -33,744.62 --26,312.04 - 应收利息 3.11 774.50 24,794.50 17.82 611.89 3,333.71 其他应收 款 352.32 94,190.58 26,634.50 314.80 105,993.42 33,570.08 存货 14,659.64 26,437.88 80.34 15,077.24 25,609.79 69.86 其他流动 资产 - 1,022,992.0 4 -16.65 728,966.16 4,378,075.1 3 流动资产 合计 52,941.98 2,066,728.4 6 3,803.76 59,427.98 1,858,248.7 6 3,026.89 非流动资 产 可供出售 金融资产 1,002.50 23,007.55 2,195.02 1,002.50 21,648.71 2,059.47 长期应收 款 -13,937.44 --10,850.36 - 长期股权 投资 -145,922.46 --148,167.24 - 投资性房 地产 -16,757.07 --15,051.77 - 固定资产 21,414.48 799,661.62 3,634.21 21,801.75 782,629.91 3,489.76 固定资产 清理 -13.71 ---- 在建工程 92.74 186,188.68 200,668.33 67.24 163,858.83 243,592.48 无形资产 5,023.12 256,430.36 5,005.00 5,052.96 228,662.61 4,425.32 开发支出 -17,110.79 --20,014.05 - 商誉 -5,792.33 --5,792.97 - 长期待摊 费用 -104,437.96 --107,552.73 - 递延所得 税资产 212.59 52,754.26 24,715.52 215.35 54,497.54 25,206.50 2-1-3-33 独立财务顾问报告 其他非流 动资产 970.30 26,376.65 2,618.40 973.37 54,681.86 5,517.79 非流动资 产合计 28,715.72 1,648,390.8 9 5,640.38 29,113.17 1,613,408.5 7 5,441.85 资产总计 81,657.71 3,715,119.3 4 4,449.62 88,541.15 3,471,657.3 3 3,820.95 2-1-3-34 独立财务顾问报告 最近一年一期，模拟计算的上市公司流动资产分别为 1,858,248.76万元和 2,066,728.46万元，增幅分别达到 3,026.89%和 3,803.76%，主要是由于其他流动 资产、应收账款、货币资金、预付款项、其他应收款等科目的上升；模拟计算的 上市公司非流动资产分别为 1,613,408.57万元和 1,648,390.89万元，增幅分别达 到 5,441.85%和 5,640.38%，主要是由于固定资产、无形资产、在建工程、长期 股权投资和长期待摊费用等科目的增长。上市公司注入顺丰控股的全部资产后， 最近一年一期，总资产规模分别 3,471,657.33万元和 3,715,119.34万元，增幅分 别达到 3,820.95%和 4,449.62%，资产规模大规模提升，整体实力明显加强。 2-1-3-35 独立财务顾问报 2、负债及构成分析 单位：万元,% 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 12 31日 备考前备考变动率备考前备考变动率 流动负债 短期借款 505,070.21 -6,700.00 658,533.91 9,728.86 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负 债 -782.51 - 9.89 - 应付票据 4,827.20 19,000.00 293.60 5,828.80 19,000.00 225.97 应付账款 1,420.82 355,938.60 24,951.58 1,153.14 309,547.31 26,743.86 预收款项 320.87 22,681.06 6,968.56 571.60 20,014.74 3,401.53 应付职工薪酬 233.91 158,318.19 67,584.37 193.41 265,578.79 137,213.89 应交税费 2,679.99 53,661.31 1,902.29 2,246.21 57,483.67 2,459.14 应付利息 274.24 2,712.95 889.25 278.11 1,483.68 433.49 其他应付款 118.35 234,423.96 197,980.57 105.68 243,463.12 230,277.67 一年内到期的非流 动负 债 -75,665.05 --67,294.83 - 流动负债合 计 9,875.39 1,428,253.83 14,362.76 17,076.93 1,642,409.94 9,517.71 2-1-3-36 独立财务顾问报 非流动负债 长期借款 664.00 427,813.32 64,329.72 664.00 402,736.34 60,553.06 长期应付款 37.44 --667.55 - 长期应付职工薪酬 -13,656.07 --38,848.82 - 递延收益 7,347.14 --6,476.27 - 递延所得税负债 3,060.96 --3,481.44 - 预计负债 1,124.80 --1,150.69 - 非流动负债合 计 664.00 453,039.74 68,128.88 664.00 453,361.10 68,177.27 负债合 计 10,539.39 1,881,293.57 17,750.12 17,740.93 2,095,771.04 11,713.20 2-1-3-37 独立财务顾问报告 本次交易完成后，最近一年一期，模拟计算的上市公司备考的负债总额分别 为 2,095,771.04万元和 1,881,293.57万元,分别增长 117.13倍和 177.50倍，负债 规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。 3、本次交易前后偿债能力分析 项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 交易前备考交易前备考 流动比率（倍） 5.36 1.45 3.48 1.13 速动比率（倍） 3.88 1.43 2.60 1.12 资产负债率（合并） 12.91% 50.64% 20.04% 60.37% 息税折旧摊销前利润 （万元） 925.29 159,166.12 5,347.70 406,605.14 利息保障倍数（倍） 5.06 10.50 6.56 6.24 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率 =流动资产/流动负债； （2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率 =总负债/总资产； （4）息税折旧摊销前利润 =利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋ 长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧； （5）利息保障倍数 =(利润总额+费用化利息支出)/利息支出 最近一年一期，模拟的备考上市公司流动比率和速动比率有所降低，资产负 债率将相对上升。最近一年一期，上市公司备考利息保障倍数分别为 6.24倍和 10.50倍，基本持平或高于交易前上市公司水平。整体看来，拟购买资产资产规 模较大，盈利能力较好，有效地提高了上市公司的偿债能力。 4、本次交易前后营运能力分析 项目 2016年 3月 31日 2015年 12月 31日 交易前备考交易前备考 应收账款周转率（次/年） 2.58 12.58 3.30 13.68 存货周转率（次/年） 3.20 147.13 3.74 119.57 总资产周转率 0.67 1.37 0.72 1.55 注：2016年 1-3月相关指标为年化数据。此外，除特别指出外，上述财务指标以合并财务 报表的数据为基础进行计算。计算公式如下： （1）应收账款周转率 =营业收入/应收账款期初期末平均余额 （2）存货周转率 =营业成本/存货期初期末平均余额 2-1-3-38 独立财务顾问报告 （3）总资产周转率 =营业收入/总资产期初期末平均余额 本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，应收账款周转率、存货周转率 和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由（未完）  |