[公告]银禧科技:备考审计报告
广东银禧科技股份有限公司 备考审计报告 信会师报字[2016]第711686号 广东银禧科技股份有限公司 备考审计报告及备考财务报表 （2015年1月1日至2016年3月31日止） 目录 页次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 合并资产负债表 4-5 合并利润表 6 合并现金流量表 7 备考财务报表附注 1-67 备考审计报告 信会师报字[2016]第711686号 广东银禧科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东银禧科技股份有限公司（以下简称“贵公 司”）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表， 包括2015年12月31日、2016年3月31日的备考合并资产负债表， 2015年度、2016年1-3月的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编 制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审 计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定和后附备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映 了贵公司2015年12月31日、2016年3月31日的备考财务状况以 及2015年度、2016年1-3月的备考经营成果。 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重 组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行 本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进 中国·上海 中国注册会计师：张少波 二〇一六年六月十四日 备考合并资产负债表 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2016年3月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 六（一） 184,731,019.56 90,988,255.44 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 六（二） 54,501,079.78 26,742,289.59 应收账款 六（三） 761,103,557.90 686,738,189.91 预付款项 六（四） 25,799,987.97 20,383,885.30 应收利息 应收股利 其他应收款 六（五） 49,288,311.79 41,246,635.91 存货 六（六） 294,453,021.40 280,936,443.82 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六（七） 41,416,302.16 46,117,776.47 流动资产合计 1,411,293,280.56 1,193,153,476.44 非流动资产： 可供出售金融资产 六（八） 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六（九） 601,956,514.73 607,292,160.87 在建工程 六（十） 2,705,985.25 1,757,624.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六（十一） 42,602,592.28 42,940,649.15 开发支出 商誉 六（十二） 959,993,665.83 959,993,665.83 长期待摊费用 六（十三） 24,431,135.37 25,624,648.84 递延所得税资产 六（十四） 15,758,676.57 13,548,754.77 其他非流动资产 六（十五） 9,430,125.00 2,834,960.00 非流动资产合计 1,656,878,695.03 1,653,992,463.88 资产合计 3,068,171,975.59 2,847,145,940.32 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人: 顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 备考合并资产负债表（续） 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2016年3月31日 2015年12月31日 流动负债： 短期借款 六（十六） 349,514,990.68 315,331,729.99 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据 六（十七） 32,507,989.85 24,418,610.90 应付账款 六（十八） 396,223,347.47 343,511,503.01 预收款项 六（十九） 1,248,653.03 841,395.07 应付职工薪酬 六（二十） 39,837,693.00 41,384,533.50 应交税费 六（二十一） 61,094,423.73 20,172,693.66 应付利息 六（二十二） 1,165,390.89 1,106,427.68 应付股利 六（二十三） 69,255.03 69,255.03 其他应付款 六（二十四） 395,898,241.04 414,693,162.07 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 六（二十五） 4,861,639.43 300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,282,421,624.15 1,161,829,310.91 非流动负债： 长期借款 六（二十六） 9,700,000.00 9,700,000.00 应付债券 长期应付款 六（二十七） 101,753,773.57 124,439,663.84 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 六（二十八） 26,924,085.28 29,704,085.28 递延所得税负债 六（十四） 5,105,875.48 4,125,101.18 其他非流动负债 六（二十九） 3,240,000.00 3,240,000.00 非流动负债合计 146,723,734.33 171,208,850.30 负 债 合 计 1,429,145,358.48 1,333,038,161.21 所有者权益： 归属于母公司所有者权益 六（三十） 1,626,776,487.72 1,502,235,831.04 少数股东权益 六（三十） 12,250,129.39 11,871,948.07 所有者权益合计 1,639,026,617.11 1,514,107,779.11 负债和所有者权益总计 3,068,171,975.59 2,847,145,940.32 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人: 顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 备考合并利润表 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2016年1-3月 2015年度 一、营业收入 六（三十一） 735,397,156.30 1,653,606,947.58 减：营业成本 六（三十一） 486,938,300.36 1,296,212,766.50 营业税金及附加 六（三十二） 1,918,959.49 2,990,419.02 销售费用 六（三十三） 16,998,161.97 60,284,054.73 管理费用 六（三十四） 58,102,573.11 162,071,268.21 财务费用 六（三十五） 10,056,896.99 27,592,241.39 资产减值损失 六（三十六） 4,551,096.54 24,507,338.71 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 156,831,167.84 79,948,859.02 加：营业外收入 六（三十七） 3,045,067.03 13,348,529.36 其中：非流动资产处置利得 8,547.01 1,196.58 减：营业外支出 六（三十八） 240,154.59 733,555.90 其中：非流动资产处置损失 224,796.91 379,056.24 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 159,636,080.28 92,563,832.48 减：所得税费用 六（三十九） 38,521,239.89 19,366,099.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 121,114,840.39 73,197,733.03 其中：归属于母公司所有者的净利润 120,736,659.07 73,797,811.07 少数股东损益 378,181.32 -600,078.04 五、其他综合收益的税后净额 19,997.61 -287,227.18 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 19,997.61 -287,227.18 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 19,997.61 -287,227.18 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 19,997.61 -287,227.18 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 121,134,838.00 72,910,505.85 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 120,756,656.68 73,510,583.89 归属于少数股东的综合收益总额 378,181.32 -600,078.04 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.26 0.16 （二）稀释每股收益（元/股） 0.26 0.16 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人: 顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 合并资产负债表 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2016年3月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 86,294,942.61 81,292,837.92 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 衍生金融资产 应收票据 47,877,565.53 22,652,583.99 应收账款 382,748,745.10 402,657,376.75 预付款项 25,204,235.28 20,123,464.24 应收利息 应收股利 其他应收款 7,281,660.48 5,851,128.92 存货 243,645,655.77 207,635,449.82 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 25,743,288.41 24,979,631.44 流动资产合计 818,796,093.18 765,192,473.08 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 119,996,136.67 82,134,613.54 投资性房地产 固定资产 360,167,436.73 363,776,077.03 在建工程 2,705,985.25 1,757,624.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,485,041.45 42,816,009.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,845,235.05 10,420,008.93 递延所得税资产 9,979,852.98 9,063,526.57 其他非流动资产 1,092,350.00 非流动资产合计 547,272,038.13 509,967,859.81 资产合计 1,366,068,131.31 1,275,160,332.89 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人: 顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 合并资产负债表（续） 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2016年3月31日 2015年12月31日 流动负债： 短期借款 319,514,990.68 285,331,729.99 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 32,507,989.85 24,418,610.90 应付账款 125,646,476.72 120,677,360.39 预收款项 1,164,413.03 757,155.07 应付职工薪酬 5,109,254.29 8,583,368.22 应交税费 6,194,257.79 2,738,067.96 应付利息 1,105,371.59 1,046,408.38 应付股利 69,255.03 69,255.03 其他应付款 6,653,803.13 10,239,971.00 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 300,000.00 300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 498,265,812.11 454,161,926.94 非流动负债： 长期借款 9,700,000.00 9,700,000.00 应付债券 长期应付款 11,742,352.85 12,922,460.09 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 26,924,085.28 29,704,085.28 递延所得税负债 其他非流动负债 3,240,000.00 3,240,000.00 非流动负债合计 51,606,438.13 55,566,545.37 负 债 合 计 549,872,250.24 509,728,472.31 所有者权益： 股本 403,240,000.00 403,240,000.00 其他权益工具 资本公积 135,654,199.33 131,870,199.33 减：库存股 3,240,000.00 3,240,000.00 其他综合收益 -328,415.13 -348,412.74 专项储备 盈余公积 21,154,485.13 21,154,485.13 未分配利润 247,465,482.36 200,883,640.79 归属于母公司所有者权益 803,945,751.69 753,559,912.51 少数股东权益 12,250,129.38 11,871,948.07 所有者权益合计 816,195,881.07 765,431,860.58 负债和所有者权益总计 1,366,068,131.31 1,275,160,332.89 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人: 顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 合并利润表 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2016年1-3月 2015年度 一、营业收入 268,493,312.57 1,148,712,332.94 减：营业成本 213,995,519.52 938,760,914.00 营业税金及附加 494,218.53 1,824,719.65 销售费用 11,167,257.56 48,842,893.22 管理费用 28,868,468.08 114,872,268.15 财务费用 7,120,611.34 25,156,078.45 资产减值损失 -623,285.04 7,842,410.01 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 37,861,523.14 17,158,318.04 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,332,045.72 28,571,367.50 加：营业外收入 3,045,067.03 13,268,529.36 其中：非流动资产处置利得 1,196.58 减：营业外支出 240,154.59 733,368.51 其中：非流动资产处置损失 379,056.24 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 48,136,958.16 41,106,528.35 减：所得税费用 1,176,935.27 1,514,731.84 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,960,022.89 39,591,796.51 其中：归属于母公司所有者的净利润 46,581,841.57 40,191,874.55 少数股东损益 378,181.32 -600,078.04 五、其他综合收益的税后净额 19,997.61 -287,227.18 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 19,997.61 -287,227.18 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 19,997.61 -287,227.18 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 19,997.61 -287,227.18 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 46,980,020.50 39,304,569.33 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 46,601,839.18 39,904,647.37 归属于少数股东的综合收益总额 378,181.32 -600,078.04 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.12 0.10 （二）稀释每股收益（元/股） 0.12 0.10 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人: 顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 合并现金流量表 编制单位：广东银禧科技股份有限公司 2016年1-3月 单位：人民币元 项 目 附注 2016年1-3月 2015年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 271,058,109.81 1,153,826,183.38 收到的税费返还 296,709.08 402,026.51 收到其他与经营活动有关的现金 1,348,341.91 19,301,017.05 经营活动现金流入小计 272,703,160.80 1,173,529,226.94 购买商品、接受劳务支付的现金 216,787,677.89 871,577,623.69 支付给职工以及为职工支付的现金 23,989,288.17 86,174,001.76 支付的各项税费 5,133,615.78 31,629,149.37 支付其他与经营活动有关的现金 37,098,398.83 109,503,282.21 经营活动现金流出小计 283,008,980.67 1,098,884,057.03 经营活动产生的现金流量净额 -10,305,819.87 74,645,169.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,500.00 20,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,500.00 20,400.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,330,936.69 32,904,074.34 投资支付的现金 10,140,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,330,936.69 43,044,074.34 投资活动产生的现金流量净额 -12,324,436.69 -43,023,674.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,355,200.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 12,355,200.00 取得借款收到的现金 162,829,657.42 470,822,859.67 收到其他与筹资活动有关的现金 2,747,357.47 27,117,425.42 筹资活动现金流入小计 165,577,014.89 510,295,485.09 偿还债务支付的现金 130,157,073.09 488,296,791.24 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,524,024.57 29,795,730.30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,970,786.33 20,279,186.03 筹资活动现金流出小计 140,651,883.99 538,371,707.57 筹资活动产生的现金流量净额 24,925,130.90 -28,076,222.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -468,458.68 2,316,909.81 五、现金及现金等价物净增加额 1,826,415.66 5,862,182.90 加：年初现金及现金等价物余额 71,193,431.43 65,331,248.53 六、期末现金及现金等价物余额 73,019,847.09 71,193,431.43 法定代表人：谭颂斌 主管会计工作负责人: 顾险峰 会计机构负责人:顾险峰 广东银禧科技股份有限公司 备考财务报表附注 2015年1月1日—2016年3月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 公司的基本情况 (一) 历史沿革 广东银禧科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身是东莞银禧塑胶有 限公司，1997年8月6日，经东莞市对外经济贸易委员会《东外经贸资批字[1997]796 号》文件批准，并取得广东省人民政府核发的外经贸东合资证字[1997]0027号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于1997年8月8日领取了东莞市工商 行政管理局颁发的注册号为企合粤莞总字第005041号的《企业法人营业执照》，注 册类型为中外合资（港资）企业，注册资本为280万港元，其中：（香港）银华实业 有限公司出资180万港元，占注册资本的64%；东莞市银禧商业发展有限公司出资 100万港元，占注册资本的36%。 1998年6月10日，经东莞外经委以东外经贸资批字[1998]717号文批准，同意本公 司投资总额和注册资本由280万港元增至480万港元，增资部分全部由（香港）银 华实业有限公司出资。增资后股权结构为：（香港）银华实业有限公司出资380万港 元，占注册资本的79%；东莞市银禧商业发展有限公司出资100万港元，占注册资 本的21%。1998年6月10日，公司已取得广东省人民政府换发的外经贸粤东合资 证字［1997］0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于1998年 6月11日换领了企合粤莞总字第005041号《企业法人营业执照》。 2000年3月23日，经东莞外经委以东外经贸资批字［2000］0340号文批准，同意 本公司投资总额和注册资本由480万港元增至2,380万港元，其中（香港）银华实 业有限公司增资1,300万港元，东莞市银禧商业发展有限公司增资600万港元。增 资后股权结构为：（香港）银华实业有限公司出资1,680万港元，占注册资本的70.6%； 东莞市银禧商业发展有限公司出资700万港元，占注册资本的29.4%。2000年3月 23日，公司已取得广东省人民政府换发的外经贸粤东合资证字［1997］0027号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2000年4月10日换领了企合粤莞 总字第005041号《企业法人营业执照》。 2003年9月4日，经东莞外经局以东外经贸资［2003］1811号文批准，同意（香港） 银华实业有限公司名称变更为（香港）银禧集团有限公司，同意东莞市银禧商业发 展有限公司将其持有本公司1%和28.4%股权分别转让给深圳市银宇实业发展有限公 司和（香港）银禧集团有限公司。转让后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司出 资2,356.2万港元，占注册资本的99%；深圳市银宇实业发展有限公司出资23.8万 港元，占注册资本的1%。2003年9月9日，公司已取得广东省人民政府换发的外 经贸粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并 于2003年10月23日换领了企合粤莞总字第005041号《企业法人营业执照》。 2004年9月9日，经东莞外经局以东外经贸资［2004］2297号文批准，同意深圳市 银宇实业发展有限公司将其持有本公司1%股权转让给广东南峰集团有限公司。转让 后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司出资2,356.2万港元，占注册资本的99%； 广东南峰集团有限公司出资23.8万港元，占注册资本的1%。2004年9月9日，公 司已取得广东省人民政府换发的商外资粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2004年9月17日换领了企合粤莞总字第 005041号《法人企业营业执照》。 2006年3月23日，经东莞外经局以东外经贸资［2006］556号文批准，同意广东南 峰集团有限公司和（香港）银禧集团有限公司分别将其持有本公司1%和14%股权转 让给东莞市信邦实业投资有限公司。转让后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司 出资2,023万港元，占注册资本的85%；东莞市信邦实业投资有限公司出资357万 港元，占注册资本的15%。2006年3月24日，公司已取得广东省人民政府换发的 商外资粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 并于2006年4月14日换领了企合粤莞总字第005041号《企业法人营业执照》。 2006年12月19日，经东莞外经局以东外经贸资［2006］3089号文批准，同意公司 名称变更为广东银禧科技有限公司，同意以2000年至2005年税后利润增资2,620 万港元，其中（香港）银禧集团有限公司增资2,227万港元，东莞市信邦实业投资 有限公司增资393万港元，投资总额和注册资本增至5,000万港元。增资后股权结 构为：（香港）银禧集团有限公司出资4,250万港元，占注册资本的85%；东莞市信 邦实业投资有限公司出资750万港元，占注册资本的15%。2006年12月21日，公 司已取得广东省人民政府换发的商外资粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2006年12月25日换领了企合粤莞总字第 005041号《企业法人营业执照》。 2007年6月5日，经东莞外经局以东外经贸资[2007]1259号文批准同意公司的注册 资本以1港元兑1.00467的比例由5000万港元折算成50,233,500元人民币；同意东 莞市信邦实业投资有限公司将其持有本公司10%股权转让给广汇科技融资担保股份 有限公司（该公司先后曾用名东莞市科技投资担保有限公司、广汇科技投资担保股 份有限公司）。变更后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司出资人民币4,269.8475 万元，占注册资本的85%；东莞市信邦实业投资有限公司出资人民币251.1675万元， 占注册资本的5%；广汇科技融资担保股份有限公司出资人民币502.335万元，占注 册资本的10%。2007年6月8日，公司已取得广东省人民政府换发的商外资粤东合 资证字[1997]0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2007年6 月22日换领了企合粤莞总字第005041号《企业法人营业执照》。公司根据东莞市工 商行政管理局关于对所管辖企业统一变更企业法人营业执照号码要求，于2007年 10月29日按规定换领了注册号为441900400058694号的《企业法人营业执照》。 2008年2月26日，经东莞外经局以东外经贸资批字[2008]419号文批准，同意（香 港）银禧集团有限公司将其持有15%和10%股权分别转让给东莞市广能商贸有限公 司和东莞市联景实业投资有限公司。转让后股权结构为：（香港）银禧集团有限公司 出资3,014.0100万元，占注册资本出资的60%；东莞市广能商贸有限公司出资 753.5025万元，占注册资本出资的15%。广汇科技融资担保股份有限公司出资 502.335万元，占注册资本出资的10%；东莞市联景实业投资有限公司出资502.335 万元，占注册资本出资的10%；东莞市信邦实业投资有限公司出资251.1675万元， 占注册资本出资的5%。2008年2月26日，公司已取得广东省人民政府换发的商外 资粤东合资证字[1997]0027号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2008年2月27日换领了441900400058694《企业法人营业执照》。 2008年6月11日，经中华人民共和国商务部（商资批[2008]674号《商务部关于同 意广东银禧科技有限公司转制为股份有限公司的批复》）批准，同意公司转制为外商 投资股份有限公司，并变更名称为广东银禧科技股份有限公司；由5名发起人以其 各自持有的原广东银禧科技有限公司截止2008年2月29日经审计后的净资产 91,666,942.89元，按1:0.81817935272的比例折为广东银禧科技股份有限公司7500 万元普通股股份，公司注册资本变更为人民币柒仟伍佰万元，其中：（香港）银禧集 团有限公司出资4500万元人民币，占注册资本出资的60%；东莞市广能商贸有限公 司出资1125万元人民币，占注册资本出资的15%；广汇科技融资担保股份有限公司 出资750万元人民币，占注册资本出资的10%；东莞市联景实业投资有限公司出资 750万元人民币，占注册资本出资的10%；东莞市信邦实业投资有限公司出资375 万元人民币，占注册资本出资的5%。 2008年6月13日，公司已取得商务部核发的批准号为商外资资审A字［2008］0111 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2008年7月11日召开创 立大会，在完成整体变更登记后，于2008年7月21日在东莞市工商局领取了注册 号为441900400058694的《企业法人营业执照》。 2010年11月3日，经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2010]366号文批 准，同意（香港）银禧集团有限公司将其持有公司4500万股中的2625万股转让给 东莞市瑞晨投资有限公司，转让后股权结构为：东莞市瑞晨投资有限公司持有2625 万股，占股本总额的35%；（香港）银禧集团有限公司持有1875万股，占股本总额 的25%；东莞市广能商贸有限公司持有1125万股，占股本总额的15%；广汇科技融 资担保股份有限公司持有750万股，占股本总额的10%；东莞市联景实业投资有限 公司持有750万股，占股本总额的10%；东莞市信邦实业投资有限公司持有375万 股，占股本总额的5%。2010年11月8日，公司已取得广东省人民政府换发的商外 资粤股份证字（2008）0005号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年11月10日，公司完成了工商部门的备案登记，取得了东莞市工商行政管理局粤 莞备通外字（2010）第1000815327号《备案登记通知书》。 2011年5月25日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文“关于核准 广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”，本公司获准 向社会公开发行人民币普通股（A股）2500万股，并于2011年5月25日在深圳证 券交易所挂牌交易，上市后公司总股本由7,500万股增至1亿股。 2012年6月1日，根据广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】251号关 于外商投资股份制企业广东银禧科技股份有限公司增资扩股的批复的规定，银禧科 技以截止2011年12月31日总股本1亿股为基数，以资本公积金转增股本，向全体 股东每10股转增10股，共计转增股本1亿股。转增后公司总股本由1亿股增至2 亿股，注册资本由1亿元增至2亿元，实收股本由1亿元增至2亿元。该工商变更 手续已于2012年8月23日完成。 2014 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公 司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权及限制性股 票首次授予日为2014年12月2日，向经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通 过的股权激励对象授予股票期权及限制性股票，其中：以行权价格15.91元向51名 激励对象授予股票期权747万份；以6.75元授予价格向6名激励对象发行限制性股 票162万份。 2015年4月28日，经2014年度股东大会审议通过，银禧科技以截止2014年12月 31日总股本20162万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 10股，共计转增股本20162万股。 截至2016年3月31日，公司总股本40,324万股，注册资本40,324万元，实收股本 40,324万元。 (二) 经营范围 公司经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品，化工制品（不含危 险化学品）、照明制品、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和 进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许 可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (三) 主要产品或提供的劳务 公司是一家集研发、生产、销售、技术服务于一体的高分子工业原材料供应商，主 要从事改性塑料产品的研发、生产和销售。公司产品主要包括阻燃料、耐候料、增 强增韧料、塑料合金料、环保耐用料、LED相关产品和CNC金属精密结构件，已 被广泛应用于电子、电器、电线电缆、节能灯、公路、轨道交通、医疗、机械、玩 具、文体用品、手机、平板电脑、笔记本电脑、移动通信终端产品等领域。 (四) 其他 公司证券简称为“银禧科技”，证券代码为“300221”。 公司法定代表人：谭颂斌。 统一社会信用代码：91441900618347778J。 公司住所注册地为：东莞市虎门镇居岐村。 公司总部地址为：东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司。 本公司的控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）持有10500万股， 持有本公司26.04%的股份。 (五) 合并财务报表范围 截止2016年3月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 银禧工程塑料(东莞)有限公司 苏州银禧新材料有限公司 东莞银禧高分子材料研究院 东莞市银禧光电材料科技股份有限公司 银禧科技(香港)有限公司 苏州银禧科技有限公司 中山康诺德有限公司 深圳三维魔坊网络有限公司 东莞银禧新材料有限公司 苏州银禧光电材料科技有限公司 二、 重大资产重组的情况 (一) 重大资产重组方案 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买胡恩赐、陈智勇、高炳义、许黎明 持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）66.20%的股权，交易对价共 计1,084,999,982.01 元，其中股份对价715,069,982.01元（发行股份66,394,613.00 股， 发行价格10.77元/股），现金对价369,930,000.00元。 (二) 拟购买资产的基本情况 （一）历史沿革 1、2014年6月兴科电子设立 2014年5月20日，自然人胡勇美签署了《兴科电子科技有限公司章程》，约定出资 设立兴科电子，注册资本为5,000万元，股东胡勇美以货币方式出资，于2017年5 月20日前缴清。 2014年6月4日，兴科电子取得了由东莞市工商行政管理局核发的注册号为 441900001996742的《企业法人营业执照》，兴科电子设立。 兴科电子设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 胡勇美 5,000 0 100 合计 5,000 0 100 2、2014年7月第一次股权转让 2014年7月，胡勇美将其持有的兴科电子100%股权转让给三名自然人胡恩赐、翁 海文和陈智勇，其中65%的股权转让予胡恩赐，25%的股权转让予翁海文，10%的 股权转让予陈智勇。胡勇美与本次股权转让的受让方均无关联关系，且由于胡勇美 尚未对兴科电子进行实际出资，本次转让价格为零对价。 2014年7月17日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 2014年7月30日，东莞方兴会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（方兴 验字[2014]10042号），验证：截至2014年7月29日，兴科电子已收到胡恩赐、翁 海文和陈智勇三位股东实缴的第一、二期注册资本累计合计2,250万元，全部以货 币形式出资。 2014年8月4日，东莞方兴会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（方兴 验字[2014]10045号），验证：截至2014年8月1日，兴科电子已收到胡恩赐、翁海 文和陈智勇三位股东实缴的第三期注册资本合计750万元，全部以货币形式出资。 截至2014年8月1日，连同第一、二期出资，兴科电子累计实收注册资本为3,000 万元。 本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 1 胡恩赐 3,250 1,950 65% 2 翁海文 1,250 750 25% 3 陈智勇 500 300 10% 合计 5,000 3,000 100% 3、2014年9月第一次增加注册资本 2014年8月18日，出于对生产经营活动中的资金需求，兴科电子股东与银禧科技 签订《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，协议约定将兴科电子的注册资本由 5,000万元增加至11,000万元。新增注册资本6,000万元由银禧科技、胡恩赐、翁海 文和陈智勇认缴。其中，银禧科技以货币出资3,718万元认缴新增注册资本3,718万 元；胡恩赐以货币出资402万元认缴新增注册资本402万元；翁海文以货币出资1,500 万元认缴新增注册资本1,500万元；陈智勇以货币出资380万元认缴新增注册资本 380万元。 2014年9月20日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 2014年11月17日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中 诚安泰验字（2014）第1302011号），验证：截至2014年10月20日，兴科电子已 收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,000万元，全部以货币形式出资。 连同本次股东出资前的累计实收注册资本3,000万元，兴科电子本次股东出资后的 累计实收资本为11,000万元，占已登记注册资本总额的100%。 本次增资完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例 1 银禧科技 3,718 3,718 33.80% 2 胡恩赐 3,652 3,652 33.20% 3 翁海文 2,750 2,750 25% 4 陈智勇 880 880 8% 合计 11,000 11,000 100% 4、2014年12月第二次增加注册资本 2014年11月4日，出于对生产经营活动中的资金需求，兴科电子全体股东签订了 《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，各方约定以货币形式向兴科电子增资共计 4,000万元。同日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资本由11,000 万元增加至15,000万元，新增注册资本4,000万元由全体股东认缴。其中，银禧科 技以货币出资1,352万元认缴新增注册资本1,352万元；胡恩赐以货币出资1,268万 元认缴新增注册资本1,268万元；翁海文以货币出资1,150万元认缴新增注册资本 1,150万元；陈智勇以货币出资230万元认缴新增注册资本230万元。 2014年12月20日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 2014年12月30日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中 诚安泰验字（2014）第1302011号），验证：截至2014年12月25日，兴科电子已 收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元，全部以货币形式出资。 本次增资完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 银禧科技 5,070 5,070 33.80 2 胡恩赐 4,920 4,920 32.80 3 翁海文 3,900 3,900 26.00 4 陈智勇 1,110 1,110 7.40 合计 15,000 15,000 100.00 5、2014年12月第二次股权转让 2014年12月26日，翁海文与东莞铭成签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出 资协议》，约定原股东翁海文将其持有的兴科电子26%股权共3,900万元出资额以 3,900万元的价格转让给东莞铭成。同日，兴科电子通过股东会决议，同意了上述股 权转让事宜。 2014年12月29日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 银禧科技 5,070 5,070 33.80 2 胡恩赐 4,920 4,920 32.80 3 东莞铭成 3,900 3,900 26.00 4 陈智勇 1,110 1,110 7.40 合计 15,000 15,000 100.00 6、2015年11月第三次增加注册资本 2015年11月2日，出于对生产经营活动中持续增长的资金需求，兴科电子全体股 东签订了《兴科电子科技有限公司增资扩股协议》，各方约定以货币形式向兴科电子 增资共计3,000万元。同日，兴科电子通过股东会决议，同意将兴科电子的注册资 本由15,000万元增加至18,000万元，新增注册资本3,000万元由全体股东按出资比 例认缴。其中，银禧科技以货币出资1,014万元认缴新增注册资本1,014万元；胡恩 赐以货币出资984万元认缴新增注册资本984万元；东莞铭成以货币出资780万元 认缴新增注册资本780万元；陈智勇以货币出资222万元认缴新增注册资本222万 元。 2015年11月11日，东莞市信衡会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（信 衡会验字[2015]第1019号），验证：截至2015年11月9日，兴科电子已收到股东缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计3,000万元，全部以货币形式出资。 2015年11月20日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 银禧科技 6,084 6,084 33.80 2 胡恩赐 5,904 5,904 32.80 3 东莞铭成 4,680 4,680 26.00 4 陈智勇 1,332 1,332 7.40 合计 18,000 18,000 100.00 7、2015年12月第三次股权转让 2015年11月26日，东莞铭成分别与徐黎明、高炳义、陈智勇签订了《兴科电子科 技有限公司股东转让出资协议》，约定原股东东莞铭成将其持有的兴科电子12.48% 股权以2,246万元的价格转让给许黎明；10.00%的股权以1,800万元的价格转让给高 炳义；3.52%的股权以634万元的价格转让给陈智勇。同日，兴科电子通过决议，同 意上述股权转让事宜。 2015年12月21日，东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，兴科电子的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 银禧科技 6,084 6,084 33.80 2 胡恩赐 5,904 5,904 32.80 3 许黎明 2,246 2,246 12.48 4 陈智勇 1,966 1,966 10.92 5 高炳义 1,800 1,800 10.00 合计 18,000 18,000 100.00 （二）经营范围 公司经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动 化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设计和销售；消费电子产品的 塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售；货物进出口、技术进出口。 （三）其他 公司法定代表人：胡恩赐。 公司统一社会信用代码：91441900304215254J。 公司住所注册地：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园。 三、 备考财务报表的编制基础 (一) 本备考财务报表的假设 本备考财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定（以下合称“企业会计准则”）编制，并依据下列假设： 1、假设本附注二所述议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理 委员会的批准。 2、假设于2015年1月1日，本公司已完成本次重组发行的股份66,394,613.00股每 股面值为人民币1元的A股。发行价格为每股10.77元，并且于2015年1月1日与 购买资产相关的手续已全部完成。 3、本备考财务报表以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和拟购 买资产的2015年度、2016年1-3月的财务报表为基础，基于非同一控制下企业合并 原则，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行 编制。 上述拟购买资产的财务报表指兴科电子2015年度及2016年1-3月的财务报表。 本次合并对价1,084,999,982.01 元，其中股份对价715,069,982.01元（发行股份 66,394,613.00股，发行价格10.77元/股），现金对价369,930,000.00元。据此确定 2015 年 1 月 1 日本公司对兴科电子的长期股权投资成本1,084,999,982.01元，相应增加 本公司的股本66,394,613.00元和资本公积648,675,369.01 元，未实际支付的现金人 民币369,930,000.00元计入其他应付款。 2015年1 月1 日备考财务报表中列报商誉=长期股权投资成本-兴科电子经审计确 定的2015年1 月1 日可辨认净资产账面价值-2015年11月除本公司以外其他股东 增资+本公司初始长期股权投资产生的商誉。 4、本备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。 5、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。 由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的 本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本 备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组 完成后实际入账时作出相应调整。 四、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表按照本附注三所述的编制基础编制，真实、完整地反映了报 告期公司的财务状况、经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子（未完）  |