[公告]招商局国际：与中国外运长航集团公司及招商银行订立的拟议持续关连交易 – 综合服务框架协议 – 厘定年..
– 1 – 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 （根據公司條例於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：00144） 與中國外運長航集團公司及招商銀行訂立的 擬議持續關連交易 綜合服務框架協議 釐定年度上限 背景 本公司的最終控股公司CMG已通知本公司有關中國外運長航集團公司擬併入CMG 之事宜。擬議合併完成後，中國外運長航集團公司將成為CMG的全資附屬公司， 因此中國外運長航集團公司及其聯繫人根據上市規則將成為本公司的關連人士。此 外，擬議合併完成後，CMG於招商銀行的總股權將由約29.97%增至約30.06%，因 此招商銀行將成為CMG的聯繫人，並因而根據上市規則成為本公司的關連人士。 由於以上所述，(i)本集團與中國外運長航集團公司及其聯繫人的持續及未來交易； 及(ii)本集團與招商銀行的持續及未來交易將成為本集團的關連交易。特別是，下 文所載交易將不會完全獲豁免上市規則第十四A章項下的規定。 中國外運長航集團公司與本集團的不獲豁免擬議持續關連交易 本集團的成員公司目前與中國外運長航集團的成員公司之間存在多項交易，該等 交易可分類為(i)本集團的成員公司向中國外運長航集團的成員公司提供碼頭相關 服務；及(ii)中國外運長航集團的成員公司向本集團的成員公司提供代理服務。截 至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團就碼頭相關服務收取中國外運長航集 團的總服務費及本集團就代理服務付予中國外運長航集團的總服務費分別為人民幣 39.8百萬元（相等於約47.2百萬港元）及人民幣3.7百萬元（相等於約4.4百萬港元）。 上文所述交易乃按定期及持續基準及在本集團的日常及一般業務過程中進行。董事 （包括獨立非執行董事）認為，訂立上述交易乃按正常商業條款進行，有關條款屬公 平合理並符合本公司及本公司股東的整體利益。概無董事在與中國外運長航集團的 該等交易中擁有任何重大權益。 綜合服務框架協議 於二零一六年六月十五日，本公司與中國外運長航集團公司訂立綜合服務框架協 議，以載列與以下兩項有關的未來交易的框架：(i)本集團的成員公司向中國外運長 航集團的成員公司提供碼頭相關服務；及(ii)中國外運長航集團的成員公司向本集 團的成員公司提供代理服務。 綜合服務框架協議規定，本集團的成員公司向中國外運長航集團的成員公司提供碼 頭相關服務及中國外運長航集團的成員公司向本集團的成員公司提供代理服務，應 按公平合理的價格及不遜於向獨立第三方提供者的條款進行。預期本集團的相關成 員公司與中國外運長航集團的相關成員公司將會就綜合服務框架協議範圍內的各項 交易訂立特別協議，且本公司及中國外運長航集團公司應促使其相關附屬公司，以 確保特別協議的條款乃根據綜合服務框架協議所載的原則訂立。 各交易的特定價格應由本集團的相關成員公司與中國外運長航集團的相關成員公司 在交易獲訂立之時進行公平磋商。就提供碼頭相關服務而言，所收取的價格將會基 於當時相關港口所適用的現行收費標準釐定，並參照待處理的船隻類型及貨物重量 計算。就接受代理服務而言，本集團的相關成員公司將會在訂立特別協議之前招攬 至少兩個來自獨立第三方的其他要約，以確保中國外運長航集團相關成員公司的報 價符合綜合服務框架協議的相關條文。 綜合服務框架協議的有效期截至二零一八年十二月三十一日止，前提是各訂約方均 可選擇將綜合服務框架協議的期限向後延長三年，惟須遵守上市規則下當時的適用 規定。 上市規則涵義及釐定年度上限 擬議合併完成後，中國外運長航集團公司將成為CMG的全資附屬公司，因此，中 國外運長航集團公司及其聯繫人根據上市規則將成為本公司的關連人士，而綜合服 務框架協議下擬進行的交易（即向中國外運長航集團的成員公司提供碼頭相關服務 及接受中國外運長航集團的成員公司提供的代理服務）將構成本公司於上市規則第 十四A章項下的持續關連交易。 就上市規則第14A.53條而言，於二零一六年六月十五日，董事決定就截至二零一六 年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個年度各年，為本集團就碼頭相 關服務應收中國外運長航集團公司及其聯繫人的服務費及本集團就代理服務應付中 國外運長航集團公司及其聯繫人的服務費設定以下年度上限： 截至十二月三十一日止年度的年度上限 二零一六年 二零一七年 二零一八年 應收服務費 人民幣60.00 百萬元（相等於 約71.2百萬港元） 人民幣78.00 百萬元（相等於 約92.6百萬港元） 人民幣101.40 百萬元（相等於 約120.3百萬港元） 應付服務費 人民幣5.00 百萬元（相等於 約5.9百萬港元） 人民幣6.50 百萬元（相等於 約7.7百萬港元） 人民幣8.45 百萬元（相等於 約10.0百萬港元） 由於上市規則第14.07條所載與應收碼頭相關服務服務費及應付代理服務服務費的 年度上限有關的適用百分比率超過0.1%但少於5%，故該等交易獲豁免上市規則第 十四A章項下的通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定，惟須符合有關申報、年 度審核及公告規定。 進行交易的理由 本集團的核心業務包括港口及港口相關業務。中國外運長航集團是中國最大的綜合 物流服務供應商之一，在綜合物流、航運及造船行業擁有全球性業務。向中國外運 長航集團提供碼頭相關服務及接收其提供的代理服務將進一步加強兩個集團之間的 業務關係，董事認為這對本集團有利。 董事（包括獨立非執行董事）認為綜合服務框架協議乃於本公司的日常及一般業務過 程中按正常商業條款訂立。經計及已收取及支付的服務費的過往金額以及本集團與 中國外運長航集團之間交易的預計未來增加，董事（包括獨立非執行董事）認為綜合 服務框架協議的條款以及截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一 日止三個年度各年有關(i)本集團就碼頭相關服務應向中國外運長航集團公司及其聯 繫人收取的服務費及(ii)本集團就代理服務應向中國外運長航集團公司及其聯繫人 支付的服務費的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。 本集團與招商銀行之間的不獲豁免擬議持續關連交易 本集團不時向招商銀行存放存款，招商銀行則在其日常及一般業務過程中按照其適 用的標準的客戶條款接受本集團的該等存款。招商銀行就該等存款提供的利率目前 介乎1.3%至3.9%，該等利率乃參考中國人民銀行公佈的利率釐定，且不低於招商 銀行就同類存款向其他獨立第三方提供的利率。於緊接本公告日期之前12個月期 間，本集團向招商銀行存放的存款的平均每月期末結餘約為2,800百萬港元。 上述交易乃按定期及持續基準在本集團的日常及一般業務過程中進行。董事（包括 獨立非執行董事）認為本集團存放該等存款乃按正常商業條款進行，其條款屬公平 合理且符合本公司及本公司股東的整體利益。概無董事於向招商銀行存放的存款擬 進行的交易中擁有重大權益。 上市規則的涵義以及年度上限的釐定 於擬議合併完成後，CMG於招商銀行的合共股權將由約29.97%增至約30.06%， 因此，招商銀行將成為CMG的聯繫人，故此根據上市規則將成為本公司的關連人 士，存款將構成本公司的持續關連交易，即根據上市規則第十四A章項下為本集團 向招商銀行提供的財務援助。 就上市規則第14A.53條而言，於二零一六年六月十五日，董事決議就截至二零一六 年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個年度各年本集團將向招商銀行 存放的存款的每月期末結餘上限設定為2,500百萬港元。由於上市規則第14.07條 所載有關本集團向招商銀行存放存款的年度上限的適用百分比率超過0.1%但低於 5%，因此獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的通函（包括獨立財務意見）及股東批 准規定，但須遵守申報、年度審核及公告規定。 進行交易的理由 本集團實施適當的財務管理政策，確保盈餘資金投資於一系列合適的選擇，包括在 不同金融機構存款。招商銀行是一家在中國註冊成立的公司，其主要業務為提供企 業及個人銀行服務、開展資金業務、提供資產管理、信託服務及其他金融服務。招 商銀行亦是大中華地區最知名的銀行之一，提供具競爭力的存款利率。董事認為招 商銀行向本集團提供的存款利率符合正常商業條款並反映招商銀行向第三方提供的 現行存款利率。董事認為繼續向招商銀行存款將讓本集團能夠滿足其預計的日常營 運資金需求，同時亦享受具競爭力的存款利率，這符合本集團的利益。 經參考向招商銀行存放的存款過往金額以及本集團的未來現金流量安排及營運資金 狀況，董事認為截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三個 年度各年本集團向招商銀行存放存款的建議每月期末結餘上限屬公平合理且符合本 公司及其股東的整體利益。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「代理服務」 指 貨物運輸及相關代理服務 「聯繫人」 指 具有上市規則第14A.06條賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「招商銀行」 指 招商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的 股份有限公司，其A股在上海證券交易所上市， 其H股在香港聯合交易所有限公司上市 「CMG」 指 招商局集團有限公司，一家於中國註冊成立的公 司，為本公司的最終控股公司 「本公司」 指 招商局國際有限公司，一家於香港註冊成立的公 司，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市 「綜合服務框架協議」 指 本公司與中國外運長航集團公司於二零一六年六 月十五日訂立的有關本集團的成員公司向中國外 運長航集團的成員公司提供碼頭相關服務以及中 國外運長航集團的成員公司向本集團的成員公司 提供代理服務的綜合服務框架協議 「關連人士」 指 具有上市規則第14A.06條賦予該詞的涵義 「存款」 指 本集團不時向招商銀行存放及招商銀行於其日常 及一般業務過程中按照其適用的標準客戶條款接 受本集團存放的存款 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「碼頭相關服務」 指 碼頭相關服務及貨運代理服務 「中國」 指 中華人民共和國 「擬議合併」 指 CMG與中國外運長航集團公司之間擬進行的重組 及合併交易，在交易完成後中國外運長航集團公 司將成為CMG的全資附屬公司 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「中國外運長航 指 中國外運長航集團有限公司，一家根據中國法律 集團公司」 註冊成立的公司，於擬議合併完成後將成為CMG 的全資附屬公司 「中國外運長航集團」 指 中國外運長航集團公司及其附屬公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 於本公告內，人民幣乃按1.00港元兌人民幣0.8427元的匯率換算為港元，僅供參 考。 承董事會命 招商局國際有限公司 李晓鵬 主席 香港，二零一六年六月十五日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事李晓鵬先生、胡建華先生、付剛峰先生、余利明先生、王 宏先生、鄧仁杰先生、白景濤先生、王志賢先生及鄭少平先生；獨立非執行董事吉盈熙先生、李業 華先生、李國謙先生、李家暉先生及龐述英先生。 中财网
 |