[股东会]再升科技:2015年年度股东大会会议资料
重庆再升科技股份有限公司 （股票代码 603601） zisun商标竖版2.jpg 2015年年度股东大会会议资料 重庆 渝北 二〇一六年六月 目录 会议议程 03 议案一 2015年度董事会工作报告 05 议案二 2015年度监事会工作报告 14 议案三 2015年度独立董事述职报告 20 议案四 2015年财务决算及2016财务预算报告 28 议案五 关于2015年度关联交易和2016年日常关联交易预计的议案 33 议案六 关于公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本 的预案 34 议案七 关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案 35 议案八 关于续聘天职国际会计师事务所为公司2016年度审计机构 的议案 36 议案九 关于确认公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案 37 会议议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。 现场会议时间：2016年6月23日下午14:00 现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号再升科技 五楼会议室 会议召集人：公司董事会 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请 的见证律师等 一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 二、推选监票人和计票人 三、逐项审议下列议案 1、《2015年度董事会工作报告》 2、《2015年度监事会工作报告》 3、《2015年度独立董事述职报告》 4、《2015年财务决算及2016财务预算报告》 5、《关于2015年度关联交易和2016年日常关联交易预计的议案》 6、《关于公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本 的预案》 7、《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》 8、《关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2016 年度审计机构 的议案》 9、《关于确认公司2015年年度报告全文及摘要的议案》 四、出席现场会议的股东进行投票表决 五、休会统计表决情况 六、宣布议案表决结果 七、宣读股东大会决议 八、见证律师发表律师意见 九、签署股东大会决议和会议记录 十、主持人宣布本次股东大会结束 【议案一】 重庆再升科技股份有限公司 2015年度董事会工作报告 各位股东: 2015年是公司保持良好发展势头的一年，公司董事会根据《公司法》、《公 司章程》以及国家有关法律、法规的规定，认真履行职责、积极夯实生产技术基 础，在市场拓展、团队建设、工艺创新等方面取得了骄人的成绩，也是再升全体 员工迎接挑战、经受考验、出色完成全年任务的一年。现将2015年的工作汇报 如下: 一、2015年工作情况 （一）总体经营情况 截止2015年12月31日，公司主要财务指标完成情况：实现营业收入 233,623,372.88元，比上年同期213,426,025.86元增加20,197,347.02元，增 幅9.46%；实现净利润51,186,943.04元，比上年同期36,569,954.53元增加 14,616,988.51元，增幅39.97%；加权平均净资产收益率16.47%；归属于母公 司所有者的净利润为51,093,066.68元，每股收益0.3488元。 2015年，公司营收稳步增长，一是得益于国内环保节能市场需求旺盛；二 是公司拥有持续的研发和创新能力，产品品质行业领先，保证了公司全球市场布 局的实现，国外市场份额提升；公司净利润增长在营业收入稳步增长的同时，公 司保持了持续工艺优化、技术创新，承担多项项目研发，政府扶持力度较大，获 得的政府奖励增加，营业外收入较上年同期大幅提升。 （二）、股东大会会议召开情况 2015年，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事 会召集了4次股东大会，会议召开情况如下： 1、2015年5月12日，公司以现场会议形式召开了2014年年度股东大会， 会议审议并通过了下列二十一项议案 1）《2014年度董事会工作报告》； 2）《2014年度监事会工作报告》； 3）《2014年度独立董事述职报告》； 4）《关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》； 5）《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》； 6）《关于确认公司2014年年度报告全文及摘要的议案》； 7）《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 8）《关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案》； 9）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》； 10）《关于修改<公司章程>的议案》； 11）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； 12）《关于修改<董事会议事规则>的议案》； 13）《关于修改<监事会议事规则>的议案》； 14）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》； 15）《关于修改<对外投资管理制度>的议案》； 16）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》； 17）《关于修改<关联交易决策管理制度>的议案》； 18）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》； 19）《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》； 20）《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 审计机构的议案》； 21）《关于选举监事的议案》。 2、2015年9月23日，公司以现场会议形式召开了2015年第一次临时股 东大会，会议审议并通过了下列八项议案： 1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 2）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》； 3）《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》； 4）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； 5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 6）《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》； 7）《关于公司本次非公开发行股票后摊薄即期回报的影响及公司采取的措施 的议案》； 8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的 议案》。 3、2015年10月8日，公司以现场形式召开了2015年第二次临时股东大 会，会议审议并通过了下列两项议案： 1）《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产5000吨高效节能真空 绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》； 2）《关于向平安银行申请综合授信贷款并提供担保的议案》。 4、2015年11月27日，公司以现场形式召开了2015年第三次临时股东大 会，会议审议并通过了《关于选举监事的议案》议案。 上述股东大会决议已执行。 （三）、董事会会议召开情况 2015年，公司按照法定程序共召开董事会会议14次，其中7次以现场方 式召开，5次以通讯方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，具体情况如下： 1、2015年2月10日，公司以现场会议形式召开了第二届董事会第六次会 议，会议一致审议并通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》议案。 2、2015年3月14日，公司以现场会议形式召开了第二届董事会第七次会 议，会议一致审议并通过下列二十八项议案： 1）《2014年度董事会工作报告》； 2）《2014年度独立董事述职报告》； 3）《关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》； 4）《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》； 5）《关于确认公司2014年年度报告全文及摘要的议案》； 6）《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 7）《关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案》； 8）《关于公司向招商银行申请综合授信的议案》； 9）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》； 10）《关于修改<公司章程>的议案》； 11）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； 12）《关于修改<董事会议事规则>的议案》； 13）《关于修改<总经理工作细则>的议案》； 14）《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》； 15）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》； 16）《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》； 17）《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 18）《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 19）《关于修改<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》； 20）《关于修改<对外投资管理制度>的议案》； 21）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》； 22）《关于修改<关联交易决策管理制度>的议案》； 23）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》； 24）《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》； 25）《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》； 26）《关于修改<合同管理制度>的议案》； 27）《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 审计机构的议案》； 28）《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。 3、2015年4月20日，公司以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第八 次会议，会议审议并通过了下列三项议案： 1）《关于向建设银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》； 2）《关于向招商银行申请流动资金贷款并提供担保的议案》； 3）《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 4、2015年4月27日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第九次会议， 会议一致审议并通过了《公司2015年第一季度报告》议案。 5、2015年5月29日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第十次会议， 会议一致审议并通过了下列两项议案： 1）《关于拟任<公司高级管理人员>的议案》； 2）《关于投建日产80吨高性能玻璃纤维项目议案》 6、2015年7月6 日，公司以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第十 一次会议，会议一致审议并通过了《关于再升科技公司与重庆市渝北区政府产业 投资基金共同投资设立“重庆纤维研究设计院股份有限公司”的议案》。 7、2015年7月16日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第十二次会议， 会议一致审议并通过了《关于重庆再升科技股份有限公司与重庆国际复合材料有 限公司股权合作的议案》。 8、2015年8月14日，公司以现场方式召开了第二届董事会第十三次会议， 会议一致审议并通过了《关于确认公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》。 9、2015年9月6日，公司以现场方式召开了第二届董事会第十四次会议， 会议一致审议并通过了下列十项议案： 1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 2）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》； 3）《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》； 4）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； 5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6）《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》； 7）《关于公司本次非公开发行股票后摊薄即期回报的影响及公司采取的措施 的议案》； 8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的 议案》； 9）《关于公司与松下电器（中国）有限公司签订投资合作协议的议案》； 10）《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。 10、2015年9月14日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第十五次会 议，会议一致审议并通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产 5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》。 11、2015年9月21日，公司以现场方式召开了第二届董事会第十六次会 议，会议一致审议并通过了下列两项议案： 1）《关于向平安银行申请综合授信贷款并提供担保的议案》； 2）《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 12、2015年10月26日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第十七次会 议，会议一致审议并通过了下列两项议案： 1）《关于确认公司2015年三季度报告全文及正文的议案》； 2）《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 13、2015年11月11日，公司以现场方式召开了第二届董事会第十八次会 议，会议一致审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。 14、2015年12月25日，公司以现场方式召开了第二届董事会第十九次会 议，会议一致审议并通过了下列五项议案： 1）《关于调整公司本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施主体的议 案》； 2）《关于调整公司本次非公开发行募集资金规模及发行数量的议案》； 3）《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； 4）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议 案》； 5）《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的 议案》。 上述董事会议案已执行。 （四）董事会成员调整情况 无 （五）董事会各专门委员会履职情况 2015年，董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部 控制自我评估报告、续聘会计事务所、关联交易、公司投资，为董事会的科学决 策提供了专业性的建议。 1、审计委员会 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由 具有专业会计资格的独立董事担任。 报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委 员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实 施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对2014年年度财务审计、 2015年一季度、半年度、三季度未经审计的财务报表进行审查等重要工作。 1）、2015 年 1月5 日，审计委员会以现场方式召开了2015年第一次会 议，审议并听取了天职国际2014年度审计计划、公司领导层关于2014年度经 营情况汇报、内审2014年总结和内审2015年计划； 2）、2015年3月2日，审计委员会以现场方式召开了2015年第二次会议， 审议并通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》、《公司2014年审计报告》； 3）、2015 年 4月23 日，审计委员会以通讯方式召开了2015年第三次会 议，审议通过了《公司2015年一季度内审报告》和《公司2015年二季度内审 计划》； 4）、2015 年 8月7 日，审计委员会以通讯方式召开了2015 年第四次会 议，审议通过了《公司2015年半年度内审报告》和《公司2015年下半年内审 计划》； 5）、2015 年10月23 日，审计委员会以通讯方式召开了2015年第五次会 议，审议通过了《公司2015年三季度内审报告》和《公司2015年四季度内审 计划》； 2、提名委员会 1）2015年 2 月5日，提名委员会召开会议，审议《关于任免公司高级管 理人员的议案》，审查通过了陶伟先生不再担任公司副总经理一职，刘秀琴女士 不再担任公司财务总监，聘任于阳明先生为公司副总经理，刘正琪女士为公司财 务副总监兼财务负责人; 2）2015年5月20日，提名委员会召开会议，审议《关于拟任<公司高级 管理人员>的议案》，审查通过了聘任周凌娅女士为公司副总裁。 3、薪酬与考核委员会 2015年3月2日，薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过了《关于公司 2015年董监高薪酬考核方案的议案》，同时对公司董事、监事、高级管理人员 2014 年工作薪酬进行评议。 4、战略委员会 1）2015年3月2日，战略委员会召开会议，审议通过了《2014年度董事 会工作报告》； 2）2015年5月24日，战略委员会召开会议，审议通过了《关于投建日产 80吨高性能玻璃纤维项目议案》； 3）2015年7月2日，战略委员会召开会议，审议通过了《关于再升科技 公司与重庆市渝北区政府产业投资基金共同投资设立“重庆纤维研究设计院股份 有限公司”的议案》； 4）2015年7月11日，战略委员会召开会议，审议通过了《关于重庆再升 科技股份有限公司与重庆国际复合材料有限公司股权合作的议案》； 5）2015年9月1日，战略委员会召开会议，审议通过了《关于公司符合 向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票后摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》、《关于 公司与松下电器（中国）有限公司签订投资合作协议的议案》 （六）董事履职情况 2015年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席参加了董事会会议，对提交 董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会会议的情况 如下: 姓名 是否独立 董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式参 加出席次数 委托出 席次数 缺席 次数 郭 茂 否 14 8 5 1 0 刘秀琴 否 14 9 5 0 0 陶 伟 否 14 9 5 0 0 郭 彦 否 14 8 6 0 0 徐正莲 否 14 6 7 1 0 刘孔智 否 14 8 5 1 0 刘 伟 是 14 8 6 0 0 张孝友 是 14 7 6 1 0 侯长军 是 14 7 6 1 0 （七）制度建设 公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以 及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各 项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内， 公司建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员 会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制 度》、《关联交易决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《合同管理制度》、《监事会议事规则》，严格按照上市 公司治理的规范性文件要求，确保公司规范、高效运作。 （八）信息披露及投资者关系管理 公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。为确保公司 信息披露的质量和公平性,公司制定了《信息披露事务管理制度》，严格按照法律、 法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股 东公平、平等地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性和透明，增强 信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证与投资者的无 障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信心。 （九）内幕信息管理 按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生 违反相关规定的情形。 （十）内控工作 报告期内，公司以重点业务领域为核心，推动精益化标准管理及清洁生产， 不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提 供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序， 以保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。 （十一）董监高及员工的培训工作 为了保证公司经营管理合法合规，相关信息真实完整，2015年公司开展了 2次关于董事、监事和高管人员的内部培训，并外派培训2次，以提升董事、监 事和高级管理人员对相关法律法规的认识，并积累相关专业知识。 2015年公司对员工培训每期正常开展，对每一批新进员工均做了相应的企 业文化、管理制度、安全生产、考勤及劳动纪律方面的培训，并完善了培训记录。 全年完成内部培训130场，其中新员工培训30场，共培训学员183人。另外， 公司外派员工学习培训28次，培训课题包括营销类、现场管理类、企业构架类、 生产技术类、环保安全类、知识产权类等，目的在于强化公司各专业团队的专业 基础，培养团队合作的意识，拓宽专业思路，提升市场竞争力。 二、2016年的工作计划 2016年是国家“十三五”规划的开局之年，是加速推进改革，谋求经济增长 转型的重要之年。公司将依托“十三五”的总体规划，瞄准未来市场发展动向，积 极推进企业科技创新、服务创新、管理创新和文化创新，通过走产品经营、品牌 经营、资本经营相结合的道路，全面提升公司研发、管理、生产技术和市场营销 等方面的能力，使公司成为国内领先、国际知名的超细纤维制品生产企业。 2016年经营目标：预计2016年度的合并营业收入和净利润在2015年的基 础上将大幅提升。 为确保全年各项工作的完成，公司将重点做好以下几个方面的工作： 1、继续推进募投项目的实施，进一步提高现有产品的市场占有率。 2、积极开展2015年非公开发行项目建设，丰富产品结构、扩大产品规模， 抢占市场先机。 3、调整和优化产品结构，丰富产品类别，拓展产品应用领域，继续完善产 业链。 4、积极开展生产工艺技术提升改造，降低成本、提升产品品质。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2016年6月23日 【议案二】 重庆再升科技股份有限公司 2015年年度监事会工作报告 2015年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，依照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规，认证履行职责。报告期内，监事会共召开了10次会议，全 体监事列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生 产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程， 对公司定期报告进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。 一、2015年工作情况 (一) 监事会召开 报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议审议事项如下： 1、 2015年3月14日，公司以现场会议形式召开了第二届监事 会第三次会议，会议审议并通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算及2015年度财务预算报告》、《关于2014年度关联交易 和2015年日常关联交易预计的议案》、《关于确认公司2014年年度报 告全文及摘要的议案》、《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点 的议案》、《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》等八项议 案。 2、 2015年4月9日，公司以现场会议形式召开了第二届监事 会第四次会议，会议审议并通过了《关于选举监事的议案》。 3、 2015年4月20日，公司以现场会议形式召开了第二届监事 会第五次会议，会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。 4、 2015年4月27日，公司以现场会议形式召开了第二届监事 会第六次会议，会议审议并通过了《公司2015年第一季度报告》。 5、 2015年6月15日，公司以现场会议形式召开了第二届监事 会第七次会议，会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》和《关 于选举监事的议案》两项议案。 6、 2015年8月14日，公司以现场会议形式召开了第二届监事 会第八次会议，会议审议并通过了《关于确认公司2015年半年度报告 全文及摘要的议案》。 7、 2015年9月6日，公司以现场会议形式召开了第二届监事 会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票后摊薄即期回报的影响及公司采 取的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开 发行股票有关事宜的议案》等八项议案。 8、 2015年9月14日，公司以现场会议形式召开了第二届监事 会第十次会议，会议审议并通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资 金补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的 议案》。 9、 2015年10月26日，公司以现场会议形式召开了第二届监 事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于确认公司2015年三季度 报告全文及正文的议案》和《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》两项议案。 10、 2015年12月25日，公司以现场会议形式召开了第二届监 事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行 部分募投项目实施地点及实施主体的议案》、《关于调整公司非公开发行 募集资金规模及发行数量的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案 的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回 报措施的议案》等五项议案。 (二)、公司规范运作情况 1、公司法人治理情况 报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章 程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高 级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规 和公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化 了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格， 未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。 3、公司的关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。2015 年公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形，未损害公司的独立性。 2015年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础 上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 4、公司的内控规范工作情况 为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及 投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合 公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完 整的内部控制体系，并严格遵照执行。2015 年，公司按照中国证监会等部门的 统一部署，结合自身实际情况，认真贯彻《企业内部控制基本规范》及相关配套 指引的要求，积极开展内控体系建设试点工作。通过开展内控体系建设试点工作， 进一步加强了公司的体系化运作、流程化运作和制度化运作，同时有效提升了公 司风险防范能力和管控水平，公司的内部控制管理更加体系化、系统化。 5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况 按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生 违反相关规定的情形。 6、监事会对定期报告的审核意见。 1）、本公司2014年年度报告、2015年一季报、半年报和三季报都客观真 实地反映了报告期内的经营情况； 2）、本公司2014年度财务报告、2015年一季报、半年报和三季报都客观 真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正； 3）、2015年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董 事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为； 4）、监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事 求是的原则。 (三)监事会成员调整情况 1、监事会于2015年4月3日收到本公司监事会主席周凌娅女士提交的书 面辞职报告，周凌娅女士由于工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务。经 第二届监事会第四次会议和2014年年度股东大会审议，同意阮伟先生为公司第 二届监事会监事，任期自2015年5月13日起至2017年3月1日。经第二届 监事会第七次会议，选举阮伟先生担任公司第二届监事会主席，任期同本届监事 会 2、监事会于2015年6月收到本公司监事邓刚先生提交的书面辞职报告， 邓刚先生由于自身工作繁忙原因申请辞去公司监事职务。经第二届监事会第七次 会议和2015年第三次临时股东大会审议，同意孙林先生为公司第二届监事会监 事，任期自2015年11月28日起至2017年3月1日。 二、 监事会2016年工作计划 2016年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主 要工作计划如下： 1、 按照法律法规，认真履行职责。 2016年，监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法 对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。 2、 加强监督检查，防范经营风险。 坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进 行检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。 3、 加强公司各部门目标完成情况及募集资金使用监督 依照各部门与董事会签订的目标责任书加强监督，促使各部门提升绩效， 达成公司年度经营指标。同时对公司使用募集资金的情况进行监督，保障募集 资金实际管理及使用符合《募集资金使用管理制度》的要求，募投项目按计划 推进落实。 4、 完善监事会工作机制 加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营 目标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事 会会议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。 请各位股东审议本报告。 重庆再升科技股份有限公司 监 事 会 2016年6月23日 【议案三】 重庆再升科技股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度， 我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《重庆再升科技股 份有限公司章程》、《重庆再升科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度的要 求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利， 积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司相关重大事项发表了客观、公正的 独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2015年度独立董事履行职责情况报告如下： 一、 独立董事基本情况 公司现任独立董事共三名，分别为刘伟先生、张孝友先生和侯长军先生。 刘伟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士研究生， 曾任重庆大学工商管理与经济发展研究中心副主任，国家重点学科技术经济及管 理学术带头人，EMBA创新与企业家精神主讲教授。重庆市学术（技术）带头人、 重庆市“322重点人才工程”人选、重庆市技术经济与管理现代化研究会常务理事、 重庆市咨询业研究会理事。国家社会科学基金、国际自然科学基金、国家留学基 金委员会评议专家、重庆市人民政府发展研究中心学术委员，火炬计划创业导师 团成员。重庆建峰化工股份公司、重庆科技风险投资引导基金有限公司、重庆科 技风险投资有限公司独立董事。刘伟先生现任重庆再升科技股份有限公司独立董 事，重庆建峰化工股份有限公司、重庆科技风险投资有限公司、重庆科技风险投 资引导基金有限公司、重庆机电股份有限公司独立董事，重庆大学经济与工商管 理学院教授、博士生导师。不存在影响独立性的情况。 张孝友先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，硕士研究 生，注册会计师。曾任陆军14军40师高炮营班长，巴县长坪乡中学教师，西 南大学经济管理学院助教、讲师、副教授，西南农业大学（原）科技开发公司总 经理，西南大学（原西南农业大学）经济管理学院副院长。现任西南大学经济管 理学院教授、博士生导师、重庆市人事局会计学术带头人，重庆市高级审计师评 审委员会副主任，重庆再升科技股份有限公司独立董事，重庆三圣特种建筑材料 股份有限公司独立董事、重庆建峰化工股份有限公司独立董事、重庆长江造型材 料（集团）股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。 侯长军先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，博士研究 生。曾任四川化工学院副教授系副主任，现任重庆大学教授、博士生导师，重庆 再升科技股份有限公司独立董事。侯长军先生主要从事新型材料、功能材料、薄 膜材料以及与材料相关的制备、表征、纳米结构、纳米技术与新产品的新方法新 技术研究工作。现为科技部“863”项目一审及二审会评专家、中国中小企业自主 创新技术评审及咨询专家、国家自然基金委评审专家、中国微米纳米技术学会高 级会员、重庆市学术技术带头人后备人选。承担国家“863”项目、国家自然科学 基金项目、国际合作项目、重庆市科委重点攻关项目及与企业联合研发项目等三 十余项。在国内外学术期刊发表研究论文100余篇。申报发明专利17项，已获 权发明专利13项。曾获得孙师白奖励基金奖项目一项、获得省部级论文奖一项。 不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 独立董 事姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 备注 侯长军 14 7 6 1 0 否 刘 伟 14 8 6 0 0 否 张孝友 14 7 6 1 0 否 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 2 （二）出席股东大会会议情况 独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数 备注 侯长军 4 4 刘 伟 4 3 张孝友 4 4 （三）审议议案情况 作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加 公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议 相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出 合理化建议。 针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了8份独立意见及事前认 可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均 投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。 （四）在各专业委员会中履行职责的情况 公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委 员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业 特长，我们分别在各专业委员会中任职。 1、审计委员会 1）、2015年1月5日，审计委员会以现场方式召开2015年第一次会议， 审议通过《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计计划》、《关于公司 2014年内审总结报告的议案》、《关于公司2015年内审计划的议案》 2）、2015年3月2日，审计委员会以现场方式召开2015年第二次会议， 审议通过《关于确认公司2014年度经审计的财务报告的议案》、《关于聘请天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》； 3）、2015年4月23日，审计委员会以通讯方式召开2015年第三次会议， 审议通过《关于公司2015年一季度内审报告的议案》、《关于公司2015年2季 度内审计划的议案》； 4）、2015年8月7日，审计委员会以通讯方式召开2015年第四次会议， 审议通过 《关于公司2015年二季度内审报告的议案》、《关于公司2015年三季 度内审计划的议案》； 5）、2015年10月22日，审计委员会以通讯方式召开2015年第五次会议， 审议通过 《关于公司2015年三季度内审报告的议案》、《关于公司2015年四季 度内审计划的议案》； 2、提名委员会 1）2015年 2 月5日，提名委员会召开会议，审议《关于任免公司高级管 理人员的议案》，审查通过了陶伟先生不再担任公司副总经理一职，刘秀琴女士 不再担任公司财务总监，聘任于阳明先生为公司副总经理，刘正琪女士为公司财 务副总监兼财务负责人; 2）2015年5月20日，提名委员会召开会议，审议《关于拟任<公司高级 管理人员>的议案》，审查通过了聘任周凌娅女士为公司副总裁。 3、薪酬与考核委员会 2015年3月2日，薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过了《关于公司 2015年董监高薪酬考核方案的议案》，同时对公司董事、监事、高级管理人员 2014 年工作薪酬进行评议。 4、战略委员会 1）2015年3月2日，战略委员会召开会议，审议通过了《2014年度董事 会工作报告》； 2）2015年5月24日，战略委员会召开会议，审议通过了《关于投建日产 80吨高性能玻璃纤维项目议案》； 3）2015年7月2日，战略委员会召开会议，审议通过了《关于再升科技 公司与重庆市渝北区政府产业投资基金共同投资设立“重庆纤维研究设计院股份 有限公司”的议案》； 4）2015年7月11日，战略委员会召开会议，审议通过了《关于重庆再升 科技股份有限公司与重庆国际复合材料有限公司股权合作的议案》； 5）2015年9月1日，战略委员会召开会议，审议通过了《关于公司符合 向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票后摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》、《关于 公司与松下电器（中国）有限公司签订投资合作协议的议案》 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。 报告期内关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础 上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。 （三）对外投资 2015年9月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议并通过 了《关于公司与松下电器（中国）有限公司签订投资合作协议的议案》，我们认 为：本次对外投资在董事会权限范围内，不涉及关联交易，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本投资项目的实施有利于提升公司 经营业绩，增强公司的技术实力，扩大市场影响力，符合公司投资规划及长远利 益。 （四）募集资金的使用情况 2015年3月14日召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，我们独立董事就该 议案发表了独立意见：公司拟将募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材 产业化项目”实施主体由母公司重庆再升科技股份有限公司变更为全资子公司宣 汉正原微玻纤有限公司，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变 更为子公司所在地达州市宣汉县普光工业园区现有厂区内。公司变更募投项目实 施主体和地点，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合 公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。同时，公司变更募投项 目实施主体和实施地点并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法 规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。 2015年4月20日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们独立董事就 该议案发表了独立意见：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于 提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投 资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形， 履行了公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 2015年9月14日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过 了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产5000吨高效节能真空绝热板 芯材产业化项目”募集资金的议案》，我们独立董事就该议案发表了独立意见：本 次利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材 产业化项目”募集资金有利于提高企业募集资金使用效益，避免募集资金闲置增 加企业财务成本及影响整体募集资金项目建设进程，不存在变相改变募集资金投 向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上市公司监 管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规中关于上市公司募集资金管 理的相关规定。因此，同意公司从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取 1500万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设，“新型 高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补 充。 2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过 了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们独立 董事就该议案发表了独立意见：公司本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动 资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响 募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号－上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。因 此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 （五）非公开发行股票 2015年9月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议并通过 了公司2015年度非公开发行股票的相关议案，我们独立董事就该议案发表了事 前认可及独立意见：公司本次非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的 利益。公司本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。本次 非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 2015年9月23日公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于 2015年度非公开发行股票的相关议案。 2015年12月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，我们独立董事 就公司2015年度非公开发行股票补充独立意见：根据2015年9月23日公司 2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，综合考虑公司募投项目实施的可 行性、经济性等多方面因素，公司拟将高比表面积电池隔膜和高效无机真空绝热 板衍生品项目的实施地点从重庆市变更为四川省达州市宣汉县普光工业园区。公 司高性能玻璃微纤维产品是高比表面积电池隔膜和高效无机真空绝热板衍生品 的主要原材料，高性能玻璃微纤维项目的建设地点位于四川省达州市宣汉县普光 工业园区，变更非公开发行部分募投项目实施地点和实施主体可以将公司原材料 生产和后续深加工产品的生产线合理结合，便于后续经营管理，降低运营成本。 （六）高级管理人员提名以及薪酬情况 2015年2月10日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议并通过 了《关于任免公司高级管理人员的议案》，我们独立董事就该议案发表了独立意 见：通过对于阳明先生和刘正琪女士的个人履历和工作业绩进行考核，未发现于 阳明先生和刘正琪女士有《公司法》第146条和《公司章程》第95条限制担任 公司高级管理人员的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的条件。于阳明先生和刘正琪女士具 备履行职责所必需的专业知识和工作能力，符合担任相应职务的要求。公司高级 管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。同意聘任于阳明先生为公司副总 经理和刘正琪女士为公司财务副总监兼财务负责人。 2015年3月14日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通过 了《公司2015年董监高薪酬考核方案》，我们独立董事就该议案发表了独立意 见：公司董事会拟定的董监高人员薪酬调整是依据公司所处行业，结合公司实际 情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。 2015年5月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议并通过 了《关于拟任<公司高级管理人员>的议案》，我们独立董事就该议案发表了独立 意见：通过对周凌娅女士的个人履历和工作业绩进行考核，未发现周凌娅女士有 《公司法》第146条和《公司章程》第125条限制担任公司高级管理人员的情 况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，符合担 任公司高级管理人员的条件。周凌娅女士具备履行职责所必需的专业知识和工作 能力，符合担任相应职务的要求。高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公 司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规 定。同意聘任周凌娅女士为公司高级副总裁。 2015年度，董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员薪酬考核 结果等情况进行了审核，我们认为：公司董事和高级管理人员的年度考核是严格 按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，董事和高级管理人员的薪酬综合考虑 了公司实际情况和经营成果，薪酬发放水平合理，公司披露薪酬与发放情况相符。 （七）业绩预告及业绩快报情况 2015年4月15日，公司发布了《2015年一季度业绩预告更正公告》。公 司于2015年1月21日披露了公司首次公开发行股票上市公告书，预计2015 年一季度营业收入、净利润与上年相比无重大变化，合并营业收入、净利润预计 较上年同期增加5%-20%。经财务部门再次测算，预计2015年一季度合并营业 收入较上年同期基本持平，合并净利润较上年同期下降55-65%。作为公司独立 董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司业绩预告更正的发 布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。 （八）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2014年度股东大会审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，在报告期内，公司未发生改 聘会计事务所的情况。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 公司于2015年5月12日召开了2014 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以总股本68,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.00元（含税），本次分配现金红利 13,600,000.00元，同时公司以资本公积向股东每10股转7股，以未分配利润 向股东每10股送5股（含税）。《2014年度利润分配及公积金转增股本实施公 告》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露，股权登记日：2015年5月25日，除息日： 2015年5月26日，现金红利发放日：2015年5月26日。 （十）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制 人违反承诺事项的情况。 （十一） 信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临 时公告85项、定期报告4次。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披 露工作，并对公司信批工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、 及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。 （十二） 内部控制的执行情况 在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015年度内部控制评价报告》，2016年我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大 投资者利益。 四、 总体评价和建议 作为公司的独立董事，报告期内，我们充分发挥在公司经营、管理、风控、 财务等方面的经验和专长，为董事会的决策提供建设性的意见。2016年，我们 将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，促进公司规范运作，关注公司 治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信 息披露等事项，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职 责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设 性的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。 同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作 中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！ 请各位股东审议。 独立董事：刘伟、张孝友、侯长军 2016年6月23日 【议案四】 重庆再升科技股份有限公司 2015年度财务决算和2016年度财务预算报告 各位股东： 2015年是公司保持良好发展势头的一年，公司财务工作严格遵守国家有关 法律法规、会计制度和公司章程的规定，持续深化ERP管理软件应用，将库房 基础管理进一步细化，加强公司成本管理工作，保证会计核算的质量。在资金的 使用上做到统筹安排，合理使用。公司对财务工作中的重大问题和重大开支项目， 坚持严格审查、审批制度，保证财务工作正常、有秩序地进行。现将2015年的 财务工作汇报如下: 一、2015年度财务报表的审计情况 公司2015年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了天职业字[2016]804号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 （一）收入利润情况 2015年全年实现营业收入2.34亿元，比去年同期增加2020万元，增长9.5%。 2015年全年实现净利润5,119万元，比去年同期增加 1,462万元，增长40%。 归属于母公司的净利润为5,109万元。 （二）资产负债及股东权益状况 截止2015年末,合并口径资产总额4.46亿元，其中：流动资产1.94亿元， 占资产总额的43.5%；非流动资产2.52元，占资产总额的56.5%。资产总额比 年初 2.57亿元增加1.89亿元。 合并口径负债总额1.02亿元，资产负债率22.9%，比年初23.4%降低0.5 个百分点。 所有者权益总额3.44亿元。归属于母公司的所有者权益3.39亿元，比年初 1.97亿元增加1.42亿元，增长率71.83%。 （三）资金、资产运营状况 截止2015年末，公司合并范围内货币资金总量7,310万元，比年初的2，881万元增加4,429万元。经营活动产生的现金流量净额为流入 5,151万元， 比去年同期4,281万元增加流入870万元。投资活动产生的现金流量净额为流 出1.35亿元，比去年同期2,256万元增加流出1.12亿元，主要是本年按计划进 行了土地、厂房、生产线等项目投资。筹资活动产生的现金流量净额为流入1.28 亿元， 比去年同期流出100万元增加流入1.29亿元。 公司2015年度存货周转率5.24次，比上年同期4.80次增加0.44次。净资 产收益率16.5%，比上年同期20.3%减少3.8个百分点。每股收益0.3488元， 比上年同期0.3259元增加0.0229元。 三、财务状况、经营成果和现金流量分析 (一) 资产、负债和净资产情况: 1、 资产构成及变动情况 截止2015年12月31日,公司资产总额44,605万元，较上年末的25,728 万元增加了18,877万元，增幅73.37%。主要资产构成及变动情况如下: 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 上期期末数 上期期末数占 本期期末金额 总资产的比例 （%） 总资产的比例 （%） 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 7,309.54 16.39 2,881.09 11.20 153.71 应收票据 1,305.73 2.93 966.67 3.76 35.07 应收账款 4,659.17 10.45 4,142.59 16.10 12.47 预付账款 3,087.64 6.92 412.02 1.60 649.39 其他应收款 182.10 0.41 472.56 1.84 -61.47 存货 2,846.07 6.38 2,819.29 10.96 0.95 长期股权投资 3,282.67 7.36 固定资产 12,272.53 27.51 12,200.66 47.42 0.59 在建工程 5,346.28 11.99 291.23 1.13 1,735.73 工程物资 188.22 0.42 5.14 0.02 3,565.36 无形资产 3,179.28 7.13 1,212.20 4.71 162.27 开发支出 427.99 0.96 长期待摊费用 491.87 1.10 324.73 1.26 51.47 主要变动原因： 本期货币资金增加的主要原因是新股发行收到投资款 本期营业收入增加，引起应收账款、应收票据有所增加 长期股权投资是本期对松下真空节能新材料（重庆）有限公司投资 本期募投项目的开展，引起预付账款、在建工程、工程物资、无形资产的增加 开发支出是本期研发完成的专利技术。 长期待摊费用的增加是技术中心装修支出。 2、负债结构及变动原因分析 2015年末负债总额10,224万元，比年初增加4,208万元，增幅69.95%。 负债结构 单位：万元 项目名称 本期期末 数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 短期借款 4,490.00 10.07 2,800.00 10.88 60.36 应付票据 25.71 0.06 0.00 应付账款 2,246.71 5.04 1,253.07 4.87 79.30 预收账款 266.84 0.60 189.07 0.73 41.13 应付职工薪酬 530.02 1.19 442.62 1.72 19.75 应交税费 -195.70 -0.44 32.50 0.13 -702.09 应付利息 6.34 0.01 5.67 0.02 11.89 其他应付款 570.91 1.28 67.72 0.26 743.01 递延收益 2,275.87 5.10 1,218.18 4.73 86.83 递延所得税负债 6.96 0.02 7.22 0.03 -3.58 主要变动原因： 应付账款增加是由于对外采购的原材料增加和应付工程款增加 应交税费减少是由于本期项目开展，有大量留抵增值税 其他应付款增加主要是本期设立重庆纤维研究设计院股份有限公司，暂收少数股 东投资款500万元，由于未能及时办理工商变更，该款项已于2016年1月13 日退回 递延收益增加是本期收到的与资产相关的政府补助 3、净资产 2015 年末归属于上市公司股东的所有者权益为33,872万元，比年初 19,712万元增加14,160万元，系本期收到股票发行款和实现归属于母公司净利 润。 （二）经营成果 2015年度公司实现营业收入23,362万元，比上年增长9.46%；归属于上 市公司股东的净利润为5109万元，同比增长39.71%。 单位：万元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 23,362.34 21,342.60 9.46 营业成本 14,846.07 12,763.68 16.31 销售费用 2,213.04 1,777.55 24.50 管理费用 2,564.44 2,299.96 11.50 财务费用 - 142.07 214.32 -166.29 营业利润 3,555.94 3,911.16 - 9.08 利润总额 5,780.95 4,105.95 40.79 净利润 5,118.69 3,657.00 39.97 归属于母公司所有者的净利润 5,109.31 3,657.00 39.71 2015 年，公司营收稳步增长，较上年同期增长了9.46%，一是得益 于国内环保节能市场需求旺盛；二是公司拥有持续的研发和创新能力，产 品品质行业领先，国外市场份额提升，国外销售较上年同期增长了17%， 国外贸易收入占公司本期营业收入比例达40%以上，较好的完成了公司产 品在国外市场的布局；报告期内，公司营业成本较上年同期增长了16.31%， 一是由于收入增长，营业成本总额增加；二是由于公司人工成本增加和能 源成本处于历史较高水平，导致公司营业成本较上年同期增加。 本期销售费用较2014 年增长435万元，增幅24.50%，主要是运费、 员工薪酬增加以及开拓新产品市场而产生的品牌宣传费增加所致。 本期管理费用较2014 年增长264万元，增幅11.50%，主要是公司 一次性相关上市费用增加，同时因公司引进高端人才，员工薪酬增加。 本期财务费用较2014 年减少356万元,主要是汇率变动引起汇兑收益 增加和本期募集资金引起利息净支出降低所致。 （三）现金流量情况 2015年,公司现金流量简表如下: 单位：万元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 5,150.80 4,280.74 20.33 投资活动产生的现金流量净额 - 13,491.83 -2,255.62 筹资活动产生的现金流量净额 12,769.48 -99.52 四、2016年度财务预算 2016年是公司发展的关键年。本着对投资者负责的态度，实现股东利润最 大化，公司将充分利用我国产业结构调整和升级的机遇，充分利用已有的技术优 势、研发优势和市场优势，以提高经济效益为中心，以规模扩张为主线，进一步 提高各产品的市场占有率，实施技术创新、产品创新和管理创新战略，全面提升 公司研发、管理、生产技术和市场营销等方面的能力，使公司成为国内领先、国 际知名的微纤维玻璃棉制品生产企业。 2016年经营目标：预计2016年度的合并营业收入和净利润在2015年的基 础上将大幅提升。 为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作： （一）继续推进募投项目的实施，进一步提高现有产品的市场占有率。 （二）积极开展2015年非公开发行项目建设，丰富产品结构、扩大产品规 模，抢占市场先机。 （三）调整和优化产品结构，丰富产品类别，拓展产品应用领域，继续完善 产业链。 （四）积极开展生产工艺技术提升改造，降低成本、提升产品品质。 （五）充分利用资本市场平台，积极寻找资源，完善产业链：纵向一体化方 向实现终端服务;横向方面，兼并、收购方式致力于环保、节能材料的整合，丰 富产品结构，拓展市场应用领域。 请各位股东审议表决！ 附：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告。 数据备查于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度 审计报告。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2016年6月23日 【议案五】 关于2015年度关联交易和2016年日常关联交易预计的议 案 各位股东： 公司2015年度发生的关联交易如下： 一、2015年公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。 二、关联担保 2015年3月郭茂与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2014年渝北 字第6691141201号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限公司 重庆渝北支行签订的2014年渝北字第6691141201号授信协议提供连带保证责 任，担保金额为3,000.00万元整。 2016年，预计关联交易如下： 一、2016年度，公司及子公司与参股公司松下真空节能新材料（重庆）有 限公司预计发生关联交易，具体情况如下： 关联交易方 关联交易类型（内容） 关联交易 定价原则 2016年预计总金额（万 元） 松下真空节能 新材料（重庆） 有限公司 销售商品 市场价格 因松下新材料2016年3 月投产，业务尚不稳定， 无法准确预计交易金额。 二、2016年，预计控股股东将对公司银行融资提供连带责任担保。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2016年6月23日 【议案六】 关于公司2015年度 拟不予进行利润分配和资本公积转增股本的预案 各位股东： 公司于2016年4月15日领取了中国证监会关于公司2015年度非公开发行股 票的核准批文（证监许可[2016]507号），本批复自核准发行之日起6个月内有效 。为抓住机遇，满足市场对节能环保产品的旺盛需求，迅速实现工艺技术革新， 保持公司技术领先优势，公司董事会按照证监会要求和股东大会授权已启动非公 开发行工作，以缓解公司目前通过自有资金垫资投入非公开项目建设造成的流动 资金压力。如果公司在召开2015年年度股东大会、实施利润分配后再实施非公 开发行，公司流动资金压力将进一步加大，不利于公司资金的有效利用和配置。 从股东利益和公司发展等因素综合考虑，公司董事会提议2015年度拟不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2016年6月23日 【议案七】 关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案 各位股东： 为满足公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成本，2016年 公司拟向各银行机构申请总额不超过20,000万元的银行授信额度（最终以各家 银行实际审批的授信额度为准），目前已取得延续至本年度的具体授信情况如下： 1、2015年2月，公司收到中国建设银行重庆市分行（授信审批部）建渝信 审[2015]31号《关于重庆再升科技股份有限公司信用额度的批复》，同意给予公 司信用额度6,000万元，期限为2年，信贷品种为流动资金贷款； 2、2015年3月，公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订2014年 渝北字第6691141201号授信协议，授信金额为3,000万元，授信期间为36个 月，2015年5月15日至2018年5月14日； 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以 银行与公司实际发生的融资金额为准。 为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长郭茂先生根据公 司实际经营情况的需要，在上述范围内办理授信申请、借款等相关手续，并代表 公司与各银行机构签署上述授信融资项下和贷款项下的有关法律文件。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2016年6月23日 【议案八】 关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2016年度审计机构的议案 各位股东： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在公司2015 年审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托 的各项工作。2016 年公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司2016年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的 有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。 由股东大会授权公司经营层与天职国际签署相关协议，并确定具体审计费用。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2016年6月23日 【议案九】 关于确认公司2015年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司已对公司2015年1-12 月的财务报告进行审计，并出具了“天职业字[2016]804号”标准无保留意见的《审 计报告》。根据“天职业字[2016]804号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编 制了2015年年度报告全文及摘要，并经公司第二届董事会第二十次会议和公司 第二届监事会第十三次会议审议通过。按照上海证券交易所的有关规定，公司 《2015年年度报告》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）; 公司 《2015年年年度报告摘要》刊登在2016年4月29日出版的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊 登，在此不再宣读。 请各位股东审议表决。 重庆再升科技股份有限公司 董 事 会 2016年6月23日 中财网
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