[年报]华联股份:2015年年度报告（更新后）
北京华联商厦股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人牛晓华、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主 管人员)赵京晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层 讨论与分析中关于公司未来发展的展望中可能面临的风险及对策部分的内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,226,086,429为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.64元（含税），送红股0股（含税），不以公 积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 13 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 45 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 52 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 58 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 63 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 156 释义 释义项 指 释义内容 报告期，本报告期 指 2015年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本公司/公司/华联股份/上市公司 指 北京华联商厦股份有限公司 华联集团 指 北京华联集团投资控股有限公司 华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司 华联财务 指 华联财务有限责任公司 华联嘉合 指 北京华联嘉合投资管理有限公司 华联商贸 指 北京华联商业贸易发展有限公司 华联清洁 指 北京华联商业设施清洁服务有限公司 咖世家 指 华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司 鹏瑞商业 指 北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司 亿商通 指 上海中商亿商通网上销售服务有限公司 鸿炬实业 指 海南鸿炬实业有限公司 鸿炬集团 指 海南鸿炬文化传媒集团有限公司 海南文促会 指 海南省文化交流促进会 坤联信和 指 北京坤联信和商业管理有限公司 广盛鑫源 指 沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司 南京大厂 指 南京大厂北京华联购物中心有限公司 北京万贸 指 北京华联万贸购物中心经营有限公司 大连华联 指 大连华联商用设施运营有限公司 青海兴联 指 青海兴联置业有限公司 北京华联商业 指 北京华联商业管理有限公司 紫金华联 指 江苏紫金华联商用设施运营有限公司 无锡奥盛通达 指 无锡奥盛通达商业管理有限公司 合肥瑞诚 指 合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司 合肥瑞安 指 合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司 龙天陆 指 北京龙天陆投资有限责任公司 兴联顺达 指 北京兴联顺达商业管理有限公司 成都海融 指 成都海融兴达商业投资管理有限公司 绵阳投资基金 指 绵阳科技城产业投资基金 揭阳物资供销售 指 广东揭阳市物资供销集团公司 北京海融 指 北京海融兴达商业管理有限公司 海南华联 指 海南华联购物中心有限公司 内江华联 指 内江华联购物中心有限公司 包头鼎鑫源 指 包头市鼎鑫源商业管理有限公司 华联鑫创益 指 北京华联鑫创益科技有限公司 内蒙古信联 指 内蒙古信联购物中心有限公司 合肥海融 指 合肥海融兴达商业管理有限公司 新加坡华联 指 Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd. 香港华联 指 Beijing Hualian Mall(HongKong) Commercial Management Co. Ltd. 华富天地 指 北京华富天地购物中心有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华联股份 股票代码 000882 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京华联商厦股份有限公司 公司的中文简称 华联股份 公司的外文名称（如有） BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD 公司的法定代表人 牛晓华 注册地址 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号 注册地址的邮政编码 101105 办公地址 北京市西城区阜外大街1号四川大厦5层 办公地址的邮政编码 100037 公司网址 www.bhgmall.com.cn 电子信箱 hlgf000882@sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周剑军 田菲 联系地址 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东 塔楼5层 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东 塔楼5层 电话 010-68364987 010-68364987 传真 010-68364987 010-68364987 电子信箱 hlgf000882@sina.com hlgf000882@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 公司证券法律部 四、注册变更情况 组织机构代码 9111000071092147XM 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 梁卫丽、刘小峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 瑞信方正证券有限责任公司 北京市西城区金融大街甲9号 金融街中心南楼15层 宋亚峰，梁颖 2013-2015年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 1,191,748,362.12 1,499,733,525.32 -20.54% 1,093,980,236.27 归属于上市公司股东的净利润 （元） 220,892,346.85 74,319,023.25 197.22% 65,715,267.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -395,573,899.31 59,501,387.16 -764.81% 46,674,389.08 经营活动产生的现金流量净额 （元） 110,426,088.39 561,291,093.60 -80.33% -350,770,383.97 基本每股收益（元/股） 0.0992 0.0334 197.01% 0.0614 稀释每股收益（元/股） 0.0992 0.0334 197.01% 0.0614 加权平均净资产收益率 3.66% 1.25% 2.41% 2.25% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 13,606,583,366.36 13,269,279,388.56 2.54% 13,304,854,949.68 归属于上市公司股东的净资产 （元） 6,116,187,967.07 5,954,741,784.98 2.71% 5,941,445,786.05 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 377,724,978.33 259,115,502.69 363,181,262.32 191,726,618.78 归属于上市公司股东的净利润 12,473,829.67 23,219,722.34 197,846,400.96 -12,647,606.12 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 3,729,618.82 -112,498,810.70 -23,782,865.64 -263,021,841.79 经营活动产生的现金流量净额 194,020,931.99 -146,123,897.53 14,199,472.29 48,329,581.64 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 724,498,141.92 7,684,269.16 -4,908.75 含股权出售收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,040,506.50 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 5,961,811.37 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -63,905.77 3,108.51 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 2,828,970.00 回 对外委托贷款取得的损益 27,625,000.00 17,875,000.00 6,697,486.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,177,880.86 -5,443,005.61 5,894,437.15 减：所得税影响额 106,332,824.18 5,029,843.02 6,354,575.74 少数股东权益影响额（税后） 82,284.95 271,892.95 22,848.77 合计 616,466,246.16 14,817,636.09 19,040,878.43 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司自2008年主营业务转型为购物中心运营管理。经过多年的发展，在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌 知名度和一定的市场影响力。报告期内，公司持续致力于社区型购物中心的运营与管理，随着公司在行业内不断积累经验以 及公司的品牌效应逐步显现，公司的对外输出管理服务规模也逐年递增。 就经营模式而言，公司以物业商业价值为核心，以满足顾客需求和增强顾客体验为导向，通过以自持或租赁以及管 理输出的方式对优质物业进行运营管理，收取物业租金以及租户的销售分成。业绩驱动因素方面，宏观上，购物中心是百货、 超市、专业店、餐饮等多种实体零售业态的综合体，购物中心行业发展受宏观经济环境、居民消费能力、消费者预期与信心 等多方面影响。微观上，购物中心的业绩与物业的选址、自身聚客能力以及租户业绩息息相关。 购物中心在日本、新加坡等发达国家已经成为成熟、完善的行业，但在国内仍属于发展阶段。虽然近年来商业地产 项目呈现井喷式开发，但由于运营管理方缺乏专业经验，依然以传统理念运营管理购物中心，行业内呈现市区购物中心竞争 激烈而可以满足大型社区居民需求、定位中档的社区型优质购物中心稀缺的特点。公司是国内市场唯一专注于社区购物中心 运营管理的专业运营商，通过布局优质社区物业并营造各种商业业态和服务业态共生的组织模式以发展公司主营业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本公司本期向境外自然人设立的Petra 1 （China）Mall Pte.Ltd、Petra 2 （China） Mall Pte.Ltd、Petra 3 （China）Mall Pte.Ltd、Petra 4 （China）Mall Pte.Ltd、Petra 6 （China）Mall Pte.Ltd转让所持有的北京万贸60%、合肥瑞安100%、青海兴联100%、 成都海融100%和大连华联100%的股权，收取221,271.78万元转让款。本公司本期 以316,000,000.00元银行存款自北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）取 得武汉海融100%股权，由于合并前后，本公司与华联综超均受华联集团控制且该 控制并非暂时性，故合并属同一控制下的企业合并。 固定资产 本期因出售5家子公司股权，导致固定资产账面价值相应减少 无形资产 本期因出售5家子公司股权，导致无形资产账面价值减少 在建工程 本期因出售5家子公司股权，导致在建工程账面价值减少 投资性房地产 本期出售大连5家子公司股权，导致投资性房地产减少；因同一控制下企业合并取 得武汉海融控制权使投资性房地产增加，合计使投资性房地产减少 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形 成 资产规 模 所 在 运营 模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 是否 存在 原 因 地 的比重 重大 减值 风险 北京华联购 物中心（新加 坡）商业管理 有限公司 设 立 子 公 司 折合人 民币总 资产 7.98亿 元 新 加 坡 投资 及商 业管 理 新加坡华联作为公司的全资子公司，在管理流程、资 金审批、管理人员任免、风险控制、财务核算等方面 均遵守公司的各项规章制度，公司对新加坡华联实行 预算管理，每年的财务报表需要由境外会计师事务所 进行审计，确保了资产的安全。 折合人民币 净利润 -365.96万 元 11.97% 否 其他情况说 明 公司对于新加坡华联相应股权投资的会计核算方法、具体会计处理过程及减值测试过程: （1）新加坡华联为公司全资子公司，公司对其股权投资计入“长期股权投资”科目，按成本法核算，具体会 计处理过程如下：公司以货币对新加坡华联出资，按实际出资金额借记“长期股权投资”，贷记“银行存款”； 新加坡华联收到公司出资作为借记“货币资金”，贷记“实收资本”；新加坡华联收取的货币资金于实际使用 时按用途分别计入“可供出售金融资产”等相关科目；公司编制合并财务报表时，汇总新加坡华联的资产、 负债及损益项目，对其长期股权投资已与对方所有者权益抵销。因此，不考虑其他因素，公司合并报表中体 现出来的是新加坡华联的资产、负债及损益项目。 （2）公司对于新加坡华联减值测试过程:公司对于新加坡华联按长期股权投资核算，按会计准则规定，长期股 权投资如出现重大减值迹象，需要进行减值测试。对新加坡华联而言，公司认为并非出现准则规定的长期股 权投资减值迹象。主要分析过程如下：①对Rajax投资对照资产负债表日最近一轮融资的整体估值水平进行减 值测试，由于该轮融资的整体估值超出公司投资时点的估值，因此无需计提减值准备；②对BHG Reit的投资 按市价进行公允价值计量，期末收盘价与购入成本持平，不存在市价长期大幅度下跌的情形，因此无需计提 减值准备；③对全资子公司Trust Management和Property Management，2015年度出现亏损只是由于当年计费 期间太短、收入无法弥补固定费用所致，减值测试要按预计未来盈利能力进行，由于已签订的管理协议对其 至少未来三年内的盈利有较好的保障，公司认为无需计提减值准备。 三、核心竞争力分析 公司自转型为社区型购物中心专业运营商后，始终以提升物业商业价值为核心，以满足顾客需求、增强顾客体验为 导向，在公司拥有深厚的零售行业经验以及丰富的优质门店资源的基础上，公司宏观上实施轻资产战略、布局二线城市优质 物业、投资优质项目，微观上持续专注社区型购物中心运营，引入国际先进运营经验，从而逐渐形成了公司在行业内的领先 地位。 1. 深厚的零售行业背景 公司成立于1998年，至今已有17年的零售行业背景与运营管理经验，2008年业务转型以来，公司已成为国内唯一专 注于购物中心运营管理的上市公司。购物中心作为舶来品，在国内的发展历程较短，目前国内大多数购物中心由地产商推动， 由于缺乏零售行业的专业背景与客户资源，其运营能力无法支持公司项目的持续扩张与快速发展。公司长期从事零售行业的 经营管理，有着丰富的运营经验和客户资源，因此可对旗下购物中心进行专业化、系统性的运营管理；同时，公司租户资源 丰富，且可根据项目市场定位、业态组合等为租户提供多样化、差异化、个性化的增值服务，以满足租户的不同需求。因此， 深厚的零售行业背景使公司能够在较短的时间内完成业务转型，形成完善的管理模式，迅速实现门店扩张与初步布局，同时 为购物中心业务的持续稳定发展奠定基础。 2. 布局丰富的优质门店资源 公司的区域发展战略为以北京及其周边地区为核心，并在此基础上进行全国布局。公司根据社区型购物中心的市场 定位，按照业务布局规划，通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源。公司运营的购物中心涵盖北京、南京、沈阳、成 都、包头等多个重点城市，所持有的优质门店资源将为公司业务的持续增长提供基础。同时，公司还将通过购买、租赁等方 式，积极布局二线城市优质物业，持续增加优质门店，为未来业绩的持续增长提供充分保障。 3. 尝试实施轻资产战略 公司是社区型购物中心的专业运营商，鉴于购物中心占用资金量大、培育时间相对较长、后期收益相对稳定的特点， 公司积极实施轻资产战略，通过资产证券化并对证券化资产提供管理服务输出的方式提高运营效率。报告期内，由公司作为 发起人的BHG零售信托在新加坡证券市场成功上市发行，公司子公司或新加坡商业公司的子公司分别担任物业基金管理人 及物业管理人并收取相应的管理费用。BHG零售信托的成功发行，为公司今后切实实施轻资产战略打下了坚实的基础。 4. 积极对外投资，拓展盈利能力 公司在专注于社区购物中心运营的基础上，积极发掘投资机会，拓展公司的盈利能力。报告期内，公司及公司子公 司以直接或间接的方式对“唱吧”、“饿了么”等优质项目进行投资，不仅为公司实现投资收益提供了基础，并为公司今后与主 营业务的关联业态进行合作提供了机会。公司会持续发掘投资机会，营造各种商业业态和服务业态共生的组织模式以发展公 司主营业务。 5. 专注社区型购物中心定位，领先的运营管理水平 我国商业零售业经过多年的快速发展，重点城市的中心商业区与核心商圈逐渐饱和，随着居民收入水平的逐步提高 与城镇化的进一步发展，社区型购物中心将占据居民日常消费的主要地位并成为未来中国购物中心的主流发展方向。公司在 购物中心行业的丰富经验、租户资源的多样组合、购物中心内的专业规划设计等方面的优势造就了公司在行业内领先的运营 管理水平。 6. 引入国际先进运营经验 购物中心在日本、新加坡等发达国家，已成为成熟、完善的行业。公司一直致力于向国外学习先进的管理经验，提 升管理质量。公司近年来一直逐步尝试开展管理输出业务，引进国际化人才，寻求新的利润增长点，以改善公司的财务结构， 增加投资者的利润回报。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 1、公司所处行业概况 随着中国经济改革的深入推进，国内经济增长将面临低速增长的“新常态”，实体经济增长乏力的局面将一定程度影响零 售行业的发展，经济形势虽不容乐观，但长期向好趋势不改，机遇与挑战并存；商业地产的投资开发，以及消费需求的演变， 拉动了购物中心的快速增长，所以购物中心较其他传统零售渠道保持了较快的发展态势。2015年经济运行的总体特征是稳中 趋缓、稳中有进、稳中有忧，各领域分化加剧，动力转换过程中有利因素和不利因素并存，2015年全年社会消费品零售总额 300,931亿元，比上年名义增长10.7%（扣除价格因素实际增长10.6%），相比2014年12.0%的增速进一步下滑。 报告期内，面对国内经济下滑，商业市场环境持续不佳的新常态，公司管理层按照董事会年初制定的经营计划，紧抓企 业发展的大局，积极应对各种挑战，在逆势中寻求突破，不断创新营销管理，积极寻求投资机会，不断优化资本结构，强化 投资风险管控意识，细化控制流程，稳步推进公司新开店铺的工作。 2、公司现有业务板块的运营状况及发展态势 当前公司的核心主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。2008 年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得购物中心 物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。目前公司旗下经营的已开业购物中心数量从2008年的2家增长至近40 家，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰州等地区；运营管理的购物中心面积从2008年的3.62 万平方米增长至185万平方米，随着经营规模和辐射市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公 司在致力于提高对自有或租赁购物中心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营与管理服务，培养新的利润增长点，以进 一步增强上市公司的盈利能力。 3、公司的经营策略 购物中心行业现阶段的发展机遇与挑战并存。一方面，当前，我国经济发展处于转型阶段，加快经济发展方式的转变已 成为当前经济发展的基本要求和首要任务，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构、推动经济发展的战略基点。随 着国内重点城市的中心商业区与核心商圈逐渐饱和，社区型购物中心将成为居民日常消费的主要方式之一，并成为未来中国 购物中心的主流发展方向，2015年，公司致力于社区型购物中心的运营与管理，同时随着在购物中心方面的运营管理水平的 不断提升，加强对外输出管理服务。 1）面对互联网冲击，积极寻求与电商合作，以应对市场的变化 2015年新兴服务业发展势头强劲，服务新业态、新模式延续近两年高增长态势，电子商务、物流快递等行业表现尤为抢 眼。随着电子商务的推陈出新，网络营销与移动技术结合，将使店商和电商融合发展的O2O模式更为普遍。2015年全年，全 国网上零售额38773亿元，比上年增长33.3%。其中，实物商品网上零售额32424亿元，增长31.6%；非实物商品网上零售额 6349亿元，增长42.4%。在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长40.8%、21.4%和36.0%。公司在报告期内继 续加强与电商的合作，在精准的市场需求数据支持下，推动线上线下供应链的一体化发展。 2）尝试实施轻资产战略 公司通过资产证券化并对证券化资产提供管理服务输出的方式提高运营效率，报告期内，由公司作为发起人的BHG零 售信托在新加坡证券市场成功上市发行，公司子公司或新加坡商业公司的子公司分别担任物业基金管理人及物业管理人并收 取相应的管理费用。BHG零售信托的成功发行，为公司今后切实实施轻资产战略打下了坚实的基础。 随着公司自有物业项目不断增加，公司资产规模也急剧增加，不仅沉淀了大量的资金，也因承担较重的财务费用和折旧 摊销影响了公司盈利水平。为平衡短期和长期利益，2014年，公司将所持的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公司 60%的股权、全资子公司合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%的股权、青海兴联置业有限公司100%的股权、成都 海融兴达置业有限公司100%的股权、内江华联购物中心有限公司100%的股权及大连华联商用设施运营有限公司100%的股权， 分别转让给新加坡公司，2015年完成交割。部分成熟商业物业的权益进行策略性的转让，有助于改善公司的现金流，优化公 司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，公司尝试轻资产的管理模式，有利于 公司减轻财务负担，增加收益，提高管理能力。实现公司抓住机遇拓展优质项目，增强行业综合竞争力的目标。 3）积极对外投资，提高公司的盈利能力 经过近几年的扩张，公司目前仍处于快速发展期。2015年6月公司拟通过发行股份购买资产的方式购买潜在标的公司股 权，并安排配套募集资金，拟收购的各标的公司分别持有位于银川、青岛、太原、呼和浩特、合肥等城市物业，截止2015 年12月31日，该事项在顺利进行中。为拓展公司海外业务，进一步增强公司国际市场竞争能力，根据公司总体发展战略及经 营管理需要，公司对新加坡商业公司先后分别增资8000万新加坡元、6000万新加坡元和4000万美元。 报告期内，公司及公司子公司以直接或间接的方式对“唱吧”、“饿了么”等优质项目进行了投资，提高了公司的盈利能力。 4）优化治理结构，加强信息与内部控制建设，提高风险防范能力 报告期内，公司严格履行上市公司信息披露、投资者关系、执行股东大会决议等重要职责，依托董事会各专业委员会和 独立董事的作用，强化战略发展、重大投资等科学决策能力，为股东创造了更高的价值，推动了公司可持续性发展。 公司在报告期内，建设和完善了信息系统，健全内部控制机制，完善了企业内部控制规范体系，以提高风险防范能力， 提升公司经营效率和效果；公司专门成立了内部控制建设领导小组和工作小组，每年对公司的内部控制进行自评并出具内部 控制自评报告，另外，公司还聘请中介机构对公司内部控制建设进行专项审计，并出具内控审计报告。 5）提升运营质量，强化竞争优势 公司在扩张的同时，重点强化购物中心运营质量：在门店拓展方面，北京区域始终是公司拓展的重中之重，要集整个集 团优势保持北京区域的优势地位。而对外埠地区，则把发展重点聚焦于集团已形成的优势地区；报告期内公司推行“重质不 重量”的策略，努力提高单店盈利水平，坚决关闭长期亏损及不符合公司发展战略的门店；在门店管理方面，公司提高专业 化、精细化的管理水平，梳理并完善流程，降低经营成本，严格控制各项管理费用，凭借在购物中心开发运营以及零售行业 的丰富经验，制定和完善了项目开发流程、门店稽核管理办法、诉讼管理流程等专业的项目管理体系。对于已开业门店，公 司通过月度资产管理报告对项目进行日常运营的监督管理，通过采取因地制宜的租赁、市场与物业管理策略，优化租户组合， 减少空置率，积极策划市场推广活动，提高购物中心的聚客能力；对于未开业门店，公司通过项目管理报告加强工作节点控 制，重视开业前期各项工作，保障项目顺利开业，开业前期进行合理的规划与设计，促进资产价值提升。 6）完善人才储备 专业化管理团队是公司运营的根本保障，报告期内，公司继续坚持引入高端管理人才和培养管理梯队相结合的方针，进 一步加强人员培训，全面提升员工的专业技术能力和素质，完善绩效考评制度，充分调动了员工的积极性和创造性。 报告期内，公司实现营业收入119，174.84万元，同比下降20.54%，实现利润总额21，313.06万元，同比增长139%，归 属于母公司股东的净利润22089.23万元，同比增长197.22%。主要原因是公司本期投资收益增加。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,191,748,362.12 100% 1,499,733,525.32 100% -20.54% 分行业 主营业务收入： 租赁及物业管理 1,010,093,757.91 84.76% 1,148,879,187.62 76.61% 咨询管理服务 186,564,076.16 12.44% 其他业务收入： 代收公共事业费 136,463,336.59 11.45% 125,677,530.08 8.38% 8.58% 委托贷款利息 27,625,000.00 2.32% 17,875,000.00 1.19% 54.55% 杂项收入 17,566,267.62 1.47% 20,737,731.46 1.38% -15.29% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 租赁及物业管理 1,010,093,757.91 707,468,135.10 29.96% -12.08% 21.28% -39.14% 其他业务 181,654,604.21 111,021,271.01 38.88% 10.57% 13.27% -3.60% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 租赁及物业管理 土地摊销、房屋 折旧、装修成本 707,468,135.10 86.44% 583,353,198.51 82.62% 4.62% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、同一控制下企业合并 本公司本期以316,000,000.00元银行存款自北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）取得武汉海融100%股权，由于 合并前后，本公司与华联综超均受华联集团控制且该控制并非暂时性，故合并属同一控制下的企业合并。本公司于2015年 3月付清股权受让款且办理完毕武汉海融股权变更手续，合并日确定为3月31日。本公司同一控制下合并取得的资产及负 债，均按照合并日在被合并方的账面价值计量。 2、新设子公司 本公司本期出资500万元设立全资子公司成都弘顺。 本公司子公司新加坡华联设立Trust Management、Property Management两家全资公司，其中Trust Management 500万新加坡 元出资款已支付、Property Management承诺出资款尚未支付。 本公司本期设立全资子公司香港华联，承诺出资款尚未支付。 3、处置子公司 本公司本期向Petra 1 （China）Mall Pte.Ltd、Petra 2 （China）Mall Pte.Ltd、Petra 3 （China）Mall Pte.Ltd、Petra 4 （China） Mall Pte.Ltd、Petra 6 （China）Mall Pte.Ltd转让持有的北京万贸60%、合肥瑞安100%、青海兴联100%、成都海融100%和 大连华联100%的股权，收取221,271.78万元转让款。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 200,362,531.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.81% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 华联综超 95,360,798.96 8.00% 2 BHG百货 69,059,302.55 5.79% 3 绫致时装（天津）有限公司 12,467,727.49 1.05% 4 北京屈臣氏个人用品连锁商店有限公司 12,002,569.47 1.01% 5 北京必胜客比萨饼有限公司 11,472,133.46 0.96% 合计 -- 200,362,531.93 16.81% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 223,639,299.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 55.87% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 北京隆华投资管理有限公司 63,200,223.62 15.79% 2 北京顺桥房地产开发有限公司 58,070,154.34 14.51% 3 北京澳达天成投资有限公司 41,250,746.53 10.30% 4 北京京平尚北投资有限公司 36,434,825.12 9.10% 5 成都川宏实业有限公司 24,683,349.96 6.17% 合计 -- 223,639,299.57 55.87% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 312,994,574.77 286,840,607.87 9.12% 管理费用 145,011,066.79 72,545,022.51 99.89% 本公司分、子公司开业前的费用计入 管理费用，投入营运后计入销售费 用，本期部分项目将开业前发生的折 旧费、租赁费、水、电、燃气费等费 用计入管理费用，造成本期该类费用 发生额较大。 财务费用 288,943,118.18 287,222,305.28 0.60% 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,205,975,355.59 1,706,303,112.18 -29.32% 经营活动现金流出小计 1,095,549,267.20 1,145,012,018.58 -4.32% 经营活动产生的现金流量净 额 110,426,088.39 561,291,093.60 -80.33% 投资活动现金流入小计 2,504,880,134.51 71,181,768.92 3,418.99% 投资活动现金流出小计 1,442,579,836.42 1,974,999,440.28 -26.96% 投资活动产生的现金流量净 额 1,062,300,298.09 -1,903,817,671.36 筹资活动现金流入小计 6,336,050,000.00 1,784,960,000.00 254.97% 筹资活动现金流出小计 5,633,769,856.41 1,892,263,883.40 197.73% 筹资活动产生的现金流量净 额 702,280,143.59 -107,303,883.40 现金及现金等价物净增加额 1,873,706,844.04 -1,451,007,107.64 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，经营活动现金流出同比减少29.32%，主要原因为：本期保证金及押金净流入和利息收入减少。 2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少80.33%，主要原因为：销售商品、提供劳务收到的现金减少，去年同 期付现费用增加，导致本期经营活动现金净流量降低。 3、报告期内，投资活动现金流入同比增加3418.99%，主要原因为：本期收回委托贷款3亿元，导致本期投资活动现金流入 增加。 4、报告期内，投资活动现金流出同比减少26.96%，主要原因为：上期借出委托贷款3亿元，导致本期投资活动现金流出减 少。 5、报告期内，筹资活动现金流入同比增加254.97%，主要原因为：本期借款增加，导致筹资活动现金流入增加。 6、报告期内，筹资活动现金流出增加197.73%，主要原因为：本期偿还债务增加，导致筹资活动现金流出增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,075,814,785.33 504.77% 主要为处置子公司股权，导 致投资收益增加 否 资产减值 45,540,707.68 21.37% 坏账损失和商誉减值损失 否 营业外收入 8,730,773.79 4.10% 主要包括罚款赔款收入、无 法支付的款项、固定资产处 置利得等 否 营业外支出 338,545,308.95 158.84% 主要包括非流动资产处置 损失及大额赔偿支出 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 3,598,358,883.82 26.45% 1,720,336,343.78 12.96% 13.49% 报告期收到股权转让款 应收账款 41,205,207.86 0.30% 47,311,811.20 0.36% -0.06% 投资性房地产 4,792,713,222.45 35.22% 6,145,703,595.23 46.32% -11.10% 报告期股权转让导致对应公司的投 资性房地产减少 长期股权投资 628,299,812.65 4.62% 588,601,201.18 4.44% 0.18% 固定资产 65,888,251.54 0.48% 152,961,874.73 1.15% -0.67% 在建工程 1,371,970,250.98 10.08% 1,424,657,112.48 10.74% -0.66% 短期借款 490,000,000.00 3.60% 640,000,000.00 4.82% -1.22% 长期借款 2,513,000,000.00 18.47% 1,550,100,000.00 11.68% 6.79% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 609,159,946.93 959,996,472.49 -36.55% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2013 非公开发 行股票 302,800.98 33,034.96 277,101.74 0 18,308 6.05% 27,348.02 继续进行 募集资金 项目投资 0 合计 -- 302,800.98 33,034.96 277,101.74 0 18,308 6.05% 27,348.02 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1449 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2013年 12月26日向包括控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的6名特定投资者发行了普通股（A 股）股票1,154,123,500 股，发行价为每股人民币2.67元，本公司共募集资金3,081,509,745.00元，扣除保荐费及承销费用53,500,000.00元后，募 集资金净额为3,028,009,745.00元。 （2） 本期本公司以募集资金直接投入募投项目32,733.93万元，永久补充流动资金210.43万元，以募投资金置换先期以 自筹资金投入项目的金额90.60万元 （置换资金尚有1,799.97万元未从募集资金账户转出）。 （3） 截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目242,457.76万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项 目金额），永久补充流动资金34,643.98万元，尚未使用的金额为27,348.02万元（其中募集资金25,699.24万元 ，专户存 储累计利息收入扣除手续费净额1,648.78万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 收购北京海融51%股权 否 32,822 32,822 32,822 100.00% 2013年12月 31日 -1,882.46 是 否 收购武汉中华路店物业资 产及武汉中华路购物中心 装修改造项目 是 24,153 24,153 21,695 21,695 89.82% 2017年12月 31日 是 否 收购内江华联80.05%股权 及内江购物中心筹备开业 项目 否 33,175 33,175 33,175 100.00% 2014年07月 31日 -1,391.51 是 否 收购包头鼎鑫源80.05%股 权及包头正翔购物中心筹 备开业项目 否 63,696 63,696 63,696 100.00% 2016年07月 31日 是 否 大屯购物中心装修改造项 目 否 15,432 15,432 1,327.36 5,627.36 36.47% 2016年12月 31日 是 否 收购合肥金寨路店物业资 产及合肥金寨路购物中心 装修改造项目 是 33,892 33,892 3,028 33,892 100.00% 2017年12月 31日 是 否 增资江苏紫金华联综合超 市有限公司 否 4,565 4,565 4,565 100.00% 2016年12月 31日 是 否 增资沈阳广盛鑫源商业投 资管理有限公司 否 7,450 7,450 7,450 100.00% 2015年01月 01日 -2,727.46 是 否 赤峰购物中心装修改造项 目 否 6,858 6,858 1,814.17 5,005.24 72.98% 2016年01月 01日 是 否 顺义金街购物中心装修改 造项目 否 16,213 16,213 529.03 16,224.17 100.07% 2014年05月 01日 -6,879.66 是 否 平谷购物中心装修改造项 目 否 4,969 4,969 436.14 2,263.94 45.56% 2016年01月 01日 是 否 包头青东路购物中心装修 改造项目 否 6,624 6,624 3,050 46.04% 2016年12月 01日 是 否 北京华联盘锦购物中心装 是 5,652 否 是 修改造项目 北京华联朔州购物中心装 修改造项目 是 5,710 否 是 北京华联廊坊购物中心装 修改造项目 是 6,946 否 是 北京华联马鞍山金色新天 地购物中心装修改造项目 否 4,421 3,100 70.12% 2016年12月 01日 否 否 北京华联海口会展中心装 修改造项目 否 7,605 2,062.43 5,850.22 76.93% 2016年12月 01日 否 否 北京华联回龙观购物中心 装修改造项目 否 2,760 950.42 2,384.85 86.41% 2016年05月 01日 否 否 北京华联公益西桥购物中 心装修改造项目 否 2,213 151.17 556.17 25.13% 2016年05月 01日 否 否 北京华联天通中苑购物中 心装修改造项目 否 1,309 830.81 1,100.81 84.10% 2016年05月 01日 否 否 补充流动资金 否 40,000 34,643.98 210.43 34,643.98 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 308,157 302,800.98 33,034.96 277,101.74 -- -- -12,881.09 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 308,157 302,800.98 33,034.96 277,101.74 -- -- -12,881.09 -- -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 不存在未达到计划进度的情况。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 经本公司2014年3月第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元等额置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中包含北京 华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心、北京华联廊坊购物中心（“原装修改造项目”）7,850.37万元。 2014年10月21日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》，本公司将原装修改造项目的募集资金总额18,308万元变更用于北京华联马鞍山金色新天地购物中心、 北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物 中心等五处租赁物业的装修改造（“新装修改造项目”）。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 适用 以前年度发生 经第六届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，对原投资项目收购合肥金寨路店物业、 武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）并进行装修改造的方式变更为：首先由北京华联综合超 市股份有限公司（以下简称“华联综超”）分别以目标物业及部分现金出资设立两家全资子公司（以下单独 或合称“目标公司”），再由本公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的上述两家目标公司 100%的股权。合肥金寨路店对应股权收购已于2014年完成，武汉中华路店对应股权收购于2015年3月完 成。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 适用 经本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的议案》，本公司以27,890.99万元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金。已置换预先已 投入募投项目的自筹资金26,091.02万元，尚未转出的金额为1,799.97万元。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 截至2015年12月31日，账面余额27,348.02万元（含存款利息）均在募集资金专户存放与保管。各募投 项目正在按规划实施中，资金需分期投入,均在募集资金专户存放与保管，将继续进行募集资金项目投资 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 报告期内，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相 关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 北京华联马鞍山金 色新天地购物中心 装修改造项目 北京华联盘锦 购物中心装修 改造项目 4,421 3,100 70.12% 2016年12 月31日 0 否 否 北京华联海口会展 中心装修改造项目 北京华联朔州 购物中心装修 改造项目 7,605 2,062.43 5,850.22 76.93% 2016年12 月31日 0 否 否 北京华联回龙观购 物中心装修改造项 目 北京华联廊坊 购物中心装修 改造项目 2,760 950.42 2,384.85 86.41% 2016年05 月31日 0 否 否 北京华联公益西桥 购物中心装修改造 项目 北京华联廊坊 购物中心装修 改造项目 2,213 151.17 556.17 25.13% 2016年05 月31日 0 否 否 北京华联天通中苑 北京华联廊坊 1,309 830.81 1,100.81 84.10% 2016年05 0 否 否 购物中心装修改造 项目 购物中心装修 改造项目 月31日 合计 -- 18,308 3,994.83 12,992.05 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 经本公司2014年3月第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元等额置换预先 已投入募投项目的自筹资金，其中包含北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中 心、北京华联廊坊购物中心（“原装修改造项目”）7,850.37万元。2014年10月21日， 本公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》，本公司将原装修改造项目的募集资金总额18,308万元变更用于北京华联马鞍山 金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联 公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造（“新装 修改造项目”）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目) 不存在未达到计划进度的情况。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起至 出售日该股 权为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按计 划如期实 施，如未按 计划实施， 应当说明 原因及公 司已采取 的措施 披露日 期 披露索引 PETRA 3 (CHINA) MALL PTE. LTD. 青海兴 联 2015年 06月30 日 24,803.48 449.28 提高公 司资产 的流动 性，提升 管理能 力 75.49% 净资产 评估值 否 不适用 是 是 2014年 09月27 日 公告编号： 2014-059 PETRA 大连华 2015年 12,632. 249.68 能够进 35.21 净资产 否 不适用 是 是 2014年 公告编号： 5(CHINA) MALL PTE. LTD. 联 07月31 日 9 一步提 高公司 的盈利 水平 % 评估值 10月23 日 2014-067 PETRA 1 (CHINA) MALL PTE. LTD. 北京万 贸 2015年 09月30 日 90,374.29 1,310.08 提高公 司资产 的流动 性，提升 管理能 力 325.91% 净资产 评估值 否 不适用 是 是 2014年 09月27 日 公告编号： 2014-059 、PETRA 2 (CHINA) MALL PTE. LTD. 合肥瑞 安 2015年 09月30 日 47,775.45 517.79 提高公 司资产 的流动 性，提升 管理能 力 60.18% 净资产 评估值 否 不适用 是 是 2014年 09月27 日 公告编号： 2014-059 PETRA 4(CHINA) MALL PTE. LTD. 成都海 融 2015年 08月31 日 44,685.67 -273.22 能够进 一步提 高公司 的盈利 水平 39.03% 净资产（未完）  |